Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2024-6-016 (Devralma) Karar Sayısı : 24-23/546-229 Karar Tarihi : 21.05.2024 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN B. RAPORTÖRLER : Elif Nurdan ŞARBAK ŞAHİN, Mustafa Caner GÜREL, Gizem ÖZSÖZ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Taff Investment Turizm AŞ Temsilcisi: Ali Rıza KEŞKAYA Meltem Mah. Sakıp Sabancı Bulvarı, No:3, Muratpaşa/Antalya (1) D. DOSYA KONUSU: Fun&Sun Hotels Otel İşletmeciliği Turizm İnşaat Ticaret AŞ ve Taff Investment Turizm AŞ'nin ortak kontrolünde bulunan Gürolteks Tekstil Turizm Ticaret ve Sanayi AŞ’nin tek kontrolünün Fun&Sun Hotels Otel İşletmeciliği Turizm İnşaat Ticaret AŞ tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 07.05.2024 tarih ve 51546 sayı ile intikal eden, eksiklikleri en son 15.05.2024 tarihli ve 51867 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 17.05.2024 tarih ve 2024-6-016/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda; Fun&Sun Hotels Otel İşletmeciliği Turizm İnşaat Ticaret AŞ (FUN&SUN) tarafından Taff Investment Turizm AŞ’nin (TAFF) bütün sermaye paylarının devralınmasının akabinde, mevcut durumda TAFF ve FUN&SUN’ın ortak kontrolünde bulunan Gürolteks Tekstil Turizm Ticaret ve Sanayi AŞ’nin (GÜROLTEKS) FUN&SUN’ın tek kontrolüne geçmesi işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. (5) Başvuruda; bildirilen işlem öncesinde GÜROLTEKS’in %(.....) oranındaki hissesinin TAFF’a ait olduğu, söz konusu TAFF hisselerinin tamamının ise Ekopark Turizm İnşaat Sanayi ve Ticaret AŞ’ye (EKOPARK) ait olduğu görülmektedir. İşlemin tamamlanmasının akabinde TAFF’ın FUN&SUN tarafından devralınmasıyla birlikte mevcut durumda TAFF’ın, GÜROLTEKS üzerinde ortak kontrol sağlayan hisselerinin tamamının FUN&SUN tarafından devralınması, böylece GÜROLTEKS’in, FUN&SUN’ın tek kontrolüne geçmesi planlanmaktadır. İşlem sonrasında GÜROLTEKS’in kontrolünde kalıcı değişiklik meydana geleceğinden başvuru konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğu
24-23/546-229 2/4 değerlendirilmektedir. Teşebbüslerin ciro bilgileri dikkate alındığında başvuru konusu işlem ile 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (a) ve (b) bendi uyarınca belirlenen eşiklerin aşılmış olduğu ve bu sebeple bahse konu işlemin Kurulun iznine tabi bir işlem olduğu kanaatine ulaşılmıştır. (6) GÜROLTEKS; Türkiye’de mülkiyetinde olan otel aracılığıyla konaklama hizmetine yönelik yatırımda bulunmakta ancak bizzat otel işletmeciliği faaliyetinde bulunmamaktadır. GÜROLTEKS’in hâlihazırda mülkiyetinde EKOPARK1 tarafından işletilen, 5 yıldızlı, 750 yatak kapasiteli bir otel2 bulunmaktadır. (7) Bununla birlikte, devralan konumunda bulunan ve Demura TARAS tarafından kontrol edilen FUN&SUN; seyahat acenteliğinin yanı sıra otelcilik hizmetleri pazarında da faaliyet göstermektedir. Yine Demura TARAS tarafından kontrol edilen Rusya menşeili TT Travel LLC (TT TRAVEL) ise seyahat acenteliği faaliyetleri yürütmektedir. Demura TARAS Türkiye’de otelcilik hizmetleri pazarında kontrolünde bulunan FUN&SUN ve GÜROLTEKS aracılığıyla faaliyet göstermektedir. Bu çerçevede GÜROLTEKS ve FUN&SUN’ın faaliyetlerinin otelcilik hizmetleri pazarında yatay olarak örtüştüğü değerlendirilmektedir. (8) Oteller, T.C. Kültür ve Turizm Bakanlığı tarafından yayımlanan “Turizm Tesislerinin Belgelendirilmesine ve Niteliklerine İlişkin Yönetmelik” uyarınca yıldız sayılarına göre sınıflandırılmaktadır. Kurulun otelcilik hizmetleri alanındaki kararlarında ilgili ürün pazarının yıldız sınıflandırmasına gidilmeden “otelcilik hizmetleri pazarı” olarak geniş bir çerçevede ele alındığı kararların yanı sıra, otellerin yıldız sayılarına göre daha dar kapsamlı olacak şekilde “4 ve 5 yıldızlı otelcilik hizmetleri”, “4 yıldızlı otelcilik hizmetleri pazarı” ve “5 yıldızlı otelcilik hizmetleri pazarı” olarak ayrı ayrı tanımlandığı kararlar da bulunmaktadır. Tarafların bünyesindeki otellerin niteliğine bakıldığında ise tarafların faaliyetlerinin daha dar olarak “5 yıldızlı otelcilik hizmetleri pazarı”nda3 örtüştüğü görülmektedir. (9) Öte yandan, otelcilik hizmetleri pazarında ulaşım maliyetinin ve süresinin önemi ve tüketici tercihlerinin coğrafi alana duyarlı olmasından ötürü ilgili coğrafi pazar bölge bazında da ele alınabilmektedir. Bu kapsamda hem GÜROLTEKS’in hem de FUN&SUN’ın otellerinin hepsinin Antalya ilindeki 5 yıldızlı oteller olduğu ve Akdeniz bölgesindeki otellerin tüketici nezdinde ikame edilebilir olduğu göz önünde bulundurulduğunda, dar anlamda coğrafi pazarın “Akdeniz Bölgesi”, en geniş anlamda ise “Türkiye” olarak belirlenebileceği değerlendirilmektedir. Tarafların pazar paylarına aşağıda yer verilmektedir: 1 Cevabi yazıda bildirim konusu işlemin gerçekleşmesi halinde; bahse konu otelin hâlihazırda olduğu gibi kira ilişkisinin devam edeceği ifade edilmektedir. 2 Rixos Park Belek Otel. 3 31.05.2019 tarihli ve 1134 sayılı “Turizm Tesislerinin Niteliklerine İlişkin Yönetmelik” kapsamında 5 yıldızlı oteller; dört yıldızlı otellere ilave olarak Yönetmelikte belirtilen nitelikleri taşıyan, 14. maddede belirtilen ünitelerden tesisin bulunduğu yöre, müşteri profili, işletmecilik özelliklerine göre tercihe bağlı olarak bünyesinde bulunduran, belgelendirme denetimi veya sınıflandırma çalışmasında bu sınıf için belirlenmiş puan barajını aşan oteller olarak tanımlanmaktadır. Söz konusu otellerde en az 60 oda, odalarda mini bar ile içecek türlerine uygun servis malzemesi, uluslararası kanal erişimi olan panel televizyon, oda servisi hizmeti ve bu hizmete ilişkin bilgilendirme ile menü, yatak kat koridorlarında resepsiyonla bağlantılı telefon, toplam personelin en az yüzde otuzu oranında konusunda eğitim almış veya sertifikalı personel gibi birçok hizmet türü yer almaktadır.
24-23/546-229 3/4 Tablo-1: 2023 Yılı GÜROLTEKS ve FUN&SUN’ın Pazar Payları Etkilenen Pazar Coğrafi Pazar Toplam Yatak Sayısı GÜROLTEKS FUN&SUN Toplam Pazar Payı (%) Yatak Sayısı Pazar Payı (%) Yatak Sayısı Pazar Payı (%) 5 Yıldızlı Otelcilik Hizmetleri Pazarı Türkiye 605.964 (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) Akdeniz Bölgesi 372.824 (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) Kaynak: Cevabi yazı kapsamında yapılan hesaplamalar4 (10) Tablo-1’de yer alan verilere göre; GÜROLTEKS ve FUN&SUN arasında yatay örtüşmenin yaşanacağı 5 yıldızlı otelcilik hizmetleri pazarında hem “Türkiye” coğrafi pazarında hem de “Akdeniz Bölgesi” coğrafi pazarında işlem sonrasında teşebbüslerin pazar paylarının toplamının %(.....)’i geçmeyeceği görülmektedir. Bahse konu pazarda Wyndham Hotels, Hilton, Accor Hotels, Crystall Hotels, Marriott gibi birçok rakip teşebbüs yer almaktadır. Bu kapsamda söz konusu pazarın oldukça rekabetçi yapıda olduğu ve tarafların pazar payları toplamının %(.....)’in altında kaldığı göz önüne alındığında işlemin rekabetçi bir endişe yaratmayacağı kanaatine varılmıştır. (11) Yine tarafların faaliyet alanlarına bakıldığında Demura TARAS tarafından kontrol edilen FUN&SUN’ın ve TT TRAVEL’ın seyahat acenteliği hizmetleri, GÜROLTEKS’in ise otelcilik hizmeti verdiği görülmektedir. Dolayısıyla tarafların anılan faaliyetleri arasında işlem sonrasında dikey örtüşme oluşacağı değerlendirilmektedir. 2023 yılında seyahat acenteliği hizmetleri pazarında FUN&SUN’ın %(.....) ve TT TRAVEL’ın ise yaklaşık %(.....) pazar payına sahip olduğu, seyahat acenteliği hizmetleri pazarında Anex, Tui, Odeon, Pegas gibi çok sayıda rakibin yer aldığı ve GÜROLTEKS’in de 5 yıldızlı otelcilik hizmetleri pazarında oldukça düşük bir paya sahip olduğu göz önünde bulundurulduğunda bildirim konusu işlemin dikey örtüşen pazarlarda rekabetçi endişe yaratmayacağı sonucuna ulaşılmıştır. (12) Dosya özelinde yapılan değerlendirmeler çerçevesinde, bildirim konusu işlem neticesinde başta bir hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun doğmayacağı sonucuna ulaşılmıştır. 4 Söz konusu hesaplamalar yapılırken Yatırım ve İşletmeler Genel Müdürlüğü tarafından hazırlanan 2023 Yılı Turizm İşletme ve Yatırım Belgeli Tesis İstatistikleri tablosundan yararlanılmıştır (Bkz: https://yigm.ktb.gov.tr/TR-201140/yillik-istatistikler.html).
24-23/546-229 4/4 H. SONUÇ (13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy