Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2024-6-017 (Devralma) Karar Sayısı : 24-28/684-285 Karar Tarihi : 04.07.2024 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN B. RAPORTÖRLER : Burcu OLGUN, Fatih ARSLAN, Bensu KARAOĞLU C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - ADN İstanbul Turizm Anonim Şirketi Temsilcileri: Av. Arzum GÜNALÇİN Merkez Mah. Akar Cad. No:3/35 Bomonti Şişli/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Tamer ÇİÇEK’in tek kontrolünde bulunan Adonis İstanbul Turizm ve Havacılık AŞ tarafından geliştirilen “kaynak kod” olarak tanımlanan Adonis Teknolojilerinin ADN İstanbul Turizm AŞ’ye devrini takiben seyahat acenteliği alanında faaliyet gösteren ADN İstanbul Turizm AŞ’nin ve Dubai’de faaliyet göstermek üzere kurulmuş Assos Tourism L.L.C.’nin paylarının tamamının yine seyahat acenteliği alanında faaliyet gösteren Go Global Travel Ltd. tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 13.05.2024 tarih ve 51746 sayı ile intikal eden ve eksiklikleri en son 25.06.2024 tarihli ve 53222 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 01.07.2024 tarihli ve 2024-6-017/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Yapılan bildirimde, Tamer ÇİÇEK’in tek kontrolünde bulunan Adonis İstanbul Turizm ve Havacılık AŞ (ADONIS İSTANBUL) tarafından geliştirilen “kaynak kod” olarak tanımlanan Adonis Teknolojileri’nin ADN İstanbul Turizm AŞ’ye (ADN) devrini takiben ADN’nin ve Assos Tourism L.L.C.’nin (ASSOS) paylarının tamamının Go Global Travel Ltd. (GGT) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. (5) İşlem ile Tamer ÇİÇEK’in tek kontrolünde bulunan ADN ve ADN’ye devredilecek kaynak kod olarak tanımlanan Adonis Teknolojileri ile ASSOS’un tek kontrolü GGT’ye geçecektir. Dolayısıyla ADN ve ASSOS’un kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana getirecek olan bildirime konu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde devralma işlemi niteliğindedir. Tarafların ciroları 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aştığından, işlem izne tabidir. (6) Devralan konumundaki GGT, Yanolja Co. Ltd. (YANOLJA) tarafından kontrol
24-28/684-285 2/3 edilmekte ve seyahat sektöründe B2B otel ve teknoloji sağlayıcısı olarak hizmet vermektedir. GGT’nin faaliyet alanı, seyahat acentelerinin ve tur operatörlerinin müşterilerinin ihtiyaçlarına ve tercihlerine uygun ürünlere erişebilmelerini sağlamak, gerçek zamanlı akış ile çeşitli kaynaklardan doğrudan satın almayı tek bir teknolojik platformda birleştirmek ve bu platform üzerinden çeşitli konumlarda bulunan oteller ve konaklama tesisleri, havaalanı transferleri ve araç kiralama kuruluşları ile ortaklık kurmaktan ibarettir. GGT’nin, Türkiye’de kurulu Go Global Turkey Turizm ve Ticaret AŞ (GGT TÜRKİYE) adlı bir iştiraki mevcuttur. Hisselerinin tamamına GGT’nin sahip olduğu GGT TÜRKİYE, seyahat acentesi olarak işletmekte olduğu https://hprotravel.com kanalıyla ağırlıklı olarak yurtdışı acentelere yurtdışı otel hizmetleri sunmaktadır. GGT TÜRKİYE’nin 2023 yılı gelirlerinin %(.....) Türkiye dışındaki firmalara verdiği yurtdışında yararlanılan hizmetlerden elde edilmiştir. (7) Devre konu ASSOS, hisselerinin tamamına Tamer ÇİÇEK’in sahip olduğu, Birleşik Arap Emirlikleri’nde faaliyet göstermek üzere 23.12.2023 tarihinde kurulmuş bir teşebbüstür. Seyahat acentesi olarak kurulan ASSOS, kuruluşundan bu yana herhangi bir ticari faaliyet göstermemiştir. İşlemin tamamlanmasıyla, ASSOS’un hisselerinin tamamı GGT’ye devredilecektir. (8) Bir diğer devre konu şirket olan ADN ise, 06.12.2023 tarihinde hisselerinin tamamı Tamer ÇİÇEK’e ait olarak kurulmuştur. Seyahat acentesi olarak faaliyet gösteren ADN; hava yolu, deniz yolu, kara yolu, demir yolu ulaşımı için bilet rezervasyon işlemleri ve bilet satışı, seyahat, tur, ulaşım ve konaklama hizmetlerinin toptan veya perakende satış işlemleri ile iştigal etmektedir. İşlemin tamamlanmasıyla ADN’nin hisselerinin tamamı GGT’ye devredilecektir. (9) Devre konu diğer unsur olan Adonis Teknolojileri ise Tamer ÇİÇEK’in nihai kontrol sahibi olduğu Adios Tourism L.L.C.’nin mülkiyetinde bulunmakta olup seyahat ve turizm sektöründe konaklama rezervasyon hizmetlerine yönelik olarak doğrudan ADONIS İSTANBUL tarafından veya bir eser anlaşması kapsamında ücret karşılığında üçüncü bir tarafça geliştirilen ve ADONIS İSTANBUL’a ait olan bir “kaynak kod” olarak tanımlanmaktadır. Planlanan işlem sonucunda Tamer ÇİÇEK’in ADONIS İSTANBUL’un acente hizmetleri için geliştirilen söz konusu yazılım da dâhil tüm fikri mülkiyet haklarını devretmek suretiyle acente hizmetleri pazarından çekileceği ve kontrolünde olan başka şirketler vasıtasıyla otel işletmeciliği faaliyetlerine devam edeceği anlaşılmaktadır. Bununla birlikte işlemi düzenleyen Hisse & Varlık Satın Alımı Sözleşmesi’nde belirtildiği üzere, (.....). Dolayısıyla, Tamer ÇİÇEK’in otel işletmeciliği faaliyetlerine bu doğrultuda devam edeceği anlaşılmaktadır. (10) Açıklamalar doğrultusunda, GGT ile devre konu unsurların faaliyetleri arasında “seyahat acenteliği pazarında” yatay bir örtüşme olduğu anlaşılmaktadır. Seyahat acenteliği pazarında Türkiye İstatistik Kurumu tarafından hizmetlerin “outbound” ve “inbound” olarak ayrıştırıldığı görülmektedir. Outbound harcamalar; Türkiye’de ikamet edip yurt dışını ziyaret eden vatandaşların yurt dışında turizm amaçlı yaptığı harcamaları; inbound harcamalar ise yurt dışında ikamet eden vatandaş ve yabancıların Türkiye’de turizm amaçlı yaptığı harcamaları ifade etmektedir. Bu doğrultuda, tarafların inbound ve outbound pazarları bakımından ayrı ayrı 2023 yılına ilişkin satış değeri bazında pazar paylarına aşağıda yer verilmektedir:
24-28/684-285 3/3 Tablo 1: Tarafların Türkiye’de Seyahat Acenteliğine İlişkin Satış Değeri Bazında Pazar Payları (2023) Pazar Payı (%) Inbound Outbound YANOLJA (.....) (.....) Adonis Teknolojileri (.....) (.....) TOPLAM (.....) (.....) Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazı (11) Tablodan görüleceği üzere, tarafların pazar payları oldukça düşük seviyededir. İlaveten seyahat acenteliği pazarında 2023 yılı itibarıyla çeşitli ölçeklerde 15678 teşebbüs faaliyet göstermekte olup sektör yoğunlaşmış bir görünüm sergilememektedir1. (12) Bu doğrultuda, işlem taraflarının ilgili pazardaki paylarının oldukça düşük olması, pazarda faaliyet gösteren çok sayıda rakip teşebbüsün bulunması ve bildirim konusu işlemin ihmal edilebilir bir yoğunlaşma artışına yol açacağı dikkate alındığında, bildirime konu işlemin herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmaktadır. H. SONUÇ (13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir. 1 https://yigm.ktb.gov.tr/tr-243988/yillara-gore-seyahat-acentasi-sayilari.html
Full & Egal Universal Law Academy