Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2024-1-041 (Devralma) Karar Sayısı : 24-33/794-337 Karar Tarihi : 15.08.2024 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN B. RAPORTÖRLER : Şeyda EROL ÖZTÜRK, Kübra Nur YILMAZ, Harun BAYFİDAN, Muhammet DEMİREL C. BİLDİRİMDE BULUNANLAR : - e& Enterprise UAE Holding Limited Temsilcileri: Av. Emre ÖNAL, Av. Umut BAKANOĞULLARI, Av. Merve DEMİRKAYA Esentepe Mah. Harman 1 Sok. Kat:6 Nidakule Levent Şişli/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: GlassHouse Bilgi Sistemleri Ticaret Anonim Şirketi’nin tek kontrolünün, Emirates Telecommunications Group Company PJSC’nin yüzde yüz iştiraki olan e& Enterprise UAE Holding Limited tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 04.07.2024 tarih ve 53523 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 29.07.2024 tarih ve 54495 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 07.08.2024 tarihli ve 2024-1-041/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda; GlassHouse Bilgi Sistemleri Ticaret Anonim Şirketi’nin (GLASSHOUSE) tek kontrolünün, Emirates Telecommunications Group Company PJSC’nin (EMIRATES TELECOMMUNICATIONS) yüzde yüz iştiraki olan e& Enterprise UAE Holding Limited (e& ENTERPRISE UAE) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. (5) Başvuru konusu işlem kapsamında 25.06.2024 tarihinde taraflar arasında Hisse Alım Sözleşmesi (SÖZLEŞME) imzalanmıştır. (6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasında yer alan, “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması, Kanunun 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi
24-33/794-337 2/5 sayılır.” hükmü ile hangi tür işlemlerin birleşme veya devralma işlemi sayılacağı belirlenmiştir. (7) GLASSHOUSE’ın devir işlemi öncesi ve ertesi hissedarlık yapısına aşağıda yer verilmektedir. Tablo 1: GLASSHOUSE’un İşlem Öncesi ve İşlem Sonrası Hissedarlık Yapısı İşlem Öncesi Hissedarlık Yapısı İşlem Sonrası Hissedarlık Yapısı Hissedarlar Hisse Oranı (%) Hissedarlar Hisse Oranı (%) (.....)1 (.....) e& ENTERPRISE UAE 100 (.....) (.....) Toplam 100 Toplam 100 Kaynak: Bildirim Formu (8) Tablo-1’de yer verildiği üzere; GLASSHOUSE’un hisselerinin %(.....)’i MEDITERRA’nın yüzde yüzüne sahip olduğu ve (.....)’ya aittir. Bunun yanında, Bildirim Formu’nda GLASSHOUSE’ın hisselerinin %(.....)’inin (.....)’e ait olduğu ve (.....)’in GLASSHOUSE üzerinde herhangi bir kontrol hakkı bulunmadığı belirtilmektedir. Mevcut durumda GLASSHOUSE, (.....) MEDITERRA tarafından kontrol edilmektedir. Bildirime konu işlem sonrasında ise GLASSHOUSE’ın hisselerinin tamamı ve tek kontrolü e& ENTERPRISE UAE tarafından devralınacak ve e& ENTERPRISE UAE, GLASSHOUSE’ın tek kontrolüne sahip olacaktır. Bildirim konusu işlem sonucunda devre konu GLASSHOUSE’ın kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana geleceğinden bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi niteliği taşımaktadır. (9) Tarafların ciro bilgileri incelendiğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde belirtilen ciro eşiklerinin aşıldığı ve işlemin Kurulun iznine tabi bir devralma işlemi niteliğinde olduğu anlaşılmaktadır. (10) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, “bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan en az ikisinin aynı ürün pazarında veya taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyette bulunduğu bir ürün pazarının alt veya üst pazarında faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları” olarak tanımlanmaktadır. (11) Devre konu GLASSHOUSE, merkezi Türkiye’de olan ve esas olarak bulut hizmet sağlayıcısı olarak faaliyet gösteren bir şirkettir. GLASSHOUSE, Türkiye’de aşağıda detaylarına yer verilen dört alanda faaliyet göstermektedir: i. Bulut hizmetleri, ii. Altyapı ürünlerinin (sunucular, depolama, ağ cihazları, veri yedekleme donanım ve yazımları) satışı, iii. Veri yedekleme ve felaket kurtarma alanında bakım, arıza ve onarım hizmetleri, iv. Bilgi teknolojileri altyapı hizmetleri (SAP Basis, SQL, Postgres, Oracle, Active Directory, Exchange, Kubernetes vb. bilgi teknolojileri altyapı bileşenleri). (12) Ağırlıklı olarak Türkiye’de faaliyet gösteren GLASSHOUSE, (.....)’nda da bakım ve destek hizmeti sağlamaktadır. Ayrıca, GLASSHOUSE’ın (.....): Glasshouse Technology (PTY) LTD sadece (.....)’da faaliyet göstermektedir; Glasshouse Technologies LLC ise sadece (.....)’da faaliyet göstermektedir. (.....). (13) Devralan konumundaki EMIRATES TELECOMMUNICATIONS, çeşitli iştirakleri aracılığıyla (.....). EMIRATES TELECOMMUNICATIONS’ın ana faaliyetleri arasında 1 (…..)
24-33/794-337 3/5 telekomünikasyon hizmetleri, medya ve ilgili ekipmanlarının tedariki ve uluslararası telekomünikasyon şirketlerine ve konsorsiyumlara ilgili müteahhitlik ve danışmanlık hizmetlerinin sağlanması yer almaktadır. Bu kapsamda, gelirlerinin büyük bir kısmını mobil iletişim ve fiber optik telefon hatları üzerinden elde eden teşebbüs; ayrıca platformlara, yazılımlara, veri merkezi girişimlerine ve dijital ekosistemlere yatırım yapmakta, çoğu Orta Doğu ve Kuzey Afrika bölgelerinde olmak üzere toplam 32 ülkede faaliyet göstermektedir. (14) EMIRATES TELECOMMUNICATIONS’ın yüzde yüz iştiraki olup şirketin kontrolünde bulunan ilgili teşebbüs e& ENTERPRISE UAE ise (.....). Öte yandan, e& ENTERPRISE UAE Türkiye dışında uçtan uca dijital çözümler tasarlamakta, sunmakta ve işletmektedir. Bu doğrultuda küresel ölçekte; (i) bulut dijital altyapı, (ii) bilgi teknolojileri ve iş süreçleri dış kaynak kullanımı, (iii) veri ve yapay zekâ, (iv) siber güvenlik, (v) müşteri deneyimi, (vi) akıllı otomasyon ve (vii) dijital dönüşüm danışmanlığı alanlarında faaliyet göstermektedir. Bunun yanında, yeni kurulan e& ENTERPRISE loT & AI şirketi aracılığıyla loT çözümleri ve hizmetleri de sunmaktadır2. (15) Tarafların Türkiye’deki faaliyet alanları incelendiğinde GLASSHOUSE’ın “veri depolama ve depolama donanımı”, “bulut bilişim hizmetleri” ve “veri ve ağ güvenliği hizmetleri” pazarlarında faaliyet gösterdiği3, devralan e& ENTERPRISE UAE’nin Türkiye’de faaliyetinin bulunmadığı, devralan işlem tarafı EMIRATES TELECOMMUNICATIONS’ın ise Türkiye’de telekomünikasyon hizmetleri alanında faaliyet gösterdiği ve bu anlamda devralan işlem tarafının Türkiye’de GLASSHOUSE ile aynı pazarda faaliyetinin bulunmadığı anlaşılmaktadır. İlaveten GLASSHOUSE’ın sunduğu ürün ve hizmetler e&ENTERPRISE UAE ve EMIRATES TELECOMMUNICATIONS’un faaliyetleri bakımından bir girdi niteliği taşımamaktadır. Dolayısıyla işlem taraflarının Türkiye’deki faaliyetleri arasında yatay veya dikey herhangi bir örtüşme bulunmamaktadır. Öte yandan, Bildirim Formu’nda, e& ENTERPRISE UAE’nin Türkiye dışında küresel ölçekte sunmakta olduğu (i) bulut dijital altyapı, (ii) bilgi teknolojileri ve iş süreçleri dış kaynak kullanımı, (iii) veri ve yapay zeka, (iv) siber güvenlik, (v) müşteri deneyimi, (vi) akıllı otomasyon ve (vii) dijital dönüşüm danışmanlığı hizmetlerinin GLASSHOUSE tarafından sunulan hizmetlere benzerlik gösterdiği ifade edilmiştir. (16) Tarafların Türkiye’deki faaliyetleri arasında herhangi bir örtüşme olmamasına karşın potansiyel bir örtüşme olması ihtimaline karşı devre konu GLASSHOUSE’ın ve rakiplerinin Türkiye’de “veri depolama ve depolama donanımı”, “bulut bilişim hizmetleri” ve “veri ve ağ güvenliği hizmetleri” pazarlarında elde ettiği pazar payları incelenmiştir. Bu çerçevede, GLASSHOUSE’ın Türkiye’deki veri depolama ve depolama donanımı”, “bulut bilişim hizmetleri” ve “veri ve ağ güvenliği hizmetleri” pazarlarında elde ettiği tahmini pazar paylarının 2021, 2022 ve 2023 yıllarında %(.....)’nin altında olduğu, sayılan pazarlardaki pazar paylarının 2023 yılı bakımından sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) olarak gerçekleştiği ve her bir pazarda pazar payı %5’in üzerinde olan güçlü rakiplerin bulunduğu görülmüştür. Bu kapsamda, söz 2 Bu kapsamda e& ENTERPRISE loT & AI, şirketleri veri odaklı kuruluşlara dönüştürmek için loT ve yapay zekâ teknolojilerini bir araya getirmektedir. 3 Kurulun 21.12.2017 tarihli ve 17-42/660-291 sayılı Glasshouse/Mediterra kararında, ilgili pazarın “harici kurumsal veri depolama ve/veya yedekleme yazılımı”; 04.03.2021 tarihli ve 21-11/158-67 sayılı Kartek-MTS/Mediterra kararında ise “veri depolama ve bulut bilişim” olarak tanımlanmıştır. Bunun yanında, Kurulun çeşitli kararlarında ilgili ürün pazarının “yazılım hizmetlerinin yeniden satışı” olarak da belirlenmiştir.
24-33/794-337 4/5 konusu potansiyel örtüşmenin de ihmal edilebilir seviyede olduğu değerlendirilmektedir. Tablo 2: Veri Depolama ve Depolama Donanımına İlişkin Pazar Payı Bilgileri (%) Teşebbüsler 2021 2022 2023 GLASSHOUSE (.....) (.....) (.....) NETAŞ (.....) (.....) (.....) KOÇSİSTEM (.....) (.....) (.....) JFORCE BİLİŞİM (.....) (.....) (.....) NGN (.....) (.....) (.....) Tablo 3: Bulut Bilişim Hizmetlerine İlişkin Pazar Payı Bilgileri (%) Teşebbüsler 2021 2022 2023 GLASSHOUSE (.....) (.....) (.....) NETAŞ (.....) (.....) (.....) KOÇSİSTEM (.....) (.....) (.....) Tablo 4: Veri ve Ağ Güvenliği Hizmetlerine İlişkin Pazar Payı Bilgileri (%) Teşebbüsler 2021 2022 2023 GLASSHOUSE 24-33/794-337 5/5 H. SONUÇ (19) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy