Rekabet Kurumu - Karar Sayı 24-33/815-345

Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2021-6-018 (Devralma) Karar Sayısı : 24-33/815-345 Karar Tarihi : 15.08.2024 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN B. RAPORTÖRLER: Aytül KÜÇÜK, Ezgi EREN BİRDANE, Asena YAMAN, Senanur ALTINTAŞ, Belma Nilüfer KIRIMLI, Hüseyin Emre ÖZKAN, Gülçin Hande GÜNDOĞAN, Umut Utku KURTULMAZ C. TAAHHÜT VEREN TARAF : - Obilet Bilişim Sistemleri AŞ Temsilcileri: Metin PEKTAŞ, Av. Derviş Boran BEYSÜLEN Eskişehir Yolu Bilkent Kavşağı Mustafa Kemal Mah. 2118. Cad. No:4 Maidan İş ve Yaşam Merkezi B Blok K.3 D:14 Çankaya Ankara (1) D. DOSYA KONUSU: Rekabet Kurulunun, Biletal İç ve Dış Ticaret AŞ’nin Obilet Bilişim Sistemleri AŞ tarafından devralınması işlemine ön inceleme aşamasında koşullu izin verilmesine ilişkin 01.07.2021 tarihli ve 21-33/449-224 sayılı kararının, Ankara 7. İdare Mahkemesinin 14.04.2023 tarihli ve 2121/2600 E. ve 2023/758 K. sayılı kararı ile iptal edilmesi üzerine başlatılan nihai inceleme kapsamında anılan teşebbüs tarafından sunulan taahhütlerin değerlendirilmesi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Obilet Bilişim Sistemleri AŞ (OBİLET) tarafından 12.05.2021 tarih ve 17827 sayı ile yapılan başvuru kapsamında Biletal İç ve Dış Ticaret AŞ’nin (BİLETALL) hisselerinin OBİLET tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir. Rekabet Kurulunun (Kurul) 01.07.2021 tarih ve 21-33/449-224 sayılı kararı ile bildirim konusu işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde kısıtlanması ihtimalinin söz konusu olduğu, bununla birlikte dosya kapsamında sunulan taahhütlerin söz konusu rekabet sorunlarını gidermede yeterli olduğu değerlendirilerek işleme ilgili taahhütler çerçevesinde koşullu izin verilmesine karar verilmiştir. (3) Enuygun Com İnternet Bilgi Hiz. Tek. ve Tic. AŞ (ENUYGUN) tarafından anılan kararın iptali istemiyle açılan davada, Ankara 7. İdare Mahkemesinin 14.04.2023 tarih ve 2021/2600 E. 2023/758 K. sayılı kararı ile dava konusu işlemin iptaline karar verilmiştir. İptal kararının gereğini yerine getirmek üzere hazırlanan 02.06.2023 tarih ve 2021-6-018/BN-01 sayılı Bilgi Notu, Kurulun 07.06.2023 tarihli gündeminde görüşülmüş olup ilgili devralma işlemine yönelik nihai inceleme başlatılmasına ve (.....) OBİLET aleyhine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 9(4) ve 11(b) maddeleri uyarınca geçici tedbir uygulanmasına yönelik başvurusunun da açılacak nihai incelemede değerlendirilmesine 23-26/487-M sayı ile karar verilmiştir. (4) 07.06.2023 tarih ve 23-26/487-M sayılı Kurul kararının OBİLET’e bildirilmesi üzerine 25.07.2023 tarihli ve 40842 sayı ile OBİLET tarafından sunulan birinci yazılı savunma,
24-33/815-345 2/154 yasal süresi içerisinde Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına intikal etmiştir. Buna ek olarak, iptal edilen Kurul kararı dolayısıyla başlatılan nihai inceleme kapsamında OBİLET tarafından 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) ekindeki bildirim formu esas alınarak hem iptal edilen karardan önceki tarih itibarıyla hem de mevcut durumda piyasada geçerli olan dinamikler esas alınarak yeni bir bildirim yapılmıştır. Kurum kayıtlarına 08.01.2024 tarih ve 47044 sayı ile intikal eden ilgili başvuruda, BİLETALL’ın tek kontrolünün OBİLET tarafından devralınması işlemine yönelik yürütülen nihai inceleme kapsamında işleme izin verilmesi talep edilmiştir. (5) Öte yandan, Ankara 7. İdare Mahkemesinin iptal kararına karşı Kurum tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur. Kurumun yürütmenin durdurulması talebi, Ankara Bölge İdare Mahkemesi 8. İdari Dava Dairesinin 06.07.2023 tarihli ve 2023/1336 E. sayılı kararı ile Ankara 7. İdare Mahkemesince verilen kararın usul ve hukuka uygun bulunduğu ve istinaf başvurusunun kabulünü gerektiren bir neden olmadığı gerekçesiyle reddedilmiştir. (6) OBİLET tarafından işlemle ilgili rekabet endişelerini gidermek adına 04.06.2024 tarihli ve 52577 sayılı yazı ile 2010/4 sayılı Tebliğ’in 14. maddesi çerçevesinde taahhüt paketi sunulmuştur. (7) Dosya kapsamında hazırlanan 2021-6-018/Nİ sayılı Nihai İnceleme Raporu, 04.07.2024 tarihli Kurul toplantısında görüşülmüş; OBİLET tarafından sunulan taahhütlerin, işleme ilişkin olarak 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında ortaya çıkabilecek rekabet sorunlarının giderilmesinde yeterli bulunmadığına, bu nedenle nihai inceleme sürecinin devam ettirilmesine ve konuya ilişkin bir pazar testi yapılmasına 24-28/670-M sayı ile karar verilmiştir. (8) İlgili Kurul kararı, 05.07.2024 tarih ve 92043 sayılı yazı ile OBİLET’e bildirilerek 4054 sayılı Kanun’un 45. maddesinin ikinci fıkrası gereğince ikinci yazılı savunmanın bildirim yazısının tebellüğünden itibaren 30 gün içinde Kuruma gönderilmesi gerektiği belirtilmiştir. OBİLET tarafından gönderilen 29.07.2024 tarih ve 54487 sayılı yazıda, Nihai İnceleme Raporu’na cevaben oluşturulacak yazılı savunmanın detaylı sektörel ve hukuki çalışma gerektirdiği ifade edilerek 2010/4 sayılı Tebliğ’in 13. maddesinin dördüncü fıkrası ile 4054 sayılı Kanun’un 45. maddesi uyarınca ikinci yazılı savunmaların sunulması için 30 günlük ek süre tanınması talep edilmiştir. Kurulun 01.08.2024 tarihli ve 24-32/766-M sayılı kararı ile OBİLET’in ikinci yazılı savunma süresinin 30 gün uzatılmasına karar verilmiştir. (9) 04.07.2024 tarih ve 24-28/670-M sayılı Kurul kararı gereğince gerçekleştirilen pazar testi sonrasında 02.08.2024 tarihinde OBİLET ile yapılan çevrim içi toplantıyı takiben, OBİLET tarafından sunulan revize nihai taahhüt metni 09.08.2024 tarihli ve 55029 sayılı yazı ile Kuruma iletilmiştir. (10) Dosya çerçevesinde düzenlenen 14.08.2024 tarih ve 2021-6-018/BN-05 sayılı Bilgi Notu görüşülerek karara bağlanmıştır. (11) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: Ankara 7. İdare Mahkemesinin 14.04.2023 tarih ve 2021/2600 E. 2023/758 K. sayılı kararının gereğini yerine getirmek üzere başlatılan nihai inceleme kapsamında BİLETALL’ın hisselerinin tamamının OBİLET tarafından devralınması işlemine ilişkin dosya mevcudu bilgiler ve belgeler ve nihai inceleme tarafınca sunulan nihai taahhüt metni ışığında; işlemin “uçak sefer verilerinin B2B dağıtımı hizmeti”, “uçak biletlerinin platformlar üzerinden satışı (B2C) hizmeti”, “feribot biletlerinin platformlar üzerinden satışı (B2C) hizmeti”, “otel rezervasyonlarının
24-33/815-345 3/154 platformlar üzerinden satışı (B2C) hizmeti” ve “araç kiralama hizmetlerinin platformlar üzerinden satışı (B2C) hizmeti” pazarlarında 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı, öte yandan işlemin OBİLET’in “otobüs taşımacılığı için biletleme yazılımı (IMS) hizmeti”, “otobüs sefer verilerinin dağıtımı (B2B) hizmeti” ve “otobüs biletlerinin platformlar üzerinden satışı (B2C) hizmeti” pazarlarında hâkim duruma gelerek ya da hâkim durumunu güçlendirerek etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracağı, ancak OBİLET tarafından sunulan ve 09.08.2024 tarih ve 55029 sayı ile Kurum kayıtlarına giren nihai taahhütlerin ortaya çıkabilecek rekabet sorunlarının giderilmesi bakımından orantılı, sorunları gidermeye elverişli, kısa sürede yerine getirilebilir ve etkili şekilde uygulanabilir nitelikte olduğu, dolayısıyla 09.08.2024 tarih ve 55029 sayı ile Kurum kayıtlarına giren yazıda sunulan taahhütler çerçevesinde ilgili işleme koşullu izin verilebileceği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME G.1. TARAFLARA İLİŞKİN BİLGİLER G.1.1. Devralan: OBİLET (12) 2012’de kurulmuş olan OBİLET, çevrim içi otobüs ve uçak bileti karşılaştırma ve satışı alanında kendi bünyesinde geliştirdiği internet sitesi ve mobil uygulamaları aracılığıyla kullanıcıların kendilerine en uygun yolculuk seçeneğini bulmalarını sağlamak amacıyla sefer sorgulama, karşılaştırma, canlı destek ve bilet satışı hizmetlerini tek bir platform üzerinden bütüncül olarak sunmaktadır. (13) OBİLET, çevrim içi bilet satışı faaliyetlerinin yanı sıra 2016 yılından beri otobüs firmalarına biletleme yazılımı (Inventory Management System, IMS1) hizmeti de sunmaktadır. IMS olarak adlandırılan biletleme altyapı yazılımları, otobüs sefer verilerinin tüm satış kanallarında senkronize şekilde görüntülenebilmesini ve ilgili verilerdeki değişikliklerin anlık olarak yansıtılmasını sağlamaktadır. OBİLET ayrıca feribot bileti satışlarına, araç kiralama hizmetlerine ve otel rezervasyonu işlemlerine de aracılık etmektedir. (14) Bu kapsamda OBİLET’in hâlihazırda otobüs bilet satışları bakımından taşıyıcı firmalar, çevrim içi acenteler2, B2B3 dağıtıcıları ve IMS’lerle; uçak bilet satışları bakımından hava yolu firmaları, global dağıtım sistemleri4 (GDS) ve B2B’lerle; feribot biletleri bakımından taşıyıcı firmalarla; otel rezervasyonu bakımından B2B dağıtıcılarla; araç kiralama bakımından ise, araç kiralama firmaları ve araç kiralama IMS sağlayıcılarıyla ticari ilişkisi bulunmaktadır. Ayrıca OBİLET, sunduğu yan ürün ve ek hizmetler kapsamında, koşulsuz bilet iptal güvencesi, e-bilet aracılığı, VIP öncelikli destek, taşıyıcı firma desteği ve B2C5 hizmeti kapsamında müşteri desteği sağlamaktadır. 1 IMS kavramı biletleme yazılımı sistemlerini ifade etmekte olup “IMS” ve “biletleme yazılımı” ifadeleri birbirlerinin yerine kullanılmaktadır. 2 Hâlihazırda OBİLET’in, otobüs bilet satışları bakımından yalnızca bir acente ile ticari ilişkisi bulunmaktadır. 3 İşletmeler arası e-ticaret modelini ifade eden işletmeden işletmeye (business to business, B2B) iş modeli, internet üzerinde işletmeler arasında gerçekleşen her türlü işlemlere karşılık gelmektedir. Mevcut dosya kapsamında ise B2B hizmeti, otobüs ya da uçak sefer verilerinin dağıtımı hizmetine karşılık gelecek şekilde kullanılmıştır. 4 GDS (Global Distribution System) başta havayolları, oteller, araç kiralama şirketleri ve seyahat acenteleri olmak üzere seyahat endüstrisi hizmet sağlayıcıları arasında işlem yapılmasını sağlayan, bir şirketin sahip olduğu veya işlettiği bilgisayarlı bir ağ sistemidir. 5 İşletmeden tüketiciye e-ticaret modeli (business to consumer, B2C), bir ürün veya hizmetin tekrar satılmayacak veya el değiştirmeyecek şekilde bir birey veya bir şirket tarafından internet üzerinden tüketiciye satılması faaliyetidir. Mevcut dosya kapsamında B2C hizmeti, otobüs, uçak, feribot biletlerinin,
24-33/815-345 4/154 (15) OBİLET’in 30.06.2023 itibarıyla sahip olduğu hissedarlık yapısına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir: Tablo-1: OBİLET’in 30.06.2023 İtibarıyla Hissedarlık Yapısı Hissedar Hisse Oranı (%) Yiğit GÜROCAK (.....) Ali YILMAZ (.....) Digital East Fund 2014 SCA SICAR (.....) EBRD (.....) Toplam ~ 100,00 Kaynak: Bildirim Formu G.1.2. Devre Konu: BİLETALL (16) BİLETALL, 2006 yılında çevrim içi seyahat bileti tedariki amacıyla kurulmuş olup hâlihazırda, otobüs ve uçak sefer verilerine yönelik B2C ve B2B dağıtım faaliyetlerini yürütmektedir. BİLETALL’ın yurt içinde yerli hava yolu şirketlerine doğrudan sistem entegrasyonu bulunmakta iken yabancı hava yolu firmalarının envanterlerine erişimi ise GDS’ler aracılığıyla sağlanmaktadır. (17) BİLETALL’ın hâlihazırda, otobüs ve uçak çevrim içi ve çevrim dışı acenteleri, uçak yerli ve yabancı havayolları ve uçak yerli ve yabancı B2B dağıtıcıları ile ticari ilişkisi bulunmaktadır. BİLETALL ayrıca ek hizmet olarak otobüs ve uçak için acente desteği sağlamaktadır. (18) BİLETALL’ın, 30.06.2021 itibarıyla sahip olduğu hissedarlık yapısına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir: Tablo-2: BİLETALL'ın Devralma İşlemi Öncesi Hissedarlık Yapısı Hissedar Hisse Oranı (%) Sabri ÇELİK (.....) Yaşar ÇELİK (.....) Turk Ticket Sarl (.....) Vedat ÇAVUŞOĞLU (.....) Fatih ŞAHİN (.....) Salim SABAZ (.....) Toplam 100,00 Kaynak: Bildirim Formu G.1.3. Tarafların Faaliyet Alanları (19) Yukarıda ifade edildiği üzere, Ankara 7. İdare Mahkemesinin kararı ile iptal edilen 01.07.2021 tarihli ve 21-33/449-224 sayılı Kurul kararı ile BİLETALL’ın OBİLET tarafından devralınması işlemine izin verilmiş olup devam eden süreçte, ilgili devralma işlemi tamamlanmıştır. Dolayısıyla, bu tarihten başlayarak BİLETALL, OBİLET’in organizasyonuna entegre edilmeye başlanmış ve bu entegrasyon kapsamında ilgili işlem taraflarının faaliyet alanları da 01.07.2021 tarihli Karar öncesi döneme göre farklı şekilde konumlandırılmıştır. Bu doğrultuda Kurulun iptal edilen Karar’ı öncesinde ve mevcut durumda devralan OBİLET ve devre konu BİLETALL’ın sundukları ifade edilen hizmetlerin dağılımına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir: araç kiralama hizmetlerinin ya da otel rezervasyonunun platformlar üzerinden satışı hizmetine karşılık gelecek şekilde kullanılmıştır.
24-33/815-345 5/154 Tablo-3: OBİLET ve BİLETALL'ın Karar Öncesi ve Mevcut Durumda Sundukları Hizmetler Faaliyet Alanları Karar Öncesi Mevcut Durum BİLETALL OBİLET BİLETALL OBİLET Otobüs IMS Hizmeti Var6 Var Yok Var Otobüs B2B Hizmeti Var Var7 Var Var8 Otobüs B2C Hizmeti Var Var Yok Var Uçak B2B Hizmeti Var Yok Var Yok Uçak B2C Hizmeti Var Var Yok Var Feribot B2C Hizmeti Yok Var Yok Var Otel Rezervasyonu B2C Hizmeti Yok Yok Yok Var Araç Kiralama B2C Hizmeti Yok Yok Yok Var Kaynak: OBİLET Cevabi Yazısı (20) İptal edilen karara konu işlem öncesi dönemde BİLETALL’ın otobüs IMS hizmeti, otobüs B2B hizmeti ve otobüs B2C hizmeti ile uçak B2B hizmeti ve uçak B2C hizmeti faaliyetleri bulunmaktadır. OBİLET’in ise söz konusu dönemde otobüs IMS hizmeti, otobüs B2B hizmeti, otobüs B2C hizmeti ile uçak B2C hizmeti, feribot B2C hizmeti alanlarında faaliyet gösterdiği görülmektedir. Öte yandan mevcut durumda BİLETALL’ın faaliyetleri otobüs B2B hizmeti ve uçak B2B hizmeti olarak devam ederken, OBİLET’in hâlihazırda faaliyetleri otobüs IMS hizmeti, otobüs B2B hizmeti ve otobüs B2C hizmeti ile uçak B2C hizmeti, feribot B2C hizmeti, otel rezervasyonu B2C hizmeti, araç kiralama B2C hizmetlerinden oluşmaktadır. (21) Bununla birlikte, nihai incelemenin Mahkemenin iptal kararı üzerine gerçekleştiriliyor oluşu, esasa ilişkin değerlendirmelerin yapılabilmesi için OBİLET ve BİLETALL’ın faaliyetleri bakımından gerçekleşen değişiklikleri de dikkate almayı gerekli kılmaktadır. Şöyle ki, Kurulun 01.07.2021 tarihli işleme izin veren kararından, 14.04.2023 tarihli iptal kararına kadar olan dönemde OBİLET BİLETALL’ın kontrolünü elinde bulundurmuştur. Doğal olarak bu dönemde BİLETALL’ın faaliyetlerinin kapsamı, BİLETALL üzerindeki kontrol yetkisinin verdiği hakları kullanmakta olan OBİLET’in kararlarıyla belirlenmiş ve BİLETALL, OBİLET ekonomik bütünlüğü içerisinde yukarıda bahsedildiği gibi yeniden organize edilmiştir. G.2. Sektörlere İlişkin Genel Bilgiler (22) Yukarıda yer verildiği üzere OBİLET/BİLETALL’ın faaliyetleri otobüs, uçak, feribot biletlerinin satışı, otel rezervasyonu ve araç kiralama pazarlarına yönelik genel başlıklar altında toplanabilecektir. Bu kapsamda aşağıda bu pazarlar hakkında bilgi verilmektedir. G.2.1. Kara Yolu ile Şehirlerarası Yolcu Taşımacılığı Faaliyetine İlişkin Bilgiler9 (23) Kara yolu yolcu taşımacılığı genel olarak 4925 sayılı Karayolu Taşıma Kanunu (KTK) ile Karayolu Taşıma Yönetmeliği’nde (Yönetmelik)10 düzenlenmektedir. Yönetmelikle, başta otobüs taşımacısı ve acente firmaları olmak üzere birçok diğer kuruluşun 6 BİLETALL bu dönemde İpek Bilgisayar’a ait BOS isimli yazılımın kullanım ve dağıtım hakkına sahip olup biletleme yazılımına ilişkin faaliyetlerini bu şekilde yürütmektedir. 7 OBİLET’in bu dönemde sınırlı müşterisi olup bu müşterileri TURNA ve Onlinebilet Com Bilişim Seyahat ve Tic. Ltd. Şti’dir (ONLINEBİLET). 8 OBİLET’in B2B faaliyetleri kapsamında 30.06.2023 tarihi itibarıyla tek müşterisi ONLINEBİLET olup ONLINEBİLET ise 2024 yılı Şubat ayında B2B hizmetini BİLETALL’dan almaya başlamıştır. 9 Bu bölümün hazırlanmasında dosya kapsamındaki bilgi ve belgelerin yanı sıra 15.06.2023 tarih ve 23-27/521-177 sayılı karar ile ilgili dosya kapsamından da faydalanılmıştır. 10 08.01.2018 tarih ve 30295 sayılı Resmi Gazete.
24-33/815-345 6/154 faaliyetleri düzenlenmiştir. Yönetmeliğe göre otobüs taşımacılığı faaliyetleri, önceden bir taşıma hattı ve taşıma güzergâhı ile bir zaman ve ücret tarifesi belirlenerek yapılan düzenli yolcu taşımacılığı işini ifade etmektedir. (24) Yönetmelik uyarınca taşımacılık faaliyetlerinde bulunacak gerçek ve tüzel kişilerin yapacakları faaliyetlere uygun olan yetki belgelerini Ulaştırma ve Altyapı Bakanlığından (Bakanlık) almaları zorunludur. Otobüsle yurt içi ve/veya uluslararası yolcu taşımacılığı için B türü; otobüsle tarifeli veya tarifesiz yurt içi yolcu taşımacılığı için ise D türü yetki belgesi alınmaktadır. Bakanlıktan alınan bilgiler doğrultusunda, hâlihazırda ülkemizde 612 firmanın B türü yetki belgesine sahip olduğu, 30.285 firmanın ise D türü yetki belgesinin bulunduğu anlaşılmaktadır. (25) Otobüs bileti fiyatları taşımacılık hizmeti sağlayıcıları tarafından belirlenmekte olup fiyatlandırmayı etkileyen unsurlar arasında; yolcu talep tahmini, dönem kapasite tahminleri, otobüs doluluğu, yolcu sayısı değişimi, rakip firma fiyatları, alternatif ulaşım vasıtalarının fiyatları, otobüs işletme maliyetlerindeki artışlar, mevcut ekonomik koşullar ve kamusal tedbirler gibi etkenler yer almaktadır. (26) Kara yolu taşımacılığında uygulanan tarifeler, otobüs firmaları tarafından hazırlanmakta, Bakanlıktan onay alındıktan sonra uygulanabilmektedir. Yönetmeliğin 56. maddesi gereği kara yolu taşımacılığı faaliyetinde bulunan otobüs firmaları tarife ücreti üzerinden azami %30 indirim yapabilmektedir. Bakanlık tarafından düzenlenen tebliğler ile mesafeye bağlı olarak tavan ve taban fiyatlar uygulanabilmektedir. G.2.2. Otobüs Bileti Satış Hizmetine İlişkin Genel Bilgi11 (27) Otobüs bileti satışı günümüzde çeşitli kanallar aracılığı ile gerçekleştirilmektedir. Bunlar arasında geleneksel kanallar olarak kabul edilebilecek fiziki bilet satış ofisleri (acenteler, terminal içi ve dışı yazıhaneler gibi), çağrı ofisleri ve otobüs içi satışlar12 ile çevrim içi kanallar olarak kabul edilebilecek internet siteleri, platformlar ve mobil uygulamalar13 yer almaktadır. Türkiye’de hemen hemen tüm taşıyıcı firmaların biletlerine farklı firmalara (ve çoğu zaman farklı ulaşım modlarına) ait biletleri satışa sunan çevrim dışı bilet acentelerinden ulaşılabildiği gibi çevrim içi kanallar olarak ifade edilebilecek kendi internet siteleri ile çevrim içi bilet platformlarından14 da ulaşılabilmektedir. (28) Otobüs bileti satışı için Yönetmelik kapsamında bilet satışı faaliyetini ifade eden acentelik faaliyetlerinde bulunacak kişilerin, yapacakları faaliyetlere uygun olan yetki belgelerini Bakanlıktan almalarının zorunlu olduğu görülmektedir. Bakanlık tarafından ticari amaçla yolcu taşımacılığı alanında acentelik yapacak kişilere F türü yetki belgesi verilmektedir. Faaliyetin şekline göre F1 yetki belgesi yurt içi acentelik yapacaklara, F2 yetki belgesi ise yurt içi ve/veya uluslararası acentelik yapacaklara verilmektedir. Bakanlıktan edinilen bilgilere göre, sadece internet üzerinden ticari amaçla yolcu taşımacılığı alanında acentelik yapacak gerçek ve tüzel kişilerin faaliyet alanına uygun olarak F1(E) veya F2(E) yetki belgesi alması zorunludur. F1 ve F2 yetki belgesi sahipleri en fazla 20 adet taşıyıcı firmayla sınırlı olmak üzere, sadece tarifeli olarak 11 Bu bölümün hazırlanmasında dosya kapsamındaki bilgi ve belgelerin yanı sıra 15.06.2023 tarih ve 23-27/521-177 sayılı karar ile ilgili dosya kapsamından da faydalanılmıştır. 12 E-bilet uygulamasının Bakanlık tarafından zorunlu hale getirilmesi ile bu satışların ortadan kalkacağı öngörülmektedir. 13 Mobil uygulamalardan gerçekleşen satışlar, eğer taşıyıcıya aitse taşıyıcının internet sitesi satışları gibi eğer çevrim içi platformlara ait ise platformların gerçekleştirdiği satışlar olarak değerlendirilmektedir. 14 “Bilet satış platformu” ve “platform” kavramları, “çevrim içi otobüs bileti satış platformları”na karşılık gelecek şekilde kullanılmıştır.
24-33/815-345 7/154 faaliyet gösterecek ilgili yetki belgesi sahipleriyle acentelik sözleşmesi yapabilmektedirler. Diğer yandan, F1(E) ve F2(E) yetki belgesi sahipleri için sözleşme yapılabilecek firma sayısına ilişkin bir sınır uygulanmamaktadır. (29) Yetki belgesi alacak kişilerin Yönetmeliğin 13. maddesinde geçen niteliksel genel kriterlerin yanı sıra 14. maddede belirtilen ve sermaye miktarını da içeren özel şartları karşılaması gerekmektedir. Bakanlıktan edinilen bilgilere göre ilgili şartlar çerçevesinde bu faaliyetlerde bulunmak isteyen kişilerin 2024 yılında yapmaları gereken ödemeler toplamı15 aşağıdaki şekildedir:  F1 yetki belgesi için (yurt içi acentelik) 28.050 TL,  F2 yetki belgesi için (yurt içi ve/veya uluslararası acentelik) 42.079 TL,  F1(E) yetki belgesi için (sadece internet üzerinden yurt içi acentelik) 280.540 TL,  F2(E) yetki belgesi için (sadece internet üzerinden yurt içi ve/veya uluslararası acentelik için) 420.811 TL. (30) Dosya kapsamında elde edilen bilgilere göre, F1(E) yetki belgesine sahip teşebbüsler BİLETALL ve Digital Trade Yazılım Bilişim Eğitim Danışmanlık ve Turizm Ticaret AŞ (BİLETCOM); F2(E) yetki belgesine sahip teşebbüsler ise ENUYGUN, Mydata Bilişim Limited Şirketi (MYDATA), Tripenia Bilişim Turizm Seyahat Acentası ve Ticaret AŞ (TURNA), D-Market Elektronik Hizmetler ve Ticaret AŞ (HEPSİBURADA SEYAHAT), ETS Ersoy Turistik Servisleri AŞ (ETS/UCUZABİLET), BİLET.COM ve OBİLET’tir. (31) Bilet satış kanalları tercihinde; yaş, eğitim durumu, bilet satın almak isteyenlerin bölgesel alışkanlıkları etkili olabilmektedir. Çevrim dışı olarak çalışan geleneksel satış kanalları bilet satış hizmeti almak isteyen yolcuların lokasyon kolaylığı ve yüz yüze güven satışı eğilimine bağlı olarak varlığını sürdürmekte, ancak sektörde bu kanalların giderek küçülmesi beklenmektedir. Genç nüfusun çevrim içi satın alma alışkanlıkları, çevrim içi satışların kolaylığı, birden fazla otobüs firmasının güzergâh, saat, fiyat bilgilerini karşılaştırma imkânı sunması gibi nedenlerle son dönemde internet kullanımının yaygınlaşması ve pandeminin tüketicilerin satın alma davranışları üzerindeki etkileri dolayısıyla çevrim içi satışların otobüs firmalarının toplam bilet satışları içerisindeki ağırlığının her geçen gün arttığı görülmektedir. (32) Çevrim içi kanaldaki büyüme eğilimi; dosya kapsamında bilgi talep edilen, OBİLET, Kamil Koç Otobüsleri AŞ (KAMİL KOÇ), Metro Turizm Seyahat Organizasyon ve Ticaret AŞ (METRO TURİZM), Ece Akıllı Yazılım Çözümleri Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi (ECE), MYDATA, İstanbul Seyahat Turizm Ticaret AŞ (İSTANBUL SEYAHAT), Aslan Kardeşler Akaryakıt Nakliyat Turizm Seyahat ve Ticaret Ltd. Şti. (ÖZLEM SEYAHAT) ve Pamukkale Taşımacılık Turizm Ticaret Limited Şirketi’nin (PAMUKKALE) yazılımını kullanan otobüs firmalarına ilişkin elde edilen bilgiler çerçevesinde hazırlanan ve 2017-2023 döneminde otobüs biletlerinin çevrim dışı kanal -otobüs firmasının internet sitesi- platform kanalı üzerinden satışına yönelik dağılımını adet bazında gösteren aşağıdaki tablodan da görülmektedir. Adı geçen teşebbüslerden elde edilen veriler, Türkiye’de biletleme yazılımı kullanan tüm otobüs firmalarının satışlarını içermekte olup pazarda neredeyse tüm taşıyıcılar yazılım kullandığından toplanan veriler ile pazardaki eğilimin bütünüyle ortaya konulabileceği öngörülmektedir. 15 Yetki belgesi ücretleri, her yıl bir önceki yıla ilişkin olarak 213 sayılı Kanun uyarınca belirlenen yeniden değerleme oranında her takvim yılı başından geçerli olmak üzere artırılmaktadır.
24-33/815-345 8/154 Tablo-4: 2017-2023 Döneminde Satışı Gerçekleştirilen Otobüs Biletlerinin Kanallar Bazında Dağılımı (%) Toplam Satışların Dağılımı Çevrim İçi Satışların Dağılımı Çevrim Dışı Kanal Çevrim İçi Satışlar (Otobüs İnternet Sitesi + Platform) Otobüs İnternet Sitesi Platform 2017 (.....) (.....) (.....) (.....) 2018 (.....) (.....) (.....) (.....) 2019 (.....) (.....) (.....) (.....) 2020 (.....) (.....) (.....) (.....) 2021 (.....) (.....) (.....) (.....) 2022 (.....) (.....) (.....) (.....) 2023 (.....) (.....) (.....) (.....) Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler. (33) Yukarıdaki tabloda görüldüğü üzere 2017 yılından bu yana geleneksel kanalın toplam satışlar içindeki payı yaklaşık olarak %(.....)’dan %(.....)’e gerilemiş, otobüs firması internet sitesi ve platform satışlarından oluşan çevrim içi satışlar özellikle platform lehine artış kaydetmiştir. Aynı tarih aralığında otobüs firması internet sitesi üzerinden gerçekleşen satışlar 2019 yılında %(.....) ile en yüksek seviyesine gelmiş fakat 2023 yılında %(.....) ile en düşük seviyesini görmüştür. Diğer yandan platform satışlarının oranı 2020 yılı hariç olarak sürekli olarak artış göstermiş, 2017 yılında %(.....) seviyesindeyken 2023 yılında toplam otobüs bileti satışlarından yaklaşık %(.....) pay almıştır. Bu satış kanalının özellikle 2020 yılı ve sonrası büyüme hızı önemli şekilde artmıştır. (34) Dosya kapsamında elde edilen bilgi ve belgelerden, otobüs biletlerinin satışı sürecinde birbirinden ayrışan hizmet türlerinin söz konusu olduğu anlaşılmaktadır. Sektörün işleyişinin daha iyi anlaşılabilmesi adına, devam eden bölümde otobüs bileti satış sürecindeki hizmet türlerine (biletleme yazılımı, sefer verilerinin dağıtımı, biletlerin platformlar üzerinden satışı hizmeti) ve bu hizmetleri sağlayan aktörlerin üstlendiği rollere ilişkin açıklamalara yer verilecektir. i. Otobüs Taşımacılığı İçin Biletleme Yazılımı Hizmeti16 (35) Biletleme yazılımları, otobüs firmalarına ait seferlerin ve koltuk envanterinin firmanın kullandığı tüm satış kanallarında (terminal yazıhanesi, terminal dışı yazıhane, firma çağrı merkezi, çevrim içi bilet satış platformları, çevrim dışı bilet satış acenteleri) anlık olarak görüntülenebilmesini, değişikliklerin (rezervasyon, satış, iptal, iade, açığa alma, sefer saati değişikliği, araç değişikliği, ara durak ekleme-çıkarmaları vb.) eş anlı olarak tüm satış kanallarında ve ekranlarda senkronize olmasını, hat açma kapama, durak ekleme-çıkarma, araç atama, fiyat değiştirme gibi işlemlerin gerçekleştirilebilmesini ve biletlemeye ilişkin işlemlerin farklı kullanıcılar için belirlenen farklı yetki düzeyleri dâhilinde yapılabilmesini sağlamaktadır. (36) Söz konusu yazılımlar; yeterli teknik ve idari kapasiteye sahip, uzman personel istihdam edebilen, kurulan sistem çerçevesinde 7/24 hizmet verme kapasitesine sahip, yeterli finansal gücü bulunan teşebbüsler tarafından sürdürülebilir bir şekilde geliştirilebilmektedir. Bununla birlikte, sektördeki otobüs firmalarının neredeyse tamamının, kullanıma hazır durumda bulunan biletleme yazılımlarını tercih ettiği, böyle bir yazılımı hazırlamak/idame ettirmek için gerekli masrafa ve çabaya katlanmaya 16 Bu bölümün hazırlanmasında dosya kapsamındaki bilgi ve belgelerin yanı sıra 15.06.2023 tarih ve 23-27/521-177 sayılı karar ile ilgili dosya kapsamındaki bilgilerden faydalanılmıştır.
24-33/815-345 9/154 değecek ölçekte bilet satış hacmine sahip sınırlı sayıda firmanın ise yazılımlarını kendi bünyelerinde geliştirdikleri görülmektedir. (37) OBİLET’ten elde edilen bilgilere göre, Türkiye şehirlerarası otobüs pazarı, biletleme yazılımı kullanımı açısından dünyada açık ara birinci konumdadır. OBİLET birkaç mikro boyuttaki istisnai firma haricinde otobüs firmalarının tamamının biletleme yazılımı kullandığını ifade etmiştir. (38) Sektörde mevcut durumda otobüs firmalarınca üçüncü taraf IMS sağlayıcılardan hizmet satın alarak kullanılan yazılımlar; OBİLET’in ORS ve OBUS, BİLETALL’ın BOSS, MYDATA’nın MYDATA, ECE YAZILIM’ın EBS, ATLAS YAZILIM’ın ATLAS ve MYDATA sahibinin ortağı olduğu Biletpaketi Seyahat AŞ’nin (BİLETPAKETİ) ETMS isimli yazılımlarıdır. Asrın Bilişim Hizmetleri Donanım Yazılım ve Bilgisayar Malzemeleri İnşaat Turizm Gıda Sanayi İç ve Dış Ticaret Ltd. Şti. (ASRIN BİLİŞİM) ve Alpsoft Bilgisayar Programları Bilgisayar Malzemeleri Medikal Turizm Taşımacılık Acentelik Dayanıklı Tüketim Mamulleri İthalat İhracat San. ve Tic. Ltd. Şti. (ALPSOFT) ise daha önce var olan otobüs biletleri alanındaki biletleme yazılımı faaliyetlerine son vermiştir. (39) Sektörde az sayıda olsa da kendi yazılımını geliştiren otobüs firmaları da yer almaktadır. KAMİL KOÇ’un 2006 yılının Haziran ayı itibarıyla kendi bünyesinde geliştirdiği yazılım altyapısını 01.12.2020 tarihine kadar kesintisiz bir şekilde kullandığı, 01.12.2020 tarihi itibarıyla KAMİL KOÇ’un çatı şirketi FlixBus GMBH’nin (FLIXBUS) kendi bünyesinde geliştirdiği global yazılım altyapısına geçiş yaptığı görülmektedir. Bununla birlikte şehirlerarası yolcu taşımacılığı faaliyeti yürüten PAMUKKALE ve ANADOLU’nun ise daha önce (.....) isimli yazılım programını kullandığı ancak gerekli teknik destek için kendi bünyesinde bilgi işlem ve teknoloji departmanı oluşturduğu anlaşılmaktadır. ÖZLEM SEYAHAT isimli otobüs firması da kendi geliştirdiği ÖZLEM adlı yazılımı kendi biletleme ihtiyaçlarını karşılamak üzere kullanmaktadır. Otobüs firmaları kendi yazılımlarını kullandıklarında, bundan kaynaklı sabit ve değişken maliyetleri de üstlenmektedir. Bu durumda otobüs firmasının pazardan karşıladığı bir yazılım talebi bulunmamakta, firma kendi bünyesi içinde bu ihtiyacı karşılamaktadır. (40) Ancak biletleme yazılımının teşebbüs içi teknik ve mali imkânlarla geliştirilmediği durumda otobüs firması, biletleme yazılımı ihtiyacını dış kaynaklardan karşılamaktadır. Bu durumda sektörde yaygın olan kullanım, otobüs firmasının biletleme yazılımı geliştiren bir başka teşebbüsten yazılım hizmeti satın almasıdır. Dolayısıyla otobüs firmaları biletleme yazılımı pazarının talep tarafını oluşturmakta, yazılım sağlayıcıları ise arz tarafında yer almaktadır. Bu iki taraf (otobüs firması-yazılımcı) arasında biletleme yazılım hizmetinin satın alınması işlemine ilişkin ücretlendirme ise, yazılım firması tarafından yapılabilmektedir. (41) Sektörde biletleme yazılım hizmeti için alınan bedellere ilişkin olarak ise iki farklı yöntemin benimsendiği görülmektedir. OBİLET’in BİLETALL’ı devralmaya ilişkin 2021 tarihli başvurusu öncesinde BİLETALL’ın, ATLAS YAZILIM’ın ve ECE YAZILIM’ın sağladıkları yazılım hizmeti karşılığında aylık olarak kullanıcı/ekran başına bir ücretlendirme yaptığı görülmektedir. Öte yandan OBİLET’in 2021 yılının Ekim ayına kadar otobüs firmalarından yazılım hizmeti için ayrı bir bedel talep etmediği, 2021 yılı Ekim ayından itibaren biletleme yazılımı kullanım ücretini ayrıştırarak bilet satış bedelinin %(.....) oranında bir teknik hizmet bedeli tahsil etmeye başladığı anlaşılmaktadır. OBİLET’in getirdiği bu sistem ile ekran başına aylık alınan ücret
24-33/815-345 10/154 sisteminden farklı olarak, platform üzerinden satılan bilet adedine bağlı bir fiyatlamanın yapıldığı görülmektedir. (42) Biletleme yazılımı kullanımı konusunda otobüs firması davranışları incelendiğinde, taşıyıcıların aynı anda sadece tek bir yazılım ile çalıştığı görülmekte, aynı anda birden fazla yazılım ile çalışılmasının koltuk doluluklarının tek bir yazılım üzerinden yürütülmesi dolayısıyla mümkün olmadığı ifade edilmektedir. (43) Biletleme yazılımlarının çıktısı, otobüs firmalarının sefer verilerinin satış noktalarından çevrim içi olarak görülebilmesidir. Bu noktada IMS firmaları, ilgili yazılımları üzerinde bu yazılımı kullanan her bir otobüs firmasının sefer verisini bulundurmakta, bu da kendisinden hizmet alan otobüs firmalarına bağlı olarak IMS firmasının elinde bir sefer verisi portföyü oluşmasını sağlamaktadır. IMS firmaları bu noktada, firmalara ait olan söz konusu sefer verisi portföyünü satış noktalarına dağıtma işini de ticarileştirmiş olup bu anlamda en büyük ticaret bilet satış platformları ile gerçekleşmekte ve bu da aşağıda yer verilen otobüs sefer verilerinin dağıtımı pazarını ortaya çıkarmaktadır. ii. Otobüs Sefer Verilerinin Dağıtımı (B2B) Hizmeti17 (44) Önceki bölümde ayrıntılı olarak anlatıldığı üzere, biletleme yazılımlarının geliştirilip kullanılmaya başlanmasıyla tüm satış noktalarının otobüs firmasının sefer verisine eş anlı olarak erişmesinin önü açılmıştır. Biletleme yazılımının yaygın biçimde kullanılması, otobüs firması sefer verilerinin çevrim içi bir satış kanalı olan bilet satış platformlarına dağıtımı faaliyetlerinin de ortaya çıkmasını sağlamıştır. Bu doğrultuda Türkiye’de birçok biletleme yazılımı sağlayıcısı, biletleme hizmeti verdiği şehirlerarası otobüs firmalarının sefer verilerini bir portföy halinde (birden fazla otobüs firması, birden fazla sefer) geliştirdikleri “Uygulama Programlama Arabirimleri” (Application Programming Interface, API) aracılığıyla bilet satış platformlarına aktarmaktadır. Bu kapsamda biletleme yazılımı sağlayıcılarının söz konusu dağıtım hizmeti sayesinde, sefer verilerini bir portföy halinde alan tüm platformlar, kendine ait biletleme yazılımı mevcut olsun veya olmasın, yolculara bilet satışı gerçekleştirebilmektedir. (45) B2B hizmeti veren firmaların portföyünü neredeyse bütünüyle ilgili firmanın biletleme yazılımını kullanan otobüs firmalarının sefer verileri oluşturmaktadır. Bu noktada otobüs firmasının, yazılımını kullandığı altyapı firmasına otobüs sefer verilerinin başka platformlara dağıtımı için onay vermesi halinde B2B portföyünde yer aldığı ve dağıtım hizmetinden faydalandığı hususunun altı çizilmelidir. (46) Ancak sektörde B2B hizmeti veren firmaların portföyünü kendi yazılımı dışında başka yazılımı kullanan firmalar açısından da genişletme imkânları bulunduğu görülmektedir. Şöyle ki, OBİLET tarafından ifade edildiği üzere, OBİLET/BİLETALL’a ait IMS’leri kullanan taşıyıcı firmalara ek olarak, diğer IMS’leri kullanan bazı taşıyıcı firmaların sefer verileri de ilgili B2C platformun talebi halinde OBİLET/BİLETALL tarafından tek bir API aracılığıyla sağlanan envanter içerisinde tutularak ilgili B2C platformuna aktarılmaktadır. Bunun anlamı, başka yazılımı kullanan taşıyıcı firmaların sefer verilerinin OBİLET/BİLETALL B2B envanteri içerisinde platformlara sunulmasıdır. (47) OBİLET; söz konusu hizmetin tamamen B2C platformların pazara erişimini ve taşıyıcı firmanın daha çok sayıda alternatif satış kanalına sahip olmasını kolaylaştırmak amacıyla, hem taşıyıcı firmaların hem de B2C platformların tercihine bağlı bir şekilde yürütüldüğünü ifade etmiştir. Ancak, B2C platformların diğer IMS’leri kullanan taşıyıcı firmaların sefer verilerini OBİLET/BİLETALL’ı aracı olarak kullanmaksızın ilgili IMS 17 Bu bölümün hazırlanmasında dosya kapsamındaki bilgi ve belgelerin yanı sıra 15.06.2023 tarih ve 23-27/521-177 sayılı karar ile ilgili dosya kapsamından da faydalanılmıştır.
24-33/815-345 11/154 firmasından temin etme imkânının her zaman mevcut olduğu da belirtilmiştir. Öte yandan, API bağlantı sayısını ve muhatap aracı dağıtıcı firma adedini artırmak istemeyen veya ilave API bağlantısı için efor sarf etmeyi rasyonel bulmayan yerli ve yabancı B2C platformların bu hizmeti OBİLET/BİLETALL’dan alabilmesine olanak sağlamak amacıyla uygulamanın bu şekilde, opsiyonel olarak yürürlükte tutulduğu beyan edilmiş ve bu konuda örnek uygulamalar sıralanmıştır. (48) Birden çok otobüs firmasının sefer bilgilerinin toplulaştırılarak bir portföy halinde bilet satış platformlarına aktarılması, platformları tek tek otobüs firmalarının sefer verilerini kendi sistemlerine aktarmak, firmalarla ayrı ayrı anlaşma yapmak ve tek tek mahsuplaşmayı gerektiren muhasebe maliyetinden kurtarmaktadır. B2B hizmeti otobüs firmaları açısından bir yandan biletini satan platform sayısını artırırken diğer yandan her bir platformdan ayrı ayrı bilet satış gelirinin teminine gerek olmaksızın, bu gelirin B2B firması aracılığıyla tek bir kanaldan temin edilmesi imkânı vermektedir. Bu anlamda B2B pazarında faaliyet gösteren teşebbüsler, otobüs firması ile bilet satış platformları arasında köprü görevi görmektedir. (49) Otobüs firmalarının pazarda nihai amacı birçok satış noktasında yer alarak yolculara bilet satışı konusunda birçok noktadan ulaşabilmektir. 15.06.2023 tarih ve 23-27/521-177 sayılı kararda yer bulduğu üzere bu husus otobüs firmalarınca vurgulanmış ve “birden fazla platformda yer alıyor olmalarının tüketicilerin kendilerine rastlama olasılığını arttırdığı” ifade edilmiştir. Bu noktada otobüs firmaları tek tek acenteler ile iletişime girerek satış gerçekleştirebileceği gibi B2B hizmeti veren firmaların portföyünde yer alarak da bu firmaların dağıtım kanallarına ulaşma imkânından yararlanmaktadır. Fakat bu iki alternatif arasında B2B hizmeti, bir otobüs firmasının daha az işlem maliyetine katlanarak daha çok satış noktasında yolcu ile buluşmasına imkân verdiğinden, otobüs firması açısından daha çok satış kanalına ulaşacağı dağıtım hizmeti veren firmanın B2B portföyüne eklenmek rasyonel hale gelmektedir. (50) Bilet satış platformu da daha çok yolcunun talebini çekebilmek için platformunda en geniş portföy olacak şekilde bir listeleme yapmaya çalışmaktadır. Dolayısıyla B2B hizmeti veren firmaların portföy çeşitliliği/genişliği platformlar açısından önemli bir tercih sebebidir. Pazarın bu niteliği sefer verilerinin platformlara dağıtımı pazarını bir yanda otobüs firmasının bir yanda bilet satış platformlarının yer aldığı çift taraflı bir pazar olarak nitelemeyi gerektirmektedir. Çift taraflı bu pazar yapısında pazarın her iki tarafı da pozitif dışsallıklardan etkilenmektedir. Bu nedenle bu modele hem otobüs firması hem de bilet satış platformlarınca sıklıkla başvurulmaktadır. (51) Sağlanan B2B hizmeti karşılığında ücretlendirme politikası incelendiğinde ise otobüs firmasının bu hizmet için sefer verisi sağlayan konumda kaldığı ve ayrı bir bedel ödemediği, bilet satış komisyonu içinde bu hizmetin de verildiği görülmektedir. Diğer yandan sağlanan portföy karşılığında veri toplulaştıran biletleme yazılımı sağlayıcısı ile bilet satış platformu arasında B2B hizmetine yönelik olarak bir ücretlendirme bulunmaktadır. (52) B2B hizmeti veren teşebbüs, sefer verilerinin dağıtımı pazarında veri sağlayıcısı olarak platformdan bir bedel talep etmektedir. “Gelir Paylaşımı Modeli” olarak adlandırılan bu modelde otobüs firmasından hak edilecek bilet satış komisyonu, belli oranlarda biletleme yazılımı sağlayıcısı ile bilet satış platformu arasında paylaşılmaktadır. Buradaki bilet satış komisyonu otobüs firması ve B2B hizmeti sağlayıcısı arasında belirlenmekte, B2B hizmetinden faydalan platform belirlenen oranı kabul etmektedir. Genel uygulama olarak OBİLET B2B hizmeti kapsamında servis sağlayıcı olarak bilet
24-33/815-345 12/154 satış komisyonunun %(.....) oranında gelir elde etmekte iken hizmeti kullanan platform bilet satışından kalan %(.....) oranındaki kısmı platform payı olarak kazanmaktadır. (53) Sektörde B2B hizmeti veren/verebilecek teşebbüsler incelendiğinde ise bunların MYDATA, ECE YAZILIM, hâlihazırda yalnızca METRO TURİZM’e hizmet sunan ATLAS YAZILIM, OBİLET ve BİLETALL olduğu görülmektedir. ASRIN BİLİŞİM de biletleme yazılımı yürüttüğü dönemde bu pazarda hizmet sağlamış ancak pazardan 2022 yılı itibarıyla çıkmıştır. (54) B2B dağıtım faaliyetlerinde, dağıtıcının bir araya getirmiş olduğu farklı otobüs firmalarına ait sefer verileri envanteri genel olarak bir API kanalıyla ilgili çevrim içi satış kanalına aktarılmakta, platform ise internet servis sağlayıcısı aracılığıyla ulaştığı bu verileri kendi ara yüzüne yansıtarak sefer ve fiyat bilgilerini kullanıcılarına sunmaktadır. Bu kapsamda da aşağıda açıklanan platform pazarı ortaya çıkmaktadır. iii. Otobüs Biletlerinin Platformlar Üzerinden Satışı (B2C) Hizmeti18 (55) Yakın dönemde yüksek büyüme sergileyen çevrim içi otobüs bileti satış platformları, sefer verisine sahip oldukları otobüs firmasının biletlerini platform üzerinde listelemekte ve yolculara bilet satış hizmeti vermektedir. Daha teknik bir anlatımla bilet satış platformları asıl olarak otobüs firmalarının seferlerinin listelendiği pazaryeri alanları olarak faaliyet göstermekte ve otobüs firmaları ile yolcular arasında ticari ilişki kurmaktadır. (56) Platformların ana dağıtım kanalları, masaüstü ve mobil internet siteleri ile farklı uygulama pazarlarına göre kodlanmış mobil uygulamalarından oluşmaktadır. Bunun yanı sıra çağrı merkezleri üzerinden satış öncesi ve sonrası bilet satış işlemine yardımcı olunmaktadır. (57) Diğer yandan biletleme yazılımına sahip otobüs firmalarının biletlerini kendilerine ait satış kanallarından kendi pazarlama imkânları ölçüsünde satabilmesi mümkündür. Dolayısıyla otobüs firmaları kendilerine ait satış kanallarından bilet satabilmekte ve/veya bilet satış platformlarından bilet satış hizmeti de alabilmektedir. Bununla birlikte, çevrim içi satışlardaki pazar eğilimleri göz önüne alındığında ise otobüs firmalarının daha çok yolcuya ulaşmak için yüksek görüntülenme trafiğine sahip platformlara yöneldiği söylenebilecektir. Yolcular da kapsamlı karşılaştırma imkânları içeren platformu öncelikle tercih etmektedir. Dolayısıyla platformlar bir taraftan otobüs firmasının ihtiyaç duyduğu görünürlüğü karşılarken yolcular ise çok sayıda otobüs firmasını tek bir kanal üzerinden listeleyebilmekte ve bilet satın alabilmektedir. Bu yapı dâhilinde çevrim içi otobüs bileti satış platformları çift taraflı bir pazar niteliği taşımakta olup pazarın her iki tarafı pozitif dışsallıklardan faydalanmaktadır. (58) Otobüs bilet satış hizmetine ilişkin ücretlendirme sistemi incelendiğinde ise, pazarda tek bir yöntem bulunduğu görülmektedir. Söz konusu yönteme göre platformdan bilet satın alan yolcu; otobüs firmasının talep ettiği bilet bedeli dışında bir ücret ödememekte, otobüs firması ise çoğunlukla pazarlama, reklam ve ödeme hizmet komisyonu gibi ek maliyetlere katlanmaksızın yalnızca “bilet satış komisyonu” ödemektedir. (59) Mevcut durumda bilet satış platformu olarak pazarda en büyük paya sahip olan OBİLET’in yanı sıra BİLETALL, ENUYGUN, TURNA, NEREDENNEREYE, BİLET.COM, BİLETARA, ONLINEBİLET ve Bilet11 Turizm Ticaret AŞ (BİLET11) gibi 18 Bu bölümün hazırlanmasında dosya kapsamındaki bilgi ve belgelerin yanı sıra 15.06.2023 tarih ve 23-27/521-177 sayılı karar ile ilgili dosya kapsamından da faydalanılmıştır.
24-33/815-345 13/154 platformların olduğu görülmektedir. Bunun yanı sıra bilet satış platformu olarak faaliyet gösteren ancak pazarda çok düşük paylara tekabül ettiği düşünülen teşebbüsler de bulunmaktadır. (60) Otobüs bileti satışı sürecindeki yukarıda ortaya koyan üç parçalı yapı düşünüldüğünde, (biletleme yazılımı, B2B ve B2C hizmeti) sektörde yalnızca B2C bilet satış hizmeti sunan platformlar söz konusu olduğu gibi dikey bütünleşik organizasyona sahip platformlar da bulunmaktadır. İşlem tarafı OBİLET, pazarın her seviyesinde dikey bütünleşik faaliyet gösteren az sayıda teşebbüsten biridir. OBİLET, bilet satış işlemleri için gerekli olan bir girdi pazarı niteliğindeki biletleme yazılımı hizmeti, bir anlamda toptan pazar niteliği sergileyen B2B hizmeti ve yolculara perakende seviyesinde bilet satış işleminin gerçekleştirildiği B2C hizmeti faaliyetleri ile bilet satış pazarının tüm seviyelerinde faaliyet gösteren üç aşamalı dikey bütünleşik bir teşebbüstür. Benzer şekilde devre konu BİLEATALL ve MYDATA da pazarın her seviyesinde faaliyet göstermektedir. Bunlar dışında kalan tüm platformlar ise B2B pazarında bulunan teşebbüslerden portföy halinde sefer verilerini satın alarak ve/veya doğrudan otobüs firması ile bilet satış anlaşması akdederek biletleme yazılımı firmasının API hizmeti ile bilet satışlarını gerçekleştirmektedir. Bu bakımdan bu platformlar sadece perakende pazar niteliği taşıyan B2C pazarında yer almaktadır. (61) OBİLET ve BİLETALL’ın faaliyetleri kapsamında dağıtım ya da platform üzerinden satış hizmeti sunduğu bir diğer alan uçak biletleridir. Aşağıda bu faaliyet bakımından ulaşılan tespitlere yer verilmektedir. G.2.3. Hava Yolu ile Yolcu Taşımacılığı Faaliyetine İlişkin Bilgiler (62) Hava yolu yolcu taşımacılığı genel olarak 2920 sayılı Türk Sivil Havacılık Kanunu (TSHK) ve Ticari Hava Taşıma İşletmeleri Yönetmeliği’nde (Hava Yönetmeliği) düzenlenmektedir. Hava Yönetmeliği’nin 4. maddesinde hava yolu ile yolcu taşımacılığı, ticari hava taşımacılığı olarak yer almakta ve “Sivil hava araçları ile ücret karşılığı yapılan yolcu ve yük veya sadece yük taşımacılığı” olarak tanımlanmaktadır. (63) TSHK’nın 18. maddesinde, “Gerçek ve tüzel kişilerin ticari amaçla, ücret karşılığında hava araçlarıyla yolcu veya yük veya yolcu ve yük taşımaları ile ticari amaçla diğer faaliyetlerde bulunmaları için Ulaştırma Bakanlığından izin almaları ön şarttır.” hükmü yer almaktadır. Yine aynı maddenin devamı olarak iznin belli şartlara ve süreye bağlanabileceği belirtilmiştir. Bahse konu izne ek olarak faaliyet gösterecek teşebbüslerin yine ilgili Bakanlıktan işletme ruhsatı (AOC - Air Operator Certificate) almaları şartı bulunmaktadır. (64) Hava Yönetmeliği’nde iç ve/veya dış hatlarda tarifeli ve tarifesiz seferlerle ticari hava taşımacılığı yapacak teşebbüslerin TC Ulaştırma ve Altyapı Bakanlığı Sivil Havacılık Genel Müdürlüğü (SHGM) tarafından yetkilendirilmesinin gerekli olduğu ve söz konusu yetkilendirmede ‘tarifeli ve tarifesiz seferlerle yolcu ve yük taşımacılığı yapacak hava yolu işletmeleri’ ve ‘sadece tarifesiz seferlerle yolcu ve yük taşımacılığı yapacak hava yolu işletmeleri’ için farklı koşulların bulunduğu görülmektedir. (65) Uçak biletlerine ilişkin fiyatlandırmalar, taşımacılık hizmeti sağlayıcıları tarafından belirlenmekte olup fiyatlandırmayı etkileyen unsurlar arasında; boş koltuk sayısı, biletlere olan talep, diğer markalarla gerçekleştirilen rekabet, rotalar ve rotalarda mevcut fiyatlar, uçuş sınıfları, maliyet artışları, mevcut ekonomik koşullar ve gerçekleştirilecek uçuşun günü ve saati gibi etkenler yer almaktadır.
24-33/815-345 14/154 G.2.4. Uçak Bileti Satışı Hizmetine İlişkin Genel Bilgi (66) Uçak bileti satışı, hava yollarının kendi satış kanalları veya Türkiye Seyahat Acentaları Birliğine üye (TÜRSAB) seyahat acenteleri üzerinden yapılabilmektedir. 1618 sayılı Seyahat Acentaları ve Seyahat Acentaları Birliği Kanunu (SAK) kapsamında acentelik faaliyetlerinde bulunacak kişilerin, seyahat acentesi faaliyetinde bulunabilmek için Kültür ve Turizm Bakanlığından işletme belgesi alması ve işletme belgesine hak kazanmasından sonra TÜRSAB’a üye olması gerekmektedir. Seyahat Acentaları Yönetmeliği’nin (Acente Yönetmeliği) 4. maddesinde tur düzenlemek, transfer hizmeti, tüketici adına rezervasyon yapmak, turizm hareketinin gerektirdiği konulara ilişkin bilgi vermek, kongre-konferans organizasyonu düzenlemek, turistik gezi amaçlı münferit taşıma aracı kiralamak, tarifeli ya da tarifesiz olarak tabi oldukları mevzuat ile taşımacılık hizmeti veren ulaştırma araçlarının ve bu araçlara sahip işletmelerin biletlerini satmak ve seyahat acentesi ürünü satmak seyahat acentelerine münhasır hizmetler olarak yer almaktadır. (67) Seyahat acenteleri, gördükleri hizmetlere göre A grubu, B grubu ve C grubu seyahat acenteleri olmak üzere üç grupta sınıflandırılmaktadır. A grubu seyahat acenteleri yukarıda yer alan bütün turizm seyahat acente özelliklerine sahip olup bu anlamdaki bütün hizmetleri sağlayabilen acentelerdir. B grubu seyahat acenteleri ise A grubunda yer alan seyahat acentelerinin düzenlemiş olduğu organizasyonların bilet satışını yapan acentelerdir. Son olarak C grubu acenteler ise diğer gruplardan farklı olarak yalnızca Türkiye Cumhuriyeti vatandaşları için yurt içi tur düzenleyen acenteler olarak faaliyet göstermektedir. (68) Yukarıda yer alan şartlar çerçevesinde ilgili faaliyette bulunmak isteyen kişilerin 2023 yılında yapmaları gereken teminat ödemeleri19 aşağıdaki şekildedir:  A grubu seyahat acenteleri için 7.000 TL  B grubu seyahat acenteleri için 6.000 TL  C grubu seyahat acenteleri için 5.000 TL. (69) Yukarıda yer alan tutarlara ek olarak 2023 yılı için TÜRSAB aidat tutarı20 11.342,83 TL, acente ve şube kuruluş tutarı ise 226.856,51 TL olarak gerçekleşmiştir. (70) Seyahat acenteleri kendi içlerinde ilk olarak çevrim içi seyahat acenteleri ve çevrim dışı seyahat acenteleri olarak iki genel başlıkta gruplandırılabilmektedir. Seyahat acentelerinden yapılan satışlar haricinde bir de hava yolu firmalarının çevrim içi ve çevrim dışı olarak kendi yaptıkları satışlar bulunmaktadır. Dolayısıyla uçak bileti satışı yapan kanalları hava yolu taşıyıcılarının kendi satışları, çevrim içi seyahat acentelerinin satışları ve çevrim dışı seyahat acentelerinin satışları başlıklarında ele almak mümkündür. (71) Çevrim dışı satışlar geleneksel kanal olarak da adlandırılmakta ve hava yolu taşıyıcılarının havalimanlarında veya şehir merkezlerine yakın konumlarda bulunan şubeleri, çağrı merkezleri, acentelerin merkezleri-şubeleri ve tur operatörleri tarafından yapılmaktadır. (72) Çevrim içi uçak bileti satışı yapan teşebbüsler, yurt içi ve yurt dışı uçuşlar için üçer grupta toplanmaktadır. Bu gruplar yurt dışı uçuşlar için;  Hava yolu firmalarının kendi çevrim içi satış kanalları, 19 https://yigm.ktb.gov.tr/TR-138832/seyahat-acentasi-ilk-belge-basvurusu.html 20 https://www.tursab.org.tr/duyurular/2023-yili-aidat-ve-acenta-kuruluslari-hakkinda-duyuru
24-33/815-345 15/154  GDS’lere doğrudan bağlı bir şekilde, IATA21 üyeliği bulunan ve kendi adlarına satış yapan çevrim içi karşılaştırma siteleri,  GDS’lerden aldığı verileri toplulaştıran aracı veri sağlayıcılarından veri alarak onlar adına satış yapan çevrim içi karşılaştırma siteleri iken, yurt içi uçuşlar için;  Hava yolu firmalarının kendi çevrim içi satış kanalları,  Hava yolu firmalarından doğrudan veri çeken çevrim içi karşılaştırma siteleri,  Hava yolu firmalarına doğrudan bağlantısı bulunan veri sağlayıcılarından veri çeken çevrim içi karşılaştırma siteleri olarak sıralanabilir. (73) Hava yolu taşımacılarının biletlerinin çevrim içi olarak listelenip satılabilmesi için hava yolu firmalarının sefer bilgilerine ait verilerin bir API kanalıyla çevrim içi ortamda listelenebilir hale getirilmesi gerekmektedir. Söz konusu verilerin listelenebilir hale getirilmesinden sonra; - hava yolu taşımacılarının kendi çevrim içi satış kanalları için, kendi API’lerinin internet sitelerine ve mobil uygulamalarına bağlantısı, - çevrim içi fiyat karşılaştırma ve satış siteleri için; doğrudan hava yolu firmalarının API bağlantılarının kullanılması ya da bu hizmeti sağlayan GDS ağına sahip aracı firmaların hava yolu taşımacıları ile olan bağlantıları, - Hava yollarına doğrudan entegre olarak ya da GDS’lerden veri alarak B2B hizmeti veren teşebbüslerin bağlantıları kullanılmaktadır. (74) Görüldüğü üzere çevrim içi karşılaştırma sitelerinin uçak bileti satabilmeleri için ya hava yolu taşımacılarına doğrudan veri bağlantılarının olması ya da aracı veri sağlayıcılara bağlantı kurmuş olmaları gerekmektedir. (75) Bilet satış pazarında faaliyet göstermek isteyen bir teşebbüsün seyahat acenteliği belgesi alması ve hangi satış kanalı yönteminde uzmanlaşmak istediğine bağlı olarak yatırım ve iş gücü ihtiyacını karşılaması gerekmektedir. Ayrıca, biletleme ve biletleme sonrası işlemler için istihdam edilecek, hava yolu sistemlerini kullanabilen uzman personel ihtiyacı da bulunacaktır. Pazara yeni giriş yapacak bir teşebbüsün teknolojik altyapı ihtiyacı bulunan bir satış kanalı tercih etmesi durumunda ise, XML, NDC, API ve benzeri hava yolu içerik akışı sağlayacak entegrasyonların yapılması, bu entegrasyonlar üzerinden satış yapılacak sistemlerin kurulması gibi yatırım ve teknik iş gücü gerektiren ihtiyaçlar ortaya çıkmaktadır. Bu pazara giriş için ayrıca yasal mevzuat gereği sahip olunması gereken yetki belgeleri, IATA akreditasyonu vb. gibi sektörde yer alan kalite standartlarına ilişkin yükümlülüklerin karşılanması ve mali açıdan yüklü miktarda teminat gereklilikleri bulunmaktadır. (76) Çevrim içi biletleme, işlem hacminin otobüs sektörüne göre daha yüksek paya sahip olduğu hava yolu sektöründe pazar payının büyük bir çoğunluğu (özellikle yurt içi biletler açısından) hava yolu taşımacılarının kendi çevrim içi kanalları aracılığıyla yaptıkları satışlar yoluyla gerçekleştirilmektedir. Bunun en büyük nedenlerinden birisi pazarın konsolide yapısından kaynaklı olarak satış platformlarının bu alanda ele geçirebileceği pazar payının sınırlı olmasıdır. Kullanıcılar, az sayıda hava yolu taşıyıcısının çevrim içi kanallarını kontrol ederek tüm alternatiflere kolayca ulaşabilmekte olup bu durum kullanıcıların hizmet fiyatı karşılaştırmasında platform 21 IATA (International Air Transport Association - Uluslararası Hava Taşımacılığı Birliği) tüm dünyada tarifeli hava yolu taşıyıcılarının temsil edildiği kuruluştur.
24-33/815-345 16/154 kullanma tercihini doğrudan etkilemektedir. Bir diğer neden ise hava yolu taşıyıcıları ile satış platformları arasında bir hizmet bedeli/komisyon paylaşım modeli bulunmamasından kaynaklanmaktadır.22 Bu nedenle platformlar, hava yolu taşımacılarının belirlediği bilet ücretine yolcudan tahsil etmek üzere bir de hizmet bedeli ekledikleri bir gelir modeli oluşturmakta ve bu bağlamda platformlar, yurt içi uçak biletlerini hava yolu taşıyıcılarının kendi satış kanallarına kıyasla daha yüksek bir fiyata satmak durumunda kalmaktadır. (77) Yurt içi uçuşlarda yukarıda bahsedilen konsolide yapıyı ortaya çıkaracak şekilde Türkiye genelinde faaliyeti olan üç hava yolu bulunmakta olup bunlar THY/AJET, PEGASUS ve SUNEXPRESS’tir. Bu noktada THY/AJET, PEGASUS ve SUNEXPRESS’in acentelere bilet satışı için herhangi bir hizmet bedeli ödemediği sadece satışlarını artırmalarını özendirmek üzere teşvik bedeli adı altında bir bedel ödediği görülmektedir. Söz konusu teşvikler belirli bir tarih aralığı için verilen satış adedi hedefleri olabileceği gibi bir önceki sene satılan biletten elde edilen cironun yüzdesel oranda artırılmasına yönelik de olabilmektedir. Bahsi geçen teşvik bedelleri otobüs bileti satışında ortaya çıkan hizmet bedeli fiyatlandırmasına benzememektedir. Aksine uçak bileti satışında hava yolunun acentelere ödediği bir hizmet bedeli bulunmadığından acenteler bilet ücretlerine yukarıda ifade edildiği üzere kendileri bir hizmet bedeli ekleyerek hava yolu taşıyıcısının kendi internet sitesinde bileti sattığı fiyattan daha yüksek bir fiyatla bilet satmak durumunda kalmaktadır. Bu durum da tüketicileri bileti daha ucuza satan hava yolu taşıyıcılarının internet sitelerine yönlendirmektedir. Sayılan koşullara ek olarak hava yolu taşımacılarının düzenledikleri kampanyaların sadece kendi internet sitelerine yönelik olması ve kendi internet sitelerini önceleyecek mil kampanyaları yapmaları da tüketici tercihlerinin hava yolu taşıyıcılarının internet sitlerine kaymasına sebebiyet vermektedir. (78) Yurt dışı uçak bileti satışında ise, birçok rotada sefer düzenleyen çok sayıda hava yolu bulunması nedeniyle pazar çok parçalı bir yapı görünümündedir. Bu nedenle, hava yolları acente satışlarına daha fazla önem vermekte ayrıca yolcuların da sefer ve fiyat karşılaştırma ihtiyacı bulunmaktadır. Ek olarak yolcular yurt dışı biletlerdeki karşılaştırma ihtiyaçlarını yabancı ücret karşılaştırma (metasearch) siteleri (SkyScanner, Wego, Momondo gibi) üzerinden yapmış oldukları aramalar ile de gerçekleştirmektedir. Bunun bir sonucu olarak hava yolları, acentelerin veya bu acentelerin servis aldıkları GDS ve B2B dağıtıcıların kendilerine ait bilet satışlarını önceliklendirmesi amacıyla, bu oyunculara belli eşik değerleri aşmaları halinde bilet başına teşvik bedeli ödemesi yapmaktadır. Benzer şekilde GDS’ler de, havayollarından alacakları teşvik bedellerini yükseltebilmek için rekabet halindedir ve kendi acentelerine havayollarından aldıkları teşvik bedellerinin bir kısmını dağıtmaktadır. (79) Uçak bileti satışlarında yurt içi ve yurt dışında tercih edilen satış kanalı farklılığının yanı sıra bir takım farklılıklar daha bulunmaktadır. Yurt dışı seferlerine ilişkin uçak bileti satışı, uluslararası uygulama ve kuralları bilmeyi gerektirmesi sebebi ile yurt içi seferlerine ilişkin bilet satışından daha karmaşık ve zor görülmektedir. Yurt içi uçuşları daha kolay düzenlemelere sahipken yurt dışı uçuşlarında pasaport veya vize ihtiyacı bulunmaktadır. Yurt içi uçuşları, uçuşun gerçekleşeceği mesafenin daha kısa olması nedeniyle yurt dışı uçuşlara göre daha düşük maliyetli olarak gerçekleşmektedir. Öte yandan yurt dışı uçuşlarında hizmet kalitesi daha yüksek olup ek hizmetler de (koltuk genişliği, eğlence sistemleri, yemek vb.) yurt içi uçuşlarına göre çok daha fazla 22 Söz konusu durumun istisnası olarak sektörde teşvik bedeli uygulaması bulunmaktadır.
24-33/815-345 17/154 seçeneğe sahiptir. Ayrıca yurt içi uçuşlarında daha sık aralıklarla seferler düzenlenmesi söz konusu olurken yurt dışı uçuşlarda her rotasyona direkt uçuş olmamakta ve uzun süreler alan aktarmalar söz konusu olmaktadır. Bütün bunlara ek olarak yurt içi uçuşlar SHGM’nin tavan fiyat uygulamasına ve Katma Değer Vergisi’ne (KDV) tabi iken yurt dışı uçuşlarda tavan fiyat uygulaması geçerli değildir ve bu uçuşlar KDV’den muaftır. (80) Bu biletlerin satışı bakımından satış noktalarının sahip olması gereken standartlar bakımından en büyük fark, uluslararası uçuşlara ait bilet satmak için gerekli IATA akreditasyonundan kaynaklanmaktadır. Hem yurt içi hem de yurt dışı bilet satışı için acentenin kesinlikle TÜRSAB üyesi olması gerekmekte iken yurt dışı uçuşlara ait biletleri satmak için ayrıca IATA akreditasyonu aranmaktadır. IATA belgesi bulunmayan bir acente, doğrudan uluslararası bir uçak bileti satışı yapamamaktadır. IATA üyeliği olmayan bir acente ancak IATA üyeliği olan B2B firmalardan API hizmeti aracılığıyla aldığı verilerden bilet satışı gerçekleştirebilmektedir. Başka bir deyişle, IATA üyeliği bulunmayan bir acente yurt dışı uçak bileti satışını ancak B2B dağıtıcısı ile gelir paylaşımına girmek suretiyle yapabilmekte ve geliri doğrudan bilet satışına göre azalmaktadır. (81) IATA; hava yolları ve acenteler arasında bilet satışı ve kurallar özelinde regülasyonları düzenleyen ve her iki taraf için de garantör pozisyonunda yer alan bir birliktir. IATA, havacılık sektörünün ana regülatörü konumunda olup, IATA acentesi olmak için acentenin pek çok şartı (kurumsal ve finansal yeterlilik, sektörel repütasyon, belli bir işlem geçmişi vb.) sağlaması gerekmektedir. Bununla birlikte hava yolları ve acenteler arasında garantör pozisyonunda bulunan IATA, acentelerinin finansal ve hukuki durumlarını devamlı olarak denetlemekte ve riskli gördüğü herhangi bir durumda ilgili acentenin üyelik statüsünü düşürerek belli kısıtlamalar uygulamakta ve devamında IATA belgesini iptal edebilmektedir. (82) Yolcu bakımından ele alındığında ise yurt dışı uçak bilet alış işlemi yurt içine göre daha çok zaman ayrılan, araştırma yapılan, planlama gerektiren daha zor bir satın alma süreci içerebilmektedir. Sürecin böyle gerçekleşmesinin en büyük nedenleri bu uçuşlar arasındaki fiyat farklılığı yanı sıra yolcunun rota ve fiyat karşılaştırma ihtiyacının yurt dışı uçuşlarda daha fazla olmasıdır. Yurt içi uçak bileti alış işleminde yolcunun yalnızca üç hava yolu taşıyıcısının rotalarını ve fiyatlarını karşılaştırması gerekirken yurt dışı uçuşlarda sadece IATA üyesi olan 350 hava yolu taşıyıcısının rotalarını ve fiyatlarını karşılaştırması söz konusu olabilir. (83) Yurt içi bilet satışı ve yurt dışı bilet satışı bakımından ortaya çıkan farklılıkların ortaya konulmasından sonra teşebbüslerin toplam satışlarının bu iki gruba dağılımı da incelenmiştir. Bu doğrultuda OBİLET’in satmış olduğu uçak biletlerinin %(.....)’si yurt içi uçuşlardan oluşurken yalnızca %(.....)’ü yurt dışı uçuşlardan oluşmaktadır. Aynı şekilde ENUYGUN’un satışlarının %(.....)’si yurt içi uçuşlardan ve %(.....)’ü yurt dışı uçuşlardan, ETSTUR/UCUZABİLET’in satışlarının %(.....)’i yurt içi uçuşlardan ve %(.....)’si yurt dışı uçuşlardan, Biletdükkanı Turizm AŞ’nin (BİLETDÜKKANI) satışlarının %(.....)’u yurt içi uçuşlardan ve %(.....)’i yurt dışı uçuşlardan, BİLET.COM’un satışlarının %(.....)’ı yurt içi uçuşlardan ve %(.....)’u yurt dışı uçuşlardan, BİLETALL’ın satışlarının %(.....)’sı yurt içi uçuşlardan ve %(.....)’ü yurt dışı uçuşlardan TURNA’nın satışlarının%(.....)’i yurt içi uçuşlardan ve %(.....)’i yurt dışı uçuşlardan oluşmaktadır. Görüldüğü üzere üçüncü taraf platformların büyük ölçüde yurt içi uçak biletlerinin satışını gerçekleştirdiği anlaşılmaktadır.
24-33/815-345 18/154 (84) Öte yandan hava yolu taşıyıcılarının kendi internet siteleri ve mobil uygulamaları üzerinden yapılan satışlardaki oranlara bakıldığında daha farklı bir tablo ile karşılaşılmaktadır. Türk Hava Yolları Anonim Ortaklığı’nın (THY/AJET) satışlarının %(.....)’ünün yurt dışı uçuşlardan ve %(.....)’sının yurt içi uçuşlardan, Pegasus Hava Taşımacılığı AŞ’nin (PEGASUS) satışlarının %(.....)’unun yurt dışı uçuşlardan ve %(.....)’inin yurt içi uçuşlardan, Güneş Ekspres Havacılık AŞ’nin (SUNEXPRESS) satışlarının ise %(.....)’sinin yurt dışı uçuşlardan ve %(.....)’ünün yurt içi uçuşlardan oluştuğu görülmektedir. Bu noktada platformların varlığının özellikle yurt içi uçuşlar kaynaklı olduğu ve yurt dışı uçuşlarda tüketicilerin hava yolu taşıyıcılarının kendi internet sitesi/mobil uygulamasını tercih ettiği görülmektedir. (85) Yolcuların uçak bileti satın alma tercihlerini etkileyen birçok faktör bulunmaktadır. Bunlar arasında fiyat, hava yolu tercihi, uçuş saatleri, rota (aktarmalı, aktarmasız), seyahatin türü (kurumsal, tatil vs.), çevrim içi alışveriş alışkanlıkları, mil programı uygulamaları, mil veren kredi kartı kullanımları, uçak bileti haricindeki seyahat ihtiyaçlarının (otel rezervasyonu ve araç kiralama gibi) hizmet verende bulunup bulunmaması, kampanyalar, ücret uygulamaları gibi etmenler öne çıkmaktadır. (86) Türkiye uçak bileti satış pazarındaki en büyük çevrim içi oyuncular her bir hava yolunun kendi çevrim içi kanalları dışında, ENUYGUN, UCUZABİLET, Olimtur Seyahat Acentaları Otomotiv Turizm ve İnşaat Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. (BİLETBAYİSİ), TURNA, OBİLET, BİLETALL, BİLETCOM, HEPSİBURADA SEYAHAT, BİLETDÜKKANI, ETS/UCUZABİLET ve Asca Tur Turizm Pazarlama Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi (HEYBİLET) olarak sayılabilmektedir.23 (87) Satış kanalları hakkında yukarıda yer verilen bilgilerin yanı sıra satış potansiyellerini ortaya koymak üzere dosya kapsamında satış verisi de toplanmıştır. Bu verilerden hareketle aşağıdaki ilk olarak hava yollarının kendi ve üçüncü taraf tüm satış kanallarında 2021-2023 yıllarında gerçekleşen toplam bilet satış adetlerinin kanallar bazında dağılımına yer verilmektedir.24 Tablo-5: 2021-2023 Döneminde Satışı Gerçekleştirilen Uçak Biletlerinin Kanallar Bazında Dağılımı (%) Toplam Satışların Dağılımı Çevrim İçi Satışların Dağılımı Çevrim Dışı Satışlar Çevrim İçi Satışlar (Hava Yolu İnternet Sitesi + Platform) Hava Yolu İnternet Sitesi Platform 2021 (.....) (.....) (.....) (.....) 2022 (.....) (.....) (.....) (.....) 2023 (.....) (.....) (.....) (.....) Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler. (88) İlgili tabloda, uçak bileti satışının günümüzde daha çok çevrim içi kanallar olarak sayılabilecek hava yolu internet siteleri, platformlar ve mobil uygulamalar aracılığıyla gerçekleşmekte olduğu bu kanallara ek olarak geleneksel kanal olarak kabul edilen çevrim dışı seyahat acentelerinden ve hava yolu şubelerinden de bilet alınabildiği görülmektedir. Çevrim içi satışların dağılımında ise platformların payının yıllar 23 Bu noktada Türkiye’de yerleşik olmayan platformlarında ilgili pazarda bu teşebbüslerle rakip olmaları mümkün olmakla birlikte, en dar kapsamlı bakış açısı ile sadece Türkiye’de yerleşik platformlar üzerinden bir değerlendirme yapılmıştır. Asıl olarak pazarda daha fazla sayıda platform bulunmakta ve yukarıda sıralanan teşebbüslerin pazar payları karar kapsamında yer verilen paylardan daha düşük kalmaktadır. 24 Söz konusu tabloda yer alan veriler THY/AJET, PEGASUS, SUNEXPRESS, OBİLET, BİLETALL BİLET.COM, ENUYGUN, UCUZABİLET, ETS/UCUZABİLET, HEPSİBURADA SEYAHAT, BİLETDÜKKANI ve TURNA tarafından gönderilen veriler doğrultusunda hazırlanmıştır.
24-33/815-345 19/154 içerisinde düşüş eğiliminde olduğu, öte yandan hava yolu internet sitelerinin göreli olarak kendi payını korumakta olduğu görülmektedir. (89) Yukarıdaki satış kanalı istatistiği, sektörde dile getirildiği üzere uçak bileti satışının en çok hava yollarının kendileri tarafından satıldığını göstermektedir. En büyük satışın aslında hava yolu tarafından gerçekleştiriliyor olması nedeniyle aşağıda ayrıca üç hava yolunun kendi toplam satışlarının kanallara nasıl dağıldığı da incelenmelidir. Bu kapsamda aşağıdaki tabloda THY/AJET, PEGASUS ve SUNEXPRESS’in 2021-2023 yıllarında toplam bilet adedinin kendilerine ait satış kanalları bazında dağılımına yer verilmektedir: Tablo-6: 2021-2023 Döneminde Hava Yollarınca Satılan Uçak Biletlerinin Kanallar Bazında Dağılımı (%) Hava Yolu İnternet Sitesi25 Çevrim Dışı Kanal 2021 (.....) (.....) 2022 (.....) (.....) 2023 (.....) (.....) Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler (90) İlgili tablo, çevrim içi satışların daha yüksek olmasına rağmen hava yollarının çevrim içi ve dışı kanalda dengeli bir dağılımı olduğunu göstermektedir. 2022 yılından 2023’e geçişte çevrim dışı satışları azalan hava yollarının, internet siteleri üzerinden yaptıkları satışların arttığı da görülmektedir. (91) Yukarıda yer verilen çevrim içi kanalların uçak sefer verilerini elde etmelerine yönelik yöntemlerinden yola çıkarak uçak bileti satışında tedarik zinciri hava yolu firmalarından GDS'lere ve B2B’lere, GDS'ler ve B2B acentelerden ise bilet satışı yapan seyahat acentelerine ve buradan nihai tüketiciye uzanmakta olduğu anlaşılmaktadır. Bu değer zincirinde GDS’ler ve B2B’ler nihai olarak yolcuya satış yapacak seyahat acentelerine uçak sefer verilerini dağıtmakta olup bu talep dağıtım pazarının ortaya çıkmasına neden olmuştur. Uçak Sefer Verilerinin Dağıtımı Hizmeti: (92) Ülkemizde yurt içi uçak biletlerine ait sefer verileri sadece hava yolu şirketlerinin doğrudan dağıtım kanalları üzerinden elde edilmektedir. Yurt dışı uçak biletlerine ait sefer verilerinin dağıtımında ülkemizde yaygın olarak tercih edilen yöntem diğer ülkelerde olduğu gibi GDS’lerin kullanımıdır. GDS’ler Türkiye’de iç hat veri ve içerik dağıtımı yapmamakta yalnızca uluslararası uçak bileti rezervasyonu ve biletleme içeriğini dağıtmaktadır. Özellikle çevrim içi acenteler tek bir GDS üzerinden hemen hemen bütün hava yolu şirketlerinin uçak sefer bilgilerine erişip bilet satabilmektedir. (93) GDS'ler; havayolları şirketlerine ve satış ayağındaki acentelere, uçak sefer verilerini sağlayan bir teknoloji ve dağıtım şirketi olarak konumlandırılmıştır. Birer veri bankası olarak nitelendirilebilecek ve bir platform görevi gören GDS’ler, hava yolu şirketleri ile IATA acenteleri arasındaki entegrasyona aracılık etmektedir. (94) GDS’ler üzerinden 350 üzeri hava yolunun sefer verisi alınabilmekte ve IATA üyeliğine ek olarak GDS entegrasyonu sağlanması halinde IATA’nın garantörlüğünü üstlendiği BSP26 ödeme sistemi üzerinden ödemeler gerçekleştirilmektedir. GDS entegrasyonu 25 İnternet sitesi ifadesi, internet sitesi ve mobil uygulama üzerinden yapılan satışları kapsayacak şekilde kullanılmıştır. 26 Billing and Settlement Plan (BSP), IATA akreditasyonu olan acentelerin satış, raporlama ve havale prosedürlerini kolaylaştırmak ve basitleştirmek, mali kontrolü ve nakit akışını iyileştirmek için tasarlanmış bir sistemdir.
24-33/815-345 20/154 pazarda yurt dışı uçak bileti satışında büyümek isteyen tüm acenteler için önem arz etmektedir. GDS’ler ülkemize yönelik yurt içi uçuş içeriği sağlamamakta olup yukarıda değinildiği üzere yurt içi uçuşların satışını gerçekleştirebilmek için ilgili hava yolları ile doğrudan entegrasyon sağlanması gerekmektedir. (95) Acentelere yurt dışı bileti satabilmeleri için teknik servis ve platform sağlayan GDS’ler bu hizmet için gelirlerini hava yollarından kazanmakta, ayrıca bir kısmını kendi teknik bağlantıları üzerinden satış yapan acenteleriyle paylaşacak şekilde bu hava yollarından teşvik geliri elde etmektedirler. Öte yandan GDS’ler aracılığıyla yapılan entegrasyonlar için GDS’ler acenteden; satış hacmine göre bir entegrasyon ücreti, Look to Book27 ücreti ve biletleme sonrası sunulan otomatik işlem ürünlerinin sorgu veya işlemlerine karşı bir ücret talep edebilmektedir. Acentelerin bu çalışma şeklindeki gelirleri ise hava yolu taşımacılarının ve GDS’lerin teşvik programlarına göre değişiklik göstermektedir. (96) Dünya genelinde başlıca GDS’ler AMADEUS, SABRE, TRAVELPORT, Worldspan Travel SDN BHD (WORLDSPAN) ve Sirena-Travel GDS (SIRENA) olarak sıralanabilecektir. Sayılan GDS’lerden yalnızca AMADEUS, SABRE ve TRAVELPORT ülkemizde faaliyet göstermektedir. (97) Çevrim içi kanallar GDS’ler aracılığıyla veri çekebilecekleri gibi NDC28, XML veya API aracılığıyla hava yolu firmalarına direkt/doğrudan entegrasyon yapılması yöntemi ile de verilere erişebilmektedir. Bu noktada farklılık yaratan unsur verileri GDS’ler aracılığıyla toplu şekilde alarak her hava yolu taşımacısı ile entegre bir sistem kurmanın gerektireceği operasyonel maliyetten kaçınmaktır. Dolayısıyla doğrudan entegrasyon yöntemi ile bir hava yolu taşımacısının içeriğine ulaşılırken, GDS’ler aracılığıyla veri çekme yöntemi ile bir bağlantıda biletleme yetkisi olan tüm hava yolu firmalarının içeriğine ulaşım sağlanmaktadır. (98) Doğrudan entegrasyon yönteminde hava yolu taşımacısı acenteden; değişen tutarlarda bir ücret, acentenin söz konusu sistemi kullanımına istinaden yıllık bir ücret, rezervasyon başına kendi belirlediği bir ücret ve Look to Book olarak tabir edilen ve yapılan sorgu başına satış oranı için belirlenen seviyenin aşılması durumunda aşılan sorgu sayısı kadar ücret talep edebilmektedir. (99) Öte yandan yukarıda yer verilen sektör oyuncularının haricinde kapalı devre çalışan dolayısıyla yalnızca yetkilendirme yaptığı üçüncü kişilere sistemlerini açan servis sağlayıcılar (Aggregator) ve kendi envanterlerini farklı acentelerin satışına açma yetkisine sahip olan çevrim içi acenteler de (Consolidator) söz konusu dağıtım hizmetini sunan oyuncular olarak nitelendirilmektedir. (100) Aggregator olarak hizmet veren sektör oyuncuları; GDS üzerinde yer almayan, direkt entegrasyon sağlanamayan ve genellikle yabancı menşeili çok sayıda hava yolu taşımacısına ait içeriğin alınabilmesi maksadıyla tercih edilmektedir. Aggregator’un tercih edilmesi durumunda acenteden bir biletleme ücreti alınmaktadır. Consolidator olarak hizmet veren sektör oyuncuları ise gerek GDS üzerinden gerekse API üzerinden çok sayıdaki direkt entegrasyon veya farklı ülke BSP’lerinden elde ettikleri içeriği acenteye verebilmektedir. Bahsi geçen yöntemde Consolidator acenteden bir biletleme 27 Look to Book, platformda çevrim içi sorgu yapan tüketicinin sorgudan sonra bilet alma oranını ifade etmektedir. Bir diğer deyişle sorguların satışa dönme oranı olarak da tanımlanmaktadır. 28 NDC (New Distribution Capability / Yeni Dağıtım Yeteneği), IATA’nın yaptığı tanıma göre hava yolu firmalarının dağıtım kanalından bağımsız olarak müşteriye teklifleri oluşturması ve dağıtması için kullanılan teklif ve sipariş yönetimi süreçlerine dayanan bir veri alışveriş formatıdır.
24-33/815-345 21/154 ücreti ve bunun yanı sıra iptal veya değişiklik gibi biletleme sonrası ücretler talep edebilmektedir. (101) Yurt dışı uçak bileti pazarında NDC protokolleri ile hava yollarının acenteler ile doğrudan entegrasyonlarını artırma stratejisi tüm dünyada devam etmekte olsa da, farklı havayollarının teknik servislerini geliştirme ve ayakta tutma maliyeti yüksek olduğu için GDS entegrasyonlarının, en azından yakın gelecek için, önemini korumaya devam edeceği değerlendirilmektedir. (102) Küçük ve orta ölçekli acenteler GDS’ler ile direkt bağlantı sağlamak yerine B2B sağlayıcılar aracılığı ile uçak bileti satışı gerçekleştirebilmektedir. B2B dağıtım hizmeti pazarı, uçak sefer verilerinin satış kanallarına temin edilmesi işini yapan firmaların oluşturduğu bir sektördür. Bu hizmet, hava yolu şirketlerinin seferlerini ve bilet fiyatlarını üçüncü taraf acentelere ve şirketlere sunmaktadır. B2B pazarında, hava yolu şirketleri uçuş seferlerini, bilet fiyatlarını ve doluluk durumunu platformlara yüklemekte, B2B’ler de bu bilgileri acentelere ve şirketlere sunmaktadır. Seyahat acenteleri veya kurumsal şirketler, bu platformları kullanarak uçak bileti satın alabildiği gibi, müşterilerine satış yapabilmektedir. Bu platformlar genellikle API veya internet tabanlı ara yüzler üzerinden entegrasyon sağlamaktadırlar. (103) B2B hizmet sağlayıcıları sefer verilerine GDS'lere, havayollarına ve diğer B2B’lere entegre olarak erişebilmekte ve bu sefer verilerini müşterilerine sunmaktadır. B2B acentelerin geliştirdiği yazılım çözümü ile müşterisi konumundaki diğer acenteler bu sistemlere üye olup satış yapabilmektedir. Acenteler her bir hava yolu şirketi veya dağıtım kanalları ile ayrı ayrı anlaşma yapıp her biri ile ayrı hesaplaşma yapmak yerine hemen hemen bütün hava yolu uçuşlarına tek bir ekran üzerinden erişebilmekte ve biletleme işlemlerini kolayca yapabildikleri B2B sistemlerini tercih edebilmektedir. (104) Acenteler genellikle tek bir B2B sistemi ile çalışmaktansa birden çok sistem ile çalışabilmekte ve bu sayede ürün ve ücret karşılaştırması yapıp kendileri için en avantajlı olan sistem üzerinden işlemlerini tamamlayabilmektedir. B2B acenteler ile diğer acenteler banka teminat mektubu, ön ödeme, kredi kartı ile ödeme ve az da olsa kredi limiti ile çalışabilmektedir. Pazara giriş için standart acente belgelerinin olması yeterli olup B2B pazarında faaliyet için öncelikli olarak yazılımsal bir yatırım ile birlikte, yetişmiş insan kaynağı ve finansal gücün olması önemlidir. (105) B2B uçak biletleme hizmetleri kapsamında çevrim içi seyahat acentesi envanterlerini diğer acentelerin satışına açmakta ve bu kapsamda toptan satışlardan gelir elde etme imkânına sahip olabilmektedir. GDS’ler ve havayolları ile direkt bağlantısı bulunan B2B dağıtıcılar, hem acentelerinden servis sağlayıcı bedeli, hem de hava yolları ve GDS’lerden teşvik bedeli geliri elde etmektedirler. B2B şirketlerden dağıtım hizmeti alarak uçak bileti satışı yapan alt acenteler ise kendilerinin bilet satışı gerçekleştirdiği yolculardan kazandıkları hizmet bedellerini (servis sağlayıcı payı düşüldükten sonra kalan net tutarları) ve kendilerine servis veren B2B sağlayıcılarla gerçekleştirdikleri teşvik anlaşmalarından kısmi teşvik geliri elde etmektedirler. (106) B2B pazarında aktif olarak faaliyet gösteren belli başlı teşebbüsler; Akdeniz Pe-Tur Turizm Seyahat Acentası ve Ticaret AŞ (BİLETBANK), BİLETDÜKKANI, Bookingagora Turistik Hizmetler AŞ (BOOKINGAGORA), ETS Ersoy Turistik Servisleri AŞ (ETS/UCUZABİLET), Club Jolly Turizm ve Tic. AŞ (JOLLY TUR), Tatilbudur Seyahat Acenteliği ve Turizm AŞ (TATİLBUDUR/GTC), Setur Servis Turistik AŞ (SETUR), BİLETALL, Paximum Turizm Ticaret ve Taahhüt AŞ (PAXIMUM), Diana Turizm Otelcilik Tic. ve San. AŞ (DFLY), Satguru Seyahat ve Turizm AŞ (SATGURU), Bercan Tur Turizm Havacılık ve Ticaret Ltd. Şti. (BERCAN TOUR) ve IK Global Turizm
24-33/815-345 22/154 Organizasyon İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. (IK GLOBAL) olarak belirtilmiştir. Sayılan teşebbüsler dışında çevrim dışı kanallar aracılığıyla non-IATA seyahat acentelere hizmet veren acenteler ve özellikle uçak bileti satışı yapmak için B2B sağlayıcı şirketlerin alt acentesi olmayı tercih eden çok sayıda küçük ve orta ölçekli acente de bulunmaktadır. (107) Türkiye’de yurt içi ve yurt dışı uçak sefer verilerinin dağıtımı hizmetinin verilebilmesi için öncesinde de belirtildiği gibi ilk olarak TÜRSAB’a üye olunması gerekmektedir. Yurt içi uçuşlara yönelik gerçekleştirilecek faaliyetlerde hava yolu taşımacıları ile anlaşılıp talep edilen miktarda teminat mektubu vb. güvencelerin hava yolu taşımacılarına sunulması gerekmekte iken yurt dışı uçuşlara yönelik faaliyetlerde belirli bir süre seyahat acenteliği yapılması, yapılacak satışlar için belirli tutarda teminat mektubu vb. güvencenin IATA’ya verilmesi ve bunun gibi koşullarla birlikte gereken şartların sağlanmasıyla IATA’ya üye olmak gerekmektedir. Ayrıca yukarıda yer alan idari süreçlerle birlikte yazılım ve ekipman yatırımları yapılmalı ve beraberinde söz konusu yazılımı kullanacak ve satış hizmetini sunacak personelin istihdam edilmesi gerekmektedir. (108) OBİLET’in buraya kadar ele alınan pazarlardaki faaliyetleri dışında feribot bilet satışı, araç kiralama rezervasyon hizmeti ve otel rezervasyon hizmeti faaliyeti de bulunmakta olup aşağıda bu pazarlar bakımından bilgi verilecektir. Söz konusu üç pazarda devre konu BİLETALL’ın herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. G.2.5. Feribot ile Şehirler Arası Yolcu Taşımacılığı Faaliyetine İlişkin Bilgiler (109) Yolcu taşımacılığı ve yük taşımacılığı gibi deniz ticareti faaliyetlerinin icrası 815 sayılı Türk Sahillerinde Nakliyatı Bahriye (Kabotaj) ve Limanlarla Kara Suları Dahilinde İcrayı San’at ve Ticaret Hakkında Kanun’da (Kabotaj Kanunu) düzenlenmiştir. (110) Deniz yolu taşımacılığı düzenli sefer ve düzensiz sefer olarak iki başlık altında değerlendirilmektedir. Düzenli sefer, gemilerin kalkış, varış ve aktarma limanlarının önceden belirlendiği sefer türü olup düzensiz sefer ise yükün bulunduğu yere gemilerin giderek yükü aldıkları ve gerçekleşme koşulunun yükün varlığı olduğu sefer türüdür. Deniz Yolu ile Yapılacak Düzenli Seferlere Dair Yönetmelik’te de (Düzenli Sefer Yönetmeliği) yer aldığı üzere düzenli sefer, en az iki nokta arasında ve belirli bir tarifeye bağlı olarak yapılan seferleri ifade etmektedir. (111) Söz konusu düzenli seferleri kabotaj hattında düzenli sefer ve uluslararası düzenli seferler olarak ikiye ayırmak mümkündür. Kabotaj hattı, Türkiye Cumhuriyeti liman/iskeleleri arasında gerçekleştirilecek seferleri kapsamaktadır. Kabotaj hattında faaliyet gösterecek işletmelerin Ulaştırma ve Altyapı Bakanlığı Deniz Ticareti Genel Müdürlüğü’nden (DTGM) kabotaj hat izni almaları gerekmektedir. DTGM ilgili başvuruyu değerlendirirken; - Kabotaj hattında düzenli sefer yapmak isteyen işletmecilerin, kalkış veya varış noktası ya da uğrak limanları farklı büyükşehir belediye sınırları içinde olan hatta araç taşımacılığı yapacak olan gemileri için ilgili büyükşehir belediyesinin uygunluk görüşünü, - Kabotaj hattında düzenli sefer yapmak isteyen işletmecilerin, aynı büyükşehir belediye sınırları içerisinde yer alan liman veya iskele arasında tarifeli sefer yapan gemileri için ilgili büyükşehir belediyesinin ruhsat belgesini esas almaktadır.
24-33/815-345 23/154 Düzenli Sefer Yönetmeliği’nde feribot, asıl amacı kısa ve orta mesafeli hatlarda yolcu taşımak olan, ancak bunun yanında araba ve kuru yük taşıyacak şekilde inşa edilmiş veya uyarlanmış ve bu amaçla kullanılan ticaret gemisi olarak tanımlanmıştır. (112) Feribot biletlerinin satışı günümüzde farklı şekillerde yapılabilmektedir. Bu kanallardan çevrim içi olanlar; sanal acenteler, internet sitesi ve mobil uygulamalar olarak sıralanırken geleneksel kanallar; acenteler, bilet gişeleri ve çağrı merkezlerinden oluşmaktadır. Bahsi geçen kanallardan bilet gişeleri, internet sitesi ve mobil uygulamalar doğrudan taşıyıcı kanalı olup acenteler, sanal acenteler ve çağrı merkezleri aracılığıyla gerçekleştirilen satışlar üçüncü taraflarca sağlanmaktadır. (113) Yaşanan teknolojik gelişmelerin yansıması olarak tüketici tercihleri ihtiyaç duydukları her türlü ürün ve hizmete pratik, hızlı, güvenilir ve sorunsuz ulaşılması nedeniyle çevrim içi kanallara yönelmektedir. 2019 yılı itibarıyla yaşanan Covid-19 pandemisi de tüketicinin çevrim içi kanallara yönelik olan bu tercihinin ivmelenmesinde etkili olmuştur. Çevrim içi kanallar ile elde edilen erişim, satın alma ve ödeme kolaylığı ile iptal prosedürleri gibi avantajlar yolcuların fiyattan sonra tercihini etkileyen parametreler arasında değerlendirilmektedir. (114) Bakanlık’tan elde edilen verilerden Türkiye’de feribot ile yolcu taşımacılığı yapan toplamda 23 teşebbüs bulunmaktadır. Bahse konu teşebbüslerden sefer sayısının fazlalığı bakımından ayrışan iki teşebbüs bulunmaktadır. Bunlar İDO ve BUDO’dur. Aşağıda bu iki şirketin bilet satışlarının satış kanallarına dağılımına ayrı ayrı yer verilmektedir. Tablo-7: İDO Feribot Biletlerinin Satışının 2021-2023 Yılları Arasında Satış Kanallarına Dağılımı (%) Satış Kanalı 2021 2022 2023 Sanal Acente (Çevrim İçi Satış Kanalı) (.....) (.....) (.....) Acente (.....) (.....) (.....) Bilet Gişe (.....) (.....) (.....) İDO Çağrı Merkezi (.....) (.....) (.....) İDO İnternet Sitesi (.....) (.....) (.....) İDO Mobil Uygulama (.....) (.....) (.....) Kaynak: İDO Cevabi Yazı (Belge-121) Tablo-8: BUDO Feribot Biletlerinin Satışının 2021-2023 Yılları Arasında Satış Kanallarına Dağılımı (%) Satış Kanalı 2021 2022 2023 Acente (.....) (.....) (.....) Sanal Acente (Çevrim İçi Satış Kanalı) (.....) (.....) (.....) Bilet Gişe (.....) (.....) (.....) BUDO İnternet Sitesi (.....) (.....) (.....) BUDO Çağrı Merkezi (.....) (.....) (.....) BUDO Mobil Uygulama (.....) (.....) (.....) Kaynak: BUDO Cevabi Yazı (115) Yukarıdaki tablolarda, son üç yılda feribot bileti bakımından tüketicilerin %(.....) oranında çevrim içi kanallardan (sanal acente, internet sitesi, mobil uygulama) %(.....) oranında ise çevrim dışı kanallardan (acente, gişe, çağrı merkezi) satın alma işlemini gerçekleştirdiği görülmektedir. Çevrim dışı kanallardan gerçekleştirilen satışların yoğunluğunun gişelerden iskeleye gelerek seyahat anında bilet alma alışkanlığından kaynaklandığını ifade eden taşıyıcılar, bu oranların yakın gelecekte %(.....) seviyelerinin altına düşeceğini öngörmektedir. Bunun yanı sıra hem İDO hem de BUDO için bilet satışlarında sanal acente satışları altında görülen üçüncü taraf satışları toplamı en fazla %(.....) gibi çok düşük bir oranda kalmakta olup her iki taşıyıcı da biletlerinin neredeyse tamamını hem çevrim içi hem de çevrim dışı farklı satış kanalları üzerinden kendisi satmaktadır.
24-33/815-345 24/154 G.2.6. Araç Kiralama Faaliyetine İlişkin Genel Bilgi (116) Araç kiralama faaliyetlerine ilişkin genel bir düzenleme bulunmamakla birlikte söz konusu faaliyetin temelde 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun 299 vd. maddelerinde düzenlenmiş olan “Kira Sözleşmesi” hükümlerine tabi olduğu ve hukuki çerçevenin bahsi geçen hükümlere göre belirlenmiş olduğu söylenebilecektir. Araç kiralama sektöründe faaliyet gösterebilmek için yasal bir giriş engeli bulunmamakta ve bu nedenle sektörde faaliyet gösteren teşebbüslerin sayısı tam olarak tespit edilememektedir. Araç kiralama sektöründe faaliyet gösteren teşebbüsleri aynı çatı altında birleştirmek amacıyla 1996 yılında kurulmuş olan Tüm Oto Kiralama Kuruluşları Derneğinin (TOKKDER) Türkiye’de faaliyet gösteren 160 üyesinin29 olduğu bilinmekle birlikte TOKKDER’in üyelik koşullarını30 sağlamayan ve daha mikro ölçekte faaliyet gösteren teşebbüsler de bulunmaktadır. (117) Araç kiralama faaliyetleri günümüzde çeşitli kanallar aracılığı ile gerçekleştirilmektedir. Bunlar arasında çevrim dışı kanallar olarak kabul edilebilecek fiziki ofisler (havaalanlarında, tren garlarında ve şehirlerin merkezi noktalarında bulunmaktadır) ile çevrim içi kanallar olarak kabul edilebilecek internet siteleri, platformlar ve mobil uygulamalar yer almaktadır. Özellikle kurumsal olarak faaliyet gösteren ve sektörün önde gelen oyuncularından oluşan teşebbüslerin kiralama faaliyetlerinin önemli bir kısmı havaalanlarında bulunan çevrim dışı kanalları aracılığıyla gerçekleştirilmektedir. (118) Sektörde tüketicilerin satın alma tercihleri; sosyoekonomik durumları, markaya olan güvenleri ve internet kullanım alışkanlıkları gibi faktörlere göre şekillenmektedir. Özellikle internet kullanımının artmasının ve çevrim içi ödeme işlemlerinin daha güvenli bir şekilde gerçekleştirilmesinin, çevrim içi araç kiralama hizmetlerinin gelecekte daha fazla kullanılmasına yol açacağı değerlendirilmektedir. (119) Araç kiralama sektöründe; dakikalık, saatlik, günlük, aylık ve yıllık olmak üzere farklı kullanım süreleri için hizmet sunulmaktadır. Kiralanan araç filolarının çoğunluğu binek otomobillerden oluşmaktadır. Sektörde faaliyet gösteren teşebbüsler filolarını oluşturmak için araç satın almakta ve bu araçları yukarıda sayılan kanallar aracılığıyla mümkün olan en fazla zaman dilimi için (yüksek doluluk oranı) kiralamayı hedefleyerek çalışmaktadır. (120) Ek olarak sektörde kendi araçlarını kiralayan teşebbüslerden sunmuş oldukları kiralama hizmetini hangi kanallardan yaptıklarına ilişkin bilgi edinilmiştir. Bu doğrultuda AVİS hizmetlerinin %(.....)’ini çevrim dışı %(.....)’unun çevrim içi kanallar aracılığıyla, BUDGET hizmetlerinin %(.....)’sini çevrim dışı %(.....)’ünü çevrim dışı kanallar aracılığıyla, ENTERPRISE hizmetlerinin %(.....)’ini çevrim dışı %(.....)’unu çevrim içi kanallar aracılığıyla, GARENTA hizmetlerinin %(.....)’ini çevrim dışı %(.....)’ini çevrim içi kanallar aracılığıyla, HERTZ hizmetlerinin %(.....)’sini çevrim dışı %(.....)’ini çevrim içi kanallar aracılığıyla ve SIXT hizmetlerinin %(.....)’sini çevrim dışı %(.....)’ünü çevrim içi kanallar aracılığıyla sunmaktadır. (121) Bu doğrultuda bahsi geçen oranlar içerisinde platformların satışlardaki paylarına da bakmakta fayda olacaktır. AVİS’in hizmetlerinin %(.....)’i, BUDGET’ın hizmetlerinin %(.....)’i, ENTERPRISE’ın hizmetlerinin %(.....)’ü, GARENTA’nın hizmetlerinin %(.....)’sı, HERTZ’in hizmetlerinin %(.....)’ü ve SIXT’in hizmetlerinin %(.....)’i platformlar aracılığıyla sağlanmaktadır. 29 TOKKDER Operasyonel Araç Kiralama Sektör Raporu 2023 Yıl Sonu. 30 https://tokkder.org/uyelik/uyelik-kosullari (Erişim Tarihi: 18.04.2024)
24-33/815-345 25/154 (122) Yukarıda yer alan veriler doğrultusunda araç kiralama hizmetinde çevrim dışı kanalların yadsınamayacak bir yeri olduğu ve kimi teşebbüslerde çevrim içi kanallara kıyasla daha düşük bir yüzdeye sahip olsa da platformlar aracılığıyla yapılan kiralama işlemlerine göre tüketiciler tarafından daha fazla tercih edildiği görülmektedir. (123) Sektörde üçüncü taraf olarak araç kiralama faaliyetinde bulunan belli başlı platformlar YOLCU360, OBİLET, ENUYGUN, BİLETCOM, ETS/UCUZABİLET olmakla birlikte bu teşebbüslere ek olarak kendi araçlarını kiralayan AVİS, BUDGET, ENTERPRISE, EUROPCAR, GARENTA, HERTZ, SIXT, RENTGO ve GREENMOTION gibi teşebbüsler de kendi kanallarından çevrim içi satış yapmakta ayrıca çevrim dışı kanalları da bulunmaktadır. Bununla birlikte OBİLET’in portföyünde (.....) tedarikçi teşebbüs olup buna ek olarak ENUYGUN’un portföyünde (.....), YOLCU360’ın portföyünde (.....), ETS/UCUZABİLET’in portföyünde (.....) tedarikçi bulunmakta, söz konusu portföylerde örtüşmeler olsa dahi pazar çok parçalı bir yapı sergilemekte ve satışlar bakımından toplam pazarı yansıtan bir veri seti elde edilememektedir. G.2.7. Otel Rezervasyonu Faaliyetine İlişkin Genel Bilgi (124) Türkiye’de otel rezervasyonu sektörü oyuncuları arasında küresel ve yerel çevrim içi konaklama platformları, otel zincirleri, bağımsız oteller, tatil köyleri ve diğer konaklama birimleri (pansiyonlar, butik oteller vb.) yer almaktadır. Bunlara ek olarak sektör paydaşları olarak teknoloji sağlayıcıları, ödeme hizmeti sağlayıcıları ve seyahat acenteleri gibi çeşitli oyuncular da sayılabilmektedir. (125) Kurulun Booking Kararı’nda31 da değinildiği üzere; konaklama hizmeti satın almak isteyen tüketicilerin bu hizmeti sunan otel, pansiyon vb. teşebbüsler bünyesinde rezervasyon yaptırabilmesinin birçok farklı yöntemi bulunmaktadır. Tüketiciler en geleneksel şekilde otel veya diğer konaklama hizmeti sunan teşebbüsleri doğrudan telefonla arayarak ya da konaklama tesislerinin veya diğer konaklama hizmeti sunan teşebbüslerin internet sitelerinde yer alan rezervasyon araçlarını kullanarak rezervasyon yaptırabilecekleri gibi bu alanda faaliyet gösteren seyahat acentelerinden de rezervasyon yaptırabilmektedirler. (126) Seyahat acenteleri, münferit veya gruplar için paket tur veya konaklama, ulaşım ve çeşitli amaçlarla gerçekleştirilen seyahatleri organize edebilmekte, satabilmekte ve pazarlayabilmektedirler. Bu kapsamda, turizm faaliyetlerinin oluşturduğu tüm ürünleri satabilen acenteler, konaklama hizmeti de satabilmekte, bu hizmetin bir aşaması olarak konaklama hizmeti sunan teşebbüslerde rezervasyon da yapabilmektedirler. Buna ek olarak tüketicilerin hem konaklama tesislerini araştırma ve kıyaslama imkânını hem de istedikleri konaklama tesisine rezervasyon yapabilme imkânı sağlayan çevrim içi platformlar da bulunmaktadır. (127) Çevrim içi seyahat acenteleri, çevrim dışı seyahat acenteleri, otellerin kendi çevrim içi kanalları, otellerin/acentelerin çağrı merkezleri ve otellerin direkt tesis içinde yaptıkları “kapıdan satışlar” otel rezervasyonu yapılan temel kanallar olarak öne çıkmaktadır. Otel rezervasyon işlemlerinde çevrim içi ve çevrim dışı seyahat acenteleri önemli bir paya sahip olmakla birlikte nispeten küçük şehirlerde yer alan otellerin kapıdan satış oranı daha yüksek olmaktadır. Bunun nedeni ise söz konusu otellerin çevrim içi satış kanallarının bulunmaması ya da bulunsa bile güçsüz kalmasıdır. (128) Otel ile seyahat acenteleri arasında yapılan sözleşmeler Turizm İşletmelerinin Bakanlıkla, Birbirleriyle ve Müşterileriyle İlişkileri Hakkında Yönetmelik’te yer aldığı 31 Kurulun 05.01.2017 tarih ve 17-01/12-4 sayılı kararı.
24-33/815-345 26/154 üzere “otel sözleşmesi” olarak adlandırılmaktadır. Kurulun Seyahat Acenteleri Kararı’nda32 otel sözleşmesi, otelin seyahat acentelerinin müşterilerine belirli bir bedel karşılığında otel hizmetlerini sunmayı ve seyahat acentesine belirlenen bedel üzerinden komisyon ya da kar ödemeyi yükümlediği; seyahat acentesinin ise otelciye müşteri getirmeyi ve aksi öngörülmemiş ise belirlenen konaklama bedelini daha sonra müşteriden tahsil etmek üzere ödemeyi kabul ettiği sözleşme türü olarak tanımlanmıştır. (129) Otel rezervasyonu için acenteler ağırlıklı olarak “yatak bankası”33 olarak ifade edilen farklı sağlayıcıların otel verilerini toplayan veya direkt otellerle sözleşme yapan tedarikçiler ile çalışmaktadır. İlgili alanda gerekli teminatları sağlayan, yurt içi/yurt dışı yatak bankaları ve kanal yönetim sistemleri (Channel Manager34) ile entegre olan, teknolojik yeterliliğe sahip bir teşebbüs B2B olarak faaliyet gösterebilmektedir. Bu doğrultuda veri dağıtıcısı konumundaki B2B’ler; çevrim içi konaklama platformları, oteller ve diğer konaklama sağlayıcılarıyla iş ortaklıkları geliştirerek geniş bir ürün yelpazesi oluşturmaktadır. B2B’ler tarafından sunulan portföy hem çevrim dışı hem de çevrim içi kanallar aracılığıyla tüketicilere ulaşmaktadır. (130) Söz konusu yatak bankaları dışında seyahat acentelerinin oteller ile direkt/doğrudan çalışma durumları da söz konusu olmaktadır. Bahsi geçen çalışma şekli otelin belirlemiş olduğu şartlar çerçevesinde bulunduğu konum, tesisin sınıfı, hangi tip konaklama amaçlarına hizmet ettiği ve tesisin çalışma sezonuna göre değişiklik göstermektedir. Ancak otellerle tek tek anlaşmak ve API entegrasyonlarını yapmak çok uzun bir süreç olduğundan dolayı genelde sektörde yer alan B2C oyuncular bunu tercih etmemekte ve B2B oyunculardan API hizmeti alarak çalışmaktadır. (131) Otel rezervasyonları iki farklı kategoride sınıflandırılmaktadır. Bunlardan birisi ihtiyaç temelli yapılan rezervasyonlarken (iş, sağlık ve eğitim seyahatleri) diğeri ise tatil amaçlı yapılan rezervasyonlardır. Tüketicilerin tercihleri tatil amaçlı yapılan rezervasyonlarda ihtiyaç temelli rezervasyonlara kıyasla daha fazla önem taşımaktadır. Otelin sunduğu imkânlar, ulaşım ağlarına yakınlığı, gezilmesi planlanan yerlere yakınlığı, fiyatı, erken rezervasyon dönemleri, oda konforu ve otel hakkında yapılan değerlendirmeler gibi kriterler tüketicilerin tercihlerinde önemli bir rol oynamaktadır. (132) Mevcut dönemde tüketicilerin çoğunluğu çevrim içi rezervasyon platformları aracılığıyla konaklama rezervasyonları yapmayı tercih etmektedir. Dijital platformlar, geniş otel seçenekleri, kullanıcı değerlendirmeleri ve rekabetçi fiyatlandırma gibi avantajlar sunarak müşterilerin tercihini kazanmaktadır. Gelecek dönemde ise teknolojik gelişmeler ve dijitalleşmenin artmasıyla birlikte, mobil uygulamalar, yapay zekâ destekli rezervasyon sistemleri ve kişiselleştirilmiş öneriler gibi inovasyonların tüketicilerin satın alma davranışlarını etkilemeye devam edeceği öngörülmektedir. (133) Türkiye’de bu pazardaki başlıca platformlar ETS/UCUZABİLET, Trivago N.V. (TRIVAGO), JOLLY TUR, EXPEDIA/HOTELS, OTELZ, TATİLSEPETİ, TATİLBUDUR, SETUR, ODAMAX, TATİL.COM olmakla birlikte HILTON, MARRIOT, WYNDHAM gibi büyük zincir oteller de kendi internet siteleri üzerinden rezervasyon almaktadır. 32 Kurulun 25.10.2018 tarihli ve 18-40/645-315 sayılı kararı. 33 Yatak bankası, otellerden belirli tarihler için indirimli, sabit bir fiyattan toplu olarak oda satın alan ve bunları çevrim içi seyahat acentelerine, havayollarına veya tur operatörlerine satan B2B teşebbüslerini ifade etmektedir. 34 Channel Manager, konaklama tesislerinin çevrim içi ortamda müsaitliklerini ve fiyatlarını rezervasyon aldığı çevrim içi satış kanalları ile senkronize eden yazılımı ifade etmektedir.
24-33/815-345 27/154 G.3. İlgili Pazar G.3.1. İlgili Ürün Pazarı (134) İlgili ürün pazarının, belirli bir ürün ile tüketici gözünde fiyatı, kullanım amaçları ve nitelikleri bakımından benzer olan ürünlerden oluştuğu kabul edilmektedir. Başka bir deyişle ilgili ürün pazarı; ürün özellikleri, fiyatları ve kullanım amaçları bakımından tüketici tarafından ikame edilebilir sayılan bütün ürünleri kapsamaktadır. Bu kapsamda, talep ikamesinin ilgili ürün pazarı tanımında belirleyici etkisi yüksek olmakla birlikte, arz ikamesi de talep ikamesine eşdeğer etkisi olduğu durumlarda hesaba katılmaktadır. Otobüs Taşımacılığı İçin Biletleme Yazılımı (IMS) Hizmeti Bakımından İlgili Ürün Pazarı35: (135) Biletleme yazılımları, otobüs firmasının çevrim dışı ve çevrim içi tüm kanallar üzerinden yapacağı satışlar için gereken sefer verilerinin senkronize bir şekilde tek bir yazılım üzerinden görüntülenmesini ve satış işlemi verisinin sisteme işlenmesini sağlamaktadır. Bu bakımdan biletleme yazılımları otobüs firmaları için bilet satış hizmetinin sağlanmasında bir girdi niteliğinde olup bu girdi, pazarda sefer verilerinin satılabilir hale gelmesini sağlamaktadır. (136) Sefer verilerinin senkronize bir şekilde görüntülenmesi sayesinde biletleme yazılımları aynı biletin çifte satışı ihtimalini ortadan kaldırmakta ve satış sürecinin optimize edilmesi sağlamaktadır. Diğer yandan manuel yöntemler kullanılarak yapılan satışlarda birden çok satış kanalında senkronize bir verinin kullanımının sağlanması çok zor olup çifte satış riski oldukça yükselmektedir. Bu nedenle manuel yönteme karşı biletleme yazılımları çevrim içi ve çevrim dışı çok sayıda bilet satış noktasının bulunduğu satış sürecinde önemli bir kullanım kolaylığı sağlamakta, otobüs firmasını çifte satışın maliyetlerinden ve yolcu üzerinde oluşacak firmaya yönelik olumsuz imajdan kurtarmaktadır. Bu önemli avantajları sayesinde biletleme yazılımları neredeyse tüm otobüs firmaları tarafından kullanılmaktadır. Türkiye’de, ülkenin en ücra köşelerine kadar yayılmış 400’ü aşkın otobüs firmasının, en küçük boyutta olanları dâhil birkaç mikro boyuttaki istisnai firma haricinde tamamının biletleme yazılımı kullandığı bilinmektedir. (137) Yukarıda açıklanan avantajlarının yanı sıra biletleme yazılımları, otobüs firmalarının regülasyondan kaynaklanan bazı sorumluluklarının da yerine getirilmesini kolaylaştırmaktadır. Bakanlık tarafından 08.01.2018 tarihinde yayımlanan Yönetmelik ile yürürlüğe konulan U-ETDS (Ulaştırma Elektronik Takip ve Denetim Sistemi) mevzuatı gereği, otobüs firmalarının tüm yolcu bilgilerini sefer başlamadan önce Bakanlığa iletmeleri zorunludur. Uygulamanın yürürlüğe konduğu tarihten bu yana, otobüslere biletsiz yolcu alıp biletini sonradan düzenleme gibi, tüm dünyada sıkça görülen ve otobüs firmaları tarafından kolaylıkla uygulanacak bir satış yöntemi ülkemizde yaygın görülmemektedir. U-ETDS’ye bildirilen yolcu listesi ile otobüste yer alan yolcuların listesinin bire bir eşleşmemesi halinde otobüs firmalarına ağır cezalar uygulanmakta, aracın sefere çıkması/devam etmesi engellenmektedir. Teoride U-ETDS’ye bu bildirimler manuel olarak yapılabilecek olsa da biletleme yazılımlarının sağladığı otomatik bildirim özelliği, otobüs firmalarını çok önemli bir işlem yükünden kurtarmakta ve hata kaynaklı cezalardan korumaktadır. (138) Ayrıca biletleme yazılımlarının taşıyıcılıkta yer alan regülasyonlara kısa sürede adapte olunmasına imkân verdiği, özellikle pandemi döneminde uygulanan HES kodu 35 Bu bölümün hazırlanmasında 15.06.2023 tarih ve 23-27/521-177 sayılı karar ile ilgili dosya kapsamından faydalanılmıştır.
24-33/815-345 28/154 zorunluluğunun takibinin yapılmasını kolaylaştırması önemli örnekler arasında yer almaktadır. Böylesi durumlarda, biletleme yazılımı yapan teşebbüslerin yazılımı çok kısa sürede güncellemesiyle birlikte taşıyıcı firmaların regülasyon gereği ortaya çıkan değişikliğe uygun hizmet vermeleri kolaylaşmaktadır. Tüm bu sebeplerle talep ikamesi bakımından manuel yöntemlerin biletleme yazılımları ile ikame edilebilir bir alternatif olmadığı değerlendirilmektedir. (139) İlgili Pazar Kılavuzu’nda ifade edildiği üzere talep ikamesine eşdeğer etkisi olduğu durumlarda arz ikamesi de pazar tanımlamasında hesaba katılabilmektedir. Bunun için, tedarikçilerin göreceli fiyatlarda meydana gelecek küçük ve kalıcı artışlar karşısında üretimlerini başka ürünlere kaydırabilmeleri ve bunları kısa dönemde kayda değer ek maliyetlere ve risklere katlanmak zorunda kalmadan pazarlayabilmeleri gerekmektedir. Bu koşullar yerine geldiğinde, piyasaya sürülecek ek üretim, incelenen teşebbüsler üzerinde rekabetçi bir baskı oluşturacaktır. Böyle bir etki ise etkinlik ve çabuk sonuç verme açısından talep ikamesine eşdeğer olacaktır. Bu bilgiler ışığında diğer yazılım pazarlarında faaliyet gösteren teşebbüslerin, otobüs taşımacılığı biletleme yazılım hizmeti pazarında bir arz ikamesi oluşturmasının mümkün olup olmadığı da ayrıca incelenmiştir. (140) Dosya kapsamında elde edilen bilgilerden, sektörde otobüs taşımacılığı için biletleme yazılımı (IMS) hizmetini aktif olarak sunan firmaların OBİLET/BİLETALL, MYDATA, ECE YAZILIM ve ATLAS YAZILIM olduğu anlaşılmaktadır. Söz konusu pazarda temel olarak bir yazılım hizmeti faaliyeti yürütülmesine rağmen otobüs firmalarının yazılım talebini sınırlı sayıda firmadan karşılıyor olması, pazarın otobüs bileti satışı ile çok yakın ilişkili oluşundan kaynaklanmaktadır. Bunun yanında, otobüs firmalarının sağladıkları hizmetten ekonomik gelir elde etmeleri ancak bilet satışı ile mümkün olup yukarıda anlatıldığı üzere, otobüs bileti satış kanallarında çevrim içi kanallar giderek büyümektedir. Çevrim içi kanallar içerisinde ise platform vasıtasıyla gerçekleştirilen satışların oranı her geçen sene büyümekte iken otobüs firmalarının internet siteleri üzerinden gerçekleştirilen satışların oranı azalmaktadır. Bu doğrultuda her sene büyüyen ve gelecekte de büyümesi öngörülen platformların, kendi internet siteleri üzerinden gerçekleştirdikleri çevrim içi satışları giderek azalan otobüs firmaları için önemli bir satış kanalı olmasının yanı sıra, aynı zamanda bir reklam alanı niteliği taşıması da; otobüs firmalarını bilet satışları için platformlara bağlı kılmakta, otobüs firmaları bu satışlar için platformlara %(.....) aşan komisyon oranları ödeyebilmektedir. (141) Otobüs bileti satışı aşamaları dikkate alındığında biletleme yazılımı hizmeti, sefer verilerinin dağıtımı hizmeti ve platformdan satış hizmetinin aralarında alt-üst pazar ilişkisi bulunan dikey bütünleşik bir yapı sergiledikleri görülmektedir. Bu durum altında OBİLET, B2C pazarda hâkim durumdaki platform olarak her üç pazarda dikey bütünleşik olarak önemli bir varlık sergilemektedir. Bu dikey bütünleşik üç pazar içerisinde en büyük gelir ise bilet satışlarının gerçekleştiği platform/B2C pazarından elde edilmekte, onu sefer verilerinin dağıtımı/B2B hizmeti pazarından elde edilen gelir takip etmektedir. OBİLET tarafından da ifade edildiği üzere biletleme yazılımı firmaları bu iki pazardaki gelir için yazılım hizmetini ya fiyatlamamakta ya da yazılım hizmetinin sunumu için çok düşük bir bedel talep etmektedir. Bu doğrultuda, söz konusu dikey bütünleşik yapı ve bu pazarlardaki fiyatlama davranışı, otobüs taşımacılığı için biletleme yazılımı pazarında sınırlı sayıda yazılım firmasının faaliyet göstermesine yol açan temel faktör olmakta ve pazara girmeyi zorlaştırarak arz ikamesini kısıtlamaktadır.
24-33/815-345 29/154 (142) Zira dikey bütünleşik yapının etkisi ve hizmetlerdeki fiyat farklılıkları dolayısıyla yazılım firmaları, otobüs biletlerine ilişkin biletleme yazılımı hazırlayacak durumda olsalar bile, bu firmaların B2C pazara da giriş yapmadan ilgili pazara girmeleri ve rekabetçi bir güç sergileme imkânları sınırlı kalmaktadır. Bu noktada B2C pazarın, yüksek giriş engelleri bulunan ve aşağıda ifade edildiği üzere OBİLET’in hâkim durumda olduğu bir pazar niteliği taşıması da, yazılım firmalarının kısa süre içerisinde rekabetçi bir şekilde otobüs bileti biletleme pazarına girmesini engellemektedir. (143) Pazara dikey bütünleşik olarak girilmediği durumda ise dikey zincirin en düşük fiyatlanan pazarına dâhil olunması nedeniyle oluşan düşük kâr marjı dolayısıyla giriş ihtimali azalmaktadır. İlk yazılı savunmasında OBİLET tarafından da biletleme yazılımı pazarına yönelik olarak, bu durumu doğrular nitelikte ve arz ikamesinin kısıtlı olduğunu ortaya koyacak şekilde aşağıdaki değerlendirmelerin yapıldığı görülmektedir. (144) Konuya ilişkin olarak OBİLET tarafından; biletleme yazılımı işinin, diğer yazılım türlerine göre çok düşük kâr marjı yarattığı, tek bir otobüs firması için otobüs biletleme yazılımı hazırlamanın nispeten kolay ve düşük maliyetli bir iş olduğu ancak çok sayıda firma tarafından kullanılacak ve farklı firmaların birbirinden farklı ihtiyaçlarına cevap verebilecek ortak bir otobüs biletleme yazılımının önemli ölçüde ilk yatırım ve yönetim maliyeti yarattığı, bir yazılım firmasının zorluk derecesi yüksek ve düşük kâr marjına sahip bir yazılıma kaynak tahsis etmektense mevcut bir mobil uygulamaya yatırım yapmasının çok daha rasyonel bir seçim olacağı ifade edilmekte, bu doğrultuda otobüs biletleme yazılımı işinin, otobüs biletlerinin platformlarda satışı hizmetlerine ilişkin destekleyici ve bütünleşik bir unsur ve yan çıktı olarak ele alınması gerektiği vurgulanarak biletleme yazılımının, otobüs biletlerinin platformlar üzerinden satışı pazarından ayrı müstakil bir pazar olarak36 değerlendirilemeyeceği belirtilmektedir. (145) OBİLET’in savunmasında belirttiği ve yukarıda da ifade edildiği üzere otobüs biletine ilişkin biletleme yazılımlarının zorluğu ve düşük kar marjı, yazılım firmalarının bu pazara girme potansiyeli dolayısıyla oluşacak arz ikamesini kısıtlamakta, bu firmalar için otobüs biletine ilişkin biletleme yazılımlarından daha cazip olan başka mobil uygulama ya da yazılım pazarlarında faaliyet göstermek ekonomik olarak daha rasyonel olabilmektedir. Yani arz ikamesi yaratacak firmalar açısından girişlerinin daha karlı olabileceği başka pazarların da bulunması yine otobüs biletine ilişkin biletleme yazılımları pazarına girme güdüsünü kısıtlamaktadır. (146) Bu noktada OBİLET/BİLETALL’ın biletleme yazılım pazarında uygulanan fiyat sistemine ilişkin yaptığı değişikliğin pazara olan etkisi de arz ikamesi değerlendirmesi açısından ayrıca ele alınmalıdır. Geçmişte bu pazarda OBİLET/BİLETALL otobüs firmasından komisyon oranı olarak tek bir bedel almış ve ilgili dönemde bu bedel karşılığı hem yazılım hizmeti, hem dağıtım/B2B hizmeti hem de platformdan satış/B2C hizmeti vermiştir. Ancak OBİLET/BİLETALL taşıyıcı firmalara sunduğu hizmetler bakımından 2021 yılı Ekim ayından itibaren bir değişikliğe giderek B2B ve B2C hizmet için satış-dağıtım-pazarlama (SDP) komisyonu, biletleme yazılımı kullanımı için ise teknik hizmet bedeli (THB) almaya başlamıştır. Bu değişiklik ile OBİLET/BİLETALL biletleme yazılımı için alınan bedeli diğer hizmet bedellerinden ayrıştırmıştır. Bu 36 Biletleme pazarı olarak ayrı bir pazar tanımı yapılamayacağı görüşü, pazarda sadece yazılım hizmeti veren firmalar (ECE YAZILIM, ATLAS YAZILIM) var olduğundan kabul edilemeyecek olmakla birlikte 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında yapılacak rekabetçi değerlendirme açısından biletleme yazılımı pazarının çevrim içi bilet satış pazarına olan bağımlılığı dikkate alınacaktır. Zira sadece yazılım hizmeti sergileyen teşebbüslerin sınırlı faaliyeti karşısında pazar önemli ölçüde dikey bütünleşik teşebbüsler üzerinden yürümektedir.
24-33/815-345 30/154 ayrıştırma öncesi, sektörde otobüs firmaları OBİLET/BİLETALL’a sadece bilet satış komisyonu ödemekte ve eğer OBİLET/BİLETALL altyapısını kullanıyor ise bu altyapının fiyatlanmadığı şeklinde bir algıya sahip bulunmakta iken; ayrıştırma yapılan fiyatlama modeline geçiş sonrası OBİLET/BİLETALL, SDP komisyonu olarak bilet başına 2022 ve 2023 yılları için %(.....) arası bir bedel talep etmiş, THB’ye ilişkin komisyon oranı ise ilgili yıllarda %(.....) seviyesinde gerçekleşmiştir. (147) OBİLET/BİLETALL’ın ilgili oranları ayrıştırdığı modele geçişi, otobüs firması açısından biletleme yazılımı fiyatında önemli bir değişiklik niteliğindedir. Zira otobüs firması hiçbir bedel ödemediği algısına sahipken artık bilet başına bir bedel öder hale gelmiştir. Ancak bu değişiklik sonrasında OBİLET/BİLETALL yazılımını kullanan 445 firmadan (.....) taşıyıcı firma rakip bir yazılıma geçmiştir. Bu taşıyıcı firmaların toplam bilet adetleri, OBİLET/BİLETALL yazılımını kullanan firmalar içinde sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) paya sahip olup oldukça kısıtlı kalmakta, bu anlamda fiyat değişikliğine karşı talep tarafında yer alan firmaların neredeyse tepkisiz kaldıkları görülmektedir. (148) OBİLET/BİLETALL’ın değişen fiyatlama politikası karşısında oluşan söz konusu durum iki hususu ortaya koymaktadır. Yukarıda yer verilen SDP komisyonu ve THB’ye ilişkin oranlardan görüldüğü ve sektör oyuncuların da ifade ettiği üzere sektörde asıl gelir, B2B ve B2C hizmetlerinden kaynaklanmaktadır. Bunun yanı sıra fiyatlama politikasındaki değişikliğe rağmen OBİLET/BİLETALL yazılımından rakip yazılımlara çok sınırlı bir geçiş olmaması biletleme yazılımı talebindeki katılığı da ortaya koymaktadır. Zira otobüs firmaları biletleme yazılımı için bir bedel ödemedikleri algısına sahipken yeni modelde bilet bedelinin %(.....) arasında değişen yazılım hizmeti kaynaklı bir bedel ödemeye başlamış, ancak OBİLET/BİLETALL altyapısından ayrılan (.....) firma olmuş ve bu tarafların bu pazardaki faaliyetleri içinde çok sınırlı bir etki yaratmıştır. Bu anlamda pazar yeni girişleri cezbedecek şekilde talebin yer değiştirdiği bir nitelik sergilemekten uzaktır. Bu fiyat artışı karşısında sektöre 2022 yılından bu yana yeni giren bir yazılım firmasından da bahsedilememektedir. (149) Bu noktada, OBİLET’in sektördeki gelişim süreci de biletleme yazılımı pazarının B2C pazara olan bağını açıkça ortaya koymaktadır. OBİLET 2012 tarihinde B2C pazara girmişken, biletleme yazılımı pazarına 2016 tarihinde girmiş olup bu iki tarih arasındaki dönemde en çok kullanılan platform olarak sektörde kendine yer edinmiştir. OBİLET dosya kapsamında sunmuş olduğu bir yazısında IMS hizmetlerine, o dönem pazarda çok kısıtlı bir kullanıcı firma portföyü bulunan ORS adlı yazılımın kullanım haklarını devralarak hızlı bir şekilde girdiğinden bahsetmektedir. OBİLET’in IMS pazarına hızlı bir şekilde girebilmesi ve o dönemki en büyük rakibi BİLETALL’dan pazar payı alabilmesinin en önemli sebebi, pazardaki en büyük B2C platform olmasıdır. OBİLET’in biletleme yazılımı pazarına girişi dışında başka başarılı bir girişten söz edilememekte oluşu da, dosya kapsamında yapılan biletleme yazılımı pazarı ile B2C pazarı arasındaki yakın ilişkinin önemli bir kanıtıdır. (150) Bunun yanı sıra arz ikamesinin değerlendirilmesi açısından, otobüs bileti biletleme yazılımlarını diğer yazılımlardan farklılaştıran unsurların da ele alınması gerekmekte olup bu noktada, bir yazılımın kısa sürede otobüs bileti biletleme ihtiyaçları için kullanılabilir hale gelmesini engelleyen önemli unsurların bulunduğu ifade edilmelidir. Yurt dışında37 kullanılan biletleme yazılımlarının birçoğu, Türkiye’deki karmaşık ve regülasyona tabi yapının gerektirdiği modüllerden ve işlevsellikten yoksundur. Zira Türkiye’de tüketici alışkanlıklarının getirdiği, artık sektörde olmazsa olmaz bir uygulama hâlini alan koltuk seçimi ve koltuk seçiminde cinsiyet tercihi olması gerekliliği 37 Polonya, Çekya, Batı Avrupa ülkeleri, ABD.
24-33/815-345 31/154 ve otobüs taşıyıcılığına yönelik regülasyonlar, otobüs biletlerine ilişkin biletleme yazılımlarının geliştirilmesi sürecini ve algoritma gerekliliklerini etkilemektedir. Bu gereklilikler nedeniyle yazılım sağlayıcılar, aynı aileden olmayan kadın ve erkek yolcuların yan yana koltuk seçmesini engelleyecek, aynı aileden olmaları halinde ise bu seçimi mümkün kılacak, yazılımsal olarak zor bir algoritmayı yönetmek durumunda kalmaktadır. (151) Biletleme yazılımlarını diğer yazılımlardan farklılaştıran bir başka özellik de yazılımların karmaşıklığından kaynaklanmaktadır. Yazılımların karmaşık bir yapıda olduğu, sıfırdan yazılım geliştirmenin zor olduğu, kod geliştirmek için en az iki yıl gerektiği, yazılımın tüm banka sistemlerine, birden fazla ödeme sistemine ve birden fazla çevrim içi satış platformuna entegre olması gerektiği, yazılımın sorunsuz çalışabilmesi için ayrıca deneme süresine ihtiyaç duyulabileceği bilinmektedir.38 OBİLET de savunmasında çok sayıda firma tarafından kullanılacak ve farklı firmaların birbirinden farklı ihtiyaçlarına cevap verebilecek ortak bir otobüs biletleme yazılımı geliştirmenin önemli ölçüde ilk yatırım ve yönetim maliyeti yarattığını ifade etmektedir. Bunun yanında, dosya kapsamında elde edilen bilgiler doğrultusunda, otobüs firmalarının biletleme yazılımını değiştirmesinin yazılımı firma içinde aktif kullanan personelin alışkanlıkları dolayısıyla zor olduğu hususu da anlaşılmakta olup ilgili hususun da talepteki katılığa/hareketsizliğe işaret ettiği değerlendirilmektedir. (152) Bu noktaya kadar yapılan tespitler çerçevesinde, düşük kar marjına sahip, dikey bütünleşik bir giriş gerektiren, karmaşık bir yazılım ve zor bir algoritma içeren, otobüs firmalarının katı bir talebinin bulunduğu ve çok sayıda taşıyıcı firmanın farklı ihtiyaçlarına cevap verecek ortak bir yazılım geliştirmenin zor olduğu otobüs taşımacılığı için biletleme yazılım hizmeti pazarına göre daha cazip olan birçok başka pazara girme imkânı bulunan diğer yazılım hizmeti sağlayıcılarının, otobüs taşımacılığı için biletleme yazılım hizmeti pazarına kısa sürede etkin bir giriş yapma ihtimalinin yüksek olmadığı ve sonuç olarak bir arz ikamesinin bulunmadığı değerlendirilmektedir. (153) Sayılan tüm bu hususlar nedeniyle talep ikamesi açısından biletleme yazılımlarına alternatif bir yöntemin bulunmadığı, diğer yazılımlar bakımından arz ikamesinin de kısıtlı olduğu değerlendirilmiş ve dosya kapsamında bu hizmet bakımından ilgili ürün pazarı “otobüs taşımacılığı için biletleme yazılımı (IMS) hizmeti pazarı” olarak belirlenmiştir. Otobüs Sefer Verilerinin Dağıtımı (B2B) Hizmeti Bakımından İlgili Ürün Pazarı39: (154) Biletleme yazılımına otobüs sefer verisinin girilmesi ile söz konusu sefere ait bilet, tek bir yazılım üzerinden satılabilir hale gelmektedir. Çevrim dışı kanaldaki acenteler yazılıma erişim sağlayarak bilet satışını gerçekleştirdiği gibi çevrim içi kanallar da aynı yazılım üzerindeki sefer verilerini kullanarak bilet satışı yapabilmektedir. Türkiye’de birçok biletleme yazılımcısının, hizmet sağladıkları şehirler arası otobüs firmalarının sefer verilerini oluşturdukları API’ler aracılığıyla, çevrim içi ve çevrim dışı bilet satış kanallarına aktarması gerektiği bilinmektedir. (155) B2B hizmeti pazarı yukarıda ifade edildiği üzere bir tarafında biletleme yazılımı firmalarının diğer tarafında ise platformların yer aldığı çift taraflı bir pazar niteliğindedir. Bu pazarda değişime konu hizmet, sefer verilerinin sağlanması hizmetidir. İşlem tarafları ise dağıtıcı B2B firması ile sefer verisi dağıtılan otobüs firması ve sefer 38 Kurulun 15.06.2023 tarihli ve 23-27/521-177 sayılı kararı, para. 63. 39 Bu bölümün hazırlanmasında 15.06.2023 tarih ve 23-27/521-177 sayılı karar ile ilgili dosya kapsamından faydalanılmıştır.
24-33/815-345 32/154 verilerini kullanan platformdur. Bu noktada, otobüs firmalarına ait sefer verilerinin portföy olarak toplulaştırılarak platformlara sağlanması bir anlamda platformlara toptan bilet satışı hizmeti verilmesidir. Otobüs firmasına verilen hizmet ise firmanın biletlerinin birden fazla platformda satışa sunulması hizmeti olarak ortaya çıkmakta, otobüs firması sefer verisini toptan satılmak üzere B2B hizmeti veren teşebbüse vermektedir. (156) Platformlara bilet satış verilerinin sağlanmasında ise iki yöntem olduğu görülmektedir. Doğrudan bağlantı olarak ifade edilecek ilk sistemde bilet satış platformu ve otobüs firması bilet satış işlemi için görüşerek bir anlaşma içine girebilmekte ve platformun sefer verilerine erişimi yazılım firmasının API bağlantısı üzerinden sağlanarak bilet satış işlemi gerçekleştirilebilmektedir. Bu yöntemde B2B hizmeti veren firma yer almamakta sefer verisi sahibi (otobüs firması) ile bilet satışını yapan platform aracı kullanmaksızın bir araya gelmektedir. Sektörde bu şekilde çalışan otobüs firmaları olduğu bilinmekte ancak bunların sayısı oldukça sınırlı kalmaktadır. (157) Otobüs firmalarından kendi sefer verilerini kendi sunucularında barındıran ve kendi API servisi bulunan firmaların herhangi bir aracı kullanmaksızın farklı bilet satış platformları ile çalışması mümkündür. Ancak otobüs firmasının çok sayıda bilet satış platformu ile iş ilişkisi içine girerek işlemleri karmaşıklaştırmak istemeyeceği bu sebeple B2B hizmetinden faydalandığı bilinmektedir. (158) İkinci alternatif yöntem ise B2B hizmeti almaktır. Otobüs firmasının B2B hizmetinden faydalanması durumunda, B2B hizmeti veren teşebbüs portföyündeki otobüs firmalarının biletlerinin satılmasına yönelik olarak platformlarla anlaşmakta ve sefer verisi sağlamaktadır. Böylelikle bir otobüs firmasının, seferlerinin her bir platformda görülmesi için platform sayısı kadar sözleşme yapması gerekliliği ortadan kalkmaktadır. Türkiye’de hâlihazırda otobüs firmalarının seferlerine yönelik B2B hizmeti veren teşebbüsler, aynı zamanda biletleme yazılımı veren/verebilen OBİLET/BİLETALL, MYDATA, ATLAS YAZILIM ve ECE YAZILIM’dır. Teknik gerekçelerle her bir otobüs firmasının yalnızca bir biletleme yazılımı kullanabildiği ve yazılım firmasının B2B hizmeti verdiği/verebildiği de göz önüne alındığında, otobüs firması açısından tek bir sözleşme ile sefer verisinin tüm platformlarda listelenebilir hale gelmesi mümkün olmakta ve otobüs firması önemli işlem maliyetlerinden kurtulmaktadır. (159) Otobüs firmasının bu yöntemi tercih etmekteki diğer nedenleri, ilgili bilet satış platformundan bilet ücretlerini tahsil edip edemeyeceklerine dair risk değerlendirmesi, her bir bilet satış platformu ile ayrı ayrı API entegrasyonu eforuna katlanmak istememeleri, ilgili bilet satış platformunun müşteri hizmet kalitesinden ve 7/24 hizmet sağlayıp sağlamayacaklarından emin olamamaları halinde sorumluluğu üstlenecek bir aracı B2B hizmet vereni muhatap olarak görmek istemeleri, müşteri bilet iade işlemlerinde bilet satış platformunun ne şekilde davranacağına ilişkin güvensizlikleri ve siber güvenlik ve veri güvenliği kaygıları olarak sıralanmıştır. (160) Aynı durum platform açısından da geçerlidir. Bilet satış platformları; otobüs firmaları ile ayrı ayrı iş ilişkisi kurmak için özelleşmiş bir ekibe ihtiyaç duyulması, taşıyıcı firmaların ve biletleme yazılımı firmalarının katlanacağı ilave maliyetlerin ve eforların bedelinin platform tarafından karşılanmasının ve yüzlerce firmayla doğrudan bağlantı kurmanın gerekmesi nedenleriyle otobüs firmaları ile ayrı ayrı iş ilişkisi kurmak yerine veri sağlayıcıları üzerinden firmaların bilet bilgilerine erişmek yolunu tercih etmektedir. Hatta B2C, API bağlantı sayısını ve muhatap aracı dağıtıcı firma adedini artırmamak veya ilave API bağlantısı için efor sarf etmeyi fizibil/rasyonel bulmamak gerekçesiyle başka IMS’i kullanan otobüs firmalarının sefer verisini OBİLET/BİLETALL B2B portföyü
24-33/815-345 33/154 kapsamında almayı bile tercih edebilmektedir. Böylelikle bilet satış platformları B2B hizmeti çerçevesinde çok büyük bir portföyle ve daha az maliyetle bilet satış platformu pazarına daha hızlı bir şekilde girmektedir. (161) Dolayısıyla otobüs firmasının her bir platformla, platformun ise her bir otobüs firması ile anlaşmasını gerektiren doğrudan bağlantı yöntemi; B2B hizmetine, özellikle de maliyetler nedeniyle, talep yönünden ikame olamamaktadır. Bu durum sektörde en yaygın kullanımın B2B hizmeti olmasından da anlaşılmaktadır. Zira sektörde sadece B2C pazarında faaliyet gösteren platformların çok az sayıda otobüs firması ile bilet satışına yönelik doğrudan anlaşması bulunmaktadır. (162) Yukarıda anlatılanlar çerçevesinde “otobüs sefer verilerinin dağıtımı (B2B) hizmeti pazarı” ayrı bir pazar olarak belirlenmiştir. Otobüs Biletlerinin Platformlar Üzerinden Satışı (B2C) Hizmeti Bakımından İlgili Ürün Pazarı40: (163) Bilet satış platformu, otobüs firmalarının seferlerini listelemekte ve yolcuya bilet satışı gerçekleştirmektedir. Platformun otobüs firmaları ve yolcular olmak üzere iki farklı müşteri kitlesi bulunmakta, birbiriyle ticari ilişki kurmak isteyen iki taraf bir araya getirilmektedir. Tıpkı otobüs sefer verilerinin dağıtımı hizmetinde olduğu gibi, hizmetin iki farklı talep ile karşı karşıya olması faaliyet gösterdikleri pazarın çift taraflı yapısını gündeme getirmektedir. (164) Platform, listeleme hizmetinin yanı sıra asıl olarak bilet satış hizmeti verdiğinden bu başlık altındaki en önemli tartışmayı çevrim içi satış kanallarının tek bir pazar mı yoksa platformların ayrı bir pazar mı olduğu hususu oluşturmaktadır. Bu tartışma için de öncelikle çift taraflı pazarlara ilişkin bazı teorik unsurlara değinilmesi gerekmektedir.41 (165) Çift taraflı pazarlar42, pazarın bir tarafındaki kullanıcıların bir mal veya hizmete atfettikleri değerin hem o mal veya hizmetin kendine özgü özelliklerine hem de pazarın diğer tarafında bulunan müşterilerin sayısına bağlı olduğu pazarlar olarak tanımlanmaktadır. (166) Çok taraflı platformlar geleneksel platformlara göre büyük farklılıklar göstermektedir. Geleneksel iş modelleri tek taraflı bir kurgu ile faaliyet göstermekte, doğrudan ürün üretimi ve satımı yapmaktadır. Bir başka deyişle; geleneksel yöntemleri kullanan üretici nihai tüketici ile birebir karşılaşmakta, ürününü sattığı alıcı ile kendisi muhatap olmaktadır. Çift taraflı platformlar ise herhangi bir ürün üretmemekte, alıcı ve satıcıları buluşturan bir alan olarak ortaya çıkmaktadır. (167) Çift taraflı platformlar sayesinde satıcılar sürdürdükleri geleneksel iş modelleri ile ulaşamayacakları kadar çok alıcıya ulaşabilmekte, alıcılar ise birden fazla satıcıya aynı anda ulaşarak işlem maliyetlerini düşürme avantajını elde etmektedirler. Aslında, kullanımı ve hayata geçirilmesi zor gibi görünen bu model son yıllardaki dijitalleşme hızının artması, internet kullanımının ve mobil uygulamaların yaygınlaşması ile birlikte küresel ölçekte görünür ve kullanılır hale gelmiştir. 40 Bu bölümün hazırlanmasında 15.06.2023 tarih ve 23-27/521-177 sayılı karar ile ilgili dosya kapsamından faydalanılmıştır. 41 Teorik unsurlar için Kurulun 21.01.2021 tarih ve 21-04/53-22 sayılı Biletix kararı ve dosya kapsamında elde edilen bilgilerden faydalanılmıştır. 42 Literatürde “çok tarafları pazarlar”, “çok taraflı platformlar” ve “çift taraflı platformlar” kavramları aynı anlama gelecek şekilde kullanılmaktadır.
24-33/815-345 34/154 (168) Genel olarak çift taraflı pazarlara atfedilen üç temel özellik bulunmaktadır: 1) Pazarın iki farklı tarafında iki farklı müşteri grubunun olması, 2) Dolaylı şebeke dışsallıklarının varlığı, 3) Pazarın her iki tarafındaki müşteriler arasında ortaya çıkan dışsallıkları içselleştiren bir aracın varlığı (pazarın her iki tarafındaki iletişimi yürütecek bir platformun bulunması). (169) Çift taraflı platformların ana bileşenlerinden biri olan şebeke dışsallıkları iki şekilde ortaya çıkmaktadır: Doğrudan şebeke dışsallığı ve dolaylı şebeke dışsallığı. Doğrudan şebeke dışsallığı platformun bir tarafında görülen kullanıcı sayısı artışının platformun aynı tarafında bulunan kullanıcılar için etkiye sahip olması şeklinde ifade edilmektedir. Dolaylı şebeke dışsallığı ise platformun bir tarafındaki kullanıcı grubunun talep ve faydasının aynı gruptaki kişilerin sayısına bağlı olarak değil, platformun öteki tarafında yer alan kişilerin platform ürününe olan taleplerinin artmasına bağlı olarak ortaya çıkmaktadır. Dolayısıyla taraflardan birinde görülen kullanıcı sayısının artışı diğer tarafın platformdan elde edeceği fayda ve avantajı artırmakta ve genel anlamda platformun çekiciliğini olumlu yönde etkilemektedir. En nihayetinde dolaylı şebeke dışsallıkları çift taraflı platformların başarısını ve değerini belirleyen ana unsur olarak ortaya çıkmaktadır.43 (170) Platform tarafından sunulan ticari etkileşim olanaklarından faydalanmak isteyebilecek karar birimi gruplarının platforma katılımlarının artmasını şebeke dışsallıklarının değeri belirlemektedir. Bu değer platformdan elde edilebilecek potansiyel artı değer (azalan işlem maliyetleri) ile doğru orantılıdır. Daha fazla sayıda ekonomik karar birimi gruplarının üyeleri platforma dâhil oldukça platformun değeri, dolayısıyla platformun fiyat belirleme gücü artacaktır. Bu durum pazarın bir tarafındaki ekonomik birimlerin sağlayacağı kazanç ve faydaların diğer taraftaki kullanıcı sayısına bağlı olması şeklinde de tanımlanabilir. Pozitif şebeke dışsallığı karşılıklı gruplardan birinin fayda görmesi için diğer tarafın büyük bir sayı ile temsil edilmesi durumunda ortaya çıkmaktadır.44 Karşılıklı pozitif şebeke dışsallıklarının kendi kendini besleyen, destekleyen, pazarın bir tarafında yer alan gruplardan birinde yaşanan olumlu bir gelişmenin diğer tarafında yer alan grubun olumlu anlamda etkilenmesini sağlayan, böylece her iki grubun da büyümesi ile sonuçlanan özellikleri bulunmaktadır. Dolaylı olarak görülen bu etkiler, taraflar arası karşılıklı bağımlılığın ortaya koyulması açısından önemlidir. Gruplardan birinin büyümesi ve gelişmesi sonucu nitelikli kullanıcı sayısına sahip olması, karşı tarafta yer alan diğer grubun büyüyüp gelişmesinde özendirici ve teşvik edici etkiye sahiptir.45 (171) Yukarıda bahsi geçen hususlardan, dolaylı şebeke dışsallıklarından ötürü platformun bir tarafında bulunan müşterileri kazanabilmesinin platformun diğer tarafında da önemli sayıda müşteri toplamasına bağlı olduğu anlaşılmaktadır. Dolayısıyla bu pazarlarda faaliyet gösteren teşebbüslerin devamlılığı platform üzerinden bir şebeke oluşturulabilmesine, ardından da platformun iki tarafındaki talebi müşterilerin faydası doğrultusunda dengeleyebilmesine bağlıdır. Tüketici, araştırma/karşılaştırma ve ürün/hizmet satın alma bakımından çok sayıda alternatif satıcı sunabilen platformu tercih edecek; ürün/hizmet sunan teşebbüsler ise daha çok sayıda tüketiciye ulaşabilmek için tüketici portföyü zengin olan platforma yönelecektir. Bu durumda aracı 43 AYATA, Z. (2020), Old Abuses In New Markets? Dealing With Excessive Pricing By a Two-Sided Platform, s.7 44 04.12.2017 tarih ve B 6 – 132/14-2 sayılı CTS Eventim kararı, s.164 45 CTS Eventim s.164-165.
24-33/815-345 35/154 olarak faaliyet gösteren platformun, portföyünü iki yönlü olarak geliştirme çabası içerisine girmesi beklenmektedir. (172) Şebeke dışsallıkları çok taraflı platformların en ayırıcı özelliğidir. Mevcut durumda otobüs firmaları faaliyet gösterdikleri pazarlarda kendi siparişlerini alabilecekleri internet sitesi/akıllı telefon uygulama altyapılarını kurmaktadırlar. Ancak her ne kadar teşebbüsler kendi internet siteleri ile kullanıcılarına çevrim içi bilet satış hizmeti sunan platformlara benzer kolaylıklar sunsa da bu internet siteleri ilgili pazarda kilit role sahip olduğu düşünülen şebeke dışsallıkları özelliğinden yoksundur. Başka bir deyişle platformlar satışı yapılan ürün/hizmetin tüketicilere duyurulmasını sağlayıp bilinirliğini artırdığından otobüs firması için bir dağıtım kanalı olmanın ötesinde önemli bir pazarlama aracı işlevi görmektedir. Otobüs firmaları da platformda yer almanın tüketiciye ulaşma noktasında sağladığı kolaylıklara değinmiş, yeni bir sefer başlattığında bu sefer için reklam yapmasına gerek olmaksızın seferin platformda listelenmesinin yeterli olabildiğini bu durumun reklam maliyetini azalttığını ifade etmiştir. Bu durum pazardaki satış kanallarının büyüme trendini ortaya koymak üzere hazırlanan Tablo 4’teki verilere de yansımış bulunmakta olup otobüs firmalarının kendi internet siteleri üzerinden yapılan satışları düşerken, platform satışları her yıl büyümüştür. (173) OBİLET ve bilet satış faaliyeti gösteren rakipleri açısından bir tarafta otobüs firmalarına sunulan hizmetler, diğer tarafta bilet satın almak isteyen tüketicilere sunulan hizmetler bulunmaktadır. Bu iki müşteri grubu arasındaki iletişim, bilet satış işlemine aracılık eden platform aracılığıyla sağlanmaktadır. İlgili müşteri gruplarının OBİLET ve rakipleri arasında tercih yapmasında, bir başka deyişle, ticari platformun diğer tarafındaki kişi ile iletişime geçmekte kullanacağı platformu belirlemesinde etkili olan unsurlardan biri platformun diğer tarafında yer alan grubun çeşitliliğidir. Otobüs firmaları daha çok sayıda tüketiciye ulaşabilmek için tüketici portföyü zengin olan platforma yönelmektedir. Tüketici de farklı otobüs firmalarını, sefer saatlerini ve bilet fiyatlarını karşılaştırma imkânı sunması nedeniyle, daha fazla sayıda otobüs firmasının biletini satan platformu tercih edebilmektedir. Bu durumda otobüs biletlerinin satışına aracılık eden teşebbüs, platformun her iki tarafındaki portföyünü zenginleştirmeye çalışmaktadır. Bir taraftaki müşteri grubunun sayısındaki artış, diğer taraftaki artışı da etkilediği için bilet satışına aracılık hizmetleri bakımından dolaylı pozitif şebeke dışsallığı söz konusudur. Bu bakımdan OBİLET ve rakiplerinin faaliyet gösterdiği pazarın çift taraflı pazarların temel özelliklerinin tamamına sahip olduğu anlaşılmaktadır. (174) Bu kapsamda; bilet satış platformları, pazarın her iki tarafı için de geçerli olan pozitif dışsallıkları nedeniyle çevrim içi satış kanalı olan otobüs firmasının kendi internet sitesi satışları ile aynı pazarda değerlendirilemeyecektir. Bu noktada öncelikle belirtmek gerekir ki muhtemel ilgili ürün pazarları tanımlanırken ilk olarak çevrim dışı/geleneksel pazar ve çevrim içi pazar ayrımı göz önünde bulundurulmuş, çok taraflı pazarları konu edinen geçmiş Kurul kararları incelenmiştir. İlgili kararlarda geleneksel kanalların pazar tanımına dâhil edilmediği görülmektedir.46 Bu kapsamda çevrim içi kanalların zaman tasarrufu sağlaması, bilgi asimetrisini ortadan kaldırması, daha geniş ve çeşitli mal/hizmet/tüketici gruplarına erişim sağlaması gibi özellikleri ile geleneksel kanaldan ayrıldığı, mevcut dosya bakımından da çevrim içi ve çevrim dışı kanalın aynı pazarda olmaması gerektiği değerlendirilmiştir. 46 Bkz. 05.01.2017 tarih ve 17-01/12-4 sayılı Booking.com B.V. kararı; 09.06.2016 tarih ve 16-20/347-156 sayılı Yemek Sepeti kararı; 08.03.2018 tarihli ve 18-07/111-58 sayılı Çiçek Sepeti kararı.
24-33/815-345 36/154 (175) Öte yandan otobüs firmalarının kendi internet sitelerinin çift taraflı bir yapı sergilemediği, ilgili pazarda kilit role sahip olduğu düşünülen şebeke dışsallıkları özelliğinden yoksun olduğu değerlendirilmektedir. Oysa çift taraflı pazar niteliği sergileyen platformlar sergilediği pozitif şebeke dışsallığı ile hem yolcular hem de otobüs firmaları için önemli ekonomik avantajlar ortaya çıkarmaktadır. Platformlar yolculara seyahatleri bakımından portföylerindeki tüm otobüs firmalarının alternatif seferlerini tek bir ekranda tek bir arama ile sunabilmekte bu haliyle yolcuyu karşılaştırma yapmak için gerekli arama maliyetlerinden kurtarmakta ve zaman tasarrufu sağlamaktadır. Otobüs firmaları için ise platformu kullanan tüm yolculara seferleri bakımından ulaşabilme imkânı sunan platformlar bir reklam mecrası görevi görmektedir. Diğer yandan otobüs firmalarının internet siteleri üzerinden gerçekleştirdiği çevrim içi satışlarında yolcu sadece ilgili firmanın seferlerine ulaşmakta, diğer firmaların seferleri için başka aramalar yapması gerekmektedir. Ayrıca otobüs firmasının kendi internet sitesi platform gibi bir pazarlama aracı görevi üstlenememektedir. Tablo-4’ten de görüldüğü üzere platform pazarı sürekli büyümüş, otobüs firmasının internet satışları ise 2019 yılından itibaren küçülmeye başlamıştır. Benzer şekilde sektörde yapılan görüşmelerde de platform pazarının önemi ve büyüme hacmi dile getirilmiş bulunmaktadır. Bu doğrultuda çift taraflı pazar özelliği gösteren çevrim içi bilet satış platformları ile otobüs firmalarının kendilerine ait internet sitelerinin ikame kabul edilemeyeceği değerlendirilmektedir. (176) Bu noktada platformların sadece otobüs bileti değil; uçak, araç kiralama, otel, feribot gibi diğer pazarlar için de satış hizmetini aynı platform üzerinden sunuyor oluşu pazarın bu faaliyetler bakımından ayrı ayrı mı yoksa seyahat hizmetlerine ilişkin bilet ve rezervasyon hizmetlerinin satışı gibi daha genel bir başlık olarak mı belirlenmesi gerektiği konusunu da gündeme getirebilecektir. (177) Ülkemizde yurt içi hava yolu taşımacılığı konusunda yukarıda ifade edildiği üzere üç teşebbüs faaliyet göstermektedir: THY/AJET, PEGASUS ve SUN EXPRESS. Diğer yandan demir yolu taşımacılığı TCDD bünyesinde yürütülmektedir. Feribot taşımacılığı ise büyük ölçüde İDO ve BUDO tarafından yapılmaktadır. Bu taşımacılık alternatiflerinin karşısında otobüs taşımacılığında ise ülkenin en ücra köşelerine kadar yayılmış 400’ü aşkın otobüs firmasının faaliyet gösterdiği tespit edilmiştir. (178) Bu noktada otobüs biletinde 400 firmayı karşılaştırma imkânı sunan B2C kanal önemli pozitif dışsallıkları ile diğer kanallardan ayrışmaktadır. Zira TCDD’nin yer aldığı tren taşımacılığında sefer karşılaştırma ihtiyacı bulunmamakta, THY/AJET, PEGASUS ve SUN EXPRESS’in yer aldığı hava yolu taşımacılığında ve feribot taşımacılığında ise otobüs taşımacılığı yapan firma sayısına göre çok daha az sayıda taşıyıcı bulunduğundan, bu taşımacılık türlerinin biletleri bakımından olan karşılaştırma ihtiyacının da çok daha az olduğu düşünülmektedir. (179) Yukarıda bahsedildiği üzere otobüs firmaları B2C’leri önemli satış ve pazarlama kanalları olarak görmekte, yolcular karşılaştırma imkânına önem vermekte ancak tren, feribot ve hava yolu bilet satışı için böyle bir durumdan bahsedilememektedir. Otobüs biletlerinin platformlardan satışı hizmetinde 400’ü aşkın otobüs firması arasından yeterli sefer alternatifi ve çeşitliliği sağlayacak firma ile anlaşma yaparak ya da B2B hizmeti alarak pazara girilebilecekken; hava yolunda üç teşebbüs, feribotta iki teşebbüs, trende ise sadece bir teşebbüs ile anlaşma yapılması yeterli olabilecektir. (180) Tren, feribot ve hava yolu biletlerinin platformlardan satışında önemli pozitif dolaylı şebeke dışsallıklarının olmaması, bu üç taşımacılık alternatiflerinde sınırlı sayıda firma bulunması, bu alternatiflerin platformları birer pazarlama/reklam aracı olarak
24-33/815-345 37/154 görmemesi, yukarıda ortaya konulduğu üzere uçak ve feribot bileti satışında taşıyıcı firmalarının önemli ölçüde bilet satışlarını kendilerinin yapabilmeleri gibi hususlar; tren, feribot ve hava yolu bilet satış sürecini otobüs bileti satış sürecinden farklılaştırmaktadır. Dolayısıyla otobüs biletlerinin platformlardan satışı hizmeti ile tren, feribot ya da hava yolu biletlerinin platformlardan satışı hizmetinin aynı pazarda değerlendirilemeyeceği düşünülmektedir. (181) Bu tespitler uçak biletlerinin satışı ve otobüs biletlerinin satışı bakımından satış kanallarındaki tercihleri ve bu kanallarla çalışma şekillerini de farklılaştırmıştır. Bu konuda en önemli farklılık, platformun otobüs ve uçak bileti satışından elde ettiği gelir ve bu geliri kimden elde ettiği noktasında ortaya çıkmaktadır. Otobüs bileti satışı için otobüs firması sahip olduğu sefer verisini kullanmasından dolayı platformdan herhangi bir bedel talep etmediği gibi, platform otobüs firmasını verdiği satış hizmeti için fiyatlamakta ve bilet başına bir komisyon bedeli elde etmektedir. Yolcu ise platformdan aldığı bilet için herhangi bir hizmet bedeli ödememektedir. Hatta otobüs biletinin fiyatı platform ve otobüs internet sitesinde aynı fiyat olarak gözükmektedir. Oysa uçak biletinde hava yolları sefer verilerini satış noktası acentelere bir servis hizmet bedeli ile sağlamakta, acente bu bedeli bilet bedeline ilave edip bunu yolcudan tahsil etmektedir. Acente hava yolundan ancak satış performansına göre bir teşvik primi almaktadır. Dolayısıyla otobüs bileti satışı için platformlara muhtaç olan otobüs firmaları gelirlerini platform ile paylaşırken, uçak bileti satışında bunun tam tersi bir durum söz konudur. Hava yolu platform kanalını en önemi satış kanalı olarak görmemekte bu nedenle satış hizmeti için acenteye bir bedel ödememekte, bilet gelirini bu anlamda onunla paylaşmamaktadır. OBİLET de uçak biletlerinin satışında hava yollarının kendi direkt satış kanallarını güçlendirmek üzere izledikleri “acente karşıtı” uygulamaların pazarı acenteler açısından zorlu bir hale getirdiğini dile getirmektedir. (182) Uçak bileti satışı ve otobüs bileti satışı bakımından farklılaşan bir diğer durum da en çok tercih edilen satış kanalları bakımından yaşanmaktadır. OBİLET tarafından ifade edildiği üzere üçüncü taraflarca işletilen çevrim dışı kanal genel olarak uçak biletlemesinde anlamlı bir hacme sahipken, otobüs biletlemesi alanında firmaların kendi kanalları olan yazıhaneleri ve terminal bilet satış noktaları çevrim dışı alanda çok daha yüksek paya sahiptir. Bu anlamda otobüste üçüncü taraflarca işletilen çevrim dışı kanalların hacimsel büyüklüğü oldukça sınırlıdır. Bir başka ifadeyle çevrim dışı satışlarda otobüs biletleri için satışı taşıyıcı firma gerçekleşirken, uçak biletinde bu satışları üçüncü taraf seyahat acentesi gerçekleştirmektedir. (183) Çevrim içi satış kanalları bakımından ise OBİLET, çevrim içi biletleme işlem hacminin otobüs sektörüne göre çok daha yüksek bir paya sahip olduğu hava yolu sektöründe ülkemizdeki pazar payının (özellikle yurt içi biletlerde) tamamına yakınına sahip olan THY/AJET ve PEGASUS, satışlarının büyük bir kısmının bu hava yollarının çevrim içi kanalları (internet siteleri ve mobil uygulamalar) aracılığıyla gerçekleştirdiğini dile getirmektedir. Hatta OBİLET pazarın hava yolu tarafındaki konsolide yapısı nedeniyle B2C platformların bu alanda ele geçirebileceği toplam pazar payının sınırlı olduğunu belirtmiştir. Yine OBİLET hava yolu firmalarının, otobüs firmalarının aksine, kendi çevrim içi kanallarının gücünü koruyacağını tahmin etmektedir. (184) Şöyle ki OBİLET platformların kullanıcılar nezdindeki en önemli değer önerisinin genellikle "seçenek çeşitliliği" olduğunu, kullanıcıların B2C platformlara ihtiyaç duymaksızın, yalnız iki adet hava yolu firmasının çevrim içi kanallarını kontrol ederek tüm alternatiflere kolayca ulaşabildiğini dile getirmektedir. Verilen bilgiye göre ayrıca hava yolları ve B2C platformlar arasında bir komisyon paylaşım modeli
24-33/815-345 38/154 uygulanmadığından, B2C platformlar havayollarının belirlediği bilet ücretine bir marj (hizmet bedeli) ekledikleri bir gelir modeli oluşturmaktadırlar. Bu bağlamda, Türkiye'deki B2C platformlar, yurt içi uçak biletlerini havayollarının kendi satış kanallarına kıyasla daha yüksek bir fiyatla satmak zorunda kalmaktadırlar. OBİLET’e göre yurt dışı uçak biletleme pazarında da benzer faktörler geçerli olmakla birlikte, B2C platformların çok sayıda hava yolu alternatifini tek bir çatı altında sunabilmeleri ve zaman zaman öne çıkardıkları ek hizmetler, upsell ürünler, müşteri desteği gibi yan unsurlarla kullanıcılar nezdinde daha değerli gözükebilmesi mümkündür. (185) Görüldüğü üzere uçak bileti satışı ile otobüs bileti satışının farklılaşan özellikleri OBİLET’in kendisi tarafından dosya kapsamında ayrıntılı bir şekilde anlatılmıştır. Bu iki pazar taşıyıcıların (otobüs firması ve hava yolu) gücü, konumu, pazar davranışları, platformların taşıyıcılar nezdindeki konumu, satış hizmeti için fiyat sisteminin ve fiyatlanan tarafın farklılaşması, satış kanalları tercihi, ağ etkilerinin büyüklüğü ve önemi gibi birçok unsur bakımından önemli ölçüde farklılaşmaktadır. (186) Benzer durum feribot biletleri için daha baskın olarak geçerli olup önde gelen taşıyıcılar İDO ve BUDO’nun biletlerinin neredeyse tamamı taşıyıcıların kendileri tarafından satılmaktadır. (187) Yukarıda anlatılan pazar yapısı çerçevesinde “otobüs biletlerinin platformlar üzerinden satışı (B2C) hizmeti pazarı” ayrı bir ilgili ürün pazarı olarak belirlenmiştir. Uçak Sefer Verilerinin Dağıtımı Hizmeti Bakımından İlgili Ürün Pazarı: (188) Türkiye’de yurt içi uçuşlar THY/AJET, PEGASUS ve SUN EXPRESS tarafından gerçekleştirilirken yurt dışı uçuşlarda bu hava yollarının yanı sıra başkaca uluslararası hava yolu taşıyıcıları da Türkiye varışlı veya Türkiye çıkışlı güzergâhlarda hizmet vermektedir. Yurt içi ve dışı uçak biletlerinin satışı noktasında çevrim dışı ve çevrim içi olmak üzere iki temel kanal bulunmaktadır. (189) Uçak biletlerinin satışı, hava yolu firmalarının doğrudan kendi satış kanalları üzerinden gerçekleştirilmekle birlikte söz konusu firmalar daha geniş bir tüketici kitlesine ulaşabilmek ve farklı satış kanalları üzerinden de bilet satışı gerçekleştirmek adına üçüncü taraf seyahat acenteleri ile bilet satışı için iş ilişkileri geliştirmektedirler. Bu kapsamda ilgili üçüncü tarafların bilet satışı yapmak üzere güzergâh, uçuş tarihi ve saati gibi unsurlar bakımından uçak sefer verilerini temin etmesi gerekmektedir. (190) Yukarıda da ifade edildiği üzere, uçuş sefer verileri, hâlihazırda doğrudan hava yolu taşıyıcı firmalarından NDC, XML veya API yöntemlerinden biriyle temin edilebileceği gibi GDS ve B2B dağıtım hizmeti aracılığıyla da temin edilebilmektedir. GDS’ler aracılığıyla uluslararası birçok hava yolu firmasının uçuş verileri internet servisleri aracılığıyla temin edilebilirken yurt içi uçuşlar söz konusu veri tabanı içeriğinde yer almamaktadır. Yurt içi uçuşlar doğrudan THY/AJET, PEGASUS ve SUN EXPRESS’ten temin edilebildiği gibi; B2B acentelerden de temin edilebilmektedir. Bu kapsamda sefer verisi dağıtım hizmeti sağlayabilecek üç ayrı genel kanaldan bahsedilebilmektedir. (191) GDS’ler; başta hava yolları, oteller, araç kiralama şirketleri ve seyahat acenteleri olmak üzere seyahat endüstrisi hizmet sağlayıcıları arasında işlem yapılmasını sağlayan, bir teşebbüsün sahip olduğu veya işlettiği bilgisayarlı bir ağ sistemi olarak tanımlanmakta olup hava yolu sefer verilerinin dağıtımı alanında hem yurt dışı hava yollarının satışı için gerekli servisi sağlamakta hem de biletleme işlemleri ile ilgili gelişmiş platform hizmeti vermektedir. Diğer yandan sektörde faaliyet gösteren B2B’ler GDS’lere benzer şekilde hava yolu taşıyıcıları ile iş birliği yaparak sefer ve bilet verilerini toplayan ve bu verileri acente ve şirketlere sunan platformlar olarak tanımlanabilir. Tanımlamalardan
24-33/815-345 39/154 da görüleceği üzere GDS’ler yurt dışı uçuşlara ilişkin faaliyet gösteren büyük ölçekli B2B teşebbüsler iken hava yolu sefer verilerinin iletimi alanında faaliyet gösteren B2B’ler yurt içi hava yolu taşımacılarının sefer verilerinin iletimi hizmeti vermekte olup görece küçük boyutta kalmaktadır. (192) Bu noktada OBİLET gibi uçak bileti satışına aracılık eden platformların uçak sefer verilerini nasıl temin ettiği bilgisi önemlidir. Buna göre; - ENUYGUN’un hava yolu sefer verilerini %(.....) oranında doğrudan entegrasyon aracılığı ile elde ederken %(.....) oranında GDS aracılığıyla temin ettiği, - HEPSİBURADA SEYAHAT’in hava yolu sefer verilerinin (.....) temin ettiği, - HEYBİLET’in hava yolu sefer verilerinin (.....) temin ettiği, - TURNA’nın hava yolu sefer verilerini %(.....) oranında (.....)’tan elde ederken %(.....) oranında hava yolu taşıyıcılarından doğrudan temin ettiği görülmektedir. (193) Bu platformlar yukarıda yer verildiği üzere büyük ölçüde yurt içi bilet satışı yapmaktadır. Bu doğrultuda yurt içi-yurt dışı bilet satışı ayrımında OBİLET’in %(.....)-%(.....) BİLETDÜKKANI’nın %(.....)-%(.....), BİLETCOM’un %(.....)-%(.....), BİLETALL’ın %(.....)-%(.....), TURNA’nın %(.....)-%(.....), UCUZABİLET %(.....)-%(.....) ve ENUYGUN’un %(.....)-%(.....) paylara sahip olduğu görülmektedir. (194) Büyük ölçüde yurt içi bilet satışı yapan platform için en büyük veri ihtiyacı da yurt içi seferler bakımından bulunmakta ve burada iki alternatifin olduğu görülmektedir. Biri bu verinin doğrudan hava yolundan alınması, diğeri de tek bir seferde B2B’den dağıtım hizmeti alınmasıdır. Yukarıda görüldüğü üzere bu iki farklı temin yöntemi platformların temin kaynaklarına değişen oranlarda yansımış bulunmaktadır. (195) Otobüs bileti sefer verilerinin dağıtımı pazarında B2B hizmeti ve taşıyıcı firmadan verinin doğrudan entegrasyon ile elde edilmesi aynı pazarda görülmemiştir. Zira otobüs taşımacılığı pazarında 400’ü aşkın firma olduğu düşünüldüğünde doğrudan entegrasyonun hem otobüs firmaları hem de platformlar açısından ciddi ticari maliyetleri bulunmakta ve doğrudan entegrasyonu yönetmek bu verileri B2B hizmeti kapsamında bir anlaşma ile tek bir API bağlantısı ile almaya göre oldukça zor görülmektedir. Pazarda doğrudan entegre çalışılma oranı da oldukça düşük kalmaktadır. Oysa uçak sefer verilerinin temininde (.....) ENUYGUN verilerin (.....) doğrudan entegre olarak elde etmekte, TURNA’nın da doğrudan temin oranı yüksek gözükmektedir. (196) Uçak sefer verilerinin doğrudan temininde yurt içi uçak biletleri için anlaşma sağlanması gereken üç hava yolu bulunmakta hatta THY/AJET ve PEGASUS ile anlaşma yapılması durumda verinin (.....) elde edilmektedir. Bu bakımdan otobüs B2B dağıtım hizmetinde doğrudan entegrasyon kapsamında ortaya çıkan maliyetler uçak B2B hizmeti pazarında hem hava yolu hem de platform açısından ortaya çıkmamaktadır. Ayrıca otobüs sefer verilerinin dağıtımı pazarından farklı olarak uçak sefer verilerin dağıtımı hususunda verilerin çekileceği yazılım sistemlerinin kısıtlayıcı bir unsur olmadığı ve söz konusu alternatif hizmetleri sağlayan oyuncuların da otobüs pazarına göre sayıca fazla olduğu görülmektedir. Bu nedenle uçak B2B hizmeti pazarında yurt içi uçuşlar bakımından sefer verisi temini bakımından B2B hizmeti ve doğrudan entegrasyon arasında talep ikamesi olmadığı yönünde net bir tespit yapılması doğru olmayacaktır.
24-33/815-345 40/154 (197) Bununla birlikte pazarın geniş ya da dar tanımlanması hususu, incelemenin esasını etkileyecek nitelikte olması durumunda daha ayrıntılı bir analiz gerektirmekte ve ancak böyle bir durumda kesin bir tanıma varma ihtiyacı söz konusu olmaktadır. Pazar her ne şekilde tanımlanırsa tanımlansın varılan sonucun değişmediği hallerde ise kesin bir ilgili pazar tanımının yapılmayabileceği genel olarak kabul edilmektedir. İlgili Pazar Kılavuzu’nun 20. paragrafında bu husus; “… inceleme konusu işlem, gerek ürün gerekse de coğrafi açıdan olası alternatif pazar tanımları çerçevesinde rekabet açısından endişeler yaratmıyor ya da alternatif tüm tanımlar açısından rekabeti bozucu bir etki söz konusu oluyorsa pazar tanımı yapılmayabilir” şeklinde ifade edilmiştir. Bu çerçevede, olası pazar tanımlarının ihlalin varlığına ilişkin değerlendirmeye halel getirmeyeceği kanaatine ulaşılması halinde ilgili pazar tanımının yapılmayabileceği kabul edilmiştir. (198) Yukarıda yapılan değerlendirmeler ışığında, uçak sefer verisi dağıtıcılarının (GDS, B2B ve doğrudan entegrasyon) sistemin işleyişi bakımından farklılıkları bulunsa da talep ikamesi bakımından pazarın daha geniş tanımlanması mümkündür. Ancak dosya kapsamında 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında yapılan analizler bakımından ulaşılan sonucu etkilemeyeceğinden bu pazar bakımından kesin bir tanım yapılmamıştır. (199) Bu noktada daha geniş bir pazar tanımı yapılması mümkünken, işlemin etkilerine ilişkin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında gerçekleştirilen analizler, tarafların faaliyet kapsamları da dikkate alınarak pazarın en dar hali olarak kabul edilebilecek “uçak sefer verilerinin B2B dağıtımı hizmeti pazarı” üzerinden gerçekleştirilmiştir. Uçak Biletlerinin Platformlar Üzerinden Satışı (B2C) Hizmeti Bakımından İlgili Ürün Pazarı: (200) Uçak biletlerinin satışa sunulduğu kanallar çevrim içi ve çevrim dışı kanallar olarak ayrılmakta olup bu kanallar ya hava yolu firmasının kendisince ya da üçüncü taraf seyahat acentelerince işletilmektedir. Kanallar ayrı ayrı ele alındığında hava yolu internet siteleri, mobil uygulamalar ve platformlar çevrim içi kanalı ifade ederken; çevrim dışı kanal, havalimanı, acenteler ve çağrı merkezleri olarak sıralanabilmektedir. Bu noktada otobüs B2C pazarında da ifade edildiği üzere çevrim içi ve çevrim dışı satış kanalları tüketicinin ulaşılabilirliği, kanal bazlı sunulan kampanyalar, kullanım kolaylığı, kanalı kullanan tüketici profili gibi birçok bakımdan farklılaşarak pazar tanımının en başında birbirinden ayrılmaktadır. (201) Çevrim içi kanallar arasında hava yolu firmalarının çevrim içi kanallarından sadece o firmanın uçuşları için bilet satın alınabilmekteyken platformlar yolcuya sefer/hava yolu karşılaştırma yani bir seçenek çeşitliliği sunabilmektedir. Bu kapsamda uçak bileti satış platformlarında birden çok hava yolu firması ile yolcular olmak üzere iki farklı müşteri kitlesi bulunmakta, birbiriyle ticari ilişki kurmak isteyen iki taraf bir araya getirilmektedir. Bu bakımdan hizmetin iki farklı talep ile karşı karşıya olması faaliyet gösterdikleri pazarın çift taraflı yapısını gündeme getirmektedir. Oysaki hava yolu firmalarının çevrim içi kanalı tek taraflı bir yapı sergilemekte, ilgili hava yolu sadece kendi biletlerini yolcuya sunmaktadır. (202) Önceki bölümlerde ifade edildiği üzere genel olarak çift taraflı pazarlara atfedilen üç temel özellik bulunmaktadır. Bunlar; pazarın iki tarafında iki farklı müşteri grubunun olması, dolaylı şebeke dışsallıklarının varlığı ve pazarın her iki tarafındaki müşteriler arasında ortaya çıkan dışsallıkları içselleştiren bir aracın varlığı (pazarın her iki
24-33/815-345 41/154 tarafındaki iletişimi yürütecek bir platformun bulunması) olarak sıralanmaktadır. Dolaylı şebeke dışsallıkları çok taraflı platformların en ayırt edici özelliğidir. (203) Dolaylı şebeke dışsallığı platformun bir tarafındaki kullanıcı grubunun talep ve faydasının aynı gruptaki kişilerin sayısına bağlı olarak değil, platformun öteki tarafında yer alan kişilerin platform ürününe olan taleplerinin artmasına bağlı olarak ortaya çıkmaktadır. Öyle ki tüketici, araştırma/karşılaştırma ve ürün/hizmet satın alma bakımından çok sayıda satıcıya erişebileceği bir platformu tercih ederken satıcı konumundaki teşebbüsler ise daha çok tüketiciye ulaşabilmek adına tüketici portföyü geniş olan platformları tercih etme eğiliminde olacaktır. Bu durumda aracı olarak faaliyet gösteren platformun, portföyünü iki yönlü olarak geliştirme çabasına girmesi beklenmektedir. (204) Mevcut durumda hava yolu taşıyıcıları faaliyet gösterdikleri pazarlarda kendi bilet satışlarını gerçekleştirdikleri internet sitesi ve akıllı telefon uygulaması gibi ürünler ile nihai tüketiciye ulaşabilmektedir. Ancak söz konusu taşıyıcılar daha geniş bir tüketici kitlesine ulaşabilmek ve farklı satış kanalları üzerinden de bilet satışı gerçekleştirmek adına platformlar gibi üçüncü taraflarla iş ilişkileri geliştirmektedirler. (205) Hava yolu firmaları platformları bir satış kanalı olarak kullansa da Tablo-5’te yer alan veriler uçak bileti satışının en çok hava yollarının kendileri tarafından satıldığını göstermektedir. Zira özellikle yurt içi uçak bileti satın almak isteyen bir tüketicinin, Türkiye’de hizmet veren yurt içi uçuş hizmeti sağlayıcı sayısı kısıtlı olduğu için, yapacağı araştırma/karşılaştırma maliyeti görece düşük durumdadır. Platform hizmeti veren teşebbüs açısından bakıldığında her ne kadar platformun bir tarafında yer alan yolcular bakımından kullanıcı sayısı artırılabilecekse de diğer tarafı olan hava yollarında özellikle yurt içi uçuşlar bakımından kullanıcı sayısı ancak üçe çıkarılabilmektedir. Bu anlamda yolcu kullanıcı grubunun talebinde platformun karşı tarafındaki kullanıcı sayısındaki (en fazla üç hava yolu) artış dolayısıyla gözlenebilecek bir artış, uçak bileti satışları için özellikle yurt içi biletlerde sınırlı kalmaktadır. Bir başka ifadeyle yolcular açısından uçak bileti satışlarında platformların yarattığı şebeke dışsallığı sınırlıdır. Bu durum OBİLET tarafından platformların kullanıcılar nezdindeki en önemli değer önerisinin genellikle "seçenek çeşitliliği" olduğu ancak bu noktada uçak bileti satışlarında kullanıcıların B2C platformlara ihtiyaç duymaksızın yalnız iki adet hava yolu firmasının çevrim içi kanallarını kontrol ederek tüm alternatiflere kolayca ulaşabildiği şeklinde dile getirilmektedir. (206) Bunun bilincinde olan hava yolu firmaları platformları çok önemli bir satış kanalı olarak nitelendirir gözükmemektedir. Nitekim hava yolu firması platforma satış için bir hizmet bedeli ödememekte burada platform bilet satışına aracılık için hizmet bedelini yolcudan tahsil etmektedir. Otobüs bileti satışı için ise platformun her iki tarafı için de dolaylı şebeke dışsallıkları geçerli olup otobüs firmaları platformları çok önemli satış ve reklam kanalları olarak görmekte, satış hizmeti için platforma gelirinin bir kısmını bıraktığı bir hizmet bedeli ödemektedir. Bu anlamda hava yolunun kendi çevrim içi kanalları ile kısıtlı dolaylı şebeke dışsallığı yaratan platformlar arasında talep ikamesi olmadığı şeklinde bir tespit yapmak yurt içi biletler bakımından otobüs taşımacılığı pazarı kadar kolay olmayacaktır. Diğer yandan yurt dışı biletlerde GDS kanallarında 350 üzeri hava yolu firmasının sefer verisi elde edilmekte ve yolcuya karşılaştırma için bir seçenek çeşitliliği sunulmaktadır. Ancak yukarıda ifade edildiği üzere OBİLET ve BİLETALL ile onların yakın rakipleri olan Türkiye’deki platformlar büyük ölçüde yurt içi biletler satmaktadır. Yurt dışı biletlerde bu firmaların karşılaştıkları rakip sayıları artmakta ve farklılaşabilmektedir.
24-33/815-345 42/154 (207) Yukarıdaki ifade edildiği ve İlgili Pazar Kılavuzu’nun 20. paragrafında belirtildiği şekliyle incelenen işlem alternatif pazar tanımları çerçevesinde rekabet açısından endişeler yaratmıyor ise kesin bir pazar tanımı yapılmayabilmektedir. Bu pazar bakımından hava yolu firmalarının çevrim içi kanallarının platformlar ile aynı pazarda olup olmadığı konusunda kesin bir değerlendirme yapılarak pazarın tanımlanması, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında ulaşılan sonuçları etkilemediğinden pazar tanımı yapılmamış, ancak analizler tarafların faaliyet kapsamları da dikkate alınarak pazarın en dar hali olarak kabul edilebilecek “uçak biletlerinin platformlar üzerinden satışı (B2C) hizmeti pazarı” üzerinden gerçekleştirilmiştir. Diğer Hizmetlerin Platformlar Üzerinden Satışı Bakımından İlgili Ürün Pazarı: (208) OBİLET/BİLETALL ve rakiplerinin otobüs ve uçak bileti satışı faaliyetlerinin yanı sıra farklı seyahat hizmetleri bakımından da bilet satışı ve rezervasyon hizmetleri bulunmaktadır. Dosya kapsamında devralan OBİLET’in faaliyetleri bakımından bu hizmetler; feribot bileti satışı, otel rezervasyonu ve araç rezervasyonu olarak karşımıza çıkmaktadır. BİLETALL’ın ise bu üç ürün bakımından satış hizmeti bulunmamaktadır. (209) Feribot biletlerinin satışı da otobüs ve uçak biletlerinin satışına benzer olarak hem çevrim dışı hem de çevrim içi kanallar aracılığıyla gerçekleştirilmektedir. Bu kapsamda Tablo-7 ve Tablo-8’e göre son üç yılda feribot bileti satışları bakımından tüketicilerin yaklaşık %(.....) oranında çevrim içi kanalları, %(.....) oranında ise çevrim dışı kanalları tercih ettiği görülmektedir. Çevrim dışı kanallarda gerçekleştirilen satışların yoğunluğunun gişelerden iskeleye gelerek seyahat anında bilet alma alışkanlığından kaynaklandığını ifade eden taşıyıcılar, bu oranların yakın gelecekte %(.....) seviyelerinin altına düşeceğini öngörmektedirler. (210) Otobüs ve uçak biletlerinin satışı pazarından farklı olarak feribot biletlerinin satışı pazarında, taşıyıcı firma sayısının oldukça kısıtlı olması nedeniyle platformların bilet satışı faaliyetlerinin yanı sıra sunduğu karşılaştırma/araştırma hizmeti, işlevini yitirmekte ve feribot biletlerinin satışı bakımından uygulanabilir olmamaktadır. Tablo-7 ve Tablo-8’den görüleceği üzere %(.....) oranında çevrim içi kanallardan gerçekleştirilen bilet satışlarının yalnızca yaklaşık %(.....)’i platformlar üzerinden gerçekleştirilmekte, yolcular (.....) taşıyıcının çevrim içi kanallarından bilet satın almaktadır. (211) Otel rezervasyonu bakımından da satış kanalları benzer şekilde çevrim dışı ve çevrim içi olarak temelde ikiye ayrılmaktadır. Otel rezervasyonları alanında faaliyet gösteren çevrim içi kanallar genel olarak; çevrim içi seyahat acenteleri ve otel zincirlerinin internet siteleriyken çevrim dışı kanallar; seyahat acenteleri ile çağrı merkezleridir. (212) Otel rezervasyonunun gerçekleştirileceği kanalın tercihinde tüketicinin gerçekleştireceği seyahatin niteliği önem arz etmektedir. Örneğin ihtiyaç temelli yapılan rezervasyonlar ile tatil ve gezi amaçlı yapılan rezervasyonlara yönelik tercihler farklılıklar gösterebilmektedir. Tatil ve gezi amaçlı seyahatlerde gerçekleştirilecek rezervasyona ödenecek bedelin görece yüksek olması sebebiyle bilgi edinme amaçlı çağrı merkezleri aktif olarak kullanılırken, kurumsal seyahatlerde acenteler, şehir oteli rezervasyonlarında ise çevrim içi kanallar ön plana çıkmaktadır. Öte yandan, küçük şehir otellerinde kapıdan satışların oranları yüksek seyrederken büyük zincir otellerde kapıdan satış düşük oranlarda gerçekleşmekte ve söz konusu otellerde acentelerin payı yüksek seyretmektedir.
24-33/815-345 43/154 (213) Otel rezervasyonu hizmetinde de diğer sektörlere benzer şekilde yıllara göre çevrim içi kanalların kullanımı teknolojik gelişmelere bağlı olarak artış göstermekle birlikte, çevrim dışı kanal da etkinliğini sürdürmektedir. (214) Araç kiralama işlemi de diğer hizmet alanlarında olduğu gibi çevrim dışı ve çevrim içi kanallardan gerçekleştirilebilmektedir. Bu kanallar; çevrim dışı şube (lisansiyeler), çağrı merkezleri, acenteler, brokerlar (çevrim içi platform), internet sitesi ve mobil uygulamalar olarak sıralanmaktadır. Lisansiye bayiler, marka kullanım hakkına sahip, franchise sistemine dâhil olan havalimanları ve şehir merkezi gibi konumlarda faaliyet gösteren bayiler olarak tanımlanmaktadır. Broker kanalı ise çevrim içi platformlar üzerinden araç kiralama hizmeti sağlamaktadır. Bahsi geçen kanallar arasında tüketici tercihi, öncelikle fiyat ve güvenilirlik ile ilişkili olmakla beraber rezervasyon aşamasında alınan hizmet ve internet sitesi ile mobil uygulamaların kullanıcı dostu olması da tercihleri etkileyen faktörler arasında yer almaktadır. (215) Öte yandan çevrim içi platformlar üzerinden satışı gerçekleştirilen hizmetlerden araç kiralama hizmetlerine talebin uçak bileti satışlarına bağlı olarak artmasının söz konusu olabileceği ve otel konaklama hizmetleri ile araç kiralama hizmetlerinin uçak bileti ile seyahat eden kişilerin seyahat dönemlerinde tamamlayıcı ürün olarak sunulan hizmetler olduğu ileri sürülmektedir. Bu kapsamda otobüs biletlerinin platformlar üzerinden satışı hizmeti pazarının, otel rezervasyonu ve araç kiralama hizmetlerinin platformlar üzerinden satışı faaliyetinden ayrı olarak değerlendirilebileceği, söz konusu diğer faaliyetlerin uçak biletlerinin platformlar üzerinden satışı hizmetine bağlı hizmetler olarak değerlendirilebileceği görüşü de bulunmaktadır. (216) Yukarıda açıklanan hususlar çerçevesinde, pazarın kesin tespiti için daha ayrıntılı bir değerlendirme yapılması gerekmekle beraber İlgili Pazar Kılavuzu’nun 20. paragrafında belirtildiği şekliyle incelenen işlemin alternatif pazar tanımları çerçevesinde rekabet açısından endişeler yaratmıyor olduğu durumda kesin bir pazar tanımı yapılmayabilmektedir. (217) Mevcut dosyada da bu pazarlar bakımından yapılan tanımlar, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında ulaşılan sonuçları etkilememektedir. Bu nedenle dosya kapsamında yoğunlaşma analizi bakımından tarafların faaliyet kapsamları da dikkate alınarak pazarların en dar hali olarak kabul edilebilecek “feribot biletlerinin platformlar üzerinden satışı (B2C) hizmeti pazarı”, “otel rezervasyonlarının platformlar üzerinden satışı (B2C) hizmeti pazarı” ve “araç kiralama hizmetlerinin platformlar üzerinden satışı (B2C) hizmeti pazarı” bakımından ayrı ayrı değerlendirme yapılmıştır. G.3.2. İlgili Coğrafi Pazar (218) İlgili coğrafi pazar, teşebbüslerin mal ve hizmetlerin arz ve talebi konusunda faaliyet gösterdikleri, rekabet koşullarının yeterli derecede homojen ve özellikle rekabet koşulları komşu bölgelerden hissedilir derecede farklı olduğu için bu bölgelerden kolayca ayrılabilen bölgelerdir. Yukarıda sayılan altı ilgili ürün pazarı için bölgesel farklılardan bahsedilemeyecektir. Bu sebeple her bir ürün pazarı açısından ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir. G.4. Değerlendirme G.4.1. İşlemin Niteliği ve Bildirim Yükümlülüğü (219) 2010/4 sayılı Tebliğ’in birleşme ve devralma sayılan hallerin belirlendiği 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde, kontrolde kalıcı şekilde değişiklik meydana getirecek şekilde “Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya
24-33/815-345 44/154 dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması” işlemlerinin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılacağı belirtilmiştir. Devre konu teşebbüs olan BİLETALL, işlem öncesinde, hissedarlarının ortak kontrolü altındadır. Bildirime konu işlem sonrasında ise OBİLET, BİLETALL’ın hisselerinin tamamına sahip olacak ve bu yolla BİLETALL’ın tek kontrolünü elde edecektir. Bu itibarla bildirime konu işlem kontrol kazandırıcı nitelikte olması sebebiyle devralma kapsamında değerlendirilmektedir. (220) Tarafların ciro bilgileri incelendiğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesi uyarınca belirlenen eşiklerin aşılmış olduğu ve bu sebeple bahse konu işlemin bildirime ve Kurulun iznine tabi bir işlem olduğu kanaatine ulaşılmıştır. G.4.2. 4054 sayılı Kanun’un 7. Maddesi Çerçevesinde Yapılan Değerlendirme (221) Dosyanın konusu, OBİLET tarafından BİLETALL hisselerinin devralınması işlemine izin veren 01.07.2021 tarih ve 21-33/449-224 sayılı Kurul kararının, Ankara 7. İdare Mahkemesinin 23.02.2022 tarih ve 2022/57 E. sayılı kararı ile iptal edilmesi üzerine başlatılan nihai inceleme kapsamında ilgili işlemin yeniden incelenmesidir. (222) 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinde; “Bir ya da birden fazla teşebbüsün başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde birleşmeleri veya herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün mal varlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları, miras yoluyla iktisap durumu hariç olmak üzere, devralması hukuka aykırı ve yasaktır.” hükmü yer almaktadır. (223) Dolayısıyla teşebbüsler tarafından, başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ilgili pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde gerçekleştirilen birleşme47 işlemleri 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında yasaklanmaktadır. Madde kapsamında birleşmelerin değerlendirilmesi bakımından öngörülen test “etkin rekabetin önemli ölçüde engellenmesi” testidir. Yine madde metninden anlaşıldığı üzere bu test kapsamında etkin rekabeti önemli ölçüde azaltacak işlemler arasında öncelikle hâkim durum yaratan ya da mevcut bir hâkim durumu güçlendiren işlemler gelmektedir. (224) Bu sebepledir ki mevcut test bakımından hâkim durum kavramı, birleşme işleminin etkin rekabeti önemli ölçüde azaltıp azaltmadığını belirlerken önemli bir gösterge olacaktır. Hâkim durum kavramı ise Kanun’un 3. maddesinde, “Bir ya da birden fazla teşebbüsün, rakipleri ve müşterilerinden bağımsız hareket ederek fiyat, arz, üretim ve dağıtım miktarı gibi ekonomik parametreleri belirleyebilme gücü” olarak tanımlanmaktadır. (225) Öte yandan, ilgili maddenin gerekçesi incelendiğinde, hâkim durum yaratılması veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesi sonucunu doğuran işlemlerin yanı sıra etkin 47 Mevcut dosya bir devralma işlemine ilişkin olmakla birlikte, devralma ve birleşme kavramları birbiri yerine geçecek şekilde kullanılmıştır.
24-33/815-345 45/154 rekabeti önemli ölçüde azaltabilecek işlemlerin de yasaklanabileceğinin ifade edildiği görülmektedir. (226) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 13. maddesinde birleşme devralma başvurularının değerlendirilmesinde göz önünde bulundurulan temel unsurların; ilgili pazarın yapısı, ülke içinde veya dışında yerleşmiş olan teşebbüslerin fiili ve potansiyel rekabeti, teşebbüslerin pazardaki durumu, ekonomik ve mali güçleri, sağlayıcı ve müşteri bulabilme alternatifleri, arz kaynaklarına ulaşabilme imkânı, pazarlara giriş engelleri, arz ve talep eğilimleri, tüketicilerin menfaatleri, tüketici yararına olan etkinlikler ve diğer hususlar olduğu ifade edilmiştir. (227) Bu genel düzenleme dışında, mevcut veya potansiyel rakipler arasındaki birleşme ve devralma işlemlerinin değerlendirilmesinde dikkate alınacak genel ilkeler Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da (Yatay Kılavuz); farklı ilgili ürün pazarında faaliyet gösteren teşebbüsler arasında gerçekleşen birleşme ve devralma işlemlerinde göz önünde bulundurulacak ilkeler ise Yatay Olmayan Birleşme Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da (Dikey-Konglomera Kılavuz) açıklanmıştır. (228) Her iki kılavuzda da birleşmelerin rekabet üzerinde iki tür olumsuz etkisi bulunduğu belirtilerek söz konusu etkiler, tek taraflı etkiler (unilateral effects) ve koordinasyon doğurucu etkiler (coordinated effects) olarak ifade edilmiştir. Mevcut işlem kapsamında ise, ilgili pazarlardaki teşebbüslerin pazar payları ve pazar yapısı işlem bakımından tek taraflı etkilerin değerlendirilmesini gerektirmekte, işleme ilişkin 7. madde kapsamında koordinasyon doğurucu etkiler bağlamında bir endişe oluşmadığından bu etki ayrı bir başlık altında ele alınmamaktadır. (229) Mevcut dosya özelinde ilgili pazarlar Türkiye’de “otobüs taşımacılığı için biletleme yazılımı (IMS) hizmeti pazarı”, “otobüs sefer verilerinin dağıtımı (B2B) hizmeti pazarı”, “otobüs biletlerinin platformlar üzerinden satışı (B2C) hizmeti pazarı”, “uçak sefer verilerinin B2B dağıtımı hizmeti pazarı”, “uçak biletlerinin platformlar üzerinden satışı (B2C) hizmeti pazarı”, “feribot biletlerinin platformlar üzerinden satışı (B2C) hizmeti pazarı”, “otel rezervasyonlarının platformlar üzerinden satışı (B2C) hizmeti pazarı” ve “araç kiralama hizmetlerinin platformlar üzerinden satışı (B2C) hizmeti pazarı” şeklinde tanımlanmıştır. (230) Rekabet hukukunda aynı ilgili ürün pazarlarında faaliyet gösteren mevcut ve potansiyel rakipler arasında gerçekleşen birleşme ve devralma işlemleri yatay birleşme ve devralmalar olarak tanımlanmaktadır. Bildirime konu işlem kapsamında devre konu BİLETALL ve devralan OBİLET’in faaliyet alanları dikkate alındığında “otobüs taşımacılığı için biletleme yazılımı (IMS) hizmeti pazarı”, “otobüs sefer verilerinin dağıtımı (B2B) hizmeti pazarı”, “otobüs biletlerinin platformlar üzerinden satışı (B2C) hizmeti pazarı” ve “uçak biletlerinin platformlar üzerinden satışı (B2C) hizmeti pazarı” olmak üzere dört farklı pazarda yatay örtüşme bulunduğu görülmektedir. (231) Farklı ilgili ürün pazarlarında faaliyet gösteren teşebbüsler arasında gerçekleşen birleşme ve devralma işlemleri yatay olmayan birleşme ve devralmalar olarak tanımlanmaktadır. Yatay olmayan birleşmeler ise, genel olarak dikey birleşmeler ile çok pazarlı birleşmeleri (konglomera) kapsamaktadır. (232) Dikey birleşmeler, tedarik zincirinin farklı seviyelerinde faaliyet gösteren teşebbüsler arasında gerçekleştirilen işlemleri ifade etmektedir. Bu tür işlemlerin değerlendirilmesinde birleşme tarafı olan teşebbüslerin faaliyet gösterdikleri pazarlar genel olarak alt pazar ve üst pazar olarak ayrıma tabi tutulmaktadır. Üst pazarda
24-33/815-345 46/154 faaliyet gösteren teşebbüslerin, alt pazarda faaliyet gösteren teşebbüslere girdi sağladıkları kabul edilmektedir. Bu doğrultuda dosya konusu işlem bakımından, “otobüs taşımacılığı için biletleme yazılımı (IMS) hizmeti pazarı”, “otobüs sefer verilerinin dağıtımı (B2B) hizmeti pazarı” bakımından üst pazar niteliğindeyken, B2B hizmeti pazarı da B2C’lerin faaliyetleri açısından sefer verilerinin bir girdi olması nedeniyle “otobüs biletlerinin platformlar üzerinden satışı (B2C) hizmeti pazarı”nın üst pazardır. Otobüse ilişkin IMS-B2B-B2C pazarları arasındaki söz konusu alt-üst pazar ilişkisinden dolayı işlemin bu anlamda bir de dikey örtüşme içerdiği görülmektedir. (233) Bu kapsamda ayrıca, “uçak sefer verilerinin B2B dağıtımı hizmeti pazarı”, “uçak biletlerinin platformlar üzerinden satışı (B2C) hizmeti pazarı”nın üst pazarı olup buradaki alt-üst pazar ilişkisi dolayısıyla da ayrı bir dikey örtüşme daha ortaya çıkmaktadır. (234) Çok pazarlı birleşmeler ise, aralarında yatay ya da dikey bir ilişki bulunmayan teşebbüsler arasında gerçekleşen birleşmelerdir. Dikey-Konglomera Kılavuz’da da ifade edildiği üzere, çok pazarlı birleşmelere ilişkin olarak yapılacak değerlendirmelerin kapsamının, birbirleriyle tamamlayıcılık ya da zayıf ikame ilişkisi olan veya aynı ürün serisi içinde yer alan ya da üretiminde önemli ölçüde benzer girdiler kullanılan ürünlerin sağlayıcıları arasındaki birleşmeler ile sınırlandırılması amaçlanmaktadır. Bu bakımdan aynı platform üzerinden satılan ve seyahat planlaması kapsamında ulaşım ya da konaklama amacı ile kullanılan otobüs, uçak, feribot, araç kiralama ve otel bilet/rezervasyon satış hizmetlerinin birbirleri ile ilişkili olması ayrıca konglomera etkiler bakımından da bir değerlendirme yapmayı gerektirmektedir. Bu kapsamda dosya kapsamında belirlenen tüm B2C pazarlar konglomera örtüşme açısından da ele alınmıştır. G.4.2.1. Yatay Etkilenen Pazarlarda İşlemin Tek Taraflı Etkilerinin Değerlendirilmesi (235) Yatay birleşme ve devralmalar, başta hâkim durum yaratılması veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere piyasadaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması yoluyla rekabeti kısıtlayıcı sonuç yaratabilmektedir. Etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması, başta işlem sonucunda hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi suretiyle söz konusu olmaktadır. Yatay Kılavuz’un 2. paragrafında da, birleşmelerin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesini ihlal edip etmediğine yönelik değerlendirmelerin ilk olarak hâkim durum kavramı üzerine kurulmakta olduğu ve hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin, birleşmelerin etkin rekabeti önemli ölçüde azaltıp azaltmadığının belirlenmesinde esas alınacak rekabetçi zararın önemli bir göstergesi niteliği bulunduğu ifade edilmektedir. (236) Yatay birleşmeler kapsamında oluşan tek taraflı etkiler, teşebbüsler arasında koordinasyon olmaksızın birleşik teşebbüs tarafından bir ya da birden fazla teşebbüs üzerindeki önemli rekabetçi baskının ortadan kaldırılması sonucunda pazar gücünün artırılması şeklinde gerçekleşmektedir. Böyle bir işlemin ilk doğrudan etkisi, işlemin tarafları arasındaki mevcut olan rekabetin ortadan kalkmasıdır. Örneğin, işlem öncesinde, işlem taraflarından birinin fiyatlarını artırması, satışlarının bir kısmının işlemin diğer tarafının lehine olacak şekilde azalması ile sonuçlanacakken, birleşme bu sonuca yol açabilecek rekabetçi baskıyı ortadan kaldıracaktır. (237) Bunun yanında, aynı pazarda faaliyette bulunan ve işleme taraf olmayan teşebbüsler de söz konusu birleşme işlemi sonucunda azalan rekabetçi baskıdan yararlanabilecektir. Bunun nedeni, işlem sonrasında fiyat artışına gidilmesi halinde talebin bir kısmının rakip teşebbüslere kayması ve dolayısıyla işleme taraf olmayan
24-33/815-345 47/154 teşebbüslerin fiyatlarını artırmalarının kârlı hale gelmesidir. Rekabetçi baskıda bu şekilde meydana gelen azalma, ilgili pazarda önemli düzeyde fiyat artışlarına yol açabilecektir. Bu nitelikte tek taraflı etkilere yol açan bir birleşme, genellikle en yakın rakibinden kayda değer ölçüde fazla pazar payına sahip olacak birleşik teşebbüs bakımından hâkim durum yaratmak veya mevcut hâkim durumu güçlendirmek suretiyle, etkin rekabeti önemli ölçüde azaltabilecektir. (238) Yatay örtüşmenin gerçekleştiği her bir ilgili pazar için etkin rekabetin önemli ölçüde kısıtlanıp kısıtlanmadığına ilişkin değerlendirmelere aşağıda yer verilmektedir. G.4.2.1.1. Otobüs Taşımacılığı İçin Biletleme Yazılım (IMS) Hizmeti Pazarında İşlemin Yatay Tek Taraflı Etkilerinin Değerlendirilmesi: (239) Etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması, başta işlem sonucunda hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi suretiyle söz konusu olmaktadır. Hâkim durum değerlendirmesi bakımından ise en önemli ve öncül gösterge ise pazar payları bakımından yapılan analiz kapsamında ulaşılan sonuçlardır. Bu kapsamda birleşme devralma işlemlerinde de; devralan, devre konu ve rakip teşebbüslerin pazardaki konumlarını ortaya koymak üzere öncelikle pazar payları bakımından değerlendirme yapılmaktadır. Pazar payları, teşebbüslerin konumlarını belirlemenin yanı sıra pazardaki yoğunlaşma seviyesini de ortaya koyarak pazar yapısı bakımından da analiz yapmaya imkân vermektedir. (240) Bununla birlikte, birleşme taraflarının sahip olduğu yüksek pazar payı haricinde bir birleşmenin, ilgili pazarda etkin rekabeti önemli ölçüde azaltacak nitelikte tek taraflı etkilere yol açıp açmayacağını belirleyen birçok başka etken de bulunmaktadır. Bu kapsamda Yatay Kılavuz’da, tek taraflı etkileri değerlendirmek bakımından önemli olan pazar payı dışındaki etkenler: - Birleşme taraflarının yakın rakip olması, - Müşterilerin sağlayıcı değiştirme olanaklarının sınırlı olması, - Rakiplerin fiyat artışları karşısında üretimlerini artırmalarının muhtemel olmaması, - Birleşik teşebbüsün rakiplerin büyümesini önleyebilecek kapasitede olması, - Birleşmenin önemli bir rekabetçi gücü ortadan kaldırması olarak sayılmıştır.48 İlgili Kılavuz’da bu etkenlerin birlikte değerlendirilmesi gerektiği, ancak her birinin aynı anda var olması gibi bir şartın aranmadığı ifade edilmiştir. (241) Bu noktada OBİLET’in otobüse ilişkin IMS, B2B ve B2C hizmeti pazarlarındaki dikey bütünleşik yapısı nedeniyle, yatay örtüşmeye ilişkin pazar payı haricinde kalan kriterler bakımından ilgili pazarlarda yapılacak değerlendirmenin bir arada yapılması gerekmektedir. Bu nedenle tekrarı engellemek amacıyla bu kriterler için değerlendirme her üç pazar için ayrı ayrı yapılacak değerlendirmelerden sonra toplu olarak tek başlık altında gerçekleştirilecektir. (242) Bunun yanında, bir birleşme işleminin yukarıda sıralanan unsurlar bakımından yapılan analizlerde ortaya çıkan rekabeti sınırlayıcı etkilerinin yanı sıra alıcı gücü, giriş engelleri, işlemin sağlayacağı muhtemel etkinlik kazanımları gibi dengeleyici unsurlar da dikkate alınmaktadır. Dosya kapsamında bu dengeleyici unsurlar her bir pazar için ayrı ayrı ele alınabildiğinden, pazar payı değerlendirmesinin devamında giriş engelleri ve dengeleyici alıcı gücü de otobüse ilişkin üç pazar bakımından da ayrı ayrı değerlendirilmiştir. 48 Yatay Kılavuz para. 27, vd.
24-33/815-345 48/154 Pazar Payına İlişkin Değerlendirme: (243) Yatay Kılavuz’da tek taraflı etkileri değerlendirirken pazar payı, ele alınması gereken ilk unsur olarak ifade edilmektedir.49 Bu kapsamda, bir teşebbüsün pazar payı ne kadar yüksekse pazar gücüne sahip olma olasılığının da o derece yüksek olacağı, bu doğrultuda bildirime konu işlem sonucunda pazar payında yaşanacak artış ne kadar yüksekse pazar gücünde gerçekleşecek artışın da o derece yüksek olacağı vurgulanmıştır. (244) Bunun yanında, bir fiyat artışıyla birlikte daha yüksek marjların elde edildiği satış tabanındaki artış ne kadar yüksekse birleşik teşebbüsün fiyat artışını kârlı bulma olasılığı da üretim miktarındaki azalmaya karşın, o derece yüksek olacaktır. Dolayısıyla pazar payları ve yoğunlaşma seviyeleri, pazar yapısı ile birleşme işleminin tarafları ve diğer teşebbüsler arasındaki rekabete ilişkin önemli bilgiler sunan öncül göstergelerdir. Bu nedenle yapılacak değerlendirmede ilk olarak incelenmesi gereken husus pazardaki teşebbüslerin pazar paylarıdır. (245) Mevcut dosya özelinde, biletleme yazılımı pazarında OBİLET’in50 ve rakiplerinin pazar paylarına ilişkin yapılacak değerlendirme için, söz konusu teşebbüslerin 2021-2023 yıllarında yazılımları üzerinden gerçekleşen bilet satış adedi bazında pazar payları hesaplanmıştır. Bu kapsamda otobüs taşımacılığı için biletleme yazılım hizmeti pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin ve birleşik teşebbüsün 2021-2023 döneminde pazardan aldıkları payları gösteren tabloya aşağıda yer verilmektedir: Tablo-9: Otobüs Taşımacılığı İçin Biletleme Yazılımı (IMS) Hizmeti Pazarında 2021-2023 Yılı Pazar Payları (%)51 2021 2022 2023 OBİLET (.....) (.....) (.....) BİLETALL (.....) (.....) (.....) OBİLET+BİLETALL (.....) (.....) (.....) MYDATA (.....) (.....) (.....) ECE YAZILIM (.....) (.....) (.....) ATLAS YAZILIM (.....) (.....) (.....) Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler (246) Yukarıdaki tabloda yer alan verilerden; OBİLET’in biletleme yazılımı pazarındaki bilet sayısı bazında pazar payının, 2021-2023 yıllarında sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) olarak gerçekleştiği görülmektedir. OBİLET bu pazarda söz konusu üç yılda %40’ın üzerindeki pazar payı ile lider konumdadır. Devre konu BİLETALL ise OBİLET’i takip eden ikinci en büyük firma olup teşebbüsün ilgili yıllar itibarıyla pazar payları sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) şeklinde gerçekleşmiştir. (247) Öte yandan 2023 yılı için %(.....) pazar payı ile ATLAS YAZILIM’ın, %(.....) pazar payı ile MYDATA’nın BİLETALL’ı takip ettiği görülmektedir. Ancak 15.06.2023 tarih ve 23-27/521-177 sayılı soruşturma kapsamında da tespit edildiği üzere ATLAS YAZILIM sadece METRO TURİZM’in biletlerine biletleme yazılımı hizmeti vermekte olup ATLAS YAZILIM’ın METRO TURİZM ile olan ilişkisinden dolayı pazardaki diğer otobüs firmaları ATLAS YAZILIM ile çalışmak istememektedir. Bu sebeple ATLAS YAZILIM’ın pazardaki varlığı METRO TURİZM’in otobüs pazarındaki varlığı ile sınırlı kalmakta, 49 Yatay Kılavuz para. 13. 50 Yapılan değerlendirmede ORS ve OBUS isimli yazılımlar OBİLET’in, BOS isimli yazılım ise BİLETALL’ın kabul edilmiştir. 51 Teşebbüslerin 2021 ve 2022 yıllarına ait bilet satış adedi verileri, 15.06.2023 tarih ve 23-27/521-177 sayılı karar ile sonuca bağlanan 2022-5-020 nolu dosyası kapsamında elde edilen bilgilerden elde edilmiştir.
24-33/815-345 49/154 diğer otobüs firmalarına yazılım hizmeti vermemesinden dolayı anlamlı bir rekabet gücü bulunmamaktadır. (248) Öte yandan, teşebbüslerin pazar paylarının yıllar itibarıyla istikrarlı bir yapıya sahip olduğu görülmekte olup pazar paylarında en büyük değişiklik, 3. oyuncu MYDATA’nın 2021’de %(.....) olan pazar payının, 2023’te %(.....)’e yükselmesi şeklinde gerçekleşmektedir. Ancak bu değişim OBİLET ve BİLETALL’ın pazardaki gücünü etkileyecek bir büyüklükte de olmamıştır. (249) Pazar payı verisinden açık bir şekilde görüldüğü üzere, ilgili yıllar itibarıyla OBİLET’in otobüs taşımacılığı için biletleme yazılımı pazarında en yakın rakibi devre konu BİLETALL olup hem devre konu hem de devralan taraf istikrarlı bir şekilde diğer teşebbüslere kıyasla en az (.....) kat olan büyüklüklerini üç yıl boyunca korumuştur. (250) Devralma sonrası tarafların toplam pazar payına bakıldığında, birleşik teşebbüsün 2023 yılı pazar payı %(.....) olacak ve bu durumda birleşik teşebbüsün en yakın rakibi ile arasında fark yaklaşık (.....) kata çıkacaktır. Birleşik teşebbüs ve rakipleri arasındaki pazar payı farkı aşağıdaki grafikte çok açık bir şekilde görülmektedir: Grafik-1: Otobüs Taşımacılığı İçin Biletleme Yazılımı (IMS) Hizmeti Pazarında 2021-2023 Yılı Pazar Payları (%) (…..TİCARİ SIR…..) Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgi (251) Hâkim Durumdaki Teşebbüslerin Dışlayıcı Davranışlarına İlişkin Kılavuz’da, incelenen teşebbüsün ilgili pazardaki konumunun birincil göstergesinin teşebbüsün sahip olduğu pazar payı olduğu ifade edilmektedir. Esasen bir teşebbüsün hâkim durumda bulunduğuna dair delil teşkil eden belirli bir pazar payı eşiği yoktur. Bununla birlikte, aksini gösterecek bir durum söz konusu değilse, Kurulun yerleşik uygulaması kapsamında genellikle %40’ın altında pazar payına sahip olan teşebbüslerin hâkim durumda olma ihtimali düşük görülmekle edilmekte, bu düzeyin üzerindeki pazar payına sahip olan teşebbüsler bakımından ise daha detaylı bir incelemeye gidilmektedir. (252) Dosya kapsamında OBİLET’in işlemden bağımsız %40 üzerinde olan pazar payı, işlemle birlikte rakiplerine göre hayli yükselmekte ve hâkim durum eşiği olarak kabul edilen %40 oranının çok üzerinde gerçekleşmektedir. Bu bakımdan OBİLET işlem öncesi bile pazarda hâkim durumda kabul edilebilecek bir pazar payına sahipken işlem OBİLET’in bu pazarda %(.....) gibi çok önemli bir pazar payına ulaşmasına sebep olmakta işlem sonrası pazar payı seviyesi bakımından hâkim durumun birincil göstergesi anlamında herhangi bir tereddüt kalmamaktadır. (253) Bir pazarda işlemin rekabetçi etkilerini ortaya koymak bakımından tarafların pazar payları toplamının yanı sıra, işlem sonrası ulaşılacak yoğunlaşma oranları ile bu oranlardaki değişim de kritik olabilmektedir. Bir pazardaki yoğunlaşma seviyeleri, pazarın rekabetçi yapısına ilişkin referans olarak alınmaktadır. Yoğunlaşma seviyelerini ölçmek için, yoğunlaşma oranı (CR4, CR5 vb.), Herfindahl Hirschman Endeksi (HHI) veya diğer ölçütler kullanılabilmektedir.52 52 Yatay Kılavuz para. 15.
24-33/815-345 50/154 (254) HHI, pazardaki her bir teşebbüsün paylarının karelerinin toplamı alınarak hesaplanmaktadır. Böylece bu endeks, pazardaki büyük paya sahip teşebbüslere daha fazla ağırlık vermektedir. HHI endeksinin birleşme işlemi sonrasındaki mutlak değeri, pazardaki rekabetin yoğunluğuna ilişkin öncül bir gösterge olsa da, inceleme konusu birleşme işleminin yoğunlaşma seviyesinde yarattığı değişimi esas olarak bu endeksteki değişim vermektedir. (255) Mevcut işlem kapsamında aşağıdaki tabloda 2021-2023 dönemi içi HHI değerleri hem işlem öncesi hem de işlem sonrası hesaplanmış, yıllar içindeki HHI değişimi ortaya konulmuştur: Tablo-10: Otobüs Taşımacılığı İçin Biletleme Yazılımı (IMS) Hizmeti Pazarında 2021-2023 Yılları İçin İşlem Öncesi ve Sonrası HHI Değerleri 2021 2022 2023 İşlem Öncesi (.....) (.....) (.....) İşlem Sonrası (.....) (.....) (.....) HHI Değişimi (.....) (.....) (.....) Kaynak: Tablo 11’de yer alan veriler. (256) HHI seviyelerinin nasıl değerlendirilmesi gerektiğine bakıldığında, birleşme sonrası pazardaki HHI endeksi 1.000’in altında kalan işlemlerde rekabetçi kaygılar oluşması ihtimali oldukça düşük görülmektedir. Birleşme sonrası pazardaki HHI endeksi 1.000 ile 2.000 arasında olan ve işlem neticesinde HHI endeksindeki değişim 250’nin altında kalan ya da birleşme sonrası pazardaki HHI endeksi 2.000’nin üzerinde olan ancak işlem neticesinde HHI endeksindeki değişimi 150’nin altında kalan işlemlerde belli istisnalar hariç olmak üzere rekabetçi kaygılar oluşması ihtimali düşüktür. (257) HHI hesaplamasında 10.000 seviyesi tekel halini göstermekte olup bu pazarda devralma sonrası (.....) seviyesine yaklaşan bir HHI değerine ulaşılacaktır. Oysa bu değer dosya konusu işlemin gerçekleşmediği durumda (.....) seviyelerinde kalmaktadır. Bu bakımdan işlemden kaynaklı HHI değişimi de (.....) gibi çok yüksek bir değişim oranını göstermektedir. Bu noktada devre konu BİLETALL’ın yüksek bir pazar payı olması değişimin bu denli yüksek gerçekleşmesine sebep olmaktadır. Pazar payında yaşanacak artış ne kadar yüksekse birleşmenin pazar gücünde yol açacağı artışın da o derece yüksek olacağı değerlendirilmektedir. HHI oranında yaşanan büyük değişim, dosya konusu mevcut işlem ile otobüs bileti IMS hizmeti pazarında OBİLET’in pazar gücünün bir hayli artacağını ortaya koymaktadır. (258) Bu genel yaklaşım içinde OBİLET’in devralma sonrası elde ettiği pazar payı ile hâkim durum için belirlenen sınırın çok ötesine geçtiği görülmekte, pazardaki işlem sonrası HHI oranları ve işlem kaynaklı HHI’daki değişim değerleri ise OBİLET’in pazar gücünü önemli ölçüde artırdığını gösterecek şekilde mevcut işlemin rekabetçi endişe yaratma ihtimali bakımından oldukça yüksek gerçekleşmektedir. Giriş ve Büyüme Engelleri53: (259) Bir pazara girişler yeterince kolay ise, bu pazardaki birleşme işlemlerinin rekabeti sınırlayıcı etkiler doğurma riski az olacaktır.54 Dolayısıyla, girişlerin analiz edilmesi rekabet değerlendirmesinin en önemli unsurlarından biridir. Potansiyel olarak bir piyasaya girme ihtimali olan teşebbüsler, girişlerin riskini ve maliyetini, dolayısıyla kârlılığını belirleyen bir takım giriş engelleri ile karşılaşırlar. Giriş engelleri, herhangi bir piyasaya girme potansiyeli olan teşebbüsler karşısında yerleşik teşebbüslerin sahip 53 Bu bölümün hazırlanmasında dosya kapsamındaki bilgi ve belgelerin yanı sıra 15.06.2023 tarih ve 23-27/521-177 sayılı karar ile ilgili dosya kapsamından da faydalanılmıştır. 54 Yatay Kılavuz para. 97 vd.
24-33/815-345 51/154 olduğu ve genellikle piyasanın kendi özelliklerinden kaynaklanan birtakım avantajlardır. Giriş engellerinin düşük olması durumunda, birleşme işleminin taraflarının rekabeti azaltıcı davranışları yeni girişlerle engellenebilecektir. Aksine, giriş engellerinin yüksek olması halinde, birleşme işlemi taraflarının fiyat artırma güdüleri engellenmemiş olacaktır. Herhangi bir piyasayı geçmiş dönemlerde olan giriş ve çıkışlar bakımından incelemek, giriş engellerinin büyüklüğü hakkında önemli bilgiler sunabilmektedir. (260) Giriş engelleri farklı şekillerde ortaya çıkabilmektedir: a. Bazı hukuki giriş engelleri söz konusu olabilir. Örneğin, herhangi bir düzenleyici otorite piyasada faaliyet göstermek için gerekli olan lisans sayısını, dolayısıyla piyasadaki oyuncu sayısını sınırlandırmış olabilir. Hukuki giriş engelleri ayrıca tarife ve tarife dışı gümrük engelleri şeklinde de ortaya çıkabilir. b. Piyasada yerleşik olan teşebbüsler, zorunlu girdilere ve doğal kaynaklara ayrıcalıklı erişim imkânına ve inovasyona, AR-GE olanaklarına ve fikri mülkiyet hakları gibi piyasadaki diğer teşebbüslerin başarılı bir şekilde rekabet etmesini zorlaştıracak bazı teknolojik avantajlara sahip olabilirler. Örneğin, bazı sektörlerde zorunlu girdilere erişim zor olabilir ya da bu girdiler ve ilgili süreçler fikri mülkiyet hakları ile korunuyor olabilir. Ayrıca, ölçek veya kapsam ekonomileri, dağıtım ve satış ağları ya da önemli teknolojilere ulaşımda kısıtlamalar da giriş engeli teşkil edebilirler. c. Ayrıca, yerleşik bir teşebbüsün piyasadaki mevcut pozisyonu da bir giriş engeli oluşturabilir. Örneğin, deneyim ve itibarın önemli olduğu ve bunları piyasaya yeni giren teşebbüsün elde etmesinin kolay olmadığı piyasalara da yeni teşebbüslerin girmesi kolay olmayacaktır. Bu bağlamda, belirli bir markaya olan müşteri sadakati, mevcut sağlayıcılar ile müşteriler arasındaki sıkı ilişkiler, promosyon ve reklamın önemi ile bir teşebbüsün itibarını etkileyebilecek diğer unsurlar değerlendirmeye alınabilir. Giriş engelleri ayrıca yerleşik teşebbüslerin büyük miktarlarda bir âtıl kapasiteyi kısa bir sürede kullanıma sokma kabiliyetine sahip oldukları durumlarda ya da müşterilerin yeni bir sağlayıcıya geçtiklerinde önemli bir maliyete katlanmak zorunda kaldıkları durumlarda da söz konusu olabilecektir. (261) Piyasaya girişlerin birleşme işlemine taraf olan teşebbüsler üzerinde rekabetçi baskı oluşturabilmeleri için gerçekleşmelerinin muhtemel, zamanında ve yeterli düzeyde olması gerekmektedir. (262) OBİLET ve rakiplerinin faaliyet gösterdiği biletleme yazılımı hizmetleri pazarı doğal tekel niteliği taşımamakta ve giriş engeli olarak nitelendirilebilecek herhangi bir hukuki imtiyaz ya da fikri mülkiyet hakları bulunmamaktadır. Bir diğer deyişle, ilgili sektörde herhangi bir yasal giriş engeli bulunmadığı söylenebilecektir. (263) Her ne kadar otobüs taşımacılığı için biletleme yazılımlarına yönelik bir yasal giriş engeli bulunmasa da, daha önce de bahsedildiği üzere bu yazılımlar Türkiye’deki otobüs taşımacılığına ilişkin karmaşık ve regülasyona tabi yapının gereklerini taşımak zorundadır. Türkiye, bilet alımı sırasında kullanıcılara “koltuk seçimi” imkânı sağlayan çok az sayıdaki ülkeden biri olup Türkiye’de kullanıcının cinsiyetine göre koltuk seçiminde kısıtlama getirilmektedir. Bu doğrultuda yazılım sağlayıcılar, aynı aileden olmayan kadın ve erkek yolcuların yan yana koltuk seçmesini engelleyecek, aynı aileden olmaları halinde ise bu seçimi mümkün kılacak yazılımsal olarak zor bir algoritmayı yönetmektedir. Bunun neticesinde biletleme yazılımları, diğer yazılımlardan farklı olarak şehirlerarası yolcu taşımacılığı pazarındaki yasal koşulları
24-33/815-345 52/154 ve Türkiye’deki pazara özgü ihtiyaçları (cinsiyet tercihi gibi) karşılamak durumunda kalmakta, dolayısıyla biletleme yazılımlarının daha zor algoritmaları içermesi gerekmektedir. İlaveten yazılımların karmaşık bir yapıda olduğu, sıfırdan yazılım geliştirmenin zor olduğu, kod geliştirmek için en az iki yıl gerektiği, yazılımın tüm banka sistemlerine, birden fazla ödeme sistemine ve birden fazla çevrim içi satış platformuna entegre olması gerektiği, yazılımın sorunsuz çalışabilmesi için ayrıca deneme süresine ihtiyaç duyulabileceği bilinmektedir. Bu durum ise biletleme yazılımlarına yönelik olarak belirli bir düzeyde uzmanlık gerektirmektedir. Bu çerçevede söz konusu hususların pazara yeni girişler üzerinde caydırıcı etki yaratabileceği değerlendirilmektedir. (264) İlgili pazarın özelliklerinden kaynaklanan ve pazara giriş açısından önemli görülen bir diğer unsur ise iktisadi kaynaklı giriş engelleridir. Bu türdeki giriş engellerinin en bilineni ve yaygını, yatırım maliyeti kaynaklı olanlardır. Finansal giriş engeli olarak da tanımlanan bu giriş engeli türünde, teşebbüsün faaliyete başlaması için gerekli olan makine parkı, bina, arsa vb. yüksek maliyetli yatırımların yapılması gerekmektedir. (265) 15.06.2023 tarih ve 23-27/521-177 sayılı kararda55, biletleme yazılımı pazarında ilgili pazarda faaliyet gösterebilmek açısından bu yönde bir giriş engeli bulunmadığı ifade edilmiştir. Ancak mevcut dosya kapsamında konuya ilişkin olarak OBİLET tarafından, biletleme yazılımı işinin, diğer yazılım türlerine göre çok düşük kar marjı yarattığı, çok sayıda firma tarafından kullanılacak ve farklı firmaların birbirinden farklı ihtiyaçlarına cevap verebilecek ortak bir otobüs biletleme yazılımının önemli ölçüde ilk yatırım ve yönetim maliyeti yarattığı, dolayısıyla bir yazılım firmasının zorluk derecesi yüksek ve düşük kar marjına sahip bir yazılıma kaynak tahsis etmektense farklı bir mobil uygulamaya yatırım yapmasının çok daha rasyonel bir seçim olacağı ifade edilmiştir. Bu bakımdan biletleme yazılımı pazarında devralan OBİLET’in kendisi tarafından iktisadi kaynaklı giriş engelleri çok açık bir şekilde ortaya konulmaktadır. (266) OBİLET’in de ifadeleri çerçevesinde, 400’den fazla otobüs firmasının yer aldığı pazarda çok sayıda taşıyıcı firma tarafından kullanılacak bir yazılımın, her firma için aynı şekilde geliştirilebilen özelliklerinin yanı sıra farklı firma taleplerini karşılaması da gerekmektedir. Bu nitelikte farklı ihtiyaçlara cevap verebilecek ortak bir otobüs biletleme yazılımının önemli ölçüde ilk yatırım ve yönetim maliyeti yarattığı devralan firma tarafından dile getirilmektedir. Üstelik bu yazılımlar yukarıda ifade edildiği üzere karmaşık ve zor algoritmaları yönetmekte olup zorluğu ve yatırım maliyeti gereksinimi karşısında düşük kar marjı ile çalışılmaktadır. Bu şekilde bir kar marjı oluşmasının nedeni IMS, B2B ve B2C pazarda dikey bütünleşik olarak faaliyet gösteren firmalarca en büyük gelirin OBİLET ve MYDATA’nın da ifade ettiği ve sektördeki oranlar ile de örtüştüğü üzere B2B ve B2C pazarlardan elde edilmesidir. OBİLET, konuya ilişkin olarak biletleme yazılımı firmalarının B2B ve B2C pazardaki gelir için yazılım hizmetini ya fiyatlamamakta ya da yazılım hizmetinden çok düşük bir bedel talep etmekte olduğunu ifade etmiştir.56 (267) Bu bakımdan yatırım maliyeti gereksinimi ve bu maliyeti karşılayacak kar beklentisi noktasında düşük bir kar marjının yer aldığı otobüs taşımacılığı için pazara ekonomik olarak kârlı biçimde girebilmek bakımından iktisadi bir giriş engeli bulunduğu anlaşılmaktadır. (268) Pazara ekonomik olarak kârlı biçimde girebilmeyi zorlaştıran bir başka giriş engeli de yukarıdaki duruma sebep olan dikey bütünleşik yapının kendisidir. Ekonomik hayatın 55 para. 97. 56 Kurulun 15.06.2023 tarih ve 23-27/521-177 sayılı OBİLET kararı, p.58
24-33/815-345 53/154 tek bir aşamasından ziyade, üretim, dağıtım, pazarlama gibi birçok alanında faaliyet gösteren teşebbüsler dikey bütünlüğe sahiptirler ve bu durumları da hâkim durumda sayılmalarında önemli bir ölçüt olarak kabul edilmektedir.57 Dikey entegrasyon bir firmaya, entegre olmayan firmalara göre önemli avantajlar sağlayabilecektir. Dikey entegrasyon teşebbüsler açısından daha düşük işlem maliyetleri, girdilerin güvenli bir şekilde sağlanması, piyasa başarısızlığının düzeltilmesi (örneğin yeknesak/tek tip kalitenin sağlanması) gibi faydalar sağlayabilmektedir. (269) Sektörde bahsi geçen dikey zincirde B2C pazardaki güçlü bir konumun geriye dönük olarak diğer iki pazardaki konumu da güçlendirdiği ama aynı zamanda IMS ve B2B pazarlardaki güçlü konumun B2C pazardaki konumu koruyabilmek ve güçlendirmek bakımından önemli olduğu bir pazar yapısı bulunmaktadır. Bu noktada OBİLET’in şu tespiti çok önemlidir: OBİLET, otobüs biletleme yazılımı işinin, otobüs biletlerinin platformlarda satışı işini destekleyici ve bütünleşik bir unsuru ve yan çıktısı olarak ele alınması gerektiğini, bu nedenle biletleme yazılımının, otobüs biletlerinin platformlar üzerinden satışı pazarından ayrık bir müstakil pazar olarak değerlendirilemeyeceğini belirtmiştir. “Otobüs Taşımacılığı İçin Biletleme Yazılımı Hizmeti Bakımından İlgili Ürün Pazarı” başlıklı bölümde müstakil bir pazar olarak belirlenmesi şeklindeki görüşe katılamamakla birlikte IMS pazarının, B2C pazarı destekleyici niteliği dosya kapsamında önemli bir pazar unsuru olarak kabul edilmektedir. (270) İlgili dosya kapsamında birçok kez ifade edildiği üzere OBİLET, otobüs taşımacılığı sektöründe “otobüs taşımacılığı için biletleme yazılımı (IMS) hizmeti pazarı”, “otobüs sefer verilerinin dağıtımı (B2B) hizmeti pazarı” ve “otobüs biletlerinin platformlar üzerinden satışı (B2C) hizmeti pazarı” şeklinde tanımlanan her üç pazardaki faaliyeti ile dikey bütünleşik bir yapı sergilemektedir. Ayrıca sektörde dikey entegrasyona sahip diğer teşebbüsler ise BİLETALL ve MYDATA olup bu teşebbüslerin de her üç pazarda faaliyetinin bulunduğu tespit edilmiştir. Ancak OBİLET’in otobüs taşımacılığı özelinde belirlenen her bir pazarda hâkim durumda olabileceğine yönelik güçlü göstergeler bulunduğu için dikey bütünleşik yapı tüm pazarlar açısından pazara girişi zorlaştıran oldukça büyük bir rekabet engeli sergilemektedir. (271) Bu itibarla her üç pazarda önemli bir pazar gücü olan OBİLET’in güçlü dikey bütünleşik yapısı, yerleşik teşebbüsün piyasadaki mevcut pozisyonu dolayısıyla her üç pazarda da önemli bir giriş engeli oluşturmaktadır. Biletleme yazılımı pazarında dikey bütünleşik olmadan faaliyet gösteren firmalar pazarda sınırlı bir varlık sergilemekte ya da faaliyetlerini sonlandırmış bulunmaktadır. İlgili teşebbüslerin pazardaki bu sınırlı faaliyetinin en önemli sebebi, dikey bütünleşik yapı içerisindeki üç pazar bakımından yukarıda ifade edildiği üzere en büyük gelirin B2C pazarlardan kazanılmasıdır. Sektörün bu özelliği dolayısıyla B2C pazara giriş yapmadan biletleme yazılımı pazarına girilmesi ve rekabetçi bir güç sergilenmesi imkânı, bir başka ifadeyle potansiyel rekabet baskısı oldukça kısıtlıdır. Bu noktada B2C pazarın yüksek giriş engelleri bulunan ve aşağıda ifade edildiği üzere OBİLET’in hâkim durumda bulunduğu bir pazar olması da biletleme yazılımı pazarına kısa süre içerisinde rekabetçi bir şekilde girilmesi açısından caydırıcı olabilmektedir. (272) Sektörde bu üç pazar birbirini büyük ölçüde etkilemekte ve özellikle B2C pazardaki güçlü konum, biletleme yazılımı ve buna bağlı olan B2B pazarda otobüs firmalarının tercihini belirlemektedir. 15.06.2023 tarih ve 23-27/521-177 sayılı kararda ifade edildiği üzere58 BİLETALL ve OBİLET arasında 2021 yılı öncesi rekabetin seyri de bu durumu 57 Kurulun 15.10.2020 tarih ve 20-46/621-273 sayılı Milyon Yapım kararı. 58 para. 117.
24-33/815-345 54/154 desteklemekte; önceden biletleme yazılımı olmayan ve B2C pazarda güçlü olan OBİLET, biletleme yazılımı pazarına girdikten sonra yazılım ve B2B pazarlarında çok kısa süre içerisinde en büyük rakibi BİLETALL’dan önemli bir pay elde edebilmektedir. Dosya kapsamında OBİLET, sunmuş olduğu bir yazısında yazılım hizmetlerine, o dönem pazarda çok kısıtlı bir kullanıcı firma portföyü bulunan ORS adlı yazılımın kullanım haklarını devralarak hızlı bir şekilde girdiğinden kendisi de bahsetmektedir. Oysa dikey bütünleşik faaliyetine rağmen B2C pazarda çok sınırlı bir faaliyeti olan MYDATA, OBİLET karşısında biletleme yazılımı pazarı ve B2B hizmeti pazarlarında güçlenememektedir. (273) B2C pazardaki gücün diğer iki pazara sirayet etmesine sebep olan ve giriş engellerini artıran bir diğer durum da, sektörde her bir otobüs firmasının tek bir biletleme yazılımı kullanmasıdır. Bunun başlıca nedeni bilet satışı öncesinde veya sonrasında karşılaşılabilecek teknik hataların en aza indirilmesi ve çözüm üretilmesi gerekliliğidir. Zira birden çok yazılım veya biletleme hizmeti kullanmak isteyen otobüs firmalarının yazılımlar arasındaki entegrasyonu sağlaması ve olası hatalara çözüm üretmesi gerekmekte, bu da maliyetleri artırmakta ve satış sürecindeki etkinliği olumsuz etkileyebilmektedir. (274) Tam bu noktada OBİLET’in dikey bütünleşik yapısı ve B2C pazardaki gücüne tekrar dönerek bu yapının otobüs firmalarının biletleme yazılımı tercihlerini önemli ölçüde etkilediği belirtilmelidir. Zira tek bir biletleme yazılımı sağlayıcısı ile çalışabilen otobüs firmalarının büyük çoğunluğunun OBİLET/BİLETALL’ı tercih ettiği görülmektedir. Bu durumu çok açık bir şekilde ortaya koyan pazar gelişmesi ise yukarıda yer verilen OBİLET/BİLETALL’ın biletleme yazılımı için değişen fiyatlama politikası (ayrı bir bedel alınmayan dönemden, %(.....) teknik hizmet bedeli alınan döneme geçiş) karşısında (.....) firma arasından sadece (.....) firmanın rakip yazılım kullanmaya başlaması ile sınırlı bir geçiş yaşanmasıdır. (275) Son olarak otobüs firmasının operasyonel faaliyetlerinin yürütüldüğü bir sistemin değiştirilmesinin zorlu ve uzun bir süreç olması, yazılım değiştirildikten sonra yazılımın sorunsuz bir şekilde kullanılabilmesi için belli bir zaman gerekmesi, yazılımı kullanan otobüs firması çalışanlarının (kullanıcıların) alışkanlıklarındaki katılığın biletleme yazılımı sağlayıcı değişikliğini zorlaştıran diğer unsurlar olduğu, bu çerçevede ilgili pazar bakımından giriş ve büyüme engeli olarak değerlendirilebileceği anlaşılmaktadır. (276) Bu bakımdan, biletleme yazılımlarının diğer yazılımlardan farklılaşması, zor algoritmalar içermesi, yatırım maliyeti gereksinimi, düşük kar marjı sunması, her bir otobüs firmasının tek bir biletleme yazılımı kullanması, OBİLET’in dikey bütünleşik yapıya sahip olması, her üç pazarda da hâkim durumda bulunması ve özellikle B2C pazardaki gücü gibi hususların piyasadaki teşebbüslerin büyümesi veya piyasaya yeni teşebbüslerin girmesi önünde giriş/büyüme engeli oluşturduğu değerlendirilmektedir. Bu giriş/büyüme engelleri birleşme işlemine taraf olan teşebbüsler üzerinde rekabetçi baskı oluşturabilecek nitelikte muhtemel, zamanında ve yeterli düzeyde giriş yapılması ihtimalini oldukça azaltmakta ayrıca pazardaki mevcut teşebbüslerin büyümelerini engellemektedir.
24-33/815-345 55/154 Dengeleyici Alıcı Gücü59: (277) Herhangi bir teşebbüs üzerinde sadece rakipler değil, müşteriler de rekabetçi baskı oluşturabilir.60 Müşterilerin önemli bir alıcı gücüne sahip olduğu hallerde çok yüksek pazar payına sahip teşebbüsler dahi etkin rekabeti önemli ölçüde azaltamayacaklardır. Bir başka ifadeyle, müşterilerinden bağımsız hareket ederek fiyat, arz, üretim ve dağıtım miktarı gibi ekonomik parametreleri belirleyebilme güçleri bulunmayacaktır. Bu bağlamda, dengeleyici alıcı gücü, müşterilerin büyüklükleri, sağlayıcı açısından önemli olmaları ve alternatif sağlayıcılara geçme becerileri sayesinde ticari işlem yaparken sağlayıcıları karşısında elde ettikleri pazarlık gücü olarak anlaşılmalıdır. (278) Bir birleşme işleminin yaratacağı pazar gücü artışı karşısında müşterilerin ne şekilde karşılık verebileceklerini değerlendirilmektedir. Alıcı gücü, sağlayıcının fiyatlarını artırması ya da kalitesini düşürmesi halinde müşterilerin makul bir zaman diliminde alternatif sağlayıcılara kayma tehdidinde bulunabildikleri hallerde söz konusu olabilecektir. Örneğin, müşterilerin alternatif sağlayıcılara kısa bir süre içinde geçebildikleri, dikey bütünleşmeye giderek üst pazarda faaliyet göstermeye başlayabilecekleri konusunda tehdit ortaya koyabildikleri ya da büyük miktarlarda yaptığı alımları üst pazara girmeye niyetli olan başka bir teşebbüse kaydırarak sağlayıcının pazarına yeni teşebbüslerin girmesini teşvik etme konusunda tehditte bulunabildikleri hallerde alıcı gücünden bahsedilebilecektir. Ayrıca, alıcı gücü, müşterilerin sağlayıcının sunduğu diğer mal veya hizmetlerin alımını durdurduğu veya geciktirdiği durumlarda da söz konusu olabilecektir. (279) Müşterilerin ellerinde bulundurdukları alıcı gücünü fiili olarak kullanma güdüsüne sahip olup olmadıkları da bazı durumlarda önem kazanabilmektedir. Örneğin, müşterilerin üst pazara yeni bir sağlayıcının girmesini teşvik etme istekleri, bu tür bir yeni girişin sağlayacağı düşük girdi maliyetlerinden alt pazardaki rakip teşebbüslerin de faydalanabildiği durumlarda azalacaktır. Dengeleyici alıcı gücü alıcıların dikey entegre olma veya pazara yeni bir girişe finansman sağlama olanağı olması gibi durumlarda daha olası olacaktır. (280) Birleşme işleminin yaratacağı yüksek fiyatlardan sadece pazarlık gücüne sahip sınırlı bir müşteri kitlesi korunabiliyorsa, işlemin yaratacağı rekabeti sınırlayıcı etkileri dengeleyici bir alıcı gücünden bahsetmek mümkün olmayacaktır. Ayrıca, alıcı gücünün sadece birleşme işlemi öncesinde değil, sonrasında da mevcut olması gerekmektedir. Zira, iki sağlayıcı arasındaki bir birleşme işleminin önemli bir alternatif temin kaynağının ortadan kalkmasına yol açması durumunda, müşterilerin alıcı güçleri bu işlem neticesinde azalmış olacaktır. (281) Dengeleyici alıcı gücü değerlendirmesinde, biletleme yazılımı pazarının müşterisi konumundaki otobüs firmalarının yazılıma ilişkin mevcut alternatifleri üzerinden bir değerlendirme yapılması gerekmektedir. Bir otobüs firmasının yazılıma ilişkin olarak üç alternatifi bulunmaktadır. Bunlardan ilki, kendi yazılımını oluşturmak ve bu yazılım ile hem kendi bünyesindeki satışlarını gerçekleştirmek hem de bilet satış platformları ile entegrasyon sağlayarak biletlerinin platformlar üzerinden de satışını sağlamaktır. Ancak yazılımı oluşturmak ve bu yazılımı işler bir şekilde sürdürmek en az iki yıllık bir süre gerektirmekte, geliştirilen yazılımın ise tüm banka sistemlerine, çeşitli ödeme sistemlerine ve birden fazla çevrim içi satış platformuna entegre olmasına ihtiyaç duyulmaktadır. Dolayısıyla yazılımın oluşturulması için yapılan yatırım, çoğu otobüs 59 Bu bölümün hazırlanmasında dosya kapsamındaki bilgi ve belgelerin yanı sıra 15.06.2023 tarih ve 23-27/521-177 sayılı karar ile ilgili dosya kapsamından da faydalanılmıştır. 60 Yatay Kılavuz para. 93 vd.
24-33/815-345 56/154 firması için önemli bir maliyet kalemi olduğundan, bu yatırıma değecek ölçekte bilet satış hacmine sahip sınırlı sayıdaki firma dışındaki firmaların, kullanıma hazır durumda bulunan biletleme yazılımlarını tercih ettiği görülmektedir. Sektörde kendi yazılımı bulunan teşebbüsler KAMİL KOÇ ve ÖZLEM SEYAHAT’tir. PAMUKKALE de ETMS yazılımını lisans haklarını satın alarak kendi bünyesinde oluşturduğu IT departmanı ile kendi için kullanmaktadır. (282) Yukarıda ifade edildiği üzere, müşterilerin dikey bütünleşmeye giderek üst pazarda faaliyet göstermeye başlayabilecekleri konusunda tehdit ortaya koyabildikleri bir durumda alıcı gücünden bahsedilebilecekse de bu açıklamalar çerçevesinde bu pazarda otobüs firmalarının kendi yazılımlarını geliştirmelerinin ekonomik olarak rasyonel olmadığı ve bu maliyete katlanma konusunda isteksiz oldukları görülmekte dolayısıyla bu yolla bir alıcı gücü sergilenmesinden bahsedilememektedir. (283) Otobüs firması için biletleme yazılımı hizmeti talebini karşılamakta ikinci alternatif, yalnızca yazılım hizmeti sağlayan, bilet satışı faaliyeti olmayan (dikey bütünleşik olmayan) bir teşebbüsten bu hizmeti almasıdır. 2021 yılının Mart ayında pazardan çıkmış olan ASRIN BİLİŞİM, ALPSOFT ile hâlihazırda faaliyetlerini sürdüren ECE YAZILIM ve ATLAS YAZILIM bu kategorideki teşebbüsler olarak dikkat çekmektedir. Ancak ATLAS YAZILIM sadece METRO TURİZM ile çalışmakta diğer otobüs firmaları bu iki firma arasındaki ticari ilişki dolayısıyla ATLAS YAZILIM ile çalışmak istememektedir. Bu noktada bu kategorideki tek alternatifin hâlihazırda ECE YAZILIM olduğu anlaşılmaktadır. Ancak ECE YAZILIM’ın 2021-2023 yıllarında (.....) firma ile çalışan ve pazarda %(.....) altında bir pazar payı bulunan bir teşebbüs olduğu görülmektedir. Bu anlamda müşteriler açısından dikey bütünleşik olmayan IMS firmalarının pazardaki varlıklarının müşterilerin alternatif sağlayıcılara geçme becerilerini yükselten bir nitelikte olmadığı değerlendirilmektedir. (284) Yazılım hizmetine ilişkin son alternatif ise bu hizmetin dikey bütünleşik yapı özelliği gösteren teşebbüslerden alınmasıdır. OBİLET/BİLETALL ve MYDATA bu özelliğe sahip, hem yazılım hizmeti sağlayan hem de sahip oldukları platformlar ile bilet satışı gerçekleştiren teşebbüslerdir. Sektörde yer alan firmaların büyük bölümünün söz konusu üçüncü alternatifi tercih ettiği, bu firmaların büyük bölümünün ise OBİLET/BİLETALL ile çalıştığı bilinmektedir. (285) Üçüncü alternatif altında en çok OBİLET/BİLETALL’ın tercih edilmesi, OBİLET’in B2C pazarda otobüs firmaları nezdindeki konumundan kaynaklanmaktadır. Zira obilet.com pazardaki en büyük ve ilerleyen bölümlerde ortaya konulacağı üzere hâkim durumdaki B2C olarak otobüs firmaları için yolcuya ulaşıp satış yapmak ve hizmetlerinin reklamı için vazgeçilmez niteliktedir. OBİLET biletleme yazılımında fiyatlama politikasını değiştirdiğinde hiçbir bedel ödemediği algısına sahip otobüs firmaları artık bilet bedelinin %(.....) denk gelebilecek bir bedele razı gelerek OBİLET/BİLETALL yazılımını bırakmamaktadır. Bu durum bir yandan OBİLET’in otobüs firmaları karşısındaki gücünü ortaya koymakta diğer yandan bu fiyatlamaya tepkisiz kalan alıcıların OBİLET üzerinde dengeleyici bir alıcı gücü sergileyemediğini göstermektedir. OBİLET’in B2C pazardaki gücü otobüs firmalarının bir alıcı gücü sergilemesini engellediği gibi dikey bütünleşik MYDATA’dan daha çok tercih edilmesine de neden olmaktadır. (286) Son olarak değinilmesi gereken bir husus da otobüs taşımacılığı pazarının yapısına ilişkindir. Otobüs taşımacılığı pazarı Türkiye’de çok parçalı bir yapı sergilemekte, pazarın büyük kısmı görece az sayıda firmanın kontrolünde bulunmaktadır. Söz konusu firmalar METRO TURİZM, KAMİL KOÇ, PAMUKKALE olarak sıralanabilecek
24-33/815-345 57/154 olup her üç firma da biletleme yazılımı pazarında talebi bulunmayan kendi yazılımlarını kullanan firmalardır. (287) Mevcut durumda OBİLET pazardaki 400’ü aşkın firmadan (.....) tanesine, BİLETALL (.....) tanesine yazılım hizmeti vermekte ve bu firmalar büyük otobüs firmaları dışında kalan firmalardan oluşmaktadır. Dolayısıyla OBİLET ve BİLETALL otobüs taşımacılığı pazarında görece güçlü oyunculara değil pazarda parçalı yapıda kalan diğer oyunculara yazılım hizmeti vermektedir. Bu parçalı yapıda OBİLET/BİLETALL’ın yazılım hizmeti sağladığı otobüs firmalarının hiçbirinin tek başına OBİLET/BİLETALL nezdinde vazgeçilmez bir alıcı olarak görülemeyeceği değerlendirilmektedir. 2023 yılında OBİLET/BİLETALL’ın yazılım gelirleri içerisinde en büyük geliri yaratan ilk üç teşebbüsten (.....) %(.....) paya, (.....) %(.....) paya, (.....) ise %(.....) paya sahip olup en büyük müşterilerin alımları bile oldukça düşük kalmıştır. (288) Dolayısıyla OBİLET’in sahip olduğu platform gücü, otobüs taşımacılığı pazarının parçalı yapısı ve OBİLET/BİLETALL’ın pazardaki büyük oyunculara biletleme yazılımı hizmeti vermiyor oluşu, genel olarak firmaların alternatiflerinin sınırlı olması ve bu firmaların OBİLET/BİLETALL’ın yazılım gelirlerinde oldukça sınırlı bir paya sahip olması hususları göz önünde bulundurulduğunda; otobüs firmalarının dengeleyici alıcı gücüne sahip olduğu sonucuna ulaşmanın mümkün olmadığı değerlendirilmektedir. (289) Yukarıda pazar payları, giriş engelleri ve dengeleyici alıcı gücü bakımından yapılan değerlendirmeler OBİLET’in işlemden bağımsız bu pazarda hâkim durumda olabileceği tespitine imkân verebilecektir. Ancak 2023 yılında OBİLET’in %(.....)’lık pazar payının hâkim durum tespiti bakımından yeterli görülmediği bir senaryoda ise giriş/büyüme engellerinin yüksek olduğu, dengeleyici alıcı gücünün ise bulunmadığı otobüs bileti IMS pazarında OBİLET’in işlem sonrası yoğunlaşmış bir pazarda yaklaşık %(.....)’lik bir pazar payına ulaşıyor olması devralma ile birlikte hâkim duruma geldiğini açık bir şekilde ortaya koymaktadır. G.4.2.1.2. Otobüs Biletlerinin Platformlar Üzerinden Satışı (B2C) Pazarında İşleme İlişkin Yatay Tek Taraflı Etkilerin Değerlendirilmesi Pazar Payına İlişkin Değerlendirme: (290) Otobüs biletlerinin platformlar üzerinden satışı (B2C) pazarında OBİLET, BİLETALL ve rakiplerinin pazar paylarına ilişkin değerlendirme için, söz konusu teşebbüslerin 2021-2023 yılları arasındaki bilet adedi bazında pazar payları hesaplanarak aşağıdaki tabloda sunulmuştur: Tablo-11: Otobüs Biletlerinin Platformlar Üzerinden Satışı (B2C) Hizmeti Pazarında 2021-2023 Yılı Pazar Payları (%)61 2021 2022 2023 OBİLET (.....) (.....) (.....) BİLETALL (.....) (.....) (.....) OBİLET+BİLETALL (.....) (.....) (.....) ENUYGUN (.....) (.....) (.....) NEREDENNEREYE (.....) (.....) (.....) TURNA (.....) (.....) (.....) BİLET.COM (.....) (.....) (.....) BİLETARA (MYDATA) (.....) (.....) (.....) HEYBİLET (.....) (.....) (.....) 61 HEYBİLET, HEPSİBURADA ve BİLETDÜKKANI, otobüs biletlerinin platform üzerinden satılması hizmetine ilişkin faaliyetlerine 2023 yılında başlamış olup teşebbüslerin otobüs biletine ilişkin geçmiş yıllara ait satış verisi bulunmamaktadır.
24-33/815-345 58/154 HEPSİBURADA SEYAHAT (.....) (.....) (.....) BİLETDÜKKANI (.....) (.....) (.....) Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler. (291) Yukarıdaki tabloda yer alan verilerde; OBİLET’in otobüs biletlerinin platformlar üzerinden satışı pazarında 2021 yılında %(.....), 2022 yılında %(.....) ve 2023 yılında %(.....) oranında pazar payının olduğu görülmektedir. 2021 yılında OBİLET’in tek başına bu pazarda %(.....) gibi çok büyük bir paya sahip olduğu, pazar payını sürekli olarak artırdığı ve ilgili dönemde en büyük rakibi olan ENUYGUN’dan neredeyse (.....) kat daha fazla bir payı bulunduğu anlaşılmaktadır. (292) Bu dönemde devre konu BİLETALL’ın ise sürekli olarak pazar payı kaybettiği, 2021 yılında %(.....) seviyesinde olan pazar payının 2023 yılında %(.....) seviyesine düştüğü görülmektedir. Bu durumda etkili olan faktör Mahkeme tarafından iptal edilen karara konu işlem sonrası OBİLET tarafından birleşik teşebbüse ilişkin yapılan reorganizasyonda OBİLET’in obilet.com ile B2C pazara, BİLETALL’ın ise B2B pazara yoğunlaştırılmış olmasıdır. (293) Bu üç platform dışındaki teşebbüslerin pazar payları incelendiğinde, BİLET.COM’un B2C pazarında %(.....) bir pazar payına ulaştığı görülmektedir. Dikey bütünleşik rakip MYDATA ise ilgili pazarda %(.....) altında bir paya sahip bulunmaktadır. Diğer rakipler ise yine %(.....) altında pazar payları ile yolculara otobüs bileti satışı yapmaktadır. Bu noktada tüm teşebbüslerin yıllar itibarıyla pazar paylarının istikrarlı bir yapıya sahip olduğu da görülebilmektedir. (294) Dosya kapsamında OBİLET’in işlemden bağımsız %(.....)’lik bir payı zaten bulunmakta ve bu pay devre konu BİLETALL dâhil tüm rakiplerin çok üstünde kalmaktadır. Bu sebepledir ki OBİLET’e ilişkin 15.06.2023 tarih ve 23-27/521-177 sayılı Kurul kararında da62 OBİLET’in bu pazarda işlemden bağımsız olarak hâkim durumda olabileceği tespiti de yer almaktadır. Devralma sonrası duruma bakıldığında ise, birleşik teşebbüsün 2023 yılı pazar payı neredeyse %(.....) olmaktadır. Birleşik teşebbüs ve rakipleri arasındaki pazar payı farkı aşağıdaki grafikte çok açık bir şekilde görülmektedir: Grafik-2: Otobüs Biletlerinin Platformlar Üzerinden Satışı (B2C) Hizmeti Pazarında Teşebbüslerin 2021-2023 Yılı Pazar Payları (%) (…..TİCARİ SIR…..) Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler (295) İşlemin ilgili pazardaki rekabetçi etkilerini ortaya koymak bakımından HHI oranları da hesaplanmış olup aşağıdaki tabloda sunulmaktadır. Tablo-12: Otobüs Biletlerinin Platformlar Üzerinden Satışı (B2C) Hizmeti Pazarında 2021-2023 Yılları için İşlem Öncesi ve Sonrası HHI Değerleri 2021 2022 2023 İşlem Öncesi (.....) (.....) (.....) İşlem Sonrası (.....) (.....) (.....) HHI Değişimi (.....) (.....) (.....) Kaynak: Tablo 13’te yer alan veriler. 62 para. 119.
24-33/815-345 59/154 (296) Yukarıda ifade edildiği üzere, HHI hesaplamasında 10.000 seviyesi tekel halini göstermekte olup bu pazarda devralma öncesi HHI seviyesi neredeyse (.....) civarındadır. Söz konusu HHI oranı ile ortaya konulduğu üzere, pazar hâlihazırda oldukça yoğunlaşmış durumdayken işlemin diğer tarafı olan BİLETALL ilgili pazarda çok küçük bir paya sahip olduğundan, işlem sonrası yoğunlaşma oranında çok büyük bir değişiklik oluşmamaktadır. Ama yine de küçük bir pazar payının devralınması dahi HHI değişimini 2023 yılında (.....) seviyesinin üzerine çıkarmakta ve bu, söz konusu pazar bakımından da OBİLET’in pazar gücündeki artışa işaret etmektedir. HHI değerlendirmesinde HHI endeksi 2.000’in üzerinde olan ancak işlem neticesinde HHI endeksindeki değişimi 150’nin altında kalan işlemlerde belli istisnalar hariç olmak üzere rekabetçi kaygılar oluşması ihtimali düşük görülmekte iken mevcut işlem bu değerlerin üzerinde kalmaktadır. (297) Bu bakımdan işlem pazar payı seviyesi bakımından otobüs biletlerinin platformlar üzerinden satışı (B2C) hizmeti pazarında hâlihazırda hâkim durumda olan OBİLET’in hâkim durumunun güçlenmesi ile sonuçlanabilecektir. Giriş ve Büyüme Engelleri63: (298) Önceki bölümlerde yer verildiği üzere, çift taraflı pazarlarda faaliyet gösteren teşebbüslerin devamlılığı sağlaması ilk etapta platform üzerinden bir şebeke oluşturabilmesine, ardından pazarın iki tarafındaki talebi, müşterilerin faydası doğrultusunda dengeleyebilmesine bağlıdır. Aksi takdirde bu durum, teşebbüsün faaliyetlerini devam ettirmesinin önünde engel oluşturabilecektir. Bu noktada, kritik hacim (critical mass) kavramına değinilmesi yerinde olacaktır. Kritik hacim, şebekenin genişlemesi sonrasında kendi kendisini beslediği eşik noktası şeklinde tanımlanmaktadır. Bu doğrultuda, şebeke etkilerinin bulunduğu çift taraflı bir pazarda, belirli bir üyelik miktarı veya oranının yakalanmasından sonra şebeke dışsallıkları daha belirgin hale gelmekte ve bu noktadan itibaren şebeke dışsallıkları şebekenin büyümesinde önemli rol oynamaktadır. (299) Mevcut dosya açısından bakıldığında da, dolaylı şebeke dışsallıklarının ilgili pazarın yapısından kaynaklanan önemli bir giriş engeli oluşturduğunu söylemek mümkündür. Dolayısıyla ilgili pazara girişin ve pazarda büyümenin gerçekleşebilmesi için ilk etapta bilet satış platformlarının ağına farklı otobüs firmalarını katması gerekmektedir. Ancak bir otobüs firmasının platforma katılması noktasında belirleyici olan unsur, bilet satış platformunun tüketici portföyü ve tanıtım imkânlarıdır. Pazara yeni giriş yapan veya pazarda büyümeye çalışan bir platformun ise, başlangıçta tüketici portföyünün genişliği imkânından yoksun olması sebebiyle otobüs firmasını kendisi ile çalışmasına ikna etmek için yerleşik firmaların sunduğu tekliflerden daha cazip teklifler sunması gerekmektedir. Bunun yanı sıra platform, otobüs firmasını kendisi ile çalışmaya ikna etse dahi, platformun otobüs firması portföyünün varlığını sürdürebilmesi ve şebeke dışsallıklarından faydalanabileceği kritik hacim seviyesine ulaşması gerekmektedir. (300) Bu noktada OBİLET; pazardaki büyük oyuncularla rekabet edebilmek için listelenen firma sayısından ziyade, kullanıcıların yapacağı sefer sorgularında en az bir (idealde en az iki) sonuç çıkmasının sağlanmasının daha kritik olduğunu ifade etmektedir. Bu nedenle, firmaların karşılıklı ağ etkisi yaratabilmek için, belli bir nüfusa ve ekonomik aktiviteye sahip her bir ilde iki ila üç firmayı listeleyebiliyor olmasının avantaj sağlayacağı dile getirilmektedir. Dolayısıyla platformun kritik hacme ulaşmasında ve 63 Bu bölümün hazırlanmasında dosya kapsamındaki bilgi ve belgelerin yanı sıra 15.06.2023 tarih ve 23-27/521-177 sayılı karar ile ilgili dosya kapsamından da faydalanılmıştır.
24-33/815-345 60/154 şebeke dışsallıklarının yaratılmasında, listelediği firma sayısı yani otobüs firması portföyü kadar, iller arası sefer çeşitliliği de önem taşımaktadır. (301) Otobüs firmalarındakine benzer bir etki, karşılıklı olarak yolcular açısından da meydana gelmektedir. Yolcular, tercih edecekleri otobüs firmalarını belirlerken genellikle alternatifleri değerlendirmek ve fiyat karşılaştırması yaparak kendileri için en yüksek faydayı elde edebilecekleri seçeneğe yönelmek istemektedirler. Böylelikle platformun listelediği otobüs firma portföyü ne kadar geniş ise yolcuların o platformu ziyaret etme ve satın alma gerçekleştirme ihtimali artmakta, böylelikle platformda yolcular açısından pozitif yönde bir şebeke dışsallığı meydana gelmektedir. (302) Mevcut dosya özelinde, OBİLET’in pazarın her iki tarafındaki portföy gücü, dolaylı şebeke dışsallıklarıyla bağlantılı olarak değerlendirilmesi gereken bir değişken olarak ortaya çıkmaktadır. OBİLET hem otobüs firmaları hem de yolcular açısından önem arz eden bir portföye sahiptir. OBİLET’in portföy gücünü destekleyen bir unsur da, otobüs taşımacılığından önemli bir firma olan KAMİL KOÇ’un biletlerinin sadece obilet.com üzerinde listelenmesidir. KAMİL KOÇ otobüs taşıyıcılığındaki en yüksek pazar payına sahip ilk üç firmadan biri olup yolcular açısından yüksek marka bilinirliğine sahip bulunmaktadır. Bu doğrultuda KAMİL KOÇ’un sadece OBİLET platformunda listelenmesi, OBİLET portföyünü yolcular gözünde daha da değerli kılmakta ve şebeke dışsallıkları etkisini güçlendirmektedir. (303) OBİLET ve rakipleri arasında oluşan farkın bu denli yüksek olmasının en önemli nedenleri, OBİLET’in almış olduğu yatırımlar neticesinde sahip olduğu finansal gücünün yanı sıra hem otobüs firmaları hem de yolcular nezdinde önemli bir marka bilinirliğine sahip olmasıdır. Marka bilinirliği tüketicilerin markaya olan sadakatini artırmakta ve rasyonel tüketiciler olsalar da alternatif ürünlere geçişlerden imtina eden müşteri gruplarının oluşmasına neden olmaktadır64. Dolayısıyla pazarda marka bilinirliği olan bir teşebbüsün bulunması pazara girişin ve pazarda büyümenin önünde bir engel teşkil edebilmektedir. OBİLET’in internet sitesinde şirket hakkında verilen bilgilerde yer alan aşağıdaki hususlar da 2015 yılından bu yana şirketin seyahat sektöründeki güçlü marka kimliğini ve finansal gücünü de destekler niteliktedir65:  2015 yılında obilet’in Mobil Uygulamaları MasterCard tarafından Avrupa’nın En İyi Seyahat Uygulaması seçildi.  2016 yılında obilet.com, çocukların yararına düzenlenen 5. Hayalimi Paylaş Yeditepe Dilek Ödülleri gecesinde 2016 yılının ‘En İyi Web Sitesi’ ödülünü aldı.  2017’de dünyanın önde gelen denetleme firması Deloitte tarafından gerçekleştirilen Deloitte Teknoloji Fast 50 Türkiye 2017 Programı’nda %1041 büyüme oranı ile ‘Türkiye’nin En Çok Büyüyen 8. Teknoloji Şirketi’ seçildi.  obilet.com, 2018 yılının ikinci çeyreğinde, en çok yatırım alan yerli şirket oldu.  obilet.com ayda 25 milyondan fazla kullanıcı tarafından ziyaret ediliyor.  obilet Mobil Uygulamaları 3 Milyondan fazla kullanıcı tarafından cep telefonlarına indirildi.  obilet.com; Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği (TOBB) ve Türkiye Ekonomi Politikaları Araştırma Vakfı (TEPAV) tarafından düzenlenen araştırmanın sonucuna göre Türkiye’nin en hızlı büyüyen 100 şirketi arasında yer aldı. 64 Marka bilinirliğinin teşebbüse rekabet avantajı kazandırdığı ileri sürülen kararlar için bkz. Kimberly-Clark/Scott, OJ 1996 L 183/1 para.87; The Coca Cola Company/Carlsberg A/S, OJ 1998 L 145/41, para. 72; Coca Cola/Amalgamated Beverages GB, OJ 1997 L 218/15, para. 137; Guiness Grand Metropolitan, OJ 199 L 288/24, para. 52. 65 Bkz. https://blog.obilet.com/kurumsal/hakkimizda Erişim Tarihi: 03.06.2023.
24-33/815-345 61/154  2019 yılının 4. çeyreğinde Avrupa İmar ve Kalkınma Bankası’nı da yatırımcıları arasına kattı.  2019’da toplam 30 kategoride gerçekleşen 2019 Uzakrota Ödülleri’nde, halk oylaması sonucu “Yılın Yerli Seyahat Girişimi (Scaleup)” ve “Yılın Otobüs Rezervasyon Sitesi” seçildi.  Altın Örümcek Web Ödülleri’nde 2019 “Mobil Uygulama & Alışveriş” kategorisinde “En İyi Mobil Uygulama” seçilen obilet.com, “Turizm & Seyahat” kategorisinde ise Halkın Favorisi seçildi.  Gelecek planları arasında yenilikçi uygulamalarını global pazara taşımayı hedefleyen şirket, ilk kurulduğu yıla göre hem bilet satış oranında hem de yıllık trafik bazında 20 kat büyüdü.  Türkiye’nin en başarılı girişimlerinin seçildiği “Startup 100” listesinde 7. sıraya yerleşerek seyahat ve ulaşım sektörlerindeki başarısını bir kez daha kanıtladı.  2020’de Fast Company tarafından hazırlanan “Türkiye’deki internet ekosisteminde cirolarıyla öne çıkan şirketler listesi”nde 15. sırada yerini aldı ve seyahat sektörünün en büyük şirketi oldu.  2020’de 18. kez gerçekleştirilen Altın Örümcek Web Ödülleri kapsamında “Mobil Uygulama&Hizmet” kategorisinde rakiplerini geride bırakarak “en iyi seyahat uygulaması” seçildi.  2020 Deloitte Technology Fast 500™ EMEA listesinde, yüzde 249 büyüme oranıyla obilet.com, seyahat sektöründe Türkiye’nin en iyi yazılım şirketi oldu. (304) OBİLET’in finansal gücü ve marka bilinirliği ile beslenen ve pazarda mevcut konumunu daha da güçlendiren bir başka husus da sürekliliği olacak şekilde yüksek bütçeli reklam harcamaları gerçekleştirmesidir. Bu itibarla bilet satış platformu pazarına giriş ve büyüme engelleri bakımından değinilmesi gereken önemli bir başka giriş engeli de sektördeki reklam ve pazarlama harcamalarının etkisidir. (305) Sektörden edinilen bilgiler doğrultusunda bilet satış platformu pazarında faaliyet göstermek isteyen bir teşebbüsün en önemli maliyet kaleminin reklam ve pazarlama giderleri olduğu anlaşılmaktadır. Bu çerçevede, OBİLET’in başta Google olmak üzere arama motorlarında vermiş olduğu reklamlar ile arama sonuçlarında ilk sırada yer aldığı ve böylece yolcuların ilk olarak OBİLET ile karşılaşmalarının akabinde bilet satın alma işlemlerini OBİLET üzerinden gerçekleştirdikleri anlaşılmaktadır. Ayrıca söz konusu reklamların yüksek harcama kalemleri olmasının yanı sıra süreklilik sağlanmasını gerektirmesinin de, söz konusu pazarda önemli bir giriş/büyüme engeli teşkil edebileceği değerlendirilmektedir. (306) Bu doğrultuda pazarda yer alan teşebbüslerin reklam harcamaları karşılaştırmalı olarak incelenmiş olup aşağıda yer verilen tablo, teşebbüslerin 2023 yılı için çevrim içi ve çevrim dışı reklam harcamalarını göstermektedir. Tablo-13: Otobüs Biletlerinin Platformlar Üzerinden Satışı (B2C) Hizmeti Pazarındaki Teşebbüslerin 2023 Yılı Reklam ve Pazarlama Harcamaları (TL) 66 OBİLET ENUYGUN NEREDENNEREYE BİLET.COM TURNA Çevrim İçi Reklam Harcaması (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) 66 Teşebbüslerin birden fazla B2C pazardaki faaliyeti bakımından (otobüs, uçak, otel, feribot, araç kiralama gibi) reklam harcamaları ayrıştırılmamış olup reklamlar obilet.com, enuygun.com gibi genel marka adına verilen reklam olarak görüldüğünden böyle bir ayrıştırmaya da ihtiyaç olmadığı değerlendirilmiştir. Bu nedenle ilgili reklam harcamaları dosya kapsamındaki diğer B2C pazarlar için de kullanılmıştır.
24-33/815-345 62/154 Çevrim Dışı Reklam Harcaması (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) TOPLAM: (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) Kaynak: Teşebbüslerin elde edilen bilgiler. (307) Yukarıdaki tablodan görüldüğü üzere OBİLET’in 2023 yılı toplam reklam harcamaları (.....)TL olarak gerçekleşmiş olup bu tutar rakip teşebbüsler ile kıyaslandığında pazardaki en yüksek tutara tekabül etmektedir. Diğer teşebbüsler analiz edildiğinde ise ENUYGUN’un (.....)TL’lik reklam harcamasının OBİLET’in reklam harcamasına en yakın konumda olduğu görülmektedir. NEREDENNEREYE, BİLET.COM ve TURNA’nın harcamaları ile OBİLET’in reklam harcamaları karşılaştırıldığında ise; OBİLET’in, söz konusu rakiplerinden oldukça fazla reklam harcaması yaptığı görülmektedir. Bu noktada yapılan toplam reklam harcamasının %(.....)’si yalnızca OBİLET tarafından yapılmakta iken ikinci sırada yer alan ENUYGUN’un %(.....) orana sahip olduğu görülmektedir. Öte yandan rakip platformların tamamının reklam bütçeleri toplandığında dahi ortaya çıkan tutar, OBİLET’in reklam bütçesine erişememektedir. (308) Bu noktada, reklam harcamalarının kanallar bazında dağılımı da ayrıca incelenmiştir. Zira platform hizmetinin verildiği pazarlarda reklam harcamalarının daha yüksek oranda çevrim içi kanalda yapıldığı görülmektedir. İlgili verilerden OBİLET’in çevrim içi reklam harcamalarının en yakın rakibi ENUYGUN’un yaklaşık (.....) katı olduğu anlaşılmaktadır. OBİLET NEREDENNEREYE’nin harcamalarının (.....); BİLET.COM’un harcamalarının (.....) ve TURNA’nın harcamalarının (.....) katı çevrim içi reklam bütçesi kullanmıştır. Çevrim dışı reklam harcamaları incelendiğinde ise ENUYGUN’un çevrim dışı reklam harcamasının, toplam çevrim dışı reklam harcaması içerisinde %(.....) olduğu görülmekte, OBİLET’in ise ilgili reklam harcamasındaki payının %(.....) olduğu ve ENUYGUN’dan düşük kaldığı görülmektedir. Öte yandan NEREDENNEREYE ve TURNA’nın çevrim dışı reklam faaliyetlerine yönelik harcaması bulunmamaktadır. (309) Pazarda önemli bir giriş engeli olan yüksek reklam harcaması yapılması gerekliliği bakımından teşebbüslerin 2023 yılı reklam harcamaları değerlendirildiğinde, ENUYGUN haricindeki rakiplerin OBİLET’in oldukça gerisinde kaldığı, hatta çevrim dışı kanalda bazı rakiplerin hiç harcamasının olmadığı anlaşılmaktadır. Dolayısıyla OBİLET’in sahip olduğu finansal gücü ile reklam ve pazarlama harcamalarına daha fazla yatırım yapabilmekte olduğu ve böylelikle rakiplerinden daha avantajlı bir konuma gelebildiği görülebilmektedir. (310) İlgili pazardaki giriş ve büyüme engellerine ilişkin değinilecek son husus ise, OBİLET’in sahip olduğu dikey bütünleşik yapıdır. OBİLET yukarıda ifade edildiği üzere her üç pazardaki faaliyetiyle dikey bütünleşik bir yapıda önemli bir avantaja sahip bulunmaktadır. Bu dikey bütünleşik yapı dolayısıyla OBİLET, B2C pazardaki rakiplerinin faaliyet göstermek için zorunlu girdileri olan sefer verilerini B2B pazarda bu teşebbüslere sağlamakta olup aşağıda ifade edildiği üzere, OBİLET/BİLETALL B2B portföyü pazardaki en büyük ve çeşitli portföydür. Dolayısıyla OBİLET/BİLETALL’ın B2B portföyü, B2C pazardaki teşebbüsler için vazgeçilmez nitelikte olmaktadır. Bu haliyle OBİLET B2C pazardaki rakiplerinin en önemli girdisi üzerinde önemli bir kontrole sahip durumda bulunmaktadır. Bu kontrol hem bu teşebbüsleri OBİLET ile ticari ilişki noktasında zorunlu kılarak hem de OBİLET’e B2C pazarındaki rakiplerinin faaliyet kapsamı hakkında bilgi edinme imkânı vererek rakiplerin başarılı bir şekilde rekabet etmesini zorlaştırmakta ve giriş/büyüme engeli yaratmaktadır.
24-33/815-345 63/154 (311) Bu bilgiler ışığında, bilet satış platformu pazarında; OBİLET’in finansal gücünün, marka bilinirliğinin, dikey bütünleşik yapısının, rakiplerinden çok daha büyük ölçekte reklam harcaması yapabilmesinin ve pazarın çift taraflı özelliğinin getirmiş olduğu pozitif şebeke dışsallıklarının pazardaki teşebbüslerin büyümesi veya pazara yeni teşebbüslerin girmesi önünde giriş/büyüme engeli oluşturduğu değerlendirilmektedir. Bu giriş/büyüme engelleri birleşme işlemine taraf olan teşebbüsler üzerinde rekabetçi baskı oluşturabilecek nitelikte muhtemel, zamanında ve yeterli düzeyde giriş yapılması ihtimalini oldukça azaltmakta ayrıca pazardaki mevcut teşebbüslerin büyümelerini engellemektedir. Dengeleyici Alıcı Gücü67: (312) Bilet satış platformu pazarında dengeleyici alıcı gücü değerlendirmesi bakımından ilk önce; platform satışlarının otobüs firmaları bakımından arz ettiği öneme değinmek gerekmektedir. Yukarıda yer verildiği üzere platform satışlarının toplam satışlar içerisindeki ağırlığı 2021-2023 döneminde sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) olarak gerçekleşmiştir. Bu anlamda sektördeki satın alma eğilimin platformlara yöneldiği anlaşılmakta; öyle ki bazı teşebbüslerin platform satışlarının çevrim dışı kanal satışlarının önüne geçtiği bilinmektedir. Dolayısıyla platform satışlarının otobüs firmaları bakımından son derece önemli olduğu ve faaliyetlerini sürdürmek isteyen otobüs firmaları için biletlerinin platformlar üzerinden satılmasının elzem hâle geldiği değerlendirilmektedir. (313) Önceki bölümlerde açıklandığı üzere; OBİLET sahip olduğu pazar payı, marka bilinirliği, dikey bütünleşik yapısı, portföy ve finansal gücü ile rakiplerinden ayrılmaktadır. Öte yandan OBİLET’in sağladığı platform satışı hizmetinin alıcısı konumundaki otobüs firmaları ise yüksek bilet satış hacmine sahip birkaç firma dışında, orta ve küçük ölçekli firmalardan oluşmaktadır. (314) 2023 yılı için OBİLET’in bilet satış platformu gelirleri içerisinde en büyük geliri yaratan ilk yirmi teşebbüs incelendiğinde (.....) %(.....), (.....) %(.....), (.....) %(.....) ve (.....) %(.....) paya sahip olduğu; diğer firmaların payının ise %(.....) altında olduğu anlaşılmaktadır. Bu oranlardan yola çıkarak yapılabilecek ilk tespit, sektörde önde gelen (.....) firma dışındaki otobüs firmalarının OBİLET karşısında pazarlık gücü olacak bir satış potansiyeli taşımadığıdır. Ayrıca 15.06.2023 tarih ve 23-27/521-177 sayılı karara68 ilişkin dosya kapsamında otobüs firmaları ile yapılan görüşmelerde de bu firmalardan, OBİLET’in komisyon oranlarını artırması durumunda bu konuda pazarlık etmelerinin mümkün olmadığı ve platform satışlarının firmaların satışlarında çok büyük bir yer etmesinin komisyon oranlarını kabul etmelerine neden olduğu yönünde görüşler edinilmiştir. (315) Alıcı gücünün en büyük ilk üç otobüs firması bakımından değerlendirilebilmesi için ilk üç otobüs firmasının platformlara ödediği komisyon oranları ayrıca incelenmiştir. OBİLET, METRO TURİZM ile %(.....) komisyon oranı ile çalışırken, en yakın rakibi ENUYGUN %(.....), NEREDENNEREYE ve TURNA %(.....), BİLET.COM ise %(.....) ile çalışmaktadır. PAMUKKALE, OBİLET’in rakiplerinden ENUYGUN ile %(.....), geri kalanı ile %(.....) komisyon oranı ile çalışırken OBİLET’e %(.....) komisyon vermektedir. Dolayısıyla taşımacılık sektörünün önde gelen bu iki firması, OBİLET’e rakip platformlara ödedikleri komisyonlardan daha yüksek oranda komisyon ödeyerek OBİLET’in platformunda listelenmekte ve satış gerçekleştirmektedir. Bu sebeple büyük 67 Bu bölümün hazırlanmasında dosya kapsamındaki bilgi ve belgelerin yanı sıra 15.06.2023 tarih ve 23-27/521-177 sayılı karar ile ilgili dosya kapsamından da faydalanılmıştır. 68 para. 135.
24-33/815-345 64/154 otobüs firmalarının rakip platformlarda sahip oldukları pazarlık gücünü OBİLET’e karşı sergileyemediği ve bu taşıyıcıların OBİLET’e rakiplerine nazaran daha yüksek komisyon vermek durumunda kaldığı düşünülmektedir. KAMİL KOÇ biletleri ise, bahsedildiği üzere sadece obilet.com üzerinde listelenmekte teşebbüs OBİLET’e %(.....) bilet satış komisyonu ödemektedir. KAMİL KOÇ gibi büyük bir otobüs firmasının sadece obilet.com platformu ile çalışması dahi OBİLET’in otobüs firmaları karşısındaki gücünü gösterir niteliktedir. (316) Tüm bu bilgiler doğrultusunda; otobüs firmalarının bilet satış platformu pazarında dengeleyici alıcı gücüne sahip olmadığı değerlendirilmektedir. (317) Yukarıda yapılan değerlendirmeler ışığında; OBİLET’in pazar payının oldukça yüksek olduğu ilgili pazarda; teşebbüsün finansal gücünden, marka bilinirliğinden, rakiplerine nazaran çok daha büyük ölçekte reklam harcamaları yapmasından, dikey bütünleşik yapısından ve pazarın çift taraflı özelliğinin getirmiş olduğu pozitif şebeke dışsallıklarından kaynaklanan giriş ve büyüme engelleri bulunduğu, aynı zamanda OBİLET’in pazar gücünü dengeleyebilecek ölçüde alıcı gücünün de bulunmadığı sonucuna ulaşılmaktadır. (318) Bu çerçevede, OBİLET’in otobüs biletlerinin platformlar üzerinden satışı pazarında rakipleri ve müşterilerinden bağımsız şekilde hareket etmesini sağlayacak bir pazar gücüne sahip olduğu ve dosya konusu devralma işleminden bağımsız olarak hâkim durumda bulunabileceği değerlendirilmektedir. Yüksek giriş ve büyüme engelleri bulunan ve dengeleyici alıcı gücünden söz edilemeyen bu pazarda BİLETALL’ın devralınması ise OBİLET’in hâkim durumunu güçlendirecek niteliktedir. G.4.2.1.3. Otobüs Sefer Verilerinin Dağıtımı (B2B) Hizmeti Pazarında İşleme İlişkin Yatay Tek Taraflı Etkilerin Değerlendirilmesi Pazar Payına İlişkin Değerlendirme: (319) Türkiye’de B2B pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin aynı zamanda biletleme yazılımı faaliyeti olan teşebbüsler olduğu görülmektedir. Bu doğrultuda, OBİLET’in ve rakiplerinin pazar paylarına ilişkin yapılacak değerlendirme için, söz konusu teşebbüslerin 2021-2023 yıllarında sefer verisi sağladıkları platformların gerçekleştirdikleri bilet satış adedi bazındaki pazar payları hesaplanmıştır. Söz konusu pazar paylarına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir: Tablo-14: Otobüs Sefer Verilerinin Dağıtımı (B2B) Hizmeti Pazarında 2021-2023 Yılı Pazar Payları (%) 2021 2022 2023 OBİLET (.....) (.....) (.....) BİLETALL (.....) (.....) (.....) OBİLET+BİLETALL (.....) (.....) (.....) MYDATA (.....) (.....) (.....) ECE YAZILIM (.....) (.....) (.....) ATLAS YAZILIM (.....) (.....) (.....) Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler. (320) Yukarıdaki tabloda, OBİLET’in 2021-2023 yılları arasında ilgili pazarda pazar payının oldukça düşük olduğu ve devamlı olarak pazar payı kaybettiği görülmektedir. Pazar payı kaybetmesinin sebebi Karar sonrası birleşik teşebbüste gerçekleşen ve yukarıda da açıklanan reorganizasyon kapsamında BİLETALL’ın B2B işi ile özelleşmiş olması ve OBİLET’in 2023 itibarıyla sadece (.....) acenteye sefer verisi dağıtıyor hâle gelmesidir. Öte yandan METRO TURİZM’in sefer verilerini platformlara sağlayan ATLAS YAZILIM’ın, ilgili dönemde bilet adedi bazında pazar lideri olduğu ancak her geçen yıl pazar payı kaybettiği görülmektedir. BİLETALL ise bu süreçte pazar payını
24-33/815-345 65/154 artırmış olup 2023 yılı için %(.....) pazar payı ile ATLAS YAZILIM’dan sonra gelen ikinci firma olmuştur. (321) ATLAS YAZILIM dışındaki rakiplerden dikey bütünleşik MYDATA’nın 2021-2023 döneminde payını artırdığı ve yaklaşık %(.....) seviyesine geldiği görülmektedir. Diğer yandan ECE YAZILIM’ın 2023 yılında %(.....) seviyesinde çok sınırlı bir payı bulunmaktadır. (322) Bu pazarda pazar payları değerlendirmesinde diğer pazarlardan farklı birkaç durumun dikkate alınması gerekmektedir. Söz konusu durumlardan ilki OBİLET/BİLETALL’ın hem biletleme yazılımı, hem B2B hem de B2C pazarında yer alıyor olmasına karşın ATLAS YAZILIM’ın B2C faaliyetinin bulunmuyor oluşundan kaynaklanmaktadır. Daha önce ifade edildiği üzere, platformlar sefer verilerini tek tek taşıyıcı firmalardan doğrudan entegrasyon aracılığıyla temin edebileceği gibi, B2B hizmeti kapsamında hizmet sağlayıcının portföyünden toptan olarak da elde edebilmektedir. Bu çalışma şeklinde ATLAS YAZILIM’ın pazar payının bu kadar yüksek çıkmasının bir sebebi de, OBİLET’in OBİLET/BİLETALL biletleme yazılımları üzerinde yer alan sefer verilerini B2B hizmeti kapsamında değil doğrudan kullanması ve kendine sağlanan bu verilerin B2B pazara dâhil edilmemesidir. Dosya kapsamında edinilen bilgilere göre, obilet.com B2C platformu ve BİLETALL B2B platformu arasında otobüs ürünlerini içeren doğrudan bir entegrasyon bulunmamakta, bir başka ifadeyle OBİLET, obilet.com üzerinden bilet satışı için BİLETALL B2B sistemini kullanmamaktadır. Zira biletleme yazılımları aynı zamanda durak-rota-sefer-fiyat bilgilerinin dışarıya aktarımını sağlayan ve rezervasyon/satış ve iptal işlemlerinin yapılmasına olanak veren API'leri de içermekte, obilet.com B2C altyapısı, çalışılan IMS sistemlerinin (BOS, MyData ETMS, SyncSys, FlixBus, Atlas Yazılım, Ece Yazılım EBS vb.) sunduğu bu API'lerle firma bazında bir entegrasyon gerçekleştirmekte ve bu entegrasyon üzerinden firmalara ait durak, rota ve sefer bilgilerini obilet.com B2C platformunda listelemektedir. (323) Bu anlamda obilet.com için sefer verisi temin yönteminin taşıyıcı firmalardan doğrudan temine benzer olduğu söylenebilecektir. Bu çalışma şeklinde OBİLET, BİLETALL B2B’si üzerinden herhangi bir sefer verisi temin etmediğinden; BİLETALL’ın B2B satış hacmi içerisinde de, B2C pazarında hâkim durumda bulunan OBİLET’e sağlamakta olduğu herhangi bir satış bulunmamaktadır. Oysa OBİLET’in ATLAS YAZILIM’dan temin ettiği bir sefer verisi bulunmakta olup B2C pazarda hâkim durumdaki OBİLET’e B2B hizmeti veren ATLAS YAZILIM’ın pazar payı bu şekilde, yine OBİLET’ten kaynaklı olarak yükselmektedir. (324) ATLAS YAZILIM’ın pazar payını yükselten ikinci durum da bu firmanın otobüs taşımacılığı pazarında ilk üç firma arasında yer alan METRO TURİZM’in verilerini dağıtmasından kaynaklanmaktadır. ATLAS YAZILIM’ın yalnızca METRO TURİZM’e hizmet sağlıyor olması ve diğer otobüs firmalarının ATLAS YAZILIM ile çalışmak istememeleri, ATLAS YAZILIM-METRO TURİZM ilişkisini tıpkı kendi biletleme yazılımı ihtiyacını kendi karşılayan bir otobüs firmasına benzer kılmaktadır69. Bu çalışma şekli nedeniyle ATLAS YAZILIM’dan veri çeken B2C’lerin aslında doğrudan entegrasyon ile veri elde ediyor gibi değerlendirilmesi gerekmektedir. Yukarıda da ifade edildiği üzere, verilerin bu şekilde temin edilmesine imkân veren doğrudan entegrasyon yöntemi B2B 69 Bu durum altında da ATLAS YAZILIM’ın daha en başta biletleme yazılımı pazarına bile dahil edilmemesi gerektirmektedir. Ancak ATLAS YAZILIM’ın pazara dahli IMS pazarındaki rekabetçi değerlendirmeyi etkilemediğinden ilgili bölümde bu tartışma yapılmaksızın bu firma da pazarda yer alan rakipler arasında sayılarak değerlendirme yapılmıştır.
24-33/815-345 66/154 hizmeti ile aynı ilgili pazarda yer almamaktadır. Dolayısıyla bu anlamda da ATLAS YAZILIM’ın B2B pazara dâhil edilmemesi gerekmektedir. (325) ATLAS YAZILIM’ın B2B pazarda değerlendirilmemesinin üçüncü bir sebebi daha bulunmaktadır. Yukarıda ifade edildiği üzere B2B pazarı, bir yanda otobüs firması bir yanda ise B2C’nin yer aldığı çift taraflı bir pazar yapısı içermektedir. Bu anlamda B2B’nin pazarın her iki tarafı için de şebeke dışsallığı sağlayacak bir kritik hacme ulaşması gerekmektedir. B2C tarafı için bu hacim otobüs firma sayısındaki çeşitliliktir. Çift taraflı bir yapısı olan B2B pazarında sadece METRO TURİZM ile çalışan ATLAS YAZILIM’ın hem portföy çeşitliliği olmaması hem de otobüs firmalarının yazılım için kendisi ile çalışmayı istememeleri nedeniyle bu çeşitliliği gelecekte de sunma imkânı ya da ihtimali bulunmamasından dolayı sağladığı hizmet bu anlamda da doğrudan entegrasyona benzemektedir. Doğrudan entegrasyonda da sadece entegre olunan otobüs firmasının, yani bir firmanın sefer verisi listelenebilmektedir. (326) Bu üç sebep çerçevesinde B2B pazarında dağıtılan bilet adedi bazında hesaplanacak pazar paylarına ATLAS YAZILIM’ın dâhil edilmemesi gerektiği değerlendirilmektedir. Aşağıda bu şekilde hesaplanan pazar paylarına yer verilmektedir: Tablo-15: Otobüs Sefer Verilerinin Dağıtımı (B2B) Hizmeti Pazarında ATLAS YAZILIM Hâricindeki Teşebbüslerin 2021-2023 Yılı Pazar Payları (%) 2021 2022 2023 OBİLET (.....) (.....) (.....) BİLETALL (.....) (.....) (.....) OBİLET+BİLETALL (.....) (.....) (.....) MYDATA (.....) (.....) (.....) ECE YAZILIM (.....) (.....) (.....) Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler. (327) Söz konusu durumda yine OBİLET’in 2021-2023 yılları arasında pazar payının oldukça düşük olduğu görülmekte ve bir önceki tabloya ilişkin açıklamada da belirtildiği üzere, bu durum OBİLET’in 2023 yılı itibarıyla yalnızca bir otobüs firmasının dağıtımını yapıyor olmasından kaynaklanmaktadır. Öte yandan analize konu her bir yıl için BİLETALL’ın pazar lideri konumunda olduğu ve 2023 yılı için pazar payının %(.....) olarak gerçekleştiği görülmektedir. Öte yandan MYDATA, %(.....) gibi azımsanamayacak bir oranla BİLETALL’ın en yakın rakibi konumundadır. Burada MYDATA’nın pazar payını yükselten durum yine ATLAS YAZILIM bakımından da söz konusu olduğu gibi, OBİLET’in BİLETALL’dan B2B hizmeti almayıp MYDATA’dan alıyor olmasından kaynaklanmaktadır. MYDATA’nın B2B hizmeti verdiği en büyük firma %(.....) pay ile OBİLET’tir. ECE YAZILIM’ın ise pazar payı rakiplerine kıyasla oldukça düşük kalmaktadır. (328) B2B pazarın çift taraflı yapısı nedeniyle; teşebbüslerin pazardaki konumlarını değerlendirmede pazar paylarının yanı sıra başkaca faktörlerin de dikkate alınması gerekmektedir. Yukarıda da açıklandığı üzere B2B pazarında faaliyet gösteren teşebbüsün dağıtım yaptığı firmaların bilet satış adetleri yanında sektördeki tüm otobüs firmalarından ne kadarının dağıtımını yaptığı, yani sahip olduğu portföy çeşitliliği de platformlar açısından önem arz eden bir husustur. Bu nedenle teşebbüslerden sefer verilerini dağıttıkları otobüs firma sayısı talep edilmiş olup aşağıdaki tabloda ilgili sayılara yer verilmektedir:
24-33/815-345 67/154 Tablo-16: Otobüs Sefer Verilerinin Dağıtımı (B2B) Hizmeti Pazarındaki Teşebbüslerin 2021-2023 Yılında Portföylerindeki Firma Sayısı Dağıtımı Yapılan Firma Sayısı 2021 2022 2023 OBİLET (.....) (.....) (.....) BİLETALL (.....) (.....) (.....) MYDATA (.....) (.....) (.....) ECE YAZILIM (.....) (.....) (.....) ATLAS YAZILIM (.....) (.....) (.....) Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler. (329) Görüldüğü üzere sefer verisi dağıtımı yapılan otobüs firma sayısı bazında 2021 yılında (.....) adet firma sayısı ile en yüksek sayıya erişen BİLETALL’ın 2022 yılı itibarıyla sahip olduğu firma sayısı artış göstermiş ve bu rakam 2023 yılında (.....) olarak gerçekleşmiştir. OBİLET’in ise BİLETALL’a çok yakın seviyede seyrederek pazarda en büyük portföye sahip olan ikinci firma olduğu söylenebilecektir. (330) OBİLET’in portföyündeki otobüs firma sayısı bu kadar fazla iken bilet satış adedi bazında düşük bir pazar payı olması çok kısıtlı sayıda firmaya dağıtım hizmeti vermesinden kaynaklanmaktadır. 2021-2023 döneminde BİLETALL sırasıyla (.....), (.....) ve (.....) acenteye veri dağıtırken; OBİLET aynı dönemde sırasıyla (.....), (.....) ve (.....) acenteye dağıtım yapmaktadır. Dağıtım yapılan firma sayısındaki azalmanın sebebi ise öncesinde bahsedilen OBİLET’in Karar sonrası dönemdeki reorganizasyon kapsamında dağıtım işini pazarda BİLETALL aracılığıyla yapmaya başlamasıdır. (331) Öte yandan MYDATA, ECE YAZILIM ve ATLAS YAZILIM’ın portföyü OBİLET ve BİLETALL’a kıyasla oldukça düşük seviyede kalmaktadır. Hâlihazırda ECE YAZILIM’ın verilerinin dağıtımını gerçekleştirebileceği (.....) otobüs firması bulunduğu, MYDATA bakımından ise bu sayının (.....) olduğu, ATLAS YAZILIM’ın ise bahsedildiği üzere yalnızca METRO TURİZM’in verilerinin sağlanması faaliyetinde bulunduğu anlaşılmaktadır. (332) Ancak burada dikkat edilmesi gereken noktalardan bir tanesi de OBİLET ve BİLETALL’ın portföyünün hâlihazırda iç içe geçmiş olması nedeniyle bu iki teşebbüsün portföyünü doğrudan toplamanın ilgili tablo nezdinde otobüs firması sayısı bakımından mükerrer sayıma neden olması hususudur. Şöyle ki, Karar sonrası işlemin tamamlanması ile 2021 yılından itibaren OBİLET ve BİLETALL B2B portföyü birbirine entegre olduğundan her iki firmanın portföyünde örtüşen firmalar bulunmaktadır. 2022 yılı için hem OBİLET’in hem de BİLETALL’ın acentelerinin gerçekleştirdiği satışlardan ortak olan firmaların birer kez sayılması halinde portföydeki toplam firma adedinin (.....) olduğu görülmektedir. Bu bakımdan mükerrer sayımın bertaraf edilmesi adına bir kez de birleşik teşebbüs ve rakiplerinin portföylerindeki firma sayılarına ve pazarda sefer verisi dağıtılan toplam firma sayısının bu teşebbüslere dağılımına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir. Tablo-17: Otobüs Sefer Verilerinin Dağıtımı (B2B) Hizmeti Pazarında Birleşik Teşebbüs ve Rakiplerinin 2021-2023 Yılında Portföylerindeki Firma Sayısı ve Toplam Firma Sayısının Dağılımı Dağıtımı Yapılan Firma Sayısı Dağıtımı Yapılan Firma Sayısı Bazında Pazar Payları 2021 2022 2023 2021 2022 2023 OBİLET+ BİLETALL (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) MYDATA (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) ECE YAZILIM (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) ATLAS YAZILIM (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) TOPLAM (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler.
24-33/815-345 68/154 (333) Tablodan görüldüğü üzere birleşik teşebbüsün portföyünde sahip olduğu taşıyıcı firma sayısı rakiplerinden açık ara farkla fazla gerçekleşmiş olup 2021 yılı için (.....), 2022 yılı için (.....) ve 2023 yılı için (.....) firma sayısına erişmiştir. Öte yandan 2023 yılı için MYDATA’nın portföyüne (.....) taşıyıcı firma daha eklenerek teşebbüsün portföyünde küçük de olsa bir artış yaşanmıştır. Ancak ECE YAZILIM ve ATLAS YAZILIM’ın portföyü stabil kalmış ve ilgili yıllar için teşebbüslerin portföyüne giren ya da portföyünden çıkan bir firma bulunmamıştır. Bu anlamda OBİLET/BİLETALL B2B portföyü, pazarda sefer verisi dağıtılan firmaların %(.....)’ından fazlasını içererek çeşitlilik anlamında rakipleri ile kıyaslanamayacak ölçüde büyük bir portföyü elinde bulundurmaktadır. (334) Pazar payları ve portföy genişliği yanı sıra, mevcut işlem kapsamında aşağıdaki tabloda 2021-2023 dönemi içi HHI değerleri hem işlem öncesi hem de işlem sonrası bilet adedi bazındaki pazar payları üzerinden hesaplanmış, bu doğrultuda yıllar içindeki HHI değişimi ortaya konulmuştur: Tablo-18: Otobüs Sefer Verilerinin Platforma Dağıtımı (B2B) Hizmeti Pazarında 2021-2023 Yılı İşlem Öncesi ve Sonrası HHI Değerleri 2021 2022 2023 İşlem Öncesi (.....) (.....) (.....) İşlem Sonrası (.....) (.....) (.....) HHI Değişim (.....) (.....) (.....) Kaynak: Tablo 17’de yer alan veriler. (335) HHI değerlendirmesinde işlemin etkilerini ortaya koymak bakımından esas alınacak yıl diğer pazarlarda fark yaratmazken B2B pazarda önemli bir farka sebep olmaktadır. Zira yukarıda bahsedilen ve Karar sonrası başlayan reorganizasyonda BİLETALL bütünüyle B2B işine yoğunlaşmış; 2021 yılında (.....) firmaya dağıtım yapan OBİLET ise, faaliyetlerini B2C ve IMS pazarına yoğunlaştırması ile birlikte dağıtım yaptığı acente sayısını 2022 ve 2023’te (.....) düşürmüş bulunmaktadır. Bu anlamda HHI verileri üzerinde işlemin etkileri ancak 2021 yılında gösterilebilmektedir. (336) Bu doğrultuda 10.000 seviyesinin tekel halini gösterdiği HHI verileri bu pazarda devralma sonrası (.....) olarak gerçekleşmektedir. Oysa bu değer işlemin gerçekleşmediği durumda (.....) seviyelerinde kalmaktadır. Bu bakımdan işlemden kaynaklı HHI değişimi (.....) gibi çok yüksek bir değişim oranını göstermektedir. Bu noktada devre konu BİLETALL’ın yüksek bir pazar payı olması değişimin bu denli yüksek gerçekleşmesine sebep olmaktadır. Zira pazar payında yaşanacak artış ne kadar yüksekse birleşmenin pazar gücünde yol açacağı artışın da o derece yüksek olacağı değerlendirilmektedir. HHI oranında yaşanan büyük değişim mevcut işlemde otobüs bileti B2B hizmeti pazarında OBİLET’in pazar gücünün bir hayli artacağını ortaya koyar niteliktedir. (337) Yukarıda yer verilen değerlendirmeler çerçevesinde, BİLETALL’ın ilgili pazarda bilet adedi bazında %(.....) pazar payının, rakiplerine kıyasla yüksek olduğu ve hâkim durum eşiği olarak kabul edilen %40 oranının üzerinde gerçekleştiği anlaşılmaktadır. Bunun yanı sıra OBİLET ve BİLETALL’ın firma sayısı bakımından portföy çeşitliliğinin bulunduğu ve bu portföyün rakiplerinden önemli ölçüde ayrıştığı da görülmektedir. Bu bakımdan OBİLET’in otobüs sefer verilerinin dağıtımı hizmeti pazarında işlem sonrası ulaşacağı pazar payı seviyesi bakımından hâkim durumun birincil göstergesi anlamında herhangi bir tereddüt kalmamakta, işlemin OBİLET’in pazar gücünü önemli ölçüde artırdığı sonucuna ulaşılmaktadır.
24-33/815-345 69/154 Giriş ve Büyüme Engelleri70: (338) Türkiye’de B2B hizmeti veren firmaların, aynı zamanda biletleme yazılımı hizmeti veren beş firmadan (OBİLET, BİLETALL, MYDATA, ATLAS YAZILIM, ECE YAZILIM) oluştuğu görülmektedir. Dolayısıyla biletleme yazılımı pazarına ilişkin giriş ve büyüme engellerinin B2B hizmeti bakımından da geçerli olacağı; bu kapsamda biletleme yazılımlarının diğer yazılımlardan farklılaşmasının, her bir otobüs firmasının tek bir biletleme yazılımı kullanmasının, OBİLET’in dikey bütünleşik yapıya ve bilet satış platformunda portföy gücüne sahip olmasının B2B hizmeti pazarı bakımından da giriş ve büyüme engeli teşkil edeceği değerlendirilmektedir. (339) Bununla birlikte B2B hizmeti pazarının çift taraflı pazar özelliğinin ve sağladığı şebeke dışsallıklarının da giriş ve büyüme engelleri çerçevesinde değerlendirilmesi gerekmektedir. Çift taraflı pazarlarda; pazarın bir tarafındaki kullanıcıların bir mal veya hizmete atfettikleri değerin pazarın diğer tarafında bulunan müşterilerin sayısına bağlı olmasını ifade eden dolaylı şebeke dışsallıkları B2B hizmeti pazarı bakımından da geçerlidir. Otobüs firmaları açısından bakıldığında; OBİLET ve rakipleri arasındaki tercihin pazarın diğer tarafında yer alan grubun çeşitliliğine bağlı olduğu değerlendirilmektedir. Otobüs firmaları daha çok sayıda platformda satılabilmek adına, daha çok satış kanalına ulaşabilmelerini sağlayan dağıtım hizmeti veren firmanın portföyüne eklenmek istemektedir. Bilet satış platformları da daha çok yolcuya ulaşabilmek ve bunu daha az efor ve maliyetle elde edebilmek adına mümkün olan en geniş otobüs firması portföyüne sahip olmak istemekte ve bu nedenle portföyü en geniş B2B firmasını öncelikli olarak tercih etmektedir. O kadar ki B2C’ler OBİLET/BİLETALL B2B portföyünde rakip biletleme yazılımını kullanan otobüs firmalarının sefer verilerini temin etme talebinde dahi bulunabilmektedir. (340) Yukarıda ifade edildiği üzere, OBİLET/BİLETALL B2B portföyü pazarda sefer verisi dağıtılan firmaların %(.....) fazlasını içererek çeşitlilik anlamında rakipleri ile kıyaslanamayacak ölçüde derinleşmiştir. OBİLET/BİLETALL’dan tek bir bağlantı ile pazarın %(.....)’ından fazlasının sefer verisine ulaşan B2C, bazen API bağlantı sayısını artırmak istemeyebilmekte ya da ilave API bağlantısı için efor sarf etmeyi fizibil/rasyonel bulmayabilmekte, bu sebeple B2B portföyünde OBİLET/BİLETALL’a rakip biletleme yazılımı kullanan firmaların verilerini de ilgili biletleme firmasından değil OBİLET/BİLETALL’dan çekebilmektedir. (341) Bu anlamda pazarda tek bir biletleme yazılımı ile çalışan otobüs firması o yazılımı sağlayan firmanın B2B portföyünde yer almakta olduğundan B2C’lerce en çok tercih edilen portföye yönelmekte, B2C de API bağlantı sayısını artırmadan daha az bağlantı ile daha çok firmanın verisine ulaşmak istediğinden en geniş portföyü olan B2B’yi tercih etmektedir. Bu doğrultuda otobüs firmalarının büyük çoğunluğunun hâlihazırda verilerini OBİLET/BİLETALL aracılığıyla bilet satış platformlarının tamamına aktarabiliyor olması, OBİLET/BİLETALL’dan B2B hizmeti alan platformların da pazarın çok büyük bir bölümüne erişebildikleri göz önünde bulundurulduğunda; OBİLET/BİLETALL’ın sahip olduğundan daha cazip bir portföy yaratmanın hem mevcut oyuncular hem de potansiyel girişler için oldukça zor olduğu değerlendirilmektedir. (342) Bu bilgiler ışığında otobüs sefer verilerinin dağıtımı pazarında; pazarın çift taraflı yapısından kaynaklı dolaylı şebeke dışsallıklarının varlığı, OBİLET/BİLETALL’ın hem 70 Bu bölümün hazırlanmasında 15.06.2023 tarih ve 23-27/521-177 sayılı karar ile ilgili dosya kapsamından faydalanılmıştır.
24-33/815-345 70/154 otobüs firmaları hem de B2C’ler için çok değerli/önemli olan bir portföy çeşitliliği bulunması ve biletleme yazılımı pazarında bahsedilen ve bu pazar için de geçerli olduğu değerlendirilen engeller, ilgili pazardaki giriş ve büyüme engelleri olarak sayılabilecektir. Bu giriş/büyüme engelleri birleşme işlemine taraf olan teşebbüsler üzerinde rekabetçi baskı oluşturabilecek nitelikte muhtemel, zamanında ve yeterli düzeyde giriş yapılması ihtimalini oldukça azaltmakta ayrıca pazardaki mevcut teşebbüslerin büyümelerini engellemektedir. Dengeleyici Alıcı Gücü71: (343) B2B hizmeti pazarı yukarıda ifade edildiği üzere çift taraflı pazar niteliği ile bir tarafta otobüs firmalarına bir tarafta ise B2C’lere hizmet sağlamaktadır. Ayrıca daha önce de ifade edildiği üzere, OBİLET/BİLETALL’dan B2B hizmeti alan otobüs firmaları aynı zamanda OBİLET/BİLETALL biletleme yazılımını kullanan firmalar olduğundan biletleme yazılımı pazarındaki alıcı gücü değerlendirmeleri B2B hizmeti pazarı bakımından da geçerli olmaktadır. Bu noktada OBİLET’in sahip olduğu platform gücü, otobüs taşımacılığı pazarının parçalı yapısı ve OBİLET’in pazardaki büyük oyunculara biletleme yazılımı hizmeti vermiyor oluşu, genel olarak firmaların alternatiflerinin sınırlı olması ve otobüs firmalarının OBİLET’in yazılım gelirlerinde oldukça sınırlı bir paya sahip olması hususları göz önünde bulundurulduğunda; otobüs firmalarının B2B pazarı bakımından da dengeleyici alıcı gücüne sahip olmadığı değerlendirilmektedir. (344) B2B hizmetinin diğer alıcısı ise, platform pazarında OBİLET/BİLETALL’a rakip olan diğer B2C’lerdir. Daha en başta OBİLET’in dikey bütünleşik yapısı dolayısıyla bu alıcıların OBİLET ile B2C pazarda rekabet ediyor olmaları, hatta rakip B2C’lerin bu pazarda faaliyet göstermeleri için rakip konumundaki OBİLET’in B2B portföyünün elzem olması, alıcı gücü sergilemelerini engelleyen en önemli husustur. OBİLET/BİLETALL portföyü bu teşebbüsler için pazarda faaliyet göstermek bakımından o kadar önemlidir ki, yukarıda ifade edildiği üzere B2C’ler zaman zaman diğer biletleme yazılımını kullanan B2B firmalarının sefer verilerini bile OBİLET/BİLETALL’dan çekmektedir. Dolayısıyla OBİLET/BİLETALL’ın platformlara sağladığı portföyün pazarın çok büyük bir bölümünü kapsadığı hususu göz önünde bulundurulduğunda; platformlar bakımından OBİLET/BİLETALL B2B portföyüne eş değer bir alternatifin bulunmadığı değerlendirilmektedir. (345) OBİLET/BİLETALL ile B2B pazarda iş ilişkisi kuramayan platformların tek alternatifi ise doğrudan entegrasyon kapsamında otobüs firmaları ile ayrı ayrı iş ilişkisi kurarak verilerin sağlanması olacaktır. Ancak bu yöntem için özelleşmiş bir ekibe ihtiyaç duyulması, taşıyıcı firmaların ve biletleme yazılımı firmalarının katlanacağı ilave maliyetlerin ve çabanın bedelinin platform tarafından karşılanması ve yüzlerce firmayla doğrudan bağlantı kurmanın gerekmesi nedenleriyle otobüs firmaları ile ayrı ayrı iş ilişkisi kurmak platformlar bakımından makul bir seçenek olarak değerlendirilmemektedir. OBİLET/BİLETALL’ın B2B hizmeti pazarındaki mevcut konumu göz önünde bulundurulduğunda; her bir otobüs firmasıyla ayrı ayrı anlaşma yaparak verileri elde etme maliyetine katlanmak istemeyen platformların OBİLET/BİLETALL karşısında herhangi bir alıcı gücüne sahip olduğundan bahsetmenin mümkün olmadığı değerlendirilmektedir. (346) Tüm bu değerlendirmeler ışığında; BİLETALL’ın sefer verisi sağladığı platformların gerçekleştirdikleri bilet satış adedi bazında pazar payının yüksek ve verisi dağıtılan 71 Bu bölümün hazırlanmasında 15.06.2023 tarih ve 23-27/521-177 sayılı karar ile ilgili dosya kapsamından faydalanılmıştır.
24-33/815-345 71/154 firma sayısı kapsamının rakiplerine nazaran orantısız ölçüde büyük olduğu, biletleme yazılımı pazarına ilişkin giriş ve büyüme engellerinin B2B hizmeti bakımından da geçerli olduğu, B2B hizmeti pazarının çift taraflı pazar özelliği çerçevesinde sahip olduğu dolaylı şebeke dışsallıkları ile portföy çeşitliliği gereksiniminin de giriş ve büyüme engeli teşkil ettiği ve OBİLET/BİLETALL’ın pazar gücünü dengeleyebilecek ölçüde alıcı gücü bulunmadığı sonucuna ulaşılmaktadır. Bu çerçevede, OBİLET/BİLETALL’ın işlem ile birlikte rakipleri ve müşterilerinden bağımsız şekilde hareket etmesini sağlayacak bir pazar gücüne sahip olduğu ve otobüs sefer verilerinin platformlara dağıtımı (B2B) hizmeti pazarında da hâkim durumda bulunabileceği değerlendirilmektedir. (347) Bu noktaya kadar yapılan analizler her üç pazarda da devralan OBİLET’in işlem ile hâkim duruma geldiği ya da hâkim durumunun güçlendiği bir pazar seviyesine ulaştığını ve bu konum dolayısıyla oluşabilecek rekabeti sınırlayıcı etkilerin alıcı gücü, potansiyel girişler veya mevcut rakiplerin büyümesi ile dengelenemeyeceğini ortaya koymaktadır. Ancak yukarıda dile getirildiği üzere etkin rekabetin önemli ölçüde kısıtlandığının tespiti için pazar payı haricinde ayrıca yakın rakiplik, sağlayıcı değiştirme olanakları, rakiplerin üretimlerini artırabilirliği, birleşik teşebbüsün rakiplerin büyümesini engelleyebilecek kapasitede olması ve önemli bir rekabetçi gücün ortadan kalkması unsurları bakımından da değerlendirme yapılabilmektedir. Bu noktada aşağıda bu kriterler bakımından her üç pazar için toplu bir analiz yapılacaktır. G.4.2.1.4. Otobüs Bileti IMS, B2B ve B2C Hizmetleri Pazarlarında Rekabeti Kısıtlayıcı Etkileri Ortaya Koymak Üzere Diğer Unsurlar Bakımından Yapılan Değerlendirme Yakın Rakiplik Analizi: (348) Yatay Kılavuz’da “Birleşmenin taraflarının ürünleri arasındaki ikame oranı ne kadar yüksekse, birleşik teşebbüsün fiyatları önemli ölçüde artırma olasılığı da o derece yüksektir.” ifadesine yer verilmiştir72. Bu kapsamda, farklılaştırılmış ürünlerin yer aldığı pazarlarda, bazı ürünler birbirleri için diğer ürünlere göre daha yakın ikame olacaktır. Ürünleri tüketiciler için birinci ve ikinci tercih olan teşebbüslerin birleşmesi, fiyatlarda artışa sebep olacak, bu nedenle işlemin tarafları arasındaki rekabet, ilgili pazardaki rekabetin önemli bir kaynağı olması nedeniyle, yapılacak analizin merkezinde yer alacaktır. (349) Rakip teşebbüslerin ürünlerinin birleşen teşebbüslerin ürünleriyle olan ikame edilebilirliğinin yüksek olduğu durumlarda, birleşik teşebbüsün fiyatları artırma güdüsü sınırlanacaktır. Bu nedenle, birleşik teşebbüs ile rakip teşebbüslerin ürünleri arasındaki ikame oranı ne kadar yüksekse, ilgili birleşmenin hâkim durum yaratmak ya da mevcut hâkim durumu güçlendirmek suretiyle rekabeti önemli ölçüde azaltma olasılığı da o kadar düşük olacaktır. Dolayısıyla, bir birleşme işleminin tek taraflı etkileri değerlendirilirken ürünlerin rakiplik dereceleri de incelenmelidir. (350) Otobüs bileti IMS hizmetleri pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin arz ettiği hizmet biletleme yazılımlarıdır. Biletleme yazılım hizmeti kapsamında pazarın talep tarafındaki otobüs firmalarına; seferlerini ve koltuk envanterini kullandığı tüm satış kanallarında anlık olarak görüntülenebilme, hat açma kapama, durak ekleme-çıkarma, araç atama, fiyat değiştirme gibi işlemlerin gerçekleştirilebilmesi vb. hizmetler verilmektedir. Sektörden edinilen bilgiye göre biletleme yazılım hizmetleri kapsamında her bir otobüs firmasının faaliyetinin kapsamı ve niteliği dolayısıyla farklılaşan ihtiyaçları 72 Yatay Kılavuz para. 28.
24-33/815-345 72/154 bulunabilmektedir. Örneğin öncesinde OBİLET’e ait ORS isimli yazılımı kullanan (.....) Türkiye (.....) yolcu taşımacılığı gerçekleştirdiği, ancak ORS yazılımında (.....) Türkiye arasındaki operasyonları için gerekli bazı modüllerin bulunmadığı gerekçesiyle MYDATA’ya geçiş yaptığı, benzer şekilde (.....) da OBİLET’e ait OBUS yazılımını kullandığı ancak OBUS yazılımının yurt dışı seferleri için gerekli entegrasyonları yapmada yetersiz bulunması nedeniyle MYDATA’ya geçtiği görülmektedir. (.....) de MYDATA’ya ait ETMS isimli yazılımı kullandığı ve kendilerine özgü iş modelleri gereği kullanılan yazılımda sürekli olarak iyileştirmeye ve güncelleştirmeye ihtiyaç duydukları, MYDATA’nın (.....) bu ihtiyaçlarına cevap vermekte oldukça esnek olduğu hususu ifade edilmiştir. Bu çerçevede otobüs firmaları bakımından sürdürülen faaliyete göre biletleme yazılımına yönelik farklılaşan isteklerin bulunduğu, pazardan elde edilen bilgilerle de doğrulanmaktadır. (351) Bu itibarla, biletleme yazılımı hizmetleri homojen bir nitelik arz etmemekte, bu pazarda farklılaşan hizmetler sunulabilmektedir. 15.06.2023 tarih ve 23-27/521-177 sayılı karar73 kapsamında otobüs firmalarından pazardaki yazılımların niteliklerine ilişkin olarak elde edilen görüşler de bu hususu desteklemektedir. İlgili kararda görüşüne başvurulan otobüs firmaları MYDATA’nın otobüs firmasının istekleri doğrultusunda kişiselleştirme imkânı sunan bir yazılıma sahip olduğunu, OBİLET’e ait ORS’nin ise paket program olduğunu ve bu nedenle otobüs firmalarının istekleri karşısında MYDATA kadar esnek olamadığını iletmiştir. Nihai inceleme kapsamında otobüs firmaları ile gerçekleştirilen görüşmelerde ise, OBİLET’in OBUS isimli yazılımının görece esnek bir yapıda olduğu ve her ne kadar standart paket bir program olarak satılsa da kullanıcı ihtiyaçlarına göre özelleştirme imkânının bulunduğu, öte yandan yine OBİLET’e ait ORS ve BİLETALL’a ait BOS isimli yazılımların ise kullanıcı ihtiyaçları doğrultusunda özelleştirme özelliğinden yoksun olduğu ifade edilmiştir. (352) 2023 yılı verilerine göre OBİLET’in ORS’sini kullanan firma sayısı (.....), OBUS’ü kullanan firma sayısı (.....); BİLETALL’ın BOS’unu kullanan firma sayısı (.....)’dir. Bu bakımdan OBİLET/BİLETALL portföyünde yer alan yazılımları kullanan firmaların %(.....)’i paket program niteliği bulunan ORS (%(.....)) ve BOS’u (%(.....)) kullanırken %(.....)’si görece özelleştirilebilir OBUS’u kullanmaktadır. Bu anlamda OBİLET/BİLETALL biletleme yazılımı portföyünde paket program kullanımının daha baskın olduğu anlaşılmaktadır. (353) Dolayısıyla biletleme yazılımlarının niteliği gereği yaygın kullanımı olan ve paket program niteliği bulunan devralan OBİLET’in ORS’si ve devre konu BİLETALL’ın BOS’u birbirine yakın rakip olarak değerlendirilebilecekken, OBUS kısıtlı da olsa kişiselleştirilebilir niteliği ile farklılaşmakta ancak paket programlar kadar çok kullanılmamaktadır. Diğer yandan yukarıda (.....), (.....) ve (.....) görüşlerinde de dile getirdiği üzere, pazar genelinde MYDATA’nın kişiselleştirilmiş hizmet sunmaya uygun bir yazılım olarak değerlendirilmekte olduğu görülmekte ve bu sebeple bu yazılımı kullanmaya başlamış firmalar bulunmaktadır. MYDATA bu itibarla ORS ve BOS’a yakın rakip değilken OBUS ile arasındaki ikame ilişkisi paket programlardan daha fazla olabilecektir. ATLAS YAZILIM’a ise, METRO TURİZM dışında herhangi bir otobüs firmasının yazılım hizmeti talebi olmadığından zaten bu firma pazardaki diğer teşebbüslerden ayrılmaktadır. (354) Yine IMS hizmetleri pazarında OBİLET ve BİLETALL pazar payları birbirine yakın olan iki teşebbüs durumundadır. Tablo 11’de yer aldığı üzere 2023 yılında bilet adedi bazında OBİLET %(.....), BİLETALL %(.....) pazar payına sahipken MYDATA ve 73 para. 210, 237 ve 238.
24-33/815-345 73/154 ATLAS YAZILIM %(.....), ECE YAZILIM ise %(.....) pazar payına sahiptir. Pazar payındaki bu durum biletleme yazılımını kullanan firma sayısına da yansımış durumdadır. Bu doğrultuda OBİLET, BİLETALL ve rakip teşebbüslerin biletleme altyapı hizmeti sağladığı ve ilgili ay sefer düzenlemiş aktif firma sayısı bakımından elde edilen verilere aşağıda yer verilmektedir. Tablo-19: OBİLET ve Rakiplerinin 2021-2023 Yılları İtibarıyla Biletleme Yazılımı Hizmeti Verdiği Firma Sayısı 2021 2022 2023 OBİLET (ORS+OBUS) (.....) (.....) (.....) BİLETALL (BOS) (.....) (.....) (.....) MYDATA (.....) (.....) (.....) ECE YAZILIM (.....) (.....) (.....) ATLAS YAZILIM (.....) (.....) (.....) Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler. (355) 2023 yılı verilerine göre OBİLET’in yazılımlarını kullanan firma sayısı (.....), BİLETALL’ın BOS’unu kullanan firma sayısı (.....)’dir. Oysa MYDATA’yı (.....)firma, ECE YAZILIMI (.....) firma, ATLAS YAZILIMI ise (.....) firma kullanmaktadır. Bu bakımdan OBİLET ve BİLETALL yazılımları pazarda yaygın olarak kullanılmakta, rakip yazılımlar kısıtlı sayıda firma tarafından tercih edilmektedir. Dolayısıyla OBİLET ve BİLETALL’ın yazılımlarını kullanan firma sayısı birbirine yakın ve diğer yazılımları kullananlardan çok daha fazladır. (356) IMS pazarında sunulan hizmet bakımından paket program oluşları, sektörde yaygın kullanımları ve yakın pazar payları ile BİLETALL ve OBİLET birbirine yakın rakip olarak değerlendirilebilecek yazılımlara sahiptir. Ancak MYDATA kişiselleştirme imkânı sunan bir yazılım olarak, ATLAS YAZILIM sadece METRO TURİZM ile çalışan bir yazılım firması olarak ve tüm rakipler pazarda az sayıda firma tarafından kullanılarak işlem taraflarından farklılaşmakta bu nedenle işlem taraflarına yakın ikame olarak değerlendirilememektedir. (357) Yakın rakiplik analizi yapılması gereken ikinci pazar ise, otobüs sefer verilerinin platformlara dağıtımı (B2B) hizmeti pazarıdır. İlk olarak pazarda B2B hizmeti kapsamında portföy çeşitliliği anlamında farklılaşan bir hizmet sunulduğu görülmektedir. 2023 yılı verilerine göre OBİLET ve BİLETALL B2B portföyünde sırasıyla (.....) ve (.....) firma bulunmaktadır. Hatta bu iki firma arasında dağıtım portföyünde kesişen otobüs firmaları bulunmakta OBİLET+BİLETALL toplamında örtüşmelerden arınmış olarak (.....) firma yer almaktadır. Oysa MYDATA (.....) firma, ECE YAZILIM (.....) firma ve ATLAS YAZILIM (.....) firma için B2B hizmeti vermektedir. B2B pazarın çift taraflı yapısı gereği portföy çeşitliliği ve kapsamı biletleme yazılımı pazarından çok daha önemli olup bu anlamda portföylerindeki benzerlik ile birleşik teşebbüsün B2B hizmetinin yakın ikame olduğu, rakiplerin hizmetinin ise bu derece bir yakın ikame niteliğinin bulunmadığı değerlendirilmektedir. (358) Üçüncü pazar olan B2C hizmeti kapsamında ise yine farklılaşan bir hizmet verilmesi özellikle listelenen firma sayısı, sefer çeşitliliği gibi değişkenler bakımından mümkün olmaktadır. Bu bakımdan obilet.com diğer platformlardan daha farklı bir konumdadır. Bahsedildiği üzere KAMİL KOÇ sadece OBİLET platformunda listelenmekte, bu da önemli bir rekabetçi avantaj olarak ilgili platformu yolcuların gözünde farklılaştırabilmektedir. Ancak biletall.com için aynı tespitleri yapmak mümkün olmayıp mevcut durum itibariyle bu pazar bakımından yakın bir rakibin devralındığı sonucuna ulaşmak mümkün değildir.
24-33/815-345 74/154 (359) Yukarıda yapılan analizler çerçevesinde OBİLET’in IMS ve B2B pazarda yakın rakibi olan bir teşebbüsü devraldığı ve diğer rakiplerle ikame ilişkinin BİLETALL kadar güçlü olmadığı değerlendirilmektedir. Sağlayıcı Değiştirme Olanakları: (360) Birleşme taraflarının müşterileri, pazarda az sayıda alternatif sağlayıcı olması ya da diğer sağlayıcılara geçiş yapmanın önemli geçiş maliyetlerine katlanılmasını gerektirmesi nedenleriyle diğer sağlayıcılara geçiş yapmakta sıkıntı yaşayabilmektedir74. Bu durumda, birleşik teşebbüsün müşterileri için fiyat artışından kaçınmak mümkün olmayabilmektedir. Bu doğrultuda, müşterilerin sağlayıcı değiştirmelerine yönelik geçmiş davranış kalıplarına ve fiyat değişikliklerine karşı tepkileri önem arz etmektedir. (361) Bu noktada OBİLET/BİLETALL’ın biletleme yazılım pazarı bakımından fiyat sisteminde yaptığı değişikliğin pazara olan etkisi, sağlayıcı değiştirme olanakları bakımından otobüs firmalarının davranışlarını çok güzel bir şekilde ortaya koymaktadır. Yukarıda ifade edildiği üzere OBİLET/BİLETALL, daha önceden biletleme yazılım hizmetine hiçbir bedel ödemedikleri algısına sahip olan otobüs firmalarını, 2022 yılında yaptığı fiyatlama modeli değişikliği ile yazılım kullanımı için bilet bedelinin %(.....) seviyesindeki THB ile fiyatlandırmış ancak fiyatlama politikasındaki bu değişiklikten sonra OBİLET/BİLETALL’a ait yazılımdan farklı bir yazılıma geçiş yapan yalnızca (.....) otobüs firması olmuş ve bu firmaların geçişleri OBİLET/BİLETALL portföyünde çok kısıtlı bir hacme tekabül etmiştir. (362) OBİLET’ten elde edilen bilgilerden farklı yazılıma geçiş yapan firmaların; (.....), (.....) ve (.....) olduğu bildirilmiştir. Bahse konu firmalar OBİLET/BİLETALL yazılımını kullanan otobüs firmalarının toplam bilet adedi içinde sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) paylara sahiptir. Bu bakımdan fiyatlama politikası değişikliği ile rakip yazılıma geçen firma sayısı ve bu firmaların toplam içindeki payları düşük olduğundan, fiyat değişikliğine otobüs firmalarının verdiği tepkinin sınırlı kaldığı anlaşılmaktadır. Bu bakımdan müşterilerin fiyatlama sistemindeki bu keskin değişime karşı çok sınırlı tepki vermiş olmaları sağlayıcı değiştirme olanaklarının kısıtlı olduğu konusunda güzel bir örnek olup fiyat artışından kaçınmalarının mümkün olmadığını göstermektedir. (363) Sağlayıcı değiştirme olanaklarını kısıtlayan bu durumun en önemli sebebi OBİLET’in özellikle B2C pazardaki hâkim durumu ile beslenen IMS-B2C-B2C pazarlardaki dikey bütünleşik yapısıdır. OBİLET’in otobüs firmaları nezdindeki konumu da otobüs firmalarını bu anlamda kısıtlamaktadır. Zira obilet.com hâkim durumdaki B2C olarak otobüs firmaları için yolcuya ulaşıp satış yapmak ve hizmetlerinin reklamı için vazgeçilmez niteliktedir. Bu durum altında otobüs firması biletleme yazılım hizmetini OBİLET’ten alarak obilet.com platformunda listelenmeyi garantilemektedir. 15.06.2023 tarih ve 23-27/521-177 sayılı kararda75 da değinildiği üzere, sırf bu nedenle OBİLET yazılımını kullandığını dile getiren otobüs firmaları bulunmaktadır. (364) Biletleme yazılımı pazarında kitlenen otobüs firmaları doğal olarak sefer verilerini de aynı yazılım firması üzerinden yaptığı için B2B hizmeti için de sağlayıcı değiştirme alternatifleri kısıtlanmaktadır. Bu noktada otobüs firmaları doğrudan entegrasyon kapsamında platforma sefer verisini sağlama imkânına sahiptir. Bu amaçla 15.05.2023 tarih ve 23-27/521-177 sayılı karar kapsamında alınan taahhütler içerisinde de, OBİLET/BİLETALL yazılımını kullanan firmalarının B2C platformlarla doğrudan 74 Yatay Kılavuz para. 35. 75 para. 237.
24-33/815-345 75/154 anlaşma yapmasını kolaylaştırmak üzere alınan taahhütler bulunmaktadır76. Ancak OBİLET henüz bu alternatifin yaygın bir şekilde tercih edilmediğini dile getirmektedir. Platform her otobüs firması ile doğrudan entegrasyon yapmayı maliyetli bulabileceği gibi otobüs firması da birçok platform ile ayrı ayrı entegrasyonu ekonomik olarak makul bulmayabilecektir. Bu anlamda doğrudan entegrasyon B2B hizmetinin alternatifi olamamakta ve hem otobüs firması hem de B2C’ye sağlayıcı olma noktasında iyi bir alternatif teşkil etmemektedir. (365) Çift taraflı yapıdaki B2B pazarında iki müşteri grubundan ilki olan otobüs firmalarının kısıtlı alternatifleri olduğu ortaya konulduktan sonra diğer müşteri grubu olan B2C’lerin olanakları da incelenmelidir. B2B hizmeti kapsamında bu müşteri grubu asıl olarak OBİLET/BİLETALL’dan B2B hizmeti alan rakip platformlardır (ENUYGUN, BİLET.COM gibi). Bu rakip platformlar OBİLET/BİLETALL ve diğer B2B’lerden aldıkları sefer verisi ile kendi platformlarında listeleme ve satış hizmeti gerçekleştirmektedir. Ancak yukarıda ifade edildiği üzere OBİLET/BİLETALL B2B envanteri firma sayısı bakımından rakip envanterler ile karşılaştırılamayacak kadar zengin olup 2023 yılı için (.....) firmanın bulunduğu birleşik teşebbüsün envanteri pazarın %(.....)’ından fazlasını kapsamakta, bu envanter karşısında B2C platformların sadece rakip envanterleri kullanarak listeleyebilecekleri firma sayısı ancak (.....) olabilmektedir. Öyle ki 15.06.2023 tarihli ve 23-27/521-177 sayılı kararda77 da ifade edildiği üzere bu rakip platformlar dönem dönem diğer B2B hizmeti veren firmaların envanterlerini de OBİLET/BİLETALL’dan temin etmektedir. Örneğin MYDATA ve ECE YAZILIM’ın sefer verileri de dönem dönem rakip platformlar tarafından OBİLET/BİLETALL’dan temin edilmektedir. (366) Bu bakımdan B2B pazarda pazarın her iki tarafındaki müşteri grubu için de sağlayıcı değiştirme olanaklarının kısıtlı olduğu görülmektedir. (367) B2C pazarda otobüs firmaları bakımından yapılacak değerlendirmede ise obilet.com platformunun hâkim durumda oluşu, finansal gücü, marka bilinirliği ve yolcular tarafından en çok tercih edilen platform olmasından kaynaklı olarak tüketiciye ulaşmada ve reklam konusunda önemli bir araç niteliği bulunması gibi birçok kriterin sağlayıcı değiştirme olanaklarını kısıtladığı düşünülmektedir. Zira obilet.com platformunda listelenmeyerek/yer almayarak bilet satışlarının ve reklam olanaklarının kısıtlanacağını düşünen otobüs firmaları için sadece rakip platformlarda listelenecek şekilde pazarda yer almak ekonomik olarak rasyonel gözükmemektedir. 15.06.2023 tarih ve 23-27/521-177 sayılı karar78 kapsamında obilet.com platformunda bir süre satış yapamayan otobüs firmaları ile yapılan görüşmelerde açık bir şekilde satışa kapalı oldukları dönemde önemli bir ekonomik kayba uğradıkları ve obilet.com platformunda listelenmek istedikleri anlaşılmaktadır. Bunun yanında böyle bir satışa kapanma durumu yaşamayan otobüs firmaları da obilet.com platformunun kendileri için önemli bir satış ve reklam alanı olduğunu ifade etmektedir. (368) B2C pazarda yolcuların ise kısmen sağlayıcı değiştirme alternatifi bulunduğu söylenebilecektir. OBİLET/BİLETALL B2B portföyünün Karar sonrası OBİLET tarafından birleştirilip tüm B2C’lere hizmet verilmesi ile B2C pazardaki firmaların listeledikleri firmalar benzeşmiştir. Ancak bu noktada KAMİL KOÇ bakımından ayrı bir durum bulunmakta, bu firma sadece obilet.com platformunda listelenmekte ve satışa sunulmaktadır. Bu bakımdan KAMİL KOÇ bileti satın almak isteyen yolcular ya KAMİL 76 para. 509. 77 para. 137. 78 para. 207, 211 ve 218.
24-33/815-345 76/154 KOÇ’un kendi internet sitesini kullanacak ya da platform kanalında sadece obilet.com üzerinden bilet satın alabilecektir. Ancak bu durumda da yolcuların fiyat/sefer karşılaştırma ihtiyacı arama maliyeti ve zaman tasarrufu en düşük olacak şekilde obilet.com üzerinden karşılanabilecektir. (369) Sağlayıcı değiştirme olanaklarına ilişkin yukarıdaki değerlendirmeler çerçevesinde IMS pazarında, B2B pazarın her iki tarafında ve B2C pazarda otobüs firmaları açısından müşterilerin böyle bir imkânı olmadığı, B2C pazarda yolcuların kısmen böyle bir imkânı olduğu değerlendirilmektedir. Rakiplere Karşı Tepki: (370) Bazı birleşme işlemleri, gerçekleşmeleri halinde, birleşik teşebbüsün, görece küçük ya da potansiyel rakiplerin büyümelerini daha da zorlaştıracak ya da rakiplerin rekabet etme yeteneklerini kısıtlayacak ve birleşik teşebbüsün bu yöndeki davranışlarını teşvik edecek bir konum elde etmeleri ile sonuçlanabilecek niteliktedir79. Böyle bir durumda, rakipler tek tek ya da birlikte, birleşik teşebbüsü fiyatları artırmaması ya da rekabete zarar verebilecek diğer eylemlerde bulunmaması yönünde baskı altında tutabilecek bir konumda olamayacaklardır. Bu çerçevede yapılacak değerlendirmelerde, birleşik teşebbüsün rakiplerine göre sahip olduğu finansal güç, diğer faktörlerin yanında, göz önünde bulundurulması gereken bir husustur. (371) Mevcut dosya özelinde, yatay olarak etkilenen otobüse ilişkin her üç pazarda da OBİLET’in dikey bütünleşik yapısı rakiplerin büyümesini önleyebilecek olup yukarıda ifade edildiği üzere bu yapı üç pazar bakımından da önemli bir giriş engeli teşkil etmektedir. B2C pazardaki rakipler faaliyetleri için sefer verileri dağıtımı (B2B) hizmetine ihtiyaç duymakta, OBİLET/BİLETALL B2B portföyü bu noktada rakipler için alternatifi bulunmayan bir girdi olmaktadır. (372) Yatay Kılavuz’da rakiplere verilecek tepki anlatılırken verilen bazı örnekler bulunmaktadır. Bu doğrultuda, birleşik teşebbüsün girdiler veya dağıtım kanalları üzerinde, rakiplerin büyümesini ya da pazara girmelerini daha maliyetli kılacak kadar kontrolü bulunabileceği; benzer şekilde, birleşik teşebbüsün patentler ya da diğer çeşitli fikri mülkiyet haklarından kaynaklanan gücünün de aynı sonuçlara yol açabileceği ifade edilmektedir. Farklı altyapılar ya da platformlar arasında birlikte çalışılabilirliğin önemli olduğu pazarlarda bir birleşme işlemi, birleşik teşebbüse rakiplerin hizmet kalitelerini düşürmeleri ya da maliyetlerini artırmaları yönünde olanak ve teşvik sunabilir. Bu hususlar somut olay bağlamında değerlendirildiğinde ise, OBİLET’in IMS hizmeti pazarı ve B2B hizmeti pazarı bakımından işlem ile elde ettiği gücün, B2C hizmetleri pazarındaki rakiplerinin sefer verisi girdisini OBİLET/BİLETALL’ın kontrolüne vermekte olduğu görülmektedir. Bu noktada OBİLETALL/BİLETALL’ın B2B altyapısının platformlar ile birlikte çalışabilirliğinin sürdürülebilmesi için, bu kontrol dolayısıyla rakip B2C’lerin rekabetçi davranışlarının kısıtlanmaması ya da OBİLET/BİLETALL’a B2C pazarda avantaj sağlayacak şekilde çalışılmaması gerekmektedir. Bu kapsamda 15.06.2023 tarih ve 23-27/521-177 sayılı karara konu dosya kapsamında da, OBİLET’in B2B hizmeti kapsamında sunduğu faaliyetler bakımından birçok konuda şikâyet gelmiş olup söz konusu şikâyetler kapsamında ilgili kararda, aşağıda sıralanan davranışların rekabet ihlali şüphesi yaratıp yaratmadığı değerlendirilmiştir: a) B2B hizmeti pazarında OBİLET’in MYDATA’ya ödemesi gereken bedelleri ödemeyerek rekabeti kısıtlayıp kısıtlamadığı, 79 Yatay Kılavuz para. 39.
24-33/815-345 77/154 b) OBİLET’in B2B hizmeti pazarında akdettiği hizmet sözleşmesinde öngörülen teminat tutarını yükseltme talebini karşılamayarak rakip platform faaliyetlerini zorlaştırıp zorlaştırmadığı, c) OBİLET’in altyapı hizmetindeki teknik sorunlar ile rakip platform faaliyetlerini zorlaştırıp zorlaştırmadığı, d) OBİLET ve rakip platformlar arasında B2B hizmeti pazarında yer alan sözleşmelerdeki reklam ve iletişim yasağına ilişkin hükümlerin rekabeti kısıtlayıp kısıtlamadığı, e) OBİLET’in B2B hizmeti dolayısıyla oluşan mevcut gelir paylaşımı modelinde, platforma bırakılan paylaşım oranının rakip platform faaliyetlerini zorlaştırıp zorlaştırmadığı. (373) Karar kapsamında incelenen hususlardan sadece (a) ve (d) bentlerindeki davranışlar bakımından rekabetçi şüphe oluştuğu ortaya konularak söz konusu şüpheler OBİLET tarafından sunulan taahhütler ile giderilmiştir. İlgili soruşturma Mahkeme tarafından iptal edilen Karar sonrası gerçekleştirilmiş olup gerçekten de OBİLET’in BİLETALL’ı devralması sonrası her üç pazarda elde ettiği pazar gücü, B2B girdisi aracılığıyla B2B pazarında MYDATA’nın, B2C pazarında ise rakip platformların rekabetini kısıtlayabilecek bir tablo oluştuğu şüphesini ortaya çıkarmıştır. Bu bakımdan mevcut işlem ile OBİLET’in üç pazarda da geldiği konum OBİLET’e rakiplerin büyümesini önleyebilecek bir kapasite sunmaktadır. Önemli Bir Rekabetçi Gücün Ortadan Kaldırılması: (374) Bazı teşebbüsler, faaliyette bulundukları pazarlardaki rekabetçi süreç üzerinde, pazar payları ve benzeri göstergelerin işaret ettiklerinden daha yüksek düzeyde etkiye sahiptirler.80 Bu nitelikteki bir teşebbüsün tarafı olduğu bir birleşme işlemi, özellikle ilgili pazarın yoğunlaşmış olduğu bir durumda, pazarın rekabetçi dinamiklerinde, ciddi ve rekabet karşıtı bir yönde değişikliğe yol açabilir. Taraflardan birinin, ilgili pazara henüz girmiş ve pazardaki mevcut oyuncular üzerinde gelecekte kayda değer düzeyde rekabetçi baskı oluşturması öngörülen nitelikte bir teşebbüs olduğu bir birleşme işlemi, bu duruma örnek teşkil edebilecektir. (375) Bu noktada BİLETALL’ın üç pazardaki konumunu ve gücünü ortaya koymak üzere otobüs biletlerinin satışı bakımından, 15.06.2023 tarih ve 23-27/521-177 sayılı karara konu dosya kapsamında da yer verilen sektörün genel gelişim sürecine değinmek faydalı olacaktır. Bu süreç BİLETALL’ın gücünü ortaya koymanın yanı sıra, bir yandan da tarafların birbirlerinin yakın ikamesi faaliyetler yürüttüğünü göstermektedir. (376) Otobüs bileti satış hizmetinin tarihçesine bakıldığında; 2000’li yılların başına kadar çevrim dışı kanallardan yürütülen bilet satışı faaliyetleri bakımından zaman içerisinde bir iyileştirmeye ihtiyaç duyulduğu ve bilet satış hizmetinin bir biletleme yazılımı kullanılarak gerçekleştirilmesine yönelik gelişmeler yaşandığı görülmektedir. İlgili dönemde otobüs bilet satışlarının yapıldığı tek kanal olan çevrim dışı kanal üzerinden, ortak bir yazılım ile bilet satışının gerçekleştirilmesine olanak sağlayan biletleme yazılımları geliştirilmeye başlanmıştır. Bahse konu dönemde, 2001 yılının Ekim ayında yazılım hizmeti sağlamaya başlayan BİLETALL’ın “İpek Yazılımı”nın yanı sıra “ETMS” ve “Mybilet” isimli yazılımlar da sektörde mevcut olup bu bakımdan, otobüs taşımacılığı için biletleme yazılımı (IMS) hizmeti pazarının 2001 yılı itibarıyla oluşmaya başladığı söylenebilecektir. 80 Yatay Kılavuz para. 40.
24-33/815-345 78/154 (377) Devam eden süreçte internet kullanımının yaygınlaşmasına bağlı olarak otobüs biletlerinin internet ortamı üzerinden satışı faaliyetleri söz konusu olmuş ve otobüs firmaları kendi internet siteleri üzerinden satış gerçekleştirmeye başlamıştır. Başlangıçta, otobüs firmasının geleneksel kanalda satılan tüm biletlerinin ortak bir noktadan takibine ve muhasebeleştirilmesine olanak sağlayan biletleme yazılımları, firmaların internet sitelerine uyum sağlamış ve firmalara satış bakımından çok daha geniş imkânlar sunmuştur. (378) Öte yandan 2005 yılını izleyen dönem, bilet satış platformlarının faaliyete geçmeleri ve BİLETALL’ın 2006 yılının Ağustos ayında otobüs biletlerini biletall.com alan adlı internet sitesi ve mobil uygulaması üzerinden listeleyerek satışını gerçekleştirmesi bakımından önem arz etmektedir. Bu bakımdan otobüs biletlerinin platformlar üzerinden satışı (B2C) hizmeti pazarının 2005 yılında ortaya çıkmış olduğu söylenebilecektir. (379) BİLETALL’ın devam eden süreçteki diğer faaliyetlerine bakıldığında ise; 2010 yılının Mart ayından itibaren, biletleme yazılımı olmayan diğer satış platformlarına API hizmeti aracılığıyla bilet satış imkânı sağlamaya başladığı görülmektedir. Böylelikle otobüs sefer verilerinin dağıtımı (B2B) hizmeti pazarı da 2010 yılı ile BİLETALL tarafından verilen hizmet ile ortaya çıkmıştır. (380) Bununla birlikte 2012’de OBİLET’in; 2014’te NEREDENNEREYE’nin; 2015’te ONLINEBİLET ve BİLET.COM’un; 2019’da ENUYGUN’un, 2020’de TURNA’nın 2021’de BİLETARA’nın, 2023’te HEPSİBURADA SEYAHAT, BİLETDÜKKANI, BİLETİM.COM’un ve 2024’te ise ETS/UCUZABİLET, BİLETBAYİSİ, ENUCUZU gibi firmaların otobüs bileti satışlarına başladıkları anlaşılmaktadır. (381) Bu noktada BİLETALL ile OBİLET arasındaki iş ilişkisinin tarihçesine de değinmek sektördeki gelişmelerin daha iyi anlaşılabilmesi bakımından önem arz etmektedir. OBİLET, bilet satışı ve listeleme faaliyetlerine 2012’nin ikinci yarısında, büyük otobüs firmalarının sistemlerine doğrudan entegre olarak ve pazardaki BİLETALL, ETMS gibi biletleme yazılımı sağlayıcılardan B2B hizmeti alarak başlamıştır. Aldığı yatırımlar ile güçlü bir finansal yapıya kavuşan OBİLET’in platformu üzerinden gerçekleştirdiği satışların artmasıyla birlikte OBİLET ile BİLETALL arasında ciddi bir rekabet söz konusu olmuştur. 2016 yılının Mayıs ayına gelindiğinde ise BİLETALL bu rekabetten duyduğu rahatsızlık sonucunda OBİLET’e sağladığı hizmeti tek taraflı olarak sonlandırmış ve portföyünü OBİLET satışlarına kapatmıştır. Bir başka ifadeyle B2B pazarında veri sağlayıcısı olan BİLETALL, OBİLET ile olan ticari ilişkisini B2C pazarında yaşadıkları rekabetten dolayı sonlandırmıştır. Bu gelişmenin akabinde OBİLET, (.....) geliştirmiş olduğu “Accord ORS” yazılımının dağıtım ve kullanım haklarını satın alarak biletleme yazılımı pazarında faaliyet göstermeye başlamıştır. Böylece daha önce otobüs biletlerinin platform üzerinden satışı pazarında rakip konumunda bulunan OBİLET ve BİLETALL, otobüs biletleri için biletleme yazılımı pazarında da rakip haline gelmiştir. (382) Sektörden edinilen bilgiye göre devam eden süreçte OBİLET’in otobüs firmalarına hibe, reklam ve ücretsiz biletleme yazılımı gibi imkânlar sağlaması üzerine ORS yazılımını kullanan otobüs firma sayısında bir artış yaşanmış ve bu da BİLETALL’ın biletleme yazılımını kullanan firma sayısında bir daralmaya neden olmuştur. Ayrıca OBİLET’in 2017 yılının Temmuz ayı itibarıyla diğer bilet satış platformlarına otobüs firmalarının verilerini açması ve gelir paylaşımı modeli kapsamında B2B hizmeti vermeye başlamış olması da bu dönemde dikkat çeken bir diğer önemli gelişmedir.
24-33/815-345 79/154 (383) OBİLET’in hamlelerine karşı BİLETALL ise kendi platformunda satış yapmak isteyen otobüs firmalarına kendi biletleme yazılımının kullanılması koşulunu getirmiştir. Diğer yandan OBİLET’in portföyüne erişerek gelir paylaşımı modeli çerçevesinde satış yapmak isteyen diğer platformlara ise, yalnızca kendisi ile çalışmaları gerektiği aksi takdirde internet servis hizmeti sağlamayacağı yönünde bir baskıda bulunmuştur. (384) Bu husus 15.06.2023 tarih ve 23-27/521-177 sayılı dosya kapsamında OBİLET’te gerçekleştirilen yerinde incelemede elde edilen ve 09.11.2020-10.11.2020 tarihleri arasında (.....) yetkilisi ile OBİLET çalışanı arasında gerçekleşen “Otobüs Bileti Sağlayıcı” konulu e-postadaki şu ifadelerden de anlaşılmaktadır81: (.....)82: “Merhaba (.....) Bey, Bildiğiniz gibi, otobüs bileti konusunda Obilet'le birlikte Biletall'dan da hizmet alıyoruz. Biletall tarafından sizden hizmet almayı durdurmamız ve sadece onlarla devam etmemiz talep ediliyor. Çok yakın bir zamanda bilet satışına başlamamıza ve mevcut pandemi şartlarına rağmen kısa zamanda büyük yol aldık. Aylık yaklaşık (.....) TL civarında ciro gerçekleştirmeye başladık. 2021 yılının özellikle ikinci yarısında, pandeminin etkisinin hafiflemesi ile birlikte kabaca (.....) katlık bir büyüme olabileceğini öngörüyoruz. Sizinle gayet yakın ve pozitif işbirliğimiz devam ediyor. Bu süreçte, üzerimizdeki baskının devam etmesi halinde kısa süre içerisinde sağlayıcılardan birine karar vermek zorunda kalabiliriz. Bu durumda, hangi sağlayıcı ile devam edeceğimize Ortaklar Kurulu toplantımızda karar vereceğiz. Bu süreçte tek sağlayıcıya karar vermemiz gerekirse, sizinle devam etmemizi kolaylaştıracak adımlarla ilgili desteğinizi rica ediyorum. Ortaklara sunacağım verilerin içerisinde, Obilet'in özellikle uzun vadede işbirliğimizin verimini artıracak uygulamaları olursa alınacak kararlara faydası olur. Pozitif dönüşlerinizi bekliyorum.” (.....)83: “(.....)Merhaba, Öncelikle, ticari ilişkimizin başladığı tarihten bu yana hem satış performansınızdan, hem de işbirliğine açık yaklaşımınızdan oldukça memnun olduğumuzu belirtmek isteriz. Diğer servis sağlayıcının sitenize olan servisi kesmesi durumunda yıllık (.....) TL’ye ulaşacağını tahmin ettiğiniz otobüs bileti satışlarınızın önemli bir kısmının Obilet servisi üzerinden geçeceğini öngörüyoruz. Bu bağlamda, bahsettiğiniz riskin gerçekleşmesi durumunda sizi bu pazarın bir oyuncusu olarak kalmaya teşvik etmek amacıyla, aşağıdaki şekilde kademeli bir ek komisyon mekanizması önerebiliriz: 15 Kasım 2020’den başlamak ve 12 ay boyunca geçerli olmak üzere, her 3 ay sonunda çeyreklik Obilet sistemi satış cironuzun (.....) TL’yi geçmesi halinde: o çeyreğe ait komisyon hak edişinizin %(.....) TL’yi geçmesi halinde: o çeyreğe ait komisyon hak edişinizin (.....) TL’ye kadar olan kısmının %(.....); (.....) TL üzerindeki kısmının %(.....) TL’yi geçmesi halinde: o çeyreğe ait komisyon hak edişinizin (.....) TL’ye kadar olan kısmının %(.....); (.....) TL üzerindeki kısmının %(.....) kadar ek komisyon ödeyebiliriz…” (385) Bu durumun sonucunda da platformların ve otobüs firmalarının bir bölümü OBİLET ile çalışma kararı almış, bir kısım otobüs firması ise BİLETALL ile olan iş ilişkisini sürdürmüştür. Bu noktada belirtmek gerekir ki; ilgili dönemde BİLETALL ve OBİLET 81 12.06.2023 tarih ve 2022-5-020/BN-04 sayılı Bilgi Notu para. 110. 82 (.....), (.....) olarak görev yapmaktadır. 83 (.....), OBİLET bünyesinde (.....) olarak görev yapmaktadır.
24-33/815-345 80/154 arasındaki rekabetin sonucu olarak, OBİLET’in biletleme yazılımı pazarında otobüs firmalarına ücretsiz hizmet sağladığı; BİLETALL’ın ise gelir paylaşımı modeli çerçevesinde B2B hizmeti verdiği platformlardan aldığı komisyon oranını %(.....)’tan %(.....)’ye indirdiği anlaşılmaktadır. (386) Bu gelişmelerin ardından 2021 yılına gelindiğinde Mahkeme tarafından iptal edilen Karar çerçevesinde OBİLET BİLETALL’ı devralmıştır. İlgili devralma sonrasına tekabül eden dönemde ise; OBİLET ve BİLETALL’da ayrı ayrı listelenen firmaların hem OBİLET hem de BİLETALL’ın portföyüne erişim sağlayan diğer platformlarda listelenebilmesi için bir çalışma yürütülmüş, 2021 yılının Eylül ayından başlanarak devralma öncesinde yalnızca OBİLET ve acentelerinde listelenen firmalar BİLETALL ve acentelerine, BİLETALL ve acentelerinde listelenen firmalar ise OBİLET ve acentelerine açılmaya başlanmıştır. Bu çalışmalar 2022 yılı Mart ayı ortalarında tamamlanmış böylece aslında OBİLET’e rakip platformların satışını gerçekleştirdiği firma sayısında bir artış söz konusu olmuştur. (387) Görüldüğü üzere sektörün gelişimi OBİLET ve BİLETALL arasında IMS hizmeti ve B2B hizmeti pazarındaki yakın rekabeti ortaya koymakta, bu rekabetin bir sonucu olarak B2B hizmeti kapsamında ortaya çıkan gelir paylaşım oranlarında BİLETALL tarafından B2C’ler lehine bir iyileştirme bile yapıldığı görülmektedir. Bu bakımdan BİLETALL’ın IMS hizmeti ve B2B hizmeti pazarına ilk giren firma olmasından kaynaklı pazarlarda elde ettiği güç OBİLET tarafından yapılan giriş ile azalsa da, taraflar arasında bir rekabet bulunduğu ve bunun pazardaki rekabetçi parametrelere etki ettiği de görülmektedir. Bu nedenle BİLETALL’ın özellikle IMS ve B2B hizmeti pazarında önemli bir rekabetçi güç olduğu söylenebilecektir. Bu durum IMS ve B2B portföyünde yer alan mevcut konumundan da açıkça anlaşılmaktadır. (388) Dolayısıyla dosya konusu işlem öncesinde taraflar arasındaki yakın rakiplik ilişkisi ve bu ilişkinin ilgili pazarlardaki rekabetçi parametreler üzerindeki belirgin etkisi, işlemin gerçekleşmesi ile özellikle otobüse ilişkin B2B ve IMS pazarları bakımından önemli bir rekabetçi gücün ortadan kaldırılacağı kanaatini oluşturmaktadır. (389) Pazar payı, giriş engelleri ve alıcı gücü için yapılan değerlendirmeleri destekler şekilde OBİLET’in bu işlem kapsamında BİLETALL’ı devralması IMS ve B2B hizmeti pazarı bakımından yakın bir rakibin devralınıyor olunması; IMS, B2B ve B2C pazarları bakımından müşterilerin sağlayıcı değiştirme olanaklarının kısıtlanması, B2B pazarında elde edilen kapasite ile rakiplerin IMS ve B2C pazarlarında büyümesini önleyebilecek bir imkânın elde edilmesi ve B2B ve IMS pazarında önemli bir rekabetçi gücün devralınıyor olunması nedenleriyle; otobüse ilişkin IMS, B2B ve B2C pazarlarında OBİLET’in hâkim duruma gelerek ya da hâkim durumunu güçlendirerek 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında etkin rekabetin önemli ölçüde kısıtlanması ile sonuçlanabilecektir. (390) Bu üç pazar dışında devralan OBİLET ve devre konu BİLETALL’ın faaliyetleri uçak biletlerinin platformlar üzerinden satışı (B2C) hizmeti pazarında da yatay olarak örtüşmekte olup bu pazar bakımından değerlendirmelere devam eden başlıkta yer verilmektedir.
24-33/815-345 81/154 G.4.2.1.5. Uçak Biletlerinin Platformlar Üzerinden Satışı (B2C) Hizmeti Pazarında İşleme İlişkin Yatay Tek Taraflı Etkilerin Değerlendirilmesi Pazar Payına İlişkin Değerlendirme: (391) Bahsi geçen pazarda OBİLET’in ve rakiplerinin pazar paylarına ilişkin değerlendirme için, söz konusu teşebbüslerin 2021-2023 yılları arasında bilet adedi bazında pazar payları hesaplanmış ve aşağıdaki tabloda yer verilmiştir: Tablo-20: Uçak Biletlerinin Platformlar Üzerinden Satışı (B2C) Hizmeti Pazarında Bilet Adedi Bazında 2021-2023 Yılı Pazar Payları (%) 2021 2022 2023 ENUYGUN (.....) (.....) (.....) ETS/UCUZABİLET84 (.....) (.....) (.....) OBİLET (.....) (.....) (.....) BİLETALL (.....) (.....) (.....) OBİLET+BİLETALL (.....) (.....) (.....) TURNA (.....) (.....) (.....) BİLET.COM (.....) (.....) (.....) BİLET DÜKKANI (.....) (.....) (.....) HEPSİ SEYAHAT (.....) (.....) (.....) Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler85 (392) Yukarıdaki tabloda yer alan verilerden OBİLET’in uçak biletlerinin platformlar üzerinden satışı pazarında 2021 yılında %(.....), 2022 yılında %(.....) ve 2023 yılında %(.....) pazar payının olduğu görülmektedir. Devre konu BİLETALL ise aynı yıllar için sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) pazar payları ile faaliyet göstermektedir. (393) İlgili pazarda ENUYGUN’un 2023 yılı için %(.....) pazar payı ile lider konumda bulunduğu, 2022 yılından 2023 yılına geçerken yaklaşık %(.....) bir pazar payı kaybetmesine rağmen lider konumunu koruduğu görülmektedir. Ayrıca 2023 yılında ENUYGUN, pazar payı kaybetmesine rağmen birleşik teşebbüsün (.....) katı pazar payına sahip durumdadır. (394) Diğer yandan pazar payı olarak ENUYGUN’dan sonra ikinci sırada yer alan, OBİLET’in pazardaki en yakın rakibi konumunda bulunan ve iki farklı platform üzerinden uçak bileti satışı yapan ETS/UCUZABİLET’in 2023 yılında %(.....) pazar payına sahip olduğu görülmektedir. Söz konusu pazar payı gerek OBİLET’in 2023 yılı pazar payından gerekse de birleşik teşebbüsün pazar payından yüksek olarak ortaya çıkmaktadır. (395) Pazar paylarının dağılımını görselleştirebilmek amacıyla teşebbüslerin 2021-2023 yılları arasında bilet adedi bazında pazar paylarına aşağıda grafik olarak da yer verilmiştir. 84 UCUZABİLET.COM ve ETSTUR aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer alan iki farklı platform olup UCUZABİLET uçak bileti satışında, ETSTUR ise otel rezervasyon satışında faaliyet alanlarını özelleştirmiş bulunmaktadır. 85 HEYBİLET ve BİLET.CO isimli teşebbüslere ait veriler söz konusu pazar paylarını %(.....) gibi küçük bir oranda değiştirdiğinden dolayı bahsi geçen teşebbüslere tabloda yer verilmemiştir.
24-33/815-345 82/154 Grafik-3: Uçak Biletlerinin Platformlar Üzerinden Satışı (B2C) Hizmeti Pazarında Bilet Adedi Bazında 2021-2023 Yılı Pazar Payları (…..TİCARİ SIR…..) (396) Pazar payları yanında pazarın yoğunlaşma seviyesini ve işlem sonrası pazarda ortaya çıkan yoğunlaşma artışını ortaya koymak üzere HHI değerleri de hesaplanmış olup aşağıdaki tabloda ilgili değerlere yer verilmektedir. Tablo-21: Uçak Biletlerinin Platformlar Üzerinden Satışı (B2C) Hizmeti Pazarında 2021-2023 Yılları İçin İşlem Öncesi ve Sonrası HHI Değerleri 2021 2022 2023 İşlem Öncesi (.....) (.....) (.....) İşlem Sonrası (.....) (.....) (.....) HHI Değişimi (.....) (.....) (.....) Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler. (397) Yukarıda ifade edildiği üzere HHI değerlerinin analizinde pazardaki HHI endeksi 1.000’in altında kalan işlemlerde rekabetçi kaygılar oluşması ihtimali oldukça düşük görülmektedir. Birleşme sonrası pazardaki HHI endeksi 1.000 ile 2.000 arasında olan ve işlem neticesinde HHI endeksindeki değişim 250’nin altında kalan ya da birleşme sonrası pazardaki HHI endeksi 2.000’nin üzerinde olan ancak işlem neticesinde HHI endeksindeki değişimi 150’nin altında kalan işlemlerde belli istisnalar hariç olmak üzere rekabetçi kaygılar oluşması ihtimali düşüktür.86 (398) Yukarıda yer alan HHI değerlerine göre uçak bileti B2C hizmeti pazarında 2022 yılında ENUYGUN’un pazar payında yaşanan artış pazarın yoğunlaşma seviyesini artırmış ancak 2023 yılına gelindiğinde OBİLET’in artan pazar payı yoğunlaşma seviyesini azaltmıştır. İşlem sonrası tüm yıllarda HHI değeri 2.000’in üzerinde olmakla beraber BİLETALL’ın pazarda çok küçük bir payı olması sebebiyle HHI değişimi 150’nin çok altında kalmakta ve bu sebeple bu pazarda işlem dolayısıyla etkin rekabetin kısıtlanması ihtimali çok düşük kalmaktadır. Ancak Yatay Kılavuz’da HHI değerlendirmesine ilişkin olarak bu durum altında da belirli istisnalarda etkin rekabetin kısıtlanabileceği öngörülmektedir. Yatay Kılavuz’da söz konusu istisnalar şu şekilde sıralanmıştır: a. İşlem taraflarından birinin potansiyel olarak pazara girme ihtimali olan bir teşebbüs ya da pazara yeni girmiş henüz düşük bir paya sahip bir teşebbüs olması durumu. b. İşlem taraflarından bazılarının henüz pazar paylarına yansımamış biçimde yenilikçi bir teşebbüs olması durumu. c. Pazardaki oyuncular arasında çapraz ortaklıkların mevcut olması durumu. d. İşlem taraflarından birinin düşük pazar payına sahip olmasına rağmen, pazardaki oyuncular arasındaki rekabeti engelleyici işbirliklerini engelleyecek biçimde rekabetçi bir özelliğe sahip olması durumu (oyunbozan (maverick) bir teşebbüsün varlığı). e. Pazardaki oyuncular arasında geçmişte veya halen rekabeti sınırlayıcı işbirliklerinin ya da bu tür işbirliklerini kolaylaştırıcı eylemlerin mevcut olması durumu. 86 Yatay Kılavuz para. 20.
24-33/815-345 83/154 f. İşlem taraflarından birinin işlem öncesinde %50 veya daha fazla bir pazar payına sahip olması. (399) Ancak bildirime konu işlemde taraflar ve pazar yapısı bakımından işlemin söz konusu istisnalar kapsamında değerlendirilmesini gerektirecek bir durum söz konusu değildir. Bu değerlendirmeler ışığında bildirime konu işlem ile OBİLET’in uçak biletlerinin platformlar üzerinden satışı (B2C) hizmeti pazarında etkin rekabeti kısıtlayacak bir pazar payına ulaşmayacağı değerlendirilmektedir. Bunun dışında BİLETALL ile OBİLET arasında uçak bileti B2C pazarında yakın rakip ilişkisi bulunduğu87, müşteri konumundaki hava yollarının aşağıda açıklanacağı üzere sahip oldukları alıcı gücü ve alternatif platformlardan hizmet almaları ya da kendi satış kanallarını etkin bir şekilde kullanabilmekten dolayı sağlayıcı değiştirme olanaklarının bulunduğu, önemli bir rekabetçi gücün devralınmadığı, rakiplerin büyümesini engelleyecek bir kapasitenin de elde edilmediği düşünülmektedir. Aşağıdaki başlıklarda ise giriş engelleri ve alıcı gücü bakımından bir değerlendirme yapılmaktadır. Giriş ve Büyüme Engelleri: (400) Söz konusu pazarın özellikleri gereği uçak biletlerinin platformlar üzerinden satışını gerçekleştirmek isteyen teşebbüslerin bazı yasal zorunlulukları yerine getirmesi gerekmektedir. Yurt içi biletlerinde B2C hizmeti sunabilmek için TÜRSAB’dan seyahat acenteliği belgesi; yurt dışı uçak biletlerinin satışında ise IATA üyeliği gerekmektedir. Dosya kapsamında edinilen bilgi ve belgelerden, TÜRSAB üzerinden seyahat acenteliği belgesi edinmenin basit bir süreç olduğu anlaşılmaktadır. Bununla birlikte IATA üyeliği için ise belli standartta finansal ve hukuki yeterliliklerin sağlanması gerekmektedir. Bu çerçevede söz konusu belgeleri edinmenin pazara girmenin bir önkoşulu niteliğinde olduğu ancak bir giriş engeli yaratma potansiyelinin zayıf olduğu değerlendirilmektedir. Dava konusu işlem öncesinde OBİLET IATA üyeliği olmaksızın 2020 yılından bu yana faaliyet göstermektedir. (401) Giriş engeli olarak değinilmesi gereken bir diğer husus ise dikey bütünleşik yapıdır. Uçak bileti satışı süreci B2B ve B2C hizmeti olmak üzere iki parçalı bir yapıdan oluşmaktadır. OBİLET hâlihazırda dikey bütünleşik organizasyona sahiptir. Ancak aşağıda açıklanacağı üzere sefer verilerinin temininde GDS’lerin varlığı, hava yolu firmalarına doğrudan entegre olarak sefer verisi elde etmenin ekonomik olarak uygun ve hâlihazırda tercih edilen bir yöntem olması ve B2B pazarın rekabetçi bir yapı sergilemesi B2C pazara da sirayet etmektedir. Bu anlamda dikey bütünleşik yapının otobüs B2C pazarından farklı olarak bu aşamada bir giriş engeli olarak değerlendirilemeyeceği kanaatine varılmaktadır. (402) Bunun yanında tıpkı otobüs bileti B2C hizmeti pazarında olduğu gibi uçak bileti B2C hizmeti pazarı da çift taraflı bir yapı sergilemekte olup bu husus da bir giriş engeli yaratıp yaratmadığı noktasında ele alınmalıdır. Dosya kapsamında incelenen platformlar bir taraftan uçak bileti satın almak isteyen yolculara diğer taraftan ise uçak bileti satmak isteyen yurt içi ve yurt dışı hava yollarına hizmet etmektedir. Çift taraflı pazarların yarattığı en önemli giriş engeli şebeke dışsallıklarından kaynaklanmakla birlikte bu noktada da uçak B2C pazarını otobüs B2C pazarından ayıran özellikler bulunmaktadır. (403) Çift taraflı platformların ana bileşenlerinden biri olan şebeke dışsallıkları iki şekilde ortaya çıkmaktadır: Doğrudan şebeke dışsallığı platformun bir tarafında görülen 87 Yakın rakiplik ilişkisi analizinde otobüs bileti B2C pazarında da obilet.com ve biletall.com arasında yakın rakiplik ilişkisi bulunduğu tespit edilememiştir.
24-33/815-345 84/154 kullanıcı sayısı artışının platformun aynı tarafında bulunan kullanıcılar için etkiye sahip olması şeklinde ifade edilmektedir. Dolaylı şebeke dışsallığı ise platformun bir tarafındaki kullanıcı grubunun talep ve faydasının aynı gruptaki kişilerin sayısına bağlı olarak değil, platformun öteki tarafında yer alan kişilerin platform ürününe olan taleplerinin artmasına bağlı olarak ortaya çıkmaktadır. (404) Dolaylı şebeke dışsallıkları çift taraflı platformların başarısını ve değerini belirleyen ana unsur olarak ortaya çıkmaktadır. Tüketici, araştırma/karşılaştırma ve ürün/hizmet satın alma bakımından çok sayıda alternatif satıcı sunabilen platformu tercih etmekte; ürün/hizmet sunan teşebbüsler ise daha çok sayıda tüketiciye ulaşabilmek için tüketici portföyü zengin olan platforma yönelmektedir. Bu durumda aracı olarak faaliyet gösteren platformun, portföyünü iki yönlü olarak geliştirme çabası içerisine girmesi beklenmektedir. (405) Uçak bileti B2C pazarında dolaylı şebeke dışsallıklarının büyüklüğü yurt içi ve yurt dışı uçuşlarda farklılaşmaktadır. Yurt içi uçuşlar için yolcular bakımından hava yolu seçenekleri THY/AJET, PEGASUS ve SUN EXPRESS olarak üç alternatif ile sınırlı iken yurt dışı uçuşlarında daha çok sayıda alternatif hava yolu firması bulunduğu görülmektedir. Bu doğrultuda, yurt içi uçak bileti satın almak isteyen bir tüketicinin, Türkiye’de hizmet veren yurt içi uçuş hizmeti sağlayıcı sayısı kısıtlı olduğu için, yapacağı araştırma/karşılaştırma maliyeti düşük durumdadır. Bu durum OBİLET tarafından platformların kullanıcılar nezdindeki en önemli değer önerisinin genellikle "seçenek çeşitliliği" olduğu ancak bu noktada uçak bileti satışlarında kullanıcıların B2C platformlara ihtiyaç duymaksızın yalnız iki adet havayolu firmasının çevrim içi kanallarını kontrol ederek tüm alternatiflere kolayca ulaşabildiği şeklinde dile getirilmektedir. (406) Diğer yandan yurt dışı biletlerde GDS kanallarında 350 üzeri hava yolu firmasının sefer verisi elde edilmekte ve yolcuya karşılaştırma için bir seçenek çeşitliliği sunulmaktadır. Ancak yukarıda ifade edildiği üzere OBİLET, BİLETALL ve onların yakın rakipleri olan Türkiye’deki platformlar büyük ölçüde yurt içi biletler satmaktadır. Satış yoğunlukları yurt içi uçak biletleri olan bu platformlar bakımından ise dosya kapsamında dolaylı şebeke dışsallıkları dolayısıyla bir giriş engeli bulunduğu yönünde kesin bir tespit bu aşamada yapılamamaktadır. (407) İlgili pazarda bir giriş engeli oluşturup oluşturmadığı bakımından incelenmesi gereken bir diğer unsur da marjinal pazarlama maliyetlerinin yüksekliğidir. Pazarda faaliyet gösteren oyuncular hem hava yolu firmaları hem de çok sayıda B2C platformun müşteri çekmek için yoğun rekabet içerisinde olması nedeniyle marjinal pazarlama maliyetlerinin yüksek; net kâr oranın görece düşük olduğunu dile getirmişledir. Ancak ortalama sepet büyüklüğünün yüksek olması, hava yollarına yapılacak bilet bedeli ödemelerinin ortalama vadesinin uzun olması, Türkiye'de faiz oranlarının oldukça yüksek olması; uçak bilet satışından elde edilen ciroları belli süre aktiflerinde tutan B2C platformların belli zamanlarda hizmet bedeli gelirlerinden daha yüksek faiz/finansal getiri sağlayabilmeleri gibi hususlar B2C’lere, bu marjinal maliyetler karşısında pazarda faaliyetlerine devam etme imkânı sağlamaktadır. (408) Diğer yandan B2C pazarda faaliyet göstermek isteyen bir teşebbüsün en önemli maliyet kaleminin reklam ve pazarlama giderleri olduğu ve yüksek bütçe gerektiren bu harcamaların sürekliliğinin sağlanmasının söz konusu pazarda önem arz ettiği yukarıda ifade edilmiştir. Bu çerçevede Tablo 15’teki verilere HEPSİBURADA SEYAHAT’in verileri de eklenerek uçak bileti B2C pazarında olan teşebbüslerin reklam harcamalarına ilişkin aşağıdaki tablo oluşturulmuştur.
24-33/815-345 85/154 Tablo-22: Uçak Biletlerinin Platformlar Üzerinden Satışı (B2C) Hizmeti Pazarındaki Teşebbüslerin 2023 Yılı Reklam ve Pazarlama Harcamaları (TL) OBİLET ENUYGUN UCUZABİLET TURNA HEPSİBURADA SEYAHAT Çevrim İçi Reklam Harcaması (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) Çevrim Dışı Reklam Harcaması (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) TOPLAM (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler (409) Tablo 22’deki veriler çerçevesinde uçak B2C pazarda en yüksek üçüncü pazar payına sahip OBİLET’in çevrim içi reklama en yüksek harcama yapan teşebbüs olduğu görülmektedir. Pazarda lider konumda bulunan ENUYGUN ise çevrim içi reklam harcamaları bakımından ikinci sırada, TURNA üçüncü sırada, UCUZABİLET dördüncü sırada ve pazara yeni giriş yapmış olan HEPSİBURADA SEYAHAT ise beşinci sırada yer almaktadır. OBİLET, pazarda lider konumda bulunan ENUYGUN’un yaklaşık (.....) katı reklam harcaması gerçekleştirmiştir. Bu çerçevede, OBİLET’in rakiplerinden daha yüksek reklam harcaması yapmasına rağmen pazar payı olarak geride kaldığı görülmekte ancak yine de reklam harcamalarının bir platform hizmeti verilmesinden dolayı bu pazarda da giriş engeli yarattığı değerlendirilmektedir. (410) Şebeke dışsallıkları dolayısıyla tüketici tabanındaki genişlemenin pazarda başarısı için çok önemli olduğu B2C pazarlarda mevcut teşebbüslerin marka bilinirliği de önemli bir giriş engeli olarak potansiyel girişleri kısıtlamaktadır. Sektördeki mevcut oyuncuların marka bilinirliğine bakıldığında (.....) yaptırmış olduğu “Marka Bilinirlik ve Algı Araştırması”na göre toplam marka bilinirliği en yüksek olan marka (.....) olarak tespit edilmekte ve (.....) takiben ikinci sırada (.....), üçüncü sırada ise OBİLET gelmektedir. Bu araştırmaya ek olarak (.....) yaptırmış olduğu “Marka Bilinirlik ve Algı Araştırması”na göre uçak ile seyahat etmeyi düşünen tüketiciler, biletlerini almak için platform olarak sırasıyla en çok (.....), (.....) ve ardından OBİLET’i tercih etmektedir. Araştırmanın yapıldığı her (.....) kişiden (.....)’si kendisine sunulan uygulamalar arasından uçak bileti satın almak için OBİLET’i seçmektedir. (411) Hava yolu firmalarının kendi çevrim içi kanalları çok güçlü olduğundan bu pazar özelinde hava yolu taşıyıcılarının da marka bilinirliği yüksek firmalar olması mevcut rekabet açısından önemlidir. Bu durum OBİLET tarafından yaptırılan mezkûr marka bilinirlik çalışmasında da ortaya konulmuştur. Çalışmada, uçak bileti satışlarında THY ve PEGASUS’un sahip olduğu marka bilinirliğinin OBİLET, (.....) ve (.....) fazla olduğu ortaya çıkmış olup bu bakımdan tercih edilen tüketici kanalının da bu hususu doğrular şekilde hava yolu taşıyıcı firmalarının kendi internet siteleri olduğu görülmektedir. Bu doğrultuda, marka bilinirliği yaratılması bir giriş engeli niteliği taşımakla birlikte pazarda yüksek bilinirliğe sahip farklı platformların, hatta hava yolu firmalarının bulunması bu pazardaki mevcut rekabeti desteklemekte; ancak potansiyel girişleri zorlaştırabilmektedir. (412) Yukarıda uçak biletlerinin platformlar üzerinden satışı hizmeti pazarında giriş engelleri bakımından dosya kapsamında kesin bir tespit yapılmaksızın değerlendirmelerde bulunulmuş ve bu aşamada bazı giriş engellerinin varlığına rağmen ilgili pazarda otobüs B2C pazarı kadar yüksek giriş engellerinin bulunmadığı sonucuna ulaşılmıştır.
24-33/815-345 86/154 Dengeleyici Alıcı Gücü: (413) Çevrim içi biletleme işlem hacminin otobüs sektörüne göre daha yüksek paya sahip olduğu hava yolu sektöründe satışların büyük bir çoğunluğu (özellikle yurt içi biletler açısından) hava yolu taşımacılarının kendi çevrim içi kanalları aracılığıyla yaptıkları satışlar yoluyla gerçekleştirilmektedir. B2C hizmetinin alıcısı konumundaki hava yolu firmalarının az sayıda ve görece büyük teşebbüsler olması pazarın alıcı tarafındaki yoğunlaşmanın varlığına işaret etmektedir. Kullanıcılar az sayıda hava yolu taşıyıcısının çevrim içi kanallarını kontrol ederek tüm alternatiflere kolayca ulaşabilmekte olup bu durum kullanıcıların alternatifleri ve fiyatı karşılaştırmasında platform kullanma tercihini doğrudan etkilemektedir. (414) OBİLET ve rakiplerinin çoğunlukla satışını gerçekleştirdiği yurt içi uçuşlar bakımından karşılaştırma ihtiyacı az olan yolcuların, marka bilinirliği yüksek hava yolu firmalarının kanallarını tercih etmesi nedeniyle hava yollarının biletlerini çoğunlukla kendi çevrim içi kanallarından satabiliyor olduğu bu durum altında, yurt içi hava yolu taşımacılığında pazarın nedeyse %(.....)’ını elinde bulunduran THY/AJET ve PEGASUS’un B2C platformlara karşı bir alıcı gücü sergileyebilme imkânının bulunduğu anlaşılmaktadır. (415) Bu teşebbüsler hem uçak bileti satışı için platformlara muhtaç durumda bulunmamakta hem de tüketici talebini etkileyebilecek şekilde uçak bilet fiyatlarını kendi kanalları ve platform kanalında farklılaştırabilmektedir. Zira hava yolları uçak bileti satışı için platforma herhangi bir hizmet bedeli ödememekte, bu bedel otobüs B2C pazarından farklı olarak uçak bileti B2C hizmeti pazarında yolculardan tahsil edilmekte ve yolcu platformdan zaman zaman daha yüksek bir bedelle uçak bileti alabilmektedir. Dolayısıyla B2C platformun fiyatlama davranışı hava yolu firmaları tarafından belirlenmekte olup bu hava yolu firmalarının B2C platformlar karşısındaki pazarlık gücünü artıran bir unsur olarak değerlendirilmektedir. (416) Yolcuların uçak bileti satın alma tercihlerini etkileyen faktörler arsında yer alan fiyat, çevrim içi alışveriş alışkanlıkları, mil programı uygulamaları ve mil veren kredi kartı kullanımları gibi unsurlar da bu anlamda yurt içi uçuşlarda hava yollarının lehine işlemekte ve bu da üçüncü taraf satış kanalları karşısında alıcı güçlerini artırmaktadır. Yurt içi uçuşlarda az sayıda olmalarının yanında bahsedildiği üzere bu hava yollarının bilinirlikleri yüksek markalar olması da alıcı gücü sergilemelerini kolaylaştırmaktadır. (417) Diğer yandan yurt içi uçuşlardan farklı olarak yurt dışı uçuşlarda hava yolu firmalarının çok sayıda ve parçalı bir yapı görünümünde olduğu söylenebilecektir. Bu noktada yurt dışı uçak biletlerinin satışında B2C platformların hava yolu firmalarının çalıştığı dağıtım kanalları aracılığıyla iş ilişkisi geliştirmekte olduğu bilinmektedir. Hava yolu firmaları ise, platform kanalında öne çıkmak için çalıştıkları GDS ve B2B firmalarına teşvik bedeli vermekte; GDS firmaları da bu bedelleri hak etmek üzere rekabet içerisinde bulunmaktadır. Bu açıdan yurt dışı uçuşlarda B2C pazarına yansıyan rekabetçi bir pazar yapısı hâkim olup hava yolu firmasının uçak biletlerini satabileceği birçok alternatif kanal bulunmaktadır. Dosya kapsamında hava yolu firmaları da söz konusu birleşme işleminin uçak biletlerinin platformlar kanalıyla satışında herhangi rekabeti kısıtlayıcı etki doğurmayacağını belirtmişlerdir. (418) Bu bilgiler ışığında uçak biletlerinin platformlardan satışı pazarında OBİLET ve rakiplerinin en çok satışını yaptığı yurt içi hava yollarının üç firma ile sınırlı olması ve bu konsolide yapıda tüketicinin büyük bir karşılaştırma ihtiyacı bulunmaması, bu hava yollarının bu nedenle kendi satış kanallarını güçlü bir şekilde kullanmaları, platformlara herhangi bir hizmet bedeli ödememeleri, bunun sonucunda platformlarda uçak biletlerinin fiyatlarının hava yollarının kendi satış kanallarına göre yüksek kalması, bu
24-33/815-345 87/154 hava yollarının ayrıca tüketici nezdinde önemli bir marka bilinirliklerinin olması gibi nedenlerle alıcı güçlerinin bulunduğu düşünülmektedir. (419) Yukarıda yapılan analizler çerçevesinde bildirime konu işlem ile OBİLET’in uçak biletlerinin platformlar üzerinden satışı (B2C) hizmeti pazarında etkin rekabeti kısıtlayacak bir pazar payına ulaşmayacağı, pazarda giriş engelleri bulunsa dahi dengeleyici alıcı gücünün bulunduğu bu nedenlerle işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında etkin rekabeti önemli ölçüde kısıtlamayacağı değerlendirilmektedir. G.4.2.2. Dikey Etkilenen Pazarlarda İşlemin Tek Taraflı Etkilerinin Değerlendirilmesi: (420) Yatay birleşme devralmalarda olduğu gibi dikey işlemler de başta hâkim durum yaratılması veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere piyasadaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması yoluyla 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesini ihlal edebilmektedir. Yine aynı şekilde bu tür birleşme devralmalarda da etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması, başta işlem sonucunda hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi suretiyle söz konusu olmaktadır. Dikey-Konglomera Kılavuz’un 2. paragrafında da, birleşmelerin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesini ihlal edip etmediğine yönelik değerlendirmelerin ilk olarak hâkim durum kavramı üzerine kurulmakta olduğu ve hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin, birleşmelerin etkin rekabeti önemli ölçüde azaltıp azaltmadığının belirlenmesinde esas alınacak rekabetçi zararın önemli bir göstergesi niteliğinde olduğu dile getirilmektedir. (421) Dikey birleşmeler, yatay birleşmelerden farklı olarak aynı ilgili pazarda faaliyet gösteren teşebbüsler arasındaki rekabetin doğrudan ortadan kaldırılmasına veya azaltılmasına yol açmamaktadır. Bu bakımdan dikey birleşmelerin yatay birleşmelere kıyasla daha az rekabetçi endişe barındırdığı kabul edilmektedir. Dikey birleşmeler ile belirli çok pazarlı birleşmelerde, birleşmeye taraf teşebbüslerin faaliyetleri ya da ürünleri birbirlerini tamamlayıcı nitelikte olduğundan tamamlayıcı ürünlerin ya da faaliyetlerin tek bir teşebbüs altında birleşmeleri önemli etkinlik kazanımları yaratabilmektedir. Dolayısıyla bu tür birleşmeler ile rekabetten beklenen olumlu sonuçlar yoluyla tüketiciye fayda sağlanması öngörülmektedir. (422) İktisat teorisinde, tamamlayıcı ürünler üreten teşebbüslerin dikey biçimde birleşmeleri sonucunda, birleşme öncesinde üst ve alt pazarlarda uygulanan tekelci kâr marjlarının birleşme sonrasında içselleştirileceği öngörülmektedir. Dikey birleşme sonucunda çifte tekelci fiyatlamanın ortadan kaldırılması (elimination of double marginalization), dikey bütünleşik teşebbüsün alt pazarda üretimi kârlı bir şekilde artırmasını sağlayabilecektir. Teorik olarak birleşmenin dikey olarak bütünleşmiş teşebbüse, nihai ürün fiyatını düşürme veya çıktı miktarını artırma yönünde güdü sağlayacağı ve böylece tüketici faydasını artıracağı bilinmektedir. Benzer şekilde, pazarın bir seviyesinde satışları arttırmak için hizmet kalitesini ya da inovasyonu artırma gibi olumlu girişimler de pazarın diğer seviyesi bakımından birtakım faydalar sağlayacaktır. Bu faydaları kendi bünyesine alacak olan dikey bütünleşik bir teşebbüsün bu türden girişimlerde bulunma güdüsü artacaktır. Ayrıca dikey bütünleşme, işlem maliyetlerini azaltırken aynı zamanda ürün tasarımı, üretim, satış ve dağıtım süreçlerinin organizasyonu bakımından da etkinlikler doğurabilecektir. Buna ilave olarak, ürünler tamamlayıcı olsun ya da olmasın, aynı tüketici grubuna satılan bir ürün serisi içerisinde yer alan farklı ürünlerin sağlayıcıları arasında gerçekleşen birleşmeler, tüketici bakımından tek duraklı alışveriş imkânı sunmak gibi birtakım faydalar ortaya çıkarabilecektir.
24-33/815-345 88/154 (423) Yatay olmayan birleşmeler de yatay birleşmeler gibi iki yolla etkin rekabeti önemli ölçüde azaltabilmektedir. Bunlar Dikey-Konglomera Kılavuz’da tek taraflı etkiler (unilateral effects) ve koordinasyon doğurucu (coordinated effects) etkiler olarak ifade edilmektedir. Yukarıda ifade edildiği üzere mevcut işlem kapsamında, ilgili pazarlardaki teşebbüslerin pazar payları ve pazar yapısı işlem bakımından tek taraflı etkilerin değerlendirilmesini gerektirmekte, işleme ilişkin 7. madde kapsamında koordinasyon doğurucu etkiler bağlamında bir endişe oluşmadığından bu etki ayrı bir başlık altında ele alınmamaktadır. (424) Dikey birleşmeler kapsamında oluşan tek taraflı etkiler, işlemin pazarı kapamaya (foreclosure) yol açabileceği durumlarda ortaya çıkabilecektir. Pazarı kapama kavramı, birleşme nedeniyle mevcut ve potansiyel rakiplerin tedarik kaynaklarına ya da pazarlara erişiminin güçleştirilmesi veya engellenmesi ve bu yolla söz konusu rakiplerin rekabet edebilme imkânı ve/veya güdüsünün azaltılmasını ifade etmektedir. Pazarı kapamanın sonucu olarak, birleşik teşebbüsün ve muhtemelen bazı rakiplerinin fiyatları kârlı bir şekilde yükseltebilme ihtimalleri ortaya çıkmaktadır. Öte yandan Dikey-Konglomera Kılavuz’da işlemin pazarı kapama haricinde birleşik teşebbüse alt ve üst pazardaki rakipleri hakkında kritik ticari bilgilere erişim imkânı sağlaması sebebiyle de bazı tek taraflı etkilerin ortaya çıkmasına neden olabileceği ifade edilmektedir. (425) Yukarıda ifade edildiği üzere OBİLET ve BİLETALL’ın faaliyetleri kapsamında işlem dolayısıyla otobüs biletlemesi genel başlığında “otobüs taşımacılığı için biletleme yazılımı (IMS) hizmeti pazarı”, “otobüs sefer verilerinin dağıtımı (B2B) hizmeti pazarı” “otobüs biletlerinin platformlar üzerinden satışı (B2C) hizmeti pazarı” arasındaki alt-üst pazar ilişkisi nedeniyle bir dikey örtüşme bulunmaktadır. Buna ilave olarak, uçak biletleme alanında ise “uçak sefer verilerinin B2B dağıtımı hizmeti pazarı”, “uçak biletlerinin platformlar üzerinden satışı (B2C) hizmeti pazarı”nın üst pazarı olup buradaki alt-üst pazar ilişkisi dolayısıyla da ayrı bir dikey örtüşme daha ortaya çıkmaktadır. (426) Aşağıda dikey örtüşmenin gerçekleştiği ilgili pazarlar için tek taraflı etkiler dolayısıyla etkin rekabetin önemli ölçüde kısıtlanıp kısıtlanmadığı değerlendirilmektedir. G.4.2.2.1. Otobüs Taşımacılığı İçin Biletleme Yazılımı (IMS) Hizmeti Pazarı, Otobüs Sefer Verilerinin Dağıtımı (B2B) Hizmeti Pazarı ve Otobüs Biletlerinin Platformlar Üzerinden Satışı (B2C) Hizmeti Pazarındaki Dikey Tek Taraflı Etkilerin Değerlendirilmesi (427) Birleşmelerde rekabeti kısıtlayıcı dikey tek taraflı etkileri ifade eden pazar kapamanın girdi kısıtlaması (input foreclosure) ve müşteri kısıtlaması (customer foreclosure) olmak üzere iki ayrı boyutu bulunmaktadır. (428) Girdi kısıtlaması; birleşme sonrasında birleşik teşebbüsün, alt pazardaki rakiplerin ihtiyacı olan önemli girdilere erişimini kısıtlaması ve bu yolla rakiplerin maliyetlerini artırması olarak ifade edilmektedir. Müşteri kısıtlaması ise birleşme sonrasında birleşik teşebbüsün, üst pazardaki rakiplerin yeterli müşteri tabanına erişimini kısıtlaması anlamına gelmektedir.88 Ayrıca dikey birleşmeler, birleşik teşebbüse alt ve üst pazardaki rakipleri hakkında kritik ticari bilgilere erişim imkânı sağlaması sebebiyle de bazı tek taraflı etkilerin ortaya çıkmasına neden olabilmektedir89.Örneğin, dikey birleşme sonucunda alt pazardaki rakibinin sağlayıcısı haline gelen bir teşebbüs rakipleri hakkında elde edeceği bilgiler neticesinde alt pazarda fiyatları yüksek 88 Dikey-Konglomera Kılavuz, para. 31. 89 Dikey-Konglomera, para. 32.
24-33/815-345 89/154 tutabilecek; benzer şekilde dikey bütünleşik teşebbüsün elindeki kritik bilgilere erişim imkânı rakiplerin pazara girişlerini veya pazarı genişletmelerini engelleyebilecektir. (429) Önceki bölümlerde de yer verildiği üzere, bilgilerden otobüs taşımacılığı için biletleme yazılımı (IMS) hizmeti pazarının, otobüs sefer verilerinin dağıtımı (B2B) hizmeti pazarının ve otobüs biletlerinin platformlar üzerinden satışı (B2C) hizmeti pazarının birbiri ile dikey ilişkili pazarlar olduğu anlaşılmaktadır. “G.3. İlgili Pazar” başlığı altında detaylarına yer verildiği üzere, IMS hizmeti, B2B hizmeti ve B2C hizmeti, otobüs bileti satışı sürecindeki farklı hizmet türlerini oluşturmaktadır. (430) Otobüs bileti satışının gerçekleşmesi için “sefer, fiyat, koltuk vb. bilgisi”ne ilişkin verilere ihtiyaç duyulmakta, söz konusu veriler ise ancak bir biletleme yazılımının kullanılması sonucu ortaya çıkmaktadır. Otobüs bileti satışı hizmeti sunmak isteyen bir B2C platformun ise ilgili verileri elde etme noktasında iki alternatifi bulunmaktadır. Platform, otobüs firmasıyla doğrudan ilişki kurarak, her bir otobüs firmasından tek tek veri temin edebileceği gibi bunu toplu bir şekilde sunan B2B pazarındaki tedarikçilerden de elde edebilmektedir. (431) Sektörde yaygın olan uygulama bu portföyün tek bir dağıtıcıdan yani B2B sağlayıcısından elde edilmesidir. Platformun otobüs firması ile doğrudan anlaşma yapması durumunda ilgili sefer verisini API bağlantısı ile IMS firmasından temin etmesi, birden fazla otobüs firmasının sefer verilerini bir portföy halinde almak istemesi durumunda ise aynı IMS firması ile B2B hizmet sağlayıcısı olarak ilişki kurması gerekmektedir. Ancak nihayetinde her iki durumda da B2C hizmetinin gerçekleştirilebilmesi için sefer verilerine erişim sağlanması gerekmekte ve bu da IMS firmasına her iki durumda da bir rol vermektedir (doğrudan teminde API hizmet sağlayıcısı, B2B hizmeti kapsamında B2B hizmet sağlayıcısı olarak). (432) Yukarıda açıklanan ilişki çerçevesinde, IMS hizmeti pazarında yer alan teşebbüs, yazılımını kullanan her bir otobüs firmasının tüm seferleri için sefer verisi üretmektedir. Üretilen sefer verisinin satışa dönüşebilmesi için ise, satış noktasına ulaşması gerekmektedir. Bu noktada her bir satış noktası ile ayrı ayrı sefer verisi için doğrudan bir entegrasyon sağlamak istemeyen otobüs firması IMS firmasının, B2B hizmeti kapsamında portföyüne eklenerek birden çok satış noktasına bu yolla ulaşabilmektedir. Bu yönüyle B2B hizmeti pazarındaki aynı teşebbüs kendi IMS hizmeti pazarındaki faaliyeti kapsamında elde ettiği veriyi toplulaştırmakta, bu anlamda IMS ve B2B pazarında farklı teşebbüsler arasında ticari bir ilişki yaşanmamakta, bütünleşik bir faaliyet yürütülmektedir. Bu bütünleşik faaliyet kapsamında IMS hizmeti ve B2B hizmeti pazarları birlikte B2C hizmetinin girdisinin sağlandığı/üretildiği pazarları oluşturmaktadır. Dolayısıyla devam eden bölümdeki dikey ilişki değerlendirmesinde; IMS hizmeti ve B2B hizmeti pazarları, B2C hizmeti pazarına girdi sağlayan bütünleşik bir üst pazar olarak kabul edilmektedir. (433) Bu kapsamda bahse konu işlemin anılan pazarlar bakımından pazarı kapamaya neden olup olmayacağı değerlendirilmekte, ilgili değerlendirme Dikey-Konglomera Olmayan Kılavuz doğrultusunda girdi kısıtlaması, müşteri kısıtlaması ve diğer tek taraflı etkiler başlığı altında incelenmektedir. Girdi Kısıtlaması: (434) Girdi kısıtlaması temel olarak, birleşik teşebbüsün işlem sonrasında, sağlayıcısı olduğu girdilerin, alt pazarda faaliyet gösteren rakip teşebbüslere arzını kısıtlayarak bu anlamda rakiplerin işlem öncesindeki fiyat ve koşullar ile girdi temin etmelerini zorlaştırması ve bunun sonucunda maliyet artışına neden olması olarak
24-33/815-345 90/154 tanımlanmaktadır. Bu durum ise birleşik teşebbüse tüketiciye uyguladığı fiyatları artırabilme imkânı sağlayacaktır. (435) Girdi kısıtlamasının tespitinde, birleşik teşebbüsün girdi kısıtlama imkân ve güdüsü olup olmadığı değerlendirilmekte ve en nihayetinde böyle bir pazar kapama uygulamasının alt pazarda rekabeti önemli ölçüde bozup bozmayacağı dikkate alınmaktadır. Bu hususlar genelde iç içe geçmiş olması nedeniyle değerlendirme safhasında birlikte ele alınmaktadır.90 (436) Dikey-Konglomera Kılavuz’da girdi kısıtlaması değerlendirmelerinde, ilk olarak girdinin alt pazardaki üretim açısından önemli bir girdi olup olmadığı dikkate alınmaktadır. Pazar kapama, ilgili girdinin önemli olması halinde gündeme gelebilmektedir. Bununla birlikte, Dikey-Konglomera Kılavuz’da, girdi kısıtlaması yoluyla pazar kapama etkisinin ortaya çıkabilmesi için devralma sonrası oluşacak dikey bütünleşik teşebbüsün üst pazarda belli bir pazar gücüne sahip olması gerektiği belirtilmektedir. (437) İncelemeye konu devralma işlemi kapsamında, OBİLET/BİLETALL’ın üst pazarda sunduğu IMS hizmeti ve B2B hizmeti, B2C hizmeti pazarının önemli bir girdisini oluşturmaktadır. Zira çevrim içi kanal üzerinden satış yapmak isteyen platformlar, bilet satış işlemini gerçekleştirebilmek için temel olarak otobüs firmalarının sefer verilerine (rezervasyon, satış, iptal, iade, açığa alma, sefer saati değişikliği, araç değişikliği, ara durak ekleme-çıkarma) ihtiyaç duymakta, söz konusu sefer verilerinin oluşması için ise otobüs firması tarafından bir biletleme yazılımının kullanılması ve biletleme yazılımının ürettiği sefer verisinin satış noktasına dağıtılması gerekmektedir. Dolayısıyla sefer verisini üreten IMS hizmeti pazarı ile bu veriyi bir portföy içinde dağıtan B2B hizmeti pazarı, B2C pazarına girdi sağlayan pazarlar olarak karşımıza çıkmaktadır. (438) Yukarıda da ifade edildiği üzere sefer verileri bilet satış işlemi için temel girdi niteliğindedir. Zira bilet satış işlemi için yolcunun o sefer verisini görüntülemesi ve alternatifler arasından kendine uygun seferi seçmesi gerekmektedir. Seçimin yapılması sonrası satın alma işlemi ile birlikte yolcuya bir bilet düzenlenmektedir. Yönetmelik’te yolcu taşıma bileti, “Yolcu taşıma işiyle uğraşan işletmelerin yolcu taşıma hizmeti karşılığında, bu Yönetmelikle belirlenen şekil ve şartlara da uyulacak şekilde, 213 sayılı Kanunun 233 üncü maddesi uyarınca düzenlenen ve yolcuya verilmesi zorunlu olan belge” olarak tanımlanmaktadır. Yönetmeliğin 36. maddesinin ikinci fıkrasında yolcu taşıma biletinde bulunması zorunlu unsurlar arasında şunlar sıralanmaktadır: yetki belgesi sahibinin adı/unvanı, yetki belgesi numarası, adresi, vergi kimlik numarası (gerçek kişilerde T.C. kimlik numarası), kalkış ve varış yeri, yolcunun koltuk numarası ve taşıma ücreti. Biletin içermesi gereken zorunlu unsurlar arasında, kalkış/varış yeri ve zamanı, koltuk numarası gibi hususlar sefer verisi genel başlığı altında sıralanan unsurlar olup bilet satın alan yolcu aslında bileti üzerinde yer alan spesifik sefer verilerinin karşılık geldiği yer ve zamanda başlayan yolculuğa ilişkin taşımacılık hizmetini satın almış olmaktadır. Bu anlamda sefer verisi olmadan yolcunun alternatiflerini listeleyebilmesi ve bilet satın alabilmesi mümkün değildir. Bu nedenle B2C pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin temel, olmazsa olmaz girdisi sefer verileridir. (439) Önceki bölümlerde yer verilen Tablo 9 incelendiğinde; OBİLET’in IMS hizmeti pazarında 2021-2023 döneminde bilet sayısı bazında pazar paylarının sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) olarak gerçekleştiği görülmektedir. Dolayısıyla OBİLET 90 Dikey-Konglomera Kılavuz para. 35
24-33/815-345 91/154 bahse konu pazarda üç yılda %40’ın üzerindeki pazar payı ile lider konumda olup devre konu BİLETALL ise OBİLET’i takip eden ikinci en büyük firma olarak ilgili yıllar itibarıyla sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) oranlarında pazar payı elde etmiş bulunmaktadır. İlgili pazardaki üçüncü oyuncu konumundaki MYDATA’nın söz konusu dönemdeki pazar payları ise sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) olarak gerçekleşmiştir. (440) Söz konusu pazar payı verilerinden 2021-2023 döneminde OBİLET’in otobüs taşımacılığı için biletleme yazılımı (IMS) hizmeti pazarında en yakın rakibinin devre konu BİLETALL olduğu, hem BİLETALL’ın hem de devralan taraf OBİLET’in istikrarlı bir şekilde diğer teşebbüslerin en az (.....) katı oranında pazar payının bulunduğu ve bu durumun 2021 yılından günümüze kadar olan dönemde değişmediği anlaşılmaktadır. Dolayısıyla ilgili işleme izin verilmesi halinde birleşik teşebbüsün yaklaşık olarak %(.....)’lik bir pazar payının söz konusu olacağı ve en yakın rakibi ile arasında farkın yaklaşık olarak (.....) kata ulaşacağı görülmektedir. (441) BİLETALL ve birleşik teşebbüsün B2B hizmeti pazarındaki durumuna ilişkin detaylı açıklamalara ise “iii. Otobüs Sefer Verilerinin Dağıtımı (B2B) Hizmeti Pazarında İşleme İlişkin Yatay Tek Taraflı Etkilerin Değerlendirilmesi” başlığı altında yer verilmiştir. Söz konusu pazardaki pazar payı dağılımını gösteren Tablo 15’e yansıdığı üzere; analize konu her bir yıl için BİLETALL pazar lideri olmuş ve teşebbüsün 2023 yılı için pazar payı %(.....) şeklinde gerçekleşmiştir. MYDATA ise %(.....) pazar payıyla BİLETALL’ın en yakın rakibi olarak dikkat çekmiştir. Bununla birlikte yukarıdaki bölümlerde de açıklandığı üzere, işlemin tamamlanması ile gerçekleşen reorganizasyon sonrasında BİLETALL’ın B2B hizmetinde özelleşmiş olması, bunun bir sonucu olarak OBİLET’in 2023 itibarıyla sadece (.....) acentenin sefer verisini dağıtması ve OBİLET’in BİLETALL’dan B2B hizmeti almaması gibi hususlar pazar paylarının dağılımında etkili olmuştur. (442) B2B pazarın çift taraflı yapısı nedeniyle; teşebbüslerin pazardaki konumlarının sağlıklı bir değerlendirmeye tabi tutulması adına B2B pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin tüm otobüs firmalarından ne kadarının dağıtımını yaptığı da incelenmiştir. Tablo 16’da yer alan bilgilerden görüleceği üzere; BİLETALL tarafından sefer verisi dağıtımı yapılan firma sayısı 2021-2023 döneminde sırasıyla (.....), (.....) ve (.....) olarak gerçekleşmiştir. OBİLET’in ise BİLETALL’a çok yakın seviyede seyrederek pazarda en büyük portföye sahip olan ikinci firma olduğu görülmektedir. Öte yandan MYDATA, ECE YAZILIM ve ATLAS YAZILIM’ın portföyünün ise OBİLET ve BİLETALL’a nazaran oldukça düşük seviyede kaldığı, hâlihazırda ECE YAZILIM’ın verilerinin dağıtımını gerçekleştirebileceği (.....) otobüs firması bulunduğu, MYDATA bakımından ise bu sayının (.....) olduğu, ATLAS YAZILIM’ın ise yalnızca METRO TURİZM’in verilerinin sağlanması faaliyetinde bulunduğu anlaşılmaktadır. Bu kapsamda birleşik teşebbüsün portföyünde bulunan taşıyıcı firma sayısının rakiplerinden açık ara farkla önde olduğu; birleşik teşebbüsün 2021 yılı için (.....), 2022 yılı için (.....) ve 2023 yılı için (.....) firma sayısına eriştiği görülmektedir. Bunun sonucu olarak da birleşik teşebbüsün portföyünün sefer verisi dağıtılan firmaların %(.....)’ından fazlasını içerdiği ve çeşitlilik anlamında rakiplerine karşı açık bir üstünlüğünün bulunduğu anlaşılmaktadır. Bu anlamda OBİLET/BİLETALL’ın portföyü çok önemli olduğu gibi rakip B2C’ler için OBİLET/BİLETALL’a alternatif bir B2B portföyü bulunmadığı, dolayısıyla bu portföyü almadan B2C pazarında rekabet edebilmenin neredeyse mümkün olmadığı görülmektedir. (443) Bu hususlara ek olarak, yukarıda da detaylı olarak açıklandığı üzere, üst pazar niteliğindeki yazılım hizmeti ve B2B hizmeti pazarlarında dengeleyici alıcı gücünün
24-33/815-345 92/154 bulunmaması ve giriş/büyüme engellerinin söz konusu olması da dikkat çekmektedir. Tüm bu hususlar OBİLET/BİLETALL’ın işlem sonrasında alt pazarlardaki rakiplerine yönelik olarak bir girdi kısıtlaması imkânı elde ettiğini ortaya koymaktadır. (444) Girdi kısıtlamasının gerçekleşmesi için birleşik teşebbüsün ayrıca bu kısıtlamaya yönelik bir güdüsü/motivasyonu olup olmadığı da incelenmelidir. Girdi kısıtlaması güdüsü (motivasyonu) birleşik teşebbüs bakımından kısıtlamanın ne ölçüde kârlı olacağı ile bağlantılıdır. Yukarıda detaylı olarak anlatıldığı üzere, B2B hizmeti pazarındaki mevcut gelir paylaşım modeline göre OBİLET/BİLETALL “servis/B2B sağlayıcı payı”, platform ise “platform payı”nı elde etmektedir. Bu modelde BİLETALL servis sağlayıcı olarak %(.....) oranında, platform ise %(.....) oranında platform payı elde etmektedir. Olası bir girdi kısıtlaması durumunda birleşik teşebbüs, rakip platformların bilet satışı gerçekleştirememesi sebebiyle %(.....) oranındaki servis sağlayıcı payından vazgeçmiş olacak ancak rakip platformların söz konusu satışlarının büyük oranda birleşik teşebbüse kaymasıyla birlikte -OBİLET’in marka bilinirliği, reklam bütçesi, mevcut durumdaki pazar payı gibi hususlar göz önünde bulundurulduğunda ilgili platformları kullanan kullanıcıların büyük bir bölümünün OBİLET’e geçmesi beklenebilecektir- otobüs firmasından hak edilecek komisyonunun tamamını elde etme imkânına kavuşmuş olacaktır. Bu sebeple işlem sonrası birleşik teşebbüsün girdi kısıtlamasına yönelmesi durumunda B2B hizmeti satışlarında yaşayabileceği kayıpları, alt pazarda (B2C hizmeti pazarı) telafi etme olanağı bulunmaktadır. Mevcut durumda B2C pazarında %(.....) gibi önemli bir pazar payına sahip olan OBİLET, birleşik teşebbüsün rakip platformlara uygulayacağı girdi kısıtlaması ile kaybedeceği geliri B2C hizmeti pazarındaki kendi satışları ile telafi edebilecektir. (445) Birleşik teşebbüsün girdi kısıtlama güdüsüne sahip olup olmadığının değerlendirilmesinde, alt pazardaki rakiplerin gücü ve pazardaki rekabetin seviyesinin de dikkate alınması gerekmektedir. Birleşik teşebbüsün üst pazarda girdi kısıtlaması uygulamak suretiyle alt pazardaki pazar payını kalıcı olarak artırmayı ve rakiplerini pazar dışına itmeyi başarabilmesi için alt pazarın sınırlı düzeyde rekabetin söz konusu olduğu ve yüksek giriş engellerinin bulunduğu bir pazar olması gerekmektedir. (446) İşlem kapsamındaki alt pazar konumunda olan B2C hizmeti pazarının yapısı incelendiğinde; Tablo 11’de yer alan veriye göre OBİLET’in ilgili pazarda 2021 yılında %(.....), 2022 yılında %(.....) ve 2023 yılında %(.....) pazar payının olduğu görülmektedir. OBİLET’in dosya konusu işlemden bağımsız olarak, bu pazarda %(.....) gibi çok büyük bir paya sahip olduğu, pazar payını sürekli olarak artırdığı ve ilgili dönemde en büyük rakibi olan ve sürekli olarak pazar payı kaybeden ENUYGUN’dan neredeyse (.....) kat daha fazla bir payı bulunduğu anlaşılmaktadır. Buna ek olarak teşebbüsün finansal gücünden, marka bilinirliğinden, rakiplerine nazaran çok daha büyük ölçekte reklam harcamaları yapmasından, dikey bütünleşik yapısından ve pazarın çift taraflı özelliğinin getirmiş olduğu pozitif şebeke dışsallıklarından kaynaklanan giriş ve büyüme engelleri bulunduğu, aynı zamanda pazarda OBİLET’in pazar gücünü dengeleyebilecek ölçüde alıcı gücünün de söz konusu olmadığı görülmektedir. Bahse konu tüm bu faktörlerin birleşik teşebbüse B2C hizmeti pazarında rakip platformlar aleyhine girdi kısıtlamasına giderek üst pazarda uğrayacağı kâr kaybını alt pazarda telafi etme imkânı sağlayabileceği, dolayısıyla teorik olarak girdi kısıtlaması güdüsünün ortaya çıkabileceği değerlendirilmektedir. (447) Birleşik teşebbüsün girdi kısıtlama güdüsüne sahip olup olmadığının değerlendirilmesinde, pazarda işlem taraflarınca geçmişte uygulanan stratejiler de yol
24-33/815-345 93/154 gösterici olabilmektedir.91 Bu kapsamda, işlem taraflarından devralan konumundaki OBİLET hakkında yürütülen önaraştırma ve soruşturmaya yeniden kısaca değinmek yerinde olacaktır. 11.02.2021 tarih ve 21-07/103-M sayılı karar ile başlatılan 2021-5-005/ÖA sayılı önaraştırma kapsamında OBİLET’in otobüs bileti satış faaliyetlerini münhasıran gerçekleştirmesi dolayısıyla otobüs bileti satış pazarındaki rakiplerini pazardan dışladığına yönelik iddialar incelenmiştir. Buna ek olarak, OBİLET’in bilet satışına aracılık hizmeti için otobüs firmalarına uyguladığı bilet satışı komisyon oranlarını aşırı belirlemek ve otobüs taşımacılığı için biletleme altyapı yazılımı hizmeti, otobüs sefer verilerinin platformlara dağıtımı ve otobüs biletlerinin platformlar üzerinden satışı pazarında rakiplerini dışlamak suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesini; otobüs biletlerinin platformlar üzerinden satışı pazarında imzaladığı sözleşmeler ile 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal edip etmediğinin tespitine yönelik olarak da 20225-020 sayılı ayrı bir dosya (soruşturma) süreci yürütülmüştür. (448) Önaraştırma Kurulun 29.09.2022 tarih ve 22-44/649-280 sayılı kararı ile sonuca bağlanmış ve temel olarak OBİLET/BİLETALL’ın B2C pazarda otobüs firmalarına sözleşmesel ya da fiili münhasırlık uygulamayacağı taahhüdü ile sonlandırılmıştır. Soruşturma ise temelde OBİLET/BİLETALL’ın IMS hizmetinin B2C hizmetine bağlanmasına yol açan fiili uygulamalarının yanı sıra B2B pazarında rakip B2C’ler ile imzaladığı sözleşmelerde yer alan iletişim ve reklam yasağı dolayısıyla oluşan rekabetçi endişelere yönelik OBİLET/BİLETALL tarafından sunulan taahhütler ile 29.09.2022 tarih ve 22-44/649-280 sayılı karar kapsamında sonuçlanmıştır.92 Bu doğrultuda, OBİLET/BİLETALL tarafından B2C hizmeti pazarında uygulanan stratejilerin rakip platformları dışlayıcı nitelik taşıyıp taşımadığının Kurum bünyesinde iki ayrı dosya konusu yapılması ve B2C pazardaki rekabeti kısıtlayacak şekilde IMS hizmeti (bağlama bakımından) ve B2B hizmeti pazarındaki (reklam ve iletişim yasağı) davranışların kullanılması birleşik teşebbüsün pazar kapama güdüsüne sahip olabileceği şüphesini doğurabilecektir. Bu husus da, teorik olarak ortaya çıkabileceği değerlendirilen, birleşik teşebbüsün girdi kısıtlaması güdüsünün varlığını destekler niteliktedir. (449) Genel olarak bir birleşmenin girdi kısıtlaması dolayısıyla rekabete ilişkin endişeye yol açması için alt pazardaki fiyatların artmasına neden olacak şekilde etkin rekabeti önemli ölçüde azaltması gerekmektedir. Bu noktada girdi kısıtlaması nedeniyle B2C pazardaki rakiplerin rekabetinin kısıtlanması, bu pazarda OBİLET/BİLETALL tarafından otobüs firmalarına komisyon oranları dâhil uygulanan satış koşullarını etkileyebilecek önemli, bir güç verebileceği gibi, sefer verisi girdisine erişim konusunda yaşanan kısıtlar pazarda mevcut rekabeti kısıtlamanın yanı sıra potansiyel girişleri de daha da azaltacaktır. Bu anlamda işlem sonrası girdi kısıtına yol açan olası bir davranış pazarda etkin rekabeti de kısıtlayacaktır. (450) Yukarıda yer alan bilgiler ışığında, üst pazarda veri tedarikine yönelik faaliyet gösteren sınırlı sayıda teşebbüsün bulunduğu, BİLETALL’ın platformlara sağladığı portföyün pazarın çok büyük bir bölümünü kapsadığı, platformlar bakımından OBİLET/BİLETALL’ın B2B portföyüne eş değer bir alternatifin bulunmadığı, dolayısıyla OBİLET/BİLETALL’ın B2B portföyünün B2C pazardaki teşebbüsler için vazgeçilmez 91 Dikey-Konglomera Kılavuz, para. 48. 92 Kurulun 15.06.2023 tarih ve 23-27/521-177 sayılı OBİLET kararı, “H.3.2.2.2. Biletleme Yazılımı Hizmeti B2C Hizmetine Bağlanarak Hâkim Durumun Kötüye Kullanıldığı İddiası Bakımından Değerlendirme”, “H.3.3.1. Sözleşmelerde Yer Alan Çevrim İçi Reklam Yasaklarına İlişkin Değerlendirme”, “H.3.3.2. Sözleşmelerde Yer Alan İletişim Yasağı Bakımından Değerlendirme”.
24-33/815-345 94/154 nitelikte olduğu ve OBİLET’in alt pazar olan B2C hizmeti pazarında çok yüksek bir pazar gücünün bulunduğu anlaşılmaktadır. Bu çerçevede, B2C hizmeti pazarında oldukça güçlü bir konumda bulunan OBİLET’in, otobüs biletlerinin sefer verilerinin bu denli önemli olduğu bir pazarda, bildirime konu devralma işlemi ile rakiplerine nazaran önemli bir avantaj sağlayabileceği, devralma sonrasında işlemin yaratacağı dikey tek taraflı etkiler kapsamında işlem kapsamında oluşacak yapının girdi kısıtlaması uygulamalarıyla rakiplerine pazarı kapatmasının mümkün olabileceği değerlendirilmektedir. Müşteri Kısıtlaması: (451) Müşteri kısıtlaması, birleşik teşebbüsün üst pazardaki rakiplerinin yeterli derecedeki müşteri tabanına erişiminin kısıtlanmasıdır. Bu kapsamda, üst pazarda faaliyet gösteren bir teşebbüsün alt pazarda önemli derecede pazar payına sahip olan bir teşebbüs ile birleşmesi müşteri kısıtlaması yoluyla rekabeti engelleme ve kısıtlama ihtimalini ihtiva etmektedir. (452) Dikey-Konglomera Kılavuz’da müşteri kısıtlamasına ilişkin yapılacak değerlendirmede ilk olarak, birleşik teşebbüsün üst pazarda faaliyet gösteren rakip teşebbüslerden girdi alımını azaltarak onların alt pazara erişimini sınırlandırmasının pazar kapamaya neden olup olmayacağının tespit edilmesi gerektiği belirtilmektedir. İkinci olarak ise birleşik teşebbüsün girdi alımını azaltma yönünde bir güdüye sahip olup olmadığı değerlendirildikten sonra böyle bir pazar kapama uygulamasının nihai tüketici üzerinde olumsuz etkisinin oluşup oluşmayacağının analiz edilmesi gerektiği vurgulanmaktadır. (453) Bu işlem kapsamında müşteri kısıtlaması bakımından incelenmesi gereken husus, birleşik teşebbüs OBİLET/BİLETALL’ın B2C pazarda sefer verisi temini için üst pazarda yer alan B2B hizmeti sağlayıcıları ile olan ticaretini sonlandırarak/kısıtlayarak B2B pazarda pazar kapamaya yol açıp açmayacağıdır. (454) Bahsedildiği üzere, müşteri kısıtlamasının rekabet bakımından bir endişe yarattığının kabul edilebilmesi için söz konusu dikey birleşmenin tarafı olan alt pazar biriminin önemli bir müşteri olması ve alt pazarda ciddi pazar gücüne sahip olması gerekmektedir. Aksi durumda, yeteri derecede büyük bir müşteri tabanının alternatif sağlayıcılara yönelme ihtimalinin söz konusu olması halinde, böyle bir dikey birleşmenin rekabet açısından sorun yaratmaması beklenebilecektir. (455) Önceki bölümlerde de ifade edildiği üzere, mevcut dosya özelinde otobüs bileti satışlarında alt pazar niteliğindeki B2C hizmeti pazarının en önemli oyuncusunun, işlem öncesinde dahi sahip olduğu %(.....) gibi çok büyük bir pazar payıyla OBİLET olduğu, teşebbüsün pazar payını sürekli olarak artırdığı ve en büyük rakibi olan ve bu süreçte sürekli olarak pazar payı kaybeden ENUYGUN’dan neredeyse (.....) kat daha fazla bir payı bulunduğu anlaşılmaktadır. Devre konu BİLETALL’ın ise ilgili pazarda sürekli olarak pazar payı kaybettiği, 2021 yılında %(.....) seviyesindeki payının, 2023 yılında %(.....) seviyesine geldiği görülmektedir. Bu doğrultuda, dosya konusu işlem öncesi durumda, ilgili işlemden bağımsız olarak pazarda hâkim durumda olan OBİLET’in devralma sonrasında neredeyse %(.....)’lık bir pazar payına erişerek hâkim durumunu güçlendireceği anlaşılmaktadır. Bu anlamda B2C pazarda hâkim durumdaki oyuncu konumunda olan OBİLET/BİLETALL’ın, B2B pazarında yer alan MYDATA, ECE YAZILIM gibi hizmet sağlayıcıları için en önemli bir alıcı konumunda olduğu değerlendirilmektedir. (456) Bu kapsamda birleşik teşebbüsün hâlihazırda üst pazardaki en önemli rakibi olan MYDATA’nın B2B faaliyeti kapsamında hizmet verdiği platformların satışını
24-33/815-345 95/154 gerçekleştirdikleri bilet adetleri ile bunların bütün platformların satışları içerisindeki oranlarına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir: Tablo-23: 2021-2023 Dönemi İçin MYDATA’nın B2B Hizmeti Pazarındaki Müşterilerinin Bilet Adetleri ve Oranları 2021 2022 2023 Adet Oran (%) Adet Oran (%) Adet Oran (%) OBİLET (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) BİLETALL (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) OBİLET+BİLETALL (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) ENUYGUN (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) BİLET.COM (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) TURNA (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) NEREDENNEREYE (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) TOPLAM (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler. (457) Yukarıda yer verilen ilgili tablo incelendiğinde, MYDATA’nın en büyük müşterisinin OBİLET olduğu, birleşik teşebbüsün ise MYDATA’nın B2B hizmeti sunması neticesinde satılan toplam bilet sayısının yaklaşık olarak %(.....)’ına tekabül edecek sayıda bilet satışı gerçekleştirdiği anlaşılmaktadır. Dolayısıyla MYDATA’nın B2B hizmetinin neredeyse tamamının birleşik teşebbüse sağlanan hizmetten oluştuğu ve bu durumun birleşik teşebbüsün üst pazardaki rakibinin alt pazarlara erişimini kısıtlama imkânını gösteren en önemli unsur olduğu söylenebilecektir. (458) Bu kapsamda OBİLET/BİLETALL dışında kalan B2C oyuncular pazarın %(.....) bir müşteri tabanını oluşturmaktadır. Ancak bu oyuncuların B2C pazarda faaliyet göstermek için OBİLET/BİLETALL’ın B2B portföyüne olan bağımlılıkları, satış kapasitelerinin önemli bir kısmını OBİLET/BİLETALL B2B portföyünden elde etmelerine sebep olmakta ve bu portföyü onlar için vazgeçilmez kılmaktadır. Zira OBİLET/BİLETALL B2B portföyü firma sayısı bakımından pazarın %(.....) içermekte, MYDATA ancak pazardaki firma sayısının %(.....) portföyünde bulundurmaktadır. Bu anlamda OBİLET/BİLETALL’ın MYDATA’ya yönelik müşteri kısıtlamasına gitmesi halinde, kalan %(.....) oranı oluşturan bu müşteriler sefer verileri temin kapasitelerini tamamen MYDATA’ya yönlendirebilecek bir durumda olmayıp OBİLET/BİLETALL B2B portföyünü mutlaka temin etmek zorundadır. Bu nedenle %(.....) müşteri tabanının tüm satış kapasitesi de MYDATA’ya yönlendirilebilecek durumda değildir. Dolayısıyla OBİLET/BİLETALL’ın rakip B2B firmalarından sefer verisi teminini kısıtlaması durumda, bu firmaların B2C pazardaki diğer oyuncular aracılığıyla ulaşabileceği yeterli bir müşteri tabanı da bulunmamaktadır. Bu doğrultuda işlem sonucunda gerçekleşecek olası bir müşteri kısıtlaması halinde yeterli derecede büyük bir müşteri tabanının alternatif sağlayıcılara yönelme ihtimalinin bulunduğu söylenemeyecektir. (459) Buna ek olarak OBİLET/BİLETALL’ın finansal gücünün, marka bilinirliğinin, dikey bütünleşik yapısının, rakiplerinden çok daha büyük ölçekte reklam harcaması yapabilmesinin ve pazarın çift taraflı özelliğinin getirmiş olduğu pozitif şebeke dışsallıklarının alt pazardaki B2C platformların büyümesi veya pazara yeni teşebbüslerin girmesi önünde önemli bir giriş engeli olduğu görülmektedir. Söz konusu giriş ve büyüme engelleri dolayısıyla B2C pazarda mevcut rakiplerin büyümesi ya da potansiyel girişler zorlaşmaktadır. Dolayısıyla B2B hizmeti sağlayıcıları için alternatif müşteriler olabilecek OBİLET/BİLETALL dışında kalan rakip B2C’lerin büyümesi ya da potansiyel girişlerden kaynaklı oluşabilecek bir müşteri tabanı genişlemesi de sınırlı kalmaktadır. Bu durum ise birleşik teşebbüsün, rakip B2B’lerin alt pazarda önemli
24-33/815-345 96/154 müşteri tabanına erişimini engelleme imkânını kuvvetlendiren bir başka husus olarak değerlendirilebilecektir. (460) Müşteri kısıtlaması bakımından ilaveten birleşik teşebbüsün kısıtlama yönünde bir güdüye sahip olup olmadığına ve işlemin pazarda herhangi bir olumsuz etkiye neden olup olmayacağına da değinmek gerekmektedir. Müşteri kısıtlaması yoluyla alt pazarlara erişimi kısıtlama güdüsü, birleşik teşebbüs bakımından kısıtlamanın ne ölçüde kârlı olacağı ve rasyonel olacağıyla doğrudan ilişkilidir. (461) Alt pazarlara erişimin kısıtlanması güdüsünün değerlendirilmesi bakımından OBİLET/BİLETALL’ın en büyük rakip MYDATA’dan B2B hizmeti almadığı durumda nasıl bir tablonun ortaya çıkabileceği hipotetik olarak ortaya konulmaya çalışılacaktır. OBİLET/BİLETALL’ın MYDATA’dan B2B hizmeti almadığı durumda sergileyebileceği ilk alternatif davranış, MYDATA portföyündeki otobüs firmalarının biletlerinin obilet.com ya da biletall.com platformlarında listelenmemesidir. İkinci alternatif davranış ise MYDATA’dan B2B hizmeti almayan OBİLET/BİLETALL’ın bu (.....) firmanın her biri ile doğrudan entegre olarak çalışmasıdır. (462) “G.3. İlgili Pazar” başlığı altında detaylarına yer verildiği üzere, portföy çeşitliliği/genişliği B2B hizmeti pazarında platformların, B2C hizmeti pazarında ise yolcuların B2B sağlayıcısı/B2C platformu tercihinde önemli bir etken teşkil etmektedir. OBİLET/BİLETALL’ın hem yolcular hem de B2C’ler için çok değerli/önemli olan bir portföy çeşitliliğinin bulunmasının birleşik teşebbüsün ilgili pazarlardaki mevcut konumunu elde etmesinde ve bu konumu sürdürmesinde önemli bir payı bulunmaktadır. MYDATA’nın portföyünde 2023 itibarıyla (.....) teşebbüs bulunmakta ve bu pazarın geneline bakıldığında kısıtlı bir portföye karşılık gelmektedir. OBİLET/BİLETALL MYDATA’dan B2B hizmeti aldığında ise MYDATA servis sağlayıcı payı olarak bilet satış komisyonunun bir kısmını almaktadır. (463) OBİLET/BİLETALL MYDATA’nın portföyündeki otobüs firmalarının biletlerini platformlarında satmadığı durumda, bu platformlarda listelenen firma sayısı (.....) firma bakımından azalmaktadır. OBİLET/BİLETALL’ın böyle bir alternatifi tercih etmesi bu firmalar bakımından satışlarını azaltacağı gibi B2C pazarın çift taraflı yapısı ve dolaylı şebeke dışsallıklarının önemi düşünüldüğünde yolculara sunulan firma çeşitliliğinin azalmasından kaynaklı olarak diğer otobüs firmalarının biletlerine bile etki edebilecektir. OBİLET/BİLETALL’ın bu firmaların biletlerini satmayarak yaşayacağı kayıp 2023 yılı verilerine göre %(.....)’dir. Zira MYDATA’dan aldığı verileri kullanarak yaptığı satış OBİLET/BİLETALL’ın 2023 yılında toplam satışları içinde bu orana denk gelmektedir. 2023 yılı pazar verileri ile birlikte değerlendirildiğinde, OBİLET/BİLETALL MYDATA portföyündeki firmaların biletlerini satmamış olsaydı bu firmalar bakımından yaşayacağı satış kaybı dolayısıyla pazar payının %(.....) %(.....) düşeceği anlaşılmaktadır. Bu nedenle listelememe davranışının kısa dönemde ekonomik olarak rasyonel olmayabileceği değerlendirilmektedir. (464) İkinci alternatifte ise OBİLET/BİLETALL (.....) teşebbüs ile doğrudan entegrasyon yöntemi ile çalışmayı tercih edebilecektir. Bu durumda ise platform tarafından MYDATA’ya API hizmet sağlayıcısı olarak bir API hizmet bedeli ödenmektedir. Ancak burada OBİLET/BİLETALL API hizmet bedeline ilaveten doğrudan entegrasyonun maliyetlerine de katlanacaktır. Bununla birlikte OBİLET/BİLETALL B2C platformu, bu senaryoda herhangi bir satış kaybı yaşamayacaktır. (465) Bu iki alternatifin değerlendirilmesi için yukarıda bahsedilen OBİLET hakkında yürütülen yakın tarihli soruşturmaya yeniden değinilmesi gerekmektedir. İlgili soruşturmada IMS hizmetinin B2C hizmetine bağlanması kapsamında ele alınan
24-33/815-345 97/154 OBİLET/BİLETALL davranışlarından biri MYDATA’nın B2B hizmeti pazarında verdiği hizmet kapsamında gelir paylaşım modeli çerçevesinde OBİLET’ten aldığı web servis hizmeti ücretini (ne B2B servis sağlayıcısı ne de API hizmet sağlayıcısı olarak) OBİLET’in ödememeye başlamamasıdır.93 Bu konuda yapılan değerlendirmede şu tespitler dikkat çekmektedir: “OBİLET’in MYDATA’ya web servis hizmeti için herhangi bir bedel ödememesi nedeniyle MYDATA altyapısını kullanan otobüs firmalarının bu bedeli MYDATA’ya ödemesi/ödeyecek olması, mevcut dönemde ya da ilerleyen dönemde obilet.com platformunda satışı gerçekleşen biletler bakımından bu otobüs firmalarının toplamda daha yüksek komisyon oranı ödemesi anlamına gelebilecektir. Bu bakımdan bu davranış OBİLET’in ORS’ye rakip altyapıyı kullanan otobüs firmalarının obilet.com platformunda bilet satışı yapabilmek için ödediği komisyon oranlarının artmasına yol açarak, OBİLET’in kendi altyapısını kullanma ve platformunda satış gerçekleştirme bakımından daha düşük komisyonların ödendiği bir paket oluşturularak platform satış hizmetinin yazılım hizmetine bağlanması sonucuna yol açabilecek fiili bir uygulamadır…94 … Sürecin böyle devam etmesi, ilgili firmanın MYDATA yazılımını bırakması ve OBİLET yazılımını kullanmasını zorunlu kılabilecek bir etki yaratabilecektir. Bu durumda rakip MYDATA, yazılım pazarında hizmet verdiği firma sayısını kaybetmenin yanı sıra B2B hizmeti verdiği portföyde de kayba uğrayabilecek ve teşebbüsün gelir paylaşımı modeli çerçevesinde aldığı gelir azalabilecektir. Buna ilaveten yazılım sağladığı firmanın biletlerini doğrudan kendi platformunda da satabilen MYDATA, bu firmaların yazılımını bırakması sonrası biletleri ancak OBİLET’ten B2B hizmeti alması durumunda satabilecektir. Bu durum altında ise teşebbüs listeleme yapsa da elde ettiği komisyonun ancak bir kısmını kendi alabilmekte, kalan kısmı B2B hizmeti için OBİLET’e vermek zorunda kalmaktadır. Oysa yazılımı kullandığı alternatif altında komisyon bedelinin tamamı MYDATA’da kalmaktadır.95” (466) İlgili karardan görüldüğü üzere geçmişte OBİLET/BİLETALL üst pazarda MYDATA portföyündeki otobüs firmalarını listelemeyi bırakmamış ancak MYDATA’ya hiçbir bedel ödemeyerek müşterisi olduğu MYDATA’nın bu pazardan elde ettiği geliri kısıtlayacak şekilde hareket etmiştir. Bu davranışı yukarıdaki senaryolardan ikincisine benzemekte, o senaryodaki gibi firmaları listelemeye devam etmekte ancak MYDATA’ya bu durumda ödemesi gereken API hizmet bedelini ödememekte, doğrudan entegrasyonun maliyetine katlanmamaktadır. (467) Kararda rekabet üzerindeki etkileri değerlendirilirken bu davranışların, MYDATA portföyündeki firmaların OBİLET/BİLETALL yazılımına geçmesi ile sonuçlanarak MYDATA’yı IMS ve B2B pazardan dışlayacağı, OBİLET/BİLETALL’ın bu firmaların biletlerinin satışı için hiçbir gelir paylaşımına girmeyeceği, satış komisyonunun tamamını alacağı hatta üstüne rakip B2C’lerin bu firmaların biletlerini satmak dolayısıyla OBİLET/BİLETALL’a bir servis sağlayıcı payı ödemeye başlayacağı tespitleri yapılmaktadır. Bu tespitler müşteri kısıtlamasının OBİLET/BİLETALL için karlı olabileceğini ortaya koyduğu gibi bu davranışın IMS ve B2B hizmeti pazarlarında kapamaya sebep olarak etkin rekabeti kısıtlayacağını da göstermektedir. Bu nedenle OBİLET/BİLETALL’ın üst pazardaki rakiplerinin alt pazarlara erişimini kısıtlama güdüsü bulunduğu ve bunun pazar kapamaya yol açarak üst pazardaki etkin rekabeti kısıtlayabileceği değerlendirilmektedir. 93 Kurulun 15.06.2023 tarih ve 23-27/521-177 sayılı OBİLET kararı, p.174 94 Kurulun 15.06.2023 tarih ve 23-27/521-177 sayılı OBİLET kararı, p.251 95 Kurulun 15.06.2023 tarih ve 23-27/521-177 sayılı OBİLET kararı, p.255
24-33/815-345 98/154 (468) Yukarıda yer alan bilgiler ışığında, OBİLET/BİLETALL’ın B2C pazarda hâkim durumda oyuncu olarak en önemli müşteri konumunda bulunması ve pazarda kalan mevcut müşteri tabanının kısıtlı bir nitelik sergilemesinin yanı sıra; bu müşterilerin OBİLET/BİLETALL B2B portföyüne olan bağımlılıkları dolayısıyla bütünüyle rakip B2B’lere yönelme imkânlarının sınırlı kalması ve pazardaki giriş engelleri dolayısıyla mevcut rakipler ya da potansiyel girişler bakımından müşteri tabanının artırılamaması sebebiyle, müşteri kısıtlamasının OBİLET/BİLETALL için kârlı olduğu ve bu davranışın etkin rekabeti de kısıtlayacağı anlaşılmaktadır. Bu doğrultuda devralma sonrasında işlemin yaratacağı dikey tek taraflı etkiler kapsamında işlem kapsamında oluşacak yapının müşteri kısıtlaması uygulamalarıyla IMS ve B2B hizmeti pazarlarında rakiplere pazarı kapatmasının mümkün olabileceği değerlendirilmektedir. Diğer Tek Taraflı Etkiler: (469) Birleşik teşebbüsün rakiplerin alt ya da üst pazardaki faaliyetlerine ilişkin ticari açıdan hassas bilgilere erişim sağlaması söz konusu olabilmektedir. Örneğin birleşme yoluyla alt pazardaki rakibin sağlayıcısı konumuna gelen birleşik teşebbüs tüketicinin zararına olacak şekilde alt pazarda daha az agresif fiyatlama yapmasına imkân veren önemli bilgiler edinebilir. Ayrıca rakipleri rekabet açısından dezavantajlı bir konuma getirerek onları pazara girmekten ya da pazarda genişlemekten caydırabilir. Rakipler hakkında rekabete hassas bilgilerin kötüye kullanılması da yatay olmayan birleşmelerin rekabet üzerinde doğurabileceği olası olumsuz etkilerden biridir. Özellikle dikey bütünleşik birleşik teşebbüs kritik verilere münhasıran erişim ayrıcalığına sahipse, bu erişimi kullanarak rakiplerin fiyat indirim veya inovasyon faaliyetlerine karşılık caydırıcı davranışlarda bulunabilir, hatta bu yolla rakiplerini pazardan dışlayabilir.96 (470) Öncelikle belirtmek gerekir ki B2C pazarda rekabete duyarlı en önemli bilgi, platformlar tarafından otobüs firmalarına uygulanan komisyon oranlarıdır. OBİLET ile rakip platformlar arasındaki rekabetin temel noktalarından birini otobüs firmalarına uygulanacak komisyonlar üzerinden gerçekleştirilen fiyat rekabeti oluşturmaktadır. Konuya ilişkin olarak, daha önce detaylarına yer verilen 2022-5-020 sayılı soruşturma kapsamında OBİLET/BİLETALL tarafından komisyon oranlarına erişimin kısıtlanmasına yönelik bir taahhüt sunulmuştur. İlgili taahhüde göre; OBİLET/BİLETALL, rakip platformların doğrudan otobüs firmasıyla sözleşme imzalaması durumunda taraflar arasındaki müzakerede oluşacak komisyon oranına hiçbir şekilde ulaşmaya çalışmayacağını ve API hizmeti kapsamında sunulacak sistemlere işlemeyeceğini taahhüt etmiş bulunmaktadır. Bu çerçevede OBİLET/BİLETALL’ın rakipleri hakkında hassas bilgilere erişim imkânı komisyonlar özelinde belirli bir süre için bir ölçüde sınırlandırılmış bulunmaktadır. Bununla birlikte sektörde yaygın olarak yürütülen gelir paylaşım modeli bakımından bu yönde bir sınırlama bulunmamaktadır. Bu modele göre otobüs firmasından hak edilecek bilet satış komisyonu, belli oranlarda OBİLET/BİLETALL ile bilet satış platformu arasında paylaşıldığından mevcut durumda OBİLET/BİLETALL B2B hizmeti sağladığı platformların komisyon oranlarının bilgisine erişebilmektedir. (471) Bu konuda rakiplerden elde edilen bilgilerde, (.....); OBİLET/BİLETALL’ın, hem B2B hizmeti sağlayıcılığı seviyesindeki ticari ilişkileri vasıtasıyla bir B2B hizmeti sağlayıcısı olarak hem de platformun otobüs firmasıyla doğrudan sözleşme yaptığı senaryoda API hizmeti sağlayıcısı olarak, (.....) tarafından hangi güzergâhlarda, hangi saatlerde, kaç adet, hangi fiyatlarla bilet satıldığı bilgilerinin tamamına erişebildiğini belirtmiştir. Nitekim OBİLET/BİLETALL da hem B2B hizmeti kapsamında hem de sefer verilerinin 96 Dikey-Konglomera Kılavuz, para 81.
24-33/815-345 99/154 rakip platformlara API Bağlantısı ve Teknik Hizmet Sağlayıcılığı modeli kapsamında aktarıldığı durumda rakip platformların ne kadarlık satış yaptığına ilişkin bilgilere erişim sağlandığını kabul etmektedir. Bahse konu bilgilere erişimin bazı nedenlerden97 ötürü zorunlu olduğunu ve seyahat/turizm sektöründe hizmet sağlanan tarafların satış bilgilerinin sağlayıcıya ait sistemlerde kaydedilmesi ve saklanmasının ticari hayatın olağan bir parçası olarak değerlendirildiğini belirtmektedir. (472) Dosya kapsamında elde edilen bilgilerden, mevcut durumda rakip platformlara B2B hizmeti/API bağlantısı ve teknik hizmet sağlayan OBİLET/BİLETALL’ın rakip platformların müşteri ve sorgu verileri dâhil olmak üzere tüm satış bilgilerine eriştiği anlaşılmaktadır. OBİLET/BİLETALL’ın B2C hizmeti pazarındaki rakiplerinin ticari açıdan hassas bilgilerine sahip olması her üç pazarda da sahip olduğu konumu dolayısıyla pazarda rekabetçi endişelerin ortaya çıkmasına sebep olabilecektir. OBİLET/BİLETALL’ın her bir B2C platformunun ticari hassas bilgilerine (komisyon oranı, satış potansiyeli, toplam satış miktarı, hangi güzergâhlarda satışın daha fazla olduğu, yolcuların özellikleri vb.) sahip olması, obilet.com ve biletall.com platformları bakımından çeşitli avantajları gündeme getirecektir. (473) Özellikle otobüs firmaları ve yolculardan oluşan iki müşteri grubuna ilişkin stratejilerin belirlenmesi (otobüs firmalarının komisyon oranlarının tespiti, belli bir yolcu kategorisine/tarih aralığına/güzergâha özel kampanya yapılması vb.) elde edilen bu bilgiler kapsamında gerçekleştirilebilecektir. Örneğin OBİLET/BİLETALL, rakiplerinin satışlarının yoğunlaştığı yolcu verilerine dayalı olarak hedefli reklamcılık yapabilecek ve böylelikle ilgili yolcu kitlesini kendine çekebilecektir. Benzer şekilde, rakiplerinin satışlarının yoğunlaştığı/görece güçlü olduğu güzergâh bilgisine sahip olan OBİLET/BİLETALL, ilgili güzergâh özelinde bir kampanya gerçekleştirebilecek, söz konusu bilgilerden faydalanarak daha hedefli kampanyalar yaparak rekabetçi avantaj elde edebilecektir. Bunun yanı sıra teşebbüsün elde ettiği bu bilgiler tüketicinin zararına olacak şekilde alt pazarda daha az agresif fiyatlama yapmasına da imkân verebilecektir. (474) Sonuç olarak devre konu işlem ile birlikte OBİLET/BİLETALL’ın B2B ve API hizmet sağlayıcılığı faaliyetleri aracılığıyla B2C platformlara ilişkin olarak elde ettiği bilgilere erişiminin olması, obilet.com ve biletall.com platformlarını diğer B2C platformlar karşısında avantajlı bir konuma getirme ihtimalini ve endişesini doğurmaktadır. (475) Yukarıda yapılan değerlendirmeler ışığında “otobüs taşımacılığı için biletleme yazılımı (IMS) hizmeti pazarı”, “otobüs sefer verilerinin dağıtımı (B2B) hizmeti pazarı” “otobüs biletlerinin platformlar üzerinden satışı (B2C) hizmeti pazarı” arasındaki alt-üst pazar ilişkisi nedeniyle oluşan dikey örtüşmenin hem girdi kısıtlaması hem müşteri kısıtlaması hem de ticari açıdan hassas bilgilere erişim sağlanması yoluyla ortaya çıkardığı tek taraflı etkilerin bu üç pazardaki hakim durumunu güçlendirerek 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında etkin rekabeti önemli ölçüde sınırlayacağı değerlendirilmektedir. 97 Teşebbüs tarafından ilgili taraflarla sözleşmesel ilişkiler kapsamında bu platformlarla hesap mutabakatı-faturalaşma-ödeme işlemlerinin doğru bir şekilde yürütülmesi; Kurum tarafından bu konuda sıklıkla istenen verilerin sağlanabilmesi (acente ve taşıyıcı firma alt kırılımı bazında) ve OBİLET’in kendi yönetim ve hissedar raporlamalarında bu faaliyetlerden elde edilen gelirlerin de (acente bazlı değil, toplu olarak) dâhil edilmesinin zorunlu olması nedeniyle, B2B hizmeti kapsamındaki satışlar bakımından bahse konu bilgilere erişimin zorunlu olduğu ifade edilmiştir.
24-33/815-345 100/154 G.4.2.2.2. Uçak Sefer Verilerinin B2B Dağıtımı Hizmeti Pazarı ile Uçak Biletlerinin Platformlar Üzerinden Satışı (B2C) Hizmeti Pazarındaki Dikey Tek Taraflı Etkilerin Değerlendirilmesi: (476) Türkiye’de uçak sefer verilerinin B2B dağıtımı hizmeti pazarında; BİLETBANK, BİLET DÜKKÂNI, BİLETALL, BOOKINGAGORA, PAXIMUM ve GTC gibi teşebbüsler bulunmaktadır. İşlem kapsamında devre konu BİLETALL bu pazarda faaliyet gösterirken devralan OBİLET’in ise uçak sefer verilerinin dağıtımı pazarında faaliyeti bulunmamaktadır. Anılan teşebbüslerin dağıtılan bilet adedi bazında pazar paylarına aşağıda yer verilmektedir. Tablo-24: Uçak Sefer Verilerinin B2B Dağıtımı Hizmeti Pazarında 2021-2023 Yılı Pazar Payları (%) 2021 2022 2023 BİLETBANK (.....) (.....) (.....) BİLETALL (.....) (.....) (.....) BİLET DÜKKÂNI (.....) (.....) (.....) GTC (.....) (.....) (.....) BOOKINGAGORA (.....) (.....) (.....) PAXIMUM (.....) (.....) (.....) Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler. (477) Tablo 24’te yer verilen veriler incelendiğinde sektördeki en büyük oyuncunun 2023 itibarıyla %(.....) pay ile BİLETBANK olduğu anlaşılmakta, diğer yandan ikinci sırada ise 2021 yılında %(.....) olan pazar payını 2023 yılında %(.....) arttıran devre konu BİLETALL yer almaktadır. 2019 yılında B2B faaliyetlerine başlayan BİLET DÜKKÂNI ise 2021 yılında %(.....) olan pazar payını 2023 yılında %(.....) seviyesine çıkarmıştır. Sektörde en çok paya sahip olan BİLETBANK’ın en yakın rakibi BİLETALL’dan yaklaşık (.....) kat daha fazla paya sahip olduğu görülmekle birlikte BİLET DÜKKANI’nın ilgili yıllar itibariyle pazar payını arttırarak BİLETALL’ın pazar payına yaklaştığı görülmektedir. (478) Pazarın yoğunlaşma oranını ortaya koymak üzere HHI oranları da hesaplanmış olup 2021-2023 döneminde sırasıyla bunun (.....), (.....) ve (.....) olarak gerçekleştiği görülmektedir. Bu anlamda BİLETALL ve BİLET DÜKKANI’nın artan payı ve lider BİLETBANK’ın pazar payı düşüşü ile birlikte pazardaki yoğunlaşma oranlarının azaldığı görülmektedir. (479) Diğer yandan alt pazar olan uçak biletlerinin platformlar üzerinden satışı (B2C) hizmeti pazarında hem devralan OBİLET hem de devre konu BİLETALL’ın faaliyeti bulunmakta olup bu pazardaki pazar paylarına Tablo 20’de yer verilmektedir. İlgili pazarda %(.....) pazar payı ile lider konumda olan ENUYGUN 2022 yılından 2023 yılına geçerken yaklaşık %(.....) bir pazar payı kaybetmesine rağmen lider konumunu korumaktadır. Pazardaki ikinci oyuncu iki farklı platform üzerinden uçak bileti satışı yapan ETS/UCUZABİLET olup 2023 yılında %(.....) pazar payına sahiptir. OBİLET pazarda üçüncü konumda yer almakta ve pazar payını artırarak 2023 yılında %(.....) pazar payına ulaşmaktadır. Devre konu BİLETALL’ın ise 2021 yılından bu yana pazar payı azalmakta olup 2023 yılında %(.....) olarak gerçekleşmektedir. İşlem sonrası OBİLET/BİLETALL birleşik teşebbüsü 2023 itibarıyla %(.....) bir paya ulaşmakta, pazardaki konumu değişmemekte ve yine üçüncü sırada kalmaktadır. Pazar payı azalmakla beraber (.....) 2023 yılında birleşik teşebbüsün (.....) katı pazar payına sahip gözükmektedir. (480) Bu pazarda yoğunlaşma oranını ortaya koymak üzere hesaplanan ve Tablo 21’de yer alan HHI verisine göre, işlem sonrası HHI seviyeleri 2021-2023 yıllarında sırasıyla (.....), (.....) ve (.....) olarak gerçekleşmektedir. Bu pazarda lider ENUYGUN’un pazar
24-33/815-345 101/154 payının azalması karşısında ETS/UCUZABİLET ile OBİLET’in pazar payının artması HHI oranlarını düşürerek pazarın yoğunlaşma seviyesini azaltmış gözükmektedir. (481) Dikey ve konglomera birleşmelerde HHI seviyelerinin nasıl değerlendirildiğine Dikey-Konglomera Kılavuzu’nun 27. paragrafında yer verilmektedir. Buna göre her bir ilgili pazarda HHI değerinin 2.500 seviyesinin altında olması ve birleşik teşebbüsün her bir pazardaki pazar payının %25’in altında olması halinde, yatay olmayan birleşmelerin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığı varsayılabilir. Ancak, aşağıdaki koşullardan en az birinin mevcudiyeti halinde bu varsayım geçerli olmayabilir: a) birleşmenin yakın gelecekte (belli bir inovasyon vb. sebeplerle) önemli düzeyde büyümesi beklenen bir teşebbüsü içermesi, b) pazarda faaliyet gösteren teşebbüsler arasında önemli düzeyde çapraz hissedarlık ve yönetim ilişkilerinin bulunması, c) birleşen teşebbüslerden birinin piyasadaki koordine edilmiş davranışları bozma potansiyeli taşıması (oyunbozan (maverick) teşebbüs olma ihtimali), d) geçmiş ya da devam eden bir koordinasyona ilişkin emarelerin ya da koordinasyonu kolaylaştırıcı uygulamaların varlığı. (482) Yukarıda yer verilen HHI seviyeleri 2.500’ün üstünde kalmakla birlikte her iki pazardaki pazar payı %25’in altında kalmaktadır. Bu bakımdan ilgili oranlar itibarıyla işlemin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığı varsayılabilmektedir. İşlem ayrıca bu oranların altında olmakla beraber bu varsayımı geçersiz kılan dört istisnadan birine de girmemektedir. Ancak birleşik teşebbüsün pazardaki konumunu ve pazarın yoğunlaşma seviyesini dikkate alan bu yaklaşımın yanı sıra her iki pazarın yapısı da işlemin bir girdi kısıtı ya da müşteri kısıtı dolayısıyla pazarı kapamasının mümkün olmadığını düşündürmektedir. (483) Yukarıda ifade edildiği üzere B2C pazarda yurt içi - yurt dışı bilet satışı ayrımında OBİLET’in %(.....)-%(.....), BİLETDÜKKANI’nın %(.....)-%(.....), BİLETCOM’un %(.....)-%(…..), BİLETALL’ın %(.....)-%(…..), TURNA’nın %(.....)-%(.....), UCUZABİLET %(.....)-%(.....) ve ENUYGUN’un %(.....)-%(.....) paylara sahip olduğu görülmektedir. Bu anlamda ağırlıklı olarak yurt içi uçak biletlerinin satıldığı anlaşılmaktadır. (484) Büyük ölçüde yurt içi bilet satışı yapan platform için en büyük veri ihtiyacı da yurt içi seferler bakımından bulunmakta ve burada iki alternatifin olduğu görülmektedir. Biri bu verinin doğrudan hava yolundan alınması, diğeri de tek bir seferde B2B’den dağıtım hizmeti alınmasıdır. Türkiye’de hava yolu taşımacılığı alanında faaliyet gösteren teşebbüslerin sayısının az olması, B2C platformları ilgili sefer verisine erişimde aracı kullanmaktan çok doğrudan entegrasyon yöntemine yöneltebilmektedir. Uçak bileti B2C hizmeti pazarındaki lider oyuncu ENUYGUN %(.....) bir oranla neredeyse verilerin tamamını doğrudan entegre olarak elde etmekte, B2B hizmetini hiç kullanmamaktadır. Bu bakımdan doğrudan entegrasyon yurt içi uçuş sefer verilerinde B2B hizmetine önemli bir alternatif olmaktadır. (485) B2B pazarda %(.....) bir payı olan BİLETBANK ve %(.....) seviyelerinde payı olan üçüncü ve dördüncü oyuncunun B2C’lerin sefer verisini temin etmek için kullanabileceği güçlü mevcut alternatifler olmasının yanı sıra üç hava yolu ile doğrudan entegre olarak tüm yurt içi uçuşlara ulaşabilmek gibi B2C’ler için önemli ve yaygın kullanımı olan bir başka alternatif temin kaynağı daha bulunması, OBİLET/BİLETALL’ın bir girdi kısıtı yaratma imkanını kısıtlamaktadır. Zira birleşik teşebbüssün alt pazar olan B2C pazardaki mevcut ve potansiyel rakiplerine girdi
24-33/815-345 102/154 sağlamayı tamamen durdurması, sağladığı girdi miktarını sınırlandırması, satış fiyatını yükseltmesi, arz koşullarını birleşme öncesi duruma kıyasla dezavantajlı hale getirmesi, rakiplerin üretim teknolojileri ile uyumlu olmayan özel bir teknolojiyi kullanmaya başlaması veya sağlanan girdinin kalitesini düşürmesi durumunda, OBİLET/BİLETALL’dan sefer verisi alamayan B2C’lerin pazar lideri BİLETBANK, pazar üçüncüsü BİLET DÜKKANI, pazar dördüncüsü GTC gibi mevcut oyunculardan veri temin etme imkanı olmasının yanı sıra THY/AJET, PEGASUS ve SUN EXPRESS’e doğrudan entegre olarak da yurt içi uçuş verisini elde etmesi mümkündür. Bu sebeple OBİLET/BİLETALL B2B hizmeti bu B2C’ler için çok önemli bir girdi niteliği taşımamaktadır. (486) Müşteri kısıtlaması bakımından ele alındığında ise OBİLET’in üst pazardaki B2B’lerden veri temin etmemesinin önemli bir müşteri tabanının kısıtlanması olmayabileceği düşünülmektedir. Hâlihazırda pazar lideri ENUYGUN uçak sefer verileri için B2B hizmeti satın almamakta ve B2B’lerden bunun rekabet etmelerini kısıtladığı yönünde bir endişe iletilmemektedir. (487) Bu bakımdan hem pazar payı ve HHI oranları dolayısıyla pazarın yoğunlaşma seviyesi, hem de OBİLET/BİLETALL’ın pazarlardaki konumu ve alternatif sağlayıcı olanaklarının bulunması, uçak sefer verilerinin B2B dağıtımı hizmeti pazarı ile uçak biletlerinin platformlar üzerinden satışı (B2C) hizmeti pazarında işleme bağlı oluşan dikey örtüşmenin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında etkin rekabeti önemli ölçüde kısıtlamayacağını göstermektedir. G.4.2.3. Konglomera Etkilenen Pazarlarda İşlemin Tek Taraflı Etkilerinin Değerlendirilmesi (488) “Diğer Hizmetlerin Platformlar Üzerinden Satışı Bakımından İlgili Ürün Pazarı” başlığı altında da ifade edildiği üzere bildirilen işlem kapsamında OBİLET ve BİLETALL’ın otobüs bileti B2C hizmeti ve uçak bileti B2C hizmeti pazarındaki faaliyetleri haricinde devralan konumunda bulunan OBİLET’in feribot bileti B2C hizmeti, otel rezervasyon B2C hizmeti ve araç kiralama B2C hizmeti pazarlarında da faaliyeti bulunmaktadır. Aynı platform üzerinden satılan ve seyahat planlaması kapsamında ulaşım ya da konaklama amacı ile kullanılan otobüs, uçak, feribot, araç kiralama ve otel bilet/rezervasyon satış hizmetlerinin birbirleri ile ilişkili olması ayrıca konglomera etkiler bakımından da bir değerlendirme yapmayı gerektirmektedir. (489) Dikey-Konglomera Kılavuz’a göre çok pazarlı birleşmeler, birleşen teşebbüslerin arasındaki ilişkinin ne tam anlamıyla yatay (aynı ilgili pazarda bulunma) ne de dikey (sağlayıcı-alıcı ilişkisi) türde bir ilişkisi olduğu durumlarda karşılaşılan türdeki işlemlerdir. Bu kapsamda aralarında tamamlayıcılık ya da zayıf ikame ilişkisi olan ürün ve hizmetleri veya aynı müşteri grubu tarafından satın alınan belli bir ürün veya hizmet gamına dahil olan faaliyetleri kapsayan pazarlardaki birleşmeler inceleme konusu olmaktadır. Tamamlayıcı ya da zayıf ikame ürünleri içeren birleşme işlemlerinde gündeme gelebilen portföy etkisi OECD tarafından; “hakim durum söz konusu olmasa da, tarafların pazar gücüne sahip olduğu komşu ya da ilişkili pazarlarda satılan ürünleri konu alan birleşmeler sonucu ortaya çıkabilecek rekabetçi ve rekabet karşıtı etkiler” olarak tanımlanmaktadır. (490) Genellikle çok pazarlı birleşmelerin etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucuna yol açması ihtimalinin oldukça düşük olduğu kabul edilmesine rağmen bazı durumlarda bu ihtimal söz konusu olabilmektedir. Çok pazarlı birleşmelerde rekabete ilişkin endişeye yol açan esas unsur pazarın kapanmasıdır. Birbirleriyle ilişkili ürün ve hizmetlerin aynı teşebbüs tarafından sağlanacak olması, söz konusu birleşik
24-33/815-345 103/154 teşebbüse bağlama, paket satış veya diğer dışlayıcı uygulamalar yoluyla bir pazardaki güçlü pozisyonunu diğer pazarlarda kaldıraç olarak kullanması imkânı ve güdüsü sağlayabilir. (491) Bildirilen işlem kapsamında yukarıda ifade edilen OBİLET’in otobüs bileti B2C pazardaki hâkim durumunun ve bunun işlem sonrası güçlendirilmesinin diğer B2C pazarlarda rekabeti kısıtlayıcı bir kaldıraç yaratmak amacıyla kullanılması suretiyle herhangi bir konglomera etki doğması olasılığının da değerlendirilmesi gerekmektedir. Bu anlamda OBİLET/BİLETALL’ın otobüs bileti B2C pazardaki hâkim durumunun diğer B2C pazarlardaki rekabete etkisini değerlendirmek üzere otobüs bileti B2C pazardaki rakiplerine otobüs bileti alan tüketicilerin diğer bilet ya da rezervasyon işlemelerinde nasıl bir eğilimi olduğu hakkında soru sorulmuştur. Bu noktada ENUYGUN OBİLET/BİLETALL ile aynı zamanda uçak bileti B2C hizmeti, araç kiralama B2C hizmeti ve otel rezervasyonu B2C hizmeti pazarında; BİLET.COM uçak bileti B2C hizmeti, feribot bileti B2C hizmeti, araç kiralama B2C hizmeti ve otel rezervasyonu B2C hizmeti pazarında; TURNA ise uçak bileti B2C hizmeti, feribot bileti B2C hizmeti ve otel rezervasyonu B2C hizmeti pazarında rakip durumundadır. Alınan cevaplara göre, - (.....) tarafından otobüs bileti alan bir kullanıcının yine (.....) uçak, araç ve otel rezervasyonu alım oranının sırasıyla; %(.....), %(.....) ve %(.....) olduğu, oranlar göreli düşük olsa da sunulan veriler içerisinde farklı zamanlarda ilgili hizmetleri alan kullanıcıların dahil edilmiş olabileceği, - (.....) tarafından, uçak bileti satışı yapılan tüketicilerin, araç kiralama, havalimanı transfer ve otel rezervasyonlarını yine web sitelerinden yaptığının gözlendiği, otobüs bileti alan tüketicilerin ise genelde farklı ürünlere yönelmediği, - (.....) tarafından, otobüs bileti alan tüketicinin diğer hizmetlere ilişkin alım oranının oldukça düşük olduğu, otobüs ve uçak bileti satışlarının birbirleri ile geçirgenlik arz etmediği ve pozitif korelasyon göstermediği ifade edilmiştir. OBİLET’e rakip konumunda faaliyet gösteren teşebbüslerin ifadelerinden görüleceği üzere B2C pazarda platformlardan otobüs bileti alan tüketicilerin otel, uçak, feribot, araç kiralama gibi diğer hizmetlere yönelme alışkanlığı bulunmamaktadır. (492) Diğer yandan çevrim içi platformlar üzerinden otobüs bileti alan kullanıcılara kıyasla uçak bileti alan kullanıcıların tüketim tercihleri farklılık göstermektedir. (.....) tarafından gönderilen cevabi yazıda, platform üzerinden araç kiralaması veya otel rezervasyonu yapan tüketicilerin yaklaşık %(.....)’sinin ilgili işlemden önce uçak bileti alan tüketiciler olduğu bildirilmiş olup bu husus (.....) tarafından da ifade edilmiştir. Öte yandan önceki bölümlerde de değinildiği üzere, araç kiralama hizmetlerine talebin uçak bileti satışlarına bağlı olarak artmasının söz konusu olabileceği ve otel konaklama hizmetleri ile araç kiralama hizmetlerinin uçak bileti ile seyahat eden kişilerin seyahat dönemlerinde tamamlayıcı ürün olarak sunulan hizmetler olduğu söylenebilecektir. Zira çevrim dışı araç kiralama satış kanallarının büyük çoğunlukla havaalanları çevresinde toplanması bu hususu teyit eder niteliktedir. (493) Birleşik teşebbüsün bir pazardaki pazar gücünü kullanarak diğer pazarı rakiplere kapatmasının en doğrudan yolu, farklı pazarlardaki ürünleri birbirleri ile ilişkilendirecek şekilde satış koşulları uygulamasıdır. Bu da en çok bağlama ve paket satış yoluyla yapılabilir. Ancak pazardan elde edilen bilgilere göre otobüs biletinin diğer hizmet türleri ile birleştirilecek/ilişkilendirilecek şekilde satılması yolcuların/tüketicilerin satın alma alışkanlıkları çerçevesinde olası gözükmemektedir.
24-33/815-345 104/154 (494) Dikey-Konglomera Kılavuz’da ürünlerin aynı müşteriler tarafından ya da eş zamanlı olarak alınmadığı hallerde saf paketlemenin olası olmadığı kabul edilmektedir. Aynı müşteriler tarafından eş zamanlı alışverişi ortaya koyabilmek, bu hizmet türlerinde tüketicilerin satış kanalı tercih alışkanlıklarını ortaya koymak ile yakından ilişkilidir. (495) Yukarıda yer verildiği üzere, otobüs biletleri 2023 yılı itibarıyla %(.....) oranında çevrim dışı kanaldan satılırken, %(.....) oranında çevrim içi kanallardan satılmaktadır. Çevrim içi satışlarda bu %(.....) payın dağılımında satışlar, %(.....) ile otobüs firmaların kendi internet sitelerine yönelirken, %(.....) oranında B2C platformlar üzerinden gerçekleşmektedir. Otobüs bileti bakımından çevrim içi kanalda platform tercihi her geçen sene artmakta zira bu kanalda 400’den fazla taşıyıcı firmanın seferleri bakımından yolcuların önemli bir karşılaştırma ihtiyacı bulunmakta bu da en çabuk ve kolay bir şekilde platformlar üzerinden yapılmaktadır. Platformlar ile otobüs firmasının internet sitesindeki bilet fiyatları da fark etmediğinden yolcunun otobüs firmasının kendi satış kanalına yönelme motivasyonu azalmakta ve platformdan karşılaştırma ihtiyacını karşılayan yolcu, satın alma işlemini de tamamlamaktadır. (496) Diğer yandan uçak biletlerinde OBİLET ve rakip platformları daha çok yurt içi uçuşlara ilişkin bilet satmakta ve bu satışlarda yolcu satın alma alışkanlıkları tamamıyla farklılaşmaktadır. Bu farklılaşmaya neden olan temel unsur yurt içi uçuşların üç hava yolu firması aracılığıyla gerçekleştirilmesi dolayısıyla yolcunun önemli bir karşılaştırma ihtiyacı bulunmamasının yanı sıra uçak bileti fiyatlarının B2C platformlarda hava yolu firmalarına nazaran yüksek kalabilmesidir. Zira uçak biletlerinde hava yolu firmaları platformlara satış hizmeti için herhangi bir komisyon bedeli ödememekte, otobüs bileti satışından farklı olarak burada B2C platform hizmet bedelini yolcudan tahsil etmekte bu da toplam fiyatın hava yolunun kendi internet sitesine göre yukarıda kalmasına neden olmaktadır. Bu sebeple uçak biletlerinde özellikle yurt içi uçuşlarda platformların payı hava yollarının kendi çevrim içi satışlarının altında kalmakta ve Tablo 7’den görüldüğü üzere 2021 yılından bu yana azalmaktadır. Dolayısıyla otobüs biletlerinde artan bir şekilde platforma yönelen tüketici alışkanlıkları, uçak biletinde bunun tersini sergileyerek hava yolu firmalarının kendi internet sitelerine yönelmektedir. (497) Feribot biletlerinin çevrim içi satış alışkanlıkları incelendiğinde, sektördeki büyük oyunculardan BUDO ve İDO’dan elde edilen verilerden yola çıkarak hazırlanan Tablo 9 ve 10’da; 2021-2023 arası dönemde B2C platformların toplam bilet satışlarındaki oranının sırasıyla; %(.....), %(.....) ve %(.....) olarak gerçekleştiği görülmekte satışlar %95 ve üzeri seviyede bu taşıyıcıların kendi çevrim içi ve dışı kanallarından gerçekleşmektedir. Çevrim dışı satışlar dışarıda bırakıldığında, İDO’nun toplam çevrim içi satışlarında kendi satış payının 2021-2023 döneminde %(.....), %(.....) ve %(.....) olduğu, BUDO’nun ise aynı dönemde kendi satış kanallarının payının %(.....), %(.....) ve %(.....) olduğu görülmektedir. Verilerden görüleceği üzere feribot taşımacılığında B2C platformların varlığı çevrim içi satışlar toplamı özelinde taşıyıcıların kendi satışlarının altında kalmaktadır. (498) Öte yandan araç kiralama pazarında, çeşitli satış kanalları bulunsa da hava alanları, bazı tren garları ve şehir merkezlerinde bulunan araç kiralama şirketlerinin ofislerinin çevrim içi kanallara göre daha yüksek paya sahip olduğu görülmektedir. Nihai inceleme kapsamında araç kiralama şirketi AVİS, ENTERPRISE, EUROPECAR, GARENTA, HERTZ ve SIXT’e satışların dağılımı sorulmuş, elde edilen verilerden çevrim dışı kanalın payı yaklaşık %(.....) olarak hesaplanmıştır. Bu bakımdan son yıllarda her ne kadar tüketici tercihleri çevrim içi platformlara yönelse de araç kiralama bakımından çevrim dışı kanalın hala büyük bir paya sahip olduğu görülmektedir. Bunun yanı sıra
24-33/815-345 105/154 araç kiralama hizmeti veren teşebbüslerin kendi çevrim içi satış kanalları da bulunmaktadır. Sektörde kendi araçlarını kiralayan teşebbüslerden AVİS’in hizmetlerinin %(.....), BUDGET’ın hizmetlerinin %(.....), ENTERPRISE’ın hizmetlerinin %(.....), GARENTA’nın hizmetlerinin %(.....), HERTZ’in hizmetlerinin %(.....) ve SIXT’in hizmetlerinin %(.....) platformlar aracılığıyla sağlanmaktadır. Bu bakımdan araç kiralama hizmetlerinde platformların payı henüz sınırlı bir seviyede kalmaktadır. (499) Diğer yandan otel rezervasyonuna ilişkin B2C faaliyetine bakıldığında; mevcut dönemde tüketicilerin çoğunluğunun çevrim içi rezervasyon platformları aracılığıyla konaklama rezervasyonları yapmayı tercih ettiği görülmekle birlikte burada tercih edilen platformun niteliği farklılaşmaktadır. Pazarda daha çok otel konaklaması alanına yoğunlaşmış; ETS, OTELZ, JOLLY TUR, TATİLSEPETİ ve TATİL BURADA gibi oyuncuların yanı sıra daha çok çevrim içi uçak ve otobüs biletlemesine yoğunlaşmış ENUYGUN, OBİLET, TURNA, BİLET.COM ve UCUZABİLET unvanlı oyuncuların da faaliyet gösterdiği bilinmektedir. İnceleme kapsamında elde edilen bilgilerden otel rezervasyonu faaliyetinde önemli paya asıl faaliyet alanı otel rezervasyonu olan teşebbüslerin sahip olduğu görülmektedir. Aşağıdaki tabloda sunulan pazar payı verileri bunu açık bir şekilde ortaya koymaktadır: Tablo-25: Otel Rezervasyonlarının Platformlar Üzerinden Satışı (B2C) Hizmeti Pazarında 2021-2023 Yılı Pazar Payları (%) 2021 2022 2023 EXPEDIA/HOTELS (.....) (.....) (.....) ETS (.....) (.....) (.....) TATİLBUDUR (.....) (.....) (.....) ODAMAX.COM (.....) (.....) (.....) ENUYGUN (.....) (.....) (.....) OBİLET (.....) (.....) (.....) UCUZABİLET (.....) (.....) (.....) BİLET.COM (.....) (.....) (.....) BİLETDÜKKANI (.....) (.....) (.....) TURNA (.....) (.....) (.....) Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgi. (500) Yukarıdaki tabloda yer alan veriler incelendiğinde EXPEDIA/HOTELS’in 2023 yılı itibarıyla %(.....) pay ile pazardaki en büyük paya sahip oyuncu olduğu görülmekte, ETS’nin %(.....) pay ile ikinci ve TATİLBUDUR’un ise %(.....) ile üçüncü en büyük oyuncu olduğu görülmektedir. OBİLET’in ise 2022’de %(.....) olan payını 2023 yılına gelindiğinde %(.....)’ye yükselttiği görülmektedir. Tablodaki verilerden de görüleceği üzere OBİLET, ENUYGUN, BİLET.COM ve TURNA gibi daha çok uçak ve otobüs bileti B2C hizmeti veren teşebbüslerin bu pazardaki varlığı sınırlı kalmaktadır. (501) Yukarıda yolcuların/tüketicilerin satın alma ilişkilerini ortaya koymak üzere yer verilen bilgilerden de görüldüğü üzere otobüs bileti alan bir yolcunun, uçak bileti, araç kiralama veya otel rezervasyonu için tercih edeceği satış kanalı farklılaşabilmekte bu nedenle bu yolcuların diğer hizmetler için aynı satış kanalında eş zamanlı bir alışveriş yapması olasılığı azalmaktadır. Dikey-Konglomera Kılavuz’da yer bulduğu üzere hizmetlerin aynı müşteriler tarafından ya da eş zamanlı olarak alınmadığı hallerde saf paketlemenin olası olmadığı kabul edilebilmektedir. (502) Bu değerlendirmeler ışığında OBİLET/BİLETALL’ın yolculara otobüs bileti B2C hizmetini diğer hizmetlere bağlayarak ya da bu hizmetleri paket halinde satarak diğer B2C pazarlarda pazar kapama imkânı olmadığı düşünülmektedir. Bu nedenle işlemin konglomera tek taraflı etkiler dolayısıyla 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında etkin rekabeti önemli ölçüde kısıtlamadığı sonucuna ulaşılmaktadır.
24-33/815-345 106/154 G.4.2.4. 7. Madde Çerçevesinde Genel Değerlendirme ve Tespit Edilen Rekabet Sorunları (503) Önceki bölümlerde yer verilen değerlendirmeler ışığında, bildirilen işlem kapsamında yatay etkilenen pazarlardan; otobüs taşımacılığı için biletleme yazılımı (IMS) hizmeti pazarında, giriş ve büyüme engellerinin yüksek olduğu, dengeleyici alıcı gücünün ise bulunmadığı ve OBİLET’in işlem sonrası yoğunlaşmış bir pazarda yaklaşık %(.....) bir pazar payına ulaşıyor olması sonucu devralma ile birlikte hâkim duruma geldiği anlaşılmaktadır. (504) İkinci olarak, otobüs biletlerinin platformlar üzerinden satışı (B2C) pazarında OBİLET’in pazar payının oldukça yüksek olduğu, finansal gücü ve marka bilinirliğinin bulunduğu, rakiplerine nazaran reklam harcamalarının çok daha büyük ölçekte olduğu, dikey bütünleşik yapısından ve pazarın çift taraflı özelliğinin getirdiği pozitif şebeke dışsallıklarından kaynaklanan giriş ve büyüme engellerinin bulunduğu, öte yandan teşebbüsün pazar gücünü dengeleyebilecek ölçüde alıcı gücünün de söz konusu olmadığı ve tüm bu nedenler ile ilgili pazarda hâkim durumunu güçlendireceği tespit edilmiştir. Son olarak ise otobüs sefer verilerinin dağıtımı (B2B) hizmeti pazarında BİLETALL’ın sefer verisi sağladığı platformların gerçekleştirdikleri bilet satış adedi bazında pazar payının yüksek ve veri dağıtılan firma sayısı kapsamının rakiplerine nazaran orantısız ölçüde büyük olduğu, IMS pazarına ilişkin giriş ve büyüme engellerinin B2B hizmeti bakımından da geçerli olduğu, B2B hizmeti pazarının çift taraflı pazar özelliği çerçevesinde sahip olduğu dolaylı şebeke dışsallıkları ile portföy çeşitliliği gereksiniminin de giriş ve büyüme engeli teşkil ettiği ve birleşik teşebbüsün pazar gücünü dengeleyebilecek ölçüde alıcı gücü bulunmadığı, dolayısıyla birleşik teşebbüsün işlem ile birlikte ilgili pazarda hakim durumda bulunabileceği değerlendirilmektedir. (505) Diğer yandan bildirime konu işlemin gerçekleşmesi ile özellikle otobüse ilişkin B2B ve IMS pazarları bakımından önemli bir rekabetçi gücün ortadan kaldırılacağı, IMS pazarında, B2B pazarının her iki tarafında ve B2C pazarda sağlayıcı değiştirme imkânının bulunmadığı, birleşik teşebbüsün devralma sonrası anılan üç pazarda elde ettiği pazar gücünün rakiplerin büyümesini önleyebilecek düzeyde olduğu, işlem tarafları arasında özellikle IMS ve B2B pazarda yakın rakiplik ilişkisinin bulunduğu görülmektedir. (506) Bu çerçevede bahse konu üç pazarda da yatay tek taraflı etkiler çerçevesinde bildirilen işlem kapsamında devralan konumunda bulunan OBİLET’in hâkim duruma gelerek ya da hâkim durumunu güçlendirerek 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında etkin rekabeti önemli ölçüde kısıtlayacağı anlaşılmaktadır. (507) Öte yandan işlem taraflarının uçak biletlerinin platformlar üzerinden satışı (B2C) hizmeti pazarındaki faaliyetleri dolayısıyla oluşan yatay örtüşmeye ilişkin; OBİLET’in ilgili pazarda etkin rekabeti kısıtlayacak bir pazar payına ulaşamayacağı, pazarda giriş engelleri bulunsa da dengeleyici alıcı gücünün söz konusu olduğu ve bu nedenle işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında etkin rekabeti önemli ölçüde kısıtlamayacağı değerlendirilmesi yapılmaktadır. (508) Diğer yandan bildirilen işlemin dikey etkilerine bakıldığında; otobüs bileti IMS, B2B ve B2C hizmeti pazarları arasında alt-üst pazar ilişkisi nedeniyle ortaya çıkan dikey örtüşmenin girdi kısıtlaması, müşteri kısıtlaması ve ticari açıdan hassas bilgilere erişim sağlanması yoluyla ortaya çıkardığı tek taraflı etkilerin mezkûr üç pazarda OBİLET’in hâkim durumunu güçlendirerek 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında etkin rekabeti önemli ölçüde sınırlayacağı değerlendirilmektedir.
24-33/815-345 107/154 (509) Bildirilen işlem taraflarının faaliyetleri bakımından gerçekleştirilen bir diğer değerlendirme ise, uçak bileti B2C ve uçak sefer verilerinin B2B dağıtım hizmeti pazarındaki dikey örtüşmeye ilişkin olup pazar payı ve HHI oranları dolayısıyla pazarın yoğunlaşma seviyesi, birleşik teşebbüsün pazarlardaki konumu ve alternatif sağlayıcı olanaklarının bulunması hususları bir arada değerlendirildiğinde uçak bileti B2B ile uçak bileti B2C hizmeti pazarları bakımından oluşan dikey örtüşmenin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında etkin rekabeti önemli ölçüde kısıtlamayacağı sonucuna ulaşılmaktadır. (510) Son olarak OBİLET’in faaliyette bulunduğu, otobüs biletlerinin platformlar üzerinden satışı (B2C), uçak biletlerinin platformlar üzerinden satışı (B2C), feribot biletlerinin platformlar üzerinden satışı (B2C), otel rezervasyonlarının platformlar üzerinden satışı (B2C) ve araç kiralama hizmetlerinin platformlar üzerinden satışı (B2C) hizmetleri bakımından ilgili pazarlar bir de konglomera etkiler kapsamında değerlendirilmiştir. Teşebbüslerden elde edilen bilgi ve belgelerden, otobüs bileti alan tüketicilerin uçak, otel, feribot ve araç kiralama gibi diğer hizmetlere yönelme alışkanlığının bulunmadığı, tüketicilerin çevrim içi otobüs bileti satın alımındaki alışkanlıkları ile mezkûr pazarlarda yer alan hizmetlere ilişkin satış kanalları tercihinin farklılaştığı, araç kiralama pazarında platformların payının sınırlı seviyede kaldığı, otel rezervasyonunda tüketici tercihlerinin otel konaklaması alanında özelleşmiş platformlara yöneldiği tespit edilmiş olup bu kapsamda tüketicilerin aynı satış kanalında eş zamanlı bir alışveriş yapması olasılığının kısıtlı olduğu değerlendirilmektedir. Bu çerçevede birleşik teşebbüsün otobüs bileti B2C hizmetini diğer hizmetlere bağlayarak ya da bu hizmetleri paket halinde satarak diğer B2C pazarlarda pazar kapama imkânı olmadığı ve dolayısıyla işlemin konglomera tek taraflı etkiler dolayısıyla 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında etkin rekabeti önemli ölçüde kısıtlamadığı sonucuna ulaşılmaktadır. (511) Yukarıdaki değerlendirmeler ışığında, OBİLET’in otobüs biletine ilişkin üç pazarda (IMS, B2B ve B2C) yatay tek taraflı etkiler ve dikey tek taraflı etkiler çerçevesinde bildirilen işlem kapsamında hâkim duruma gelerek ya da hâkim durumunu güçlendirerek 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında etkin rekabeti önemli ölçüde kısıtladığı kanaatine ulaşılmıştır. G.4.3. OBİLET Tarafından Sunulan Nihai Taahhüt Metni (512) Dosya kapsamında 04.06.2024 tarihli 52577 sayılı yazı ile OBİLET tarafından sunulan taahhüt metni Kurum kayıtlarına intikal etmiş, söz konusu taahhüt metni 04.07.2024 tarihli Kurul toplantısında görüşülmüş; OBİLET tarafından sunulan taahhütlerin, işleme ilişkin olarak 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında ortaya çıkabilecek rekabet sorunlarının giderilmesinde yeterli bulunmadığına, bu nedenle nihai inceleme sürecinin devam ettirilmesine ve konuya ilişkin bir pazar testi yapılmasına 24-28/670-M sayı ile karar verilmiştir. (513) Bu kapsamda nihai taahhüt metnine yer verilmeden önce 24-28/670-M sayılı Kurul kararına istinaden gerçekleştirilen pazar testine ilişkin verilere aşağıda yer verilecektir. G.4.3.1. Pazar Testi Kapsamında Üçüncü Kişi Görüşleri (514) OBİLET tarafından 04.06.2024 tarihinde sunulan taahhütlere yönelik olarak taşıyıcı firmaların, altyapı/API hizmeti sağlayıcılarının ve bilet satış platformlarının görüşlerine başvurulmuş olup her bir grubun görüşüne ayrı başlıklar altında yer verilmektedir.
24-33/815-345 108/154 Taşıyıcı Firma Görüşleri (515) Dosya kapsamında OBİLET’in BOS yazılımını kullanan otobüs firmalarının OBİLET tarafından sunulan BOS yazılımının 3 yıl içinde piyasadan çekilmesi taahhüdüne yönelik görüşüne başvurmak üzere ve pazar testi için hazırlanacak anketin içeriğini belirlemeye yönelik olarak ilgili taşıyıcı firmalar ile çevrim içi toplantılar gerçekleştirilmiştir. (516) 10.07.2024 tarihinde (.....) yetkilileri ile yapılan görüşmede; - (.....), diğer biletleme yazılımları hakkında bilgi sahibi olmadıkları ancak ilerleyen süreçte komisyon oranı en uygun olan firmayı tercih etme eğiliminde oldukları, - BOS yazılımının piyasadan çekilmesi sürecinin minimum iki sene olması ve faaliyetleri sekteye uğratmayacak şekilde gerçekleşmesi gerektiği zira başka bir yazılıma geçmenin kendileri için kolay olmayacağı, bunun en önemli nedeninin de personellerin yeni yazılım için eğitim almasının gerekli olması olduğu, - BOS yazılımını kullanmayacakları bir senaryoda OBİLET ile ilişkilerinin sadece platform ilişkisiyle sınırlı kalması sebebiyle OBİLET’in bilet satış hizmeti için belirleyeceği komisyon bedeline yazılım hizmetinin dâhil edilmemesi gerektiği ifade edilmiştir. (517) 10.07.2024 tarihinde (.....) yetkilileri ile yapılan görüşmede; - Bütün verilerin OBİLET’te bulunması sebebiyle OBİLET’e karşı şüpheyle yaklaştıkları, başka bir yazılım firmasına geçmeye çalıştıklarında OBİLET’in engellemeye çalıştığı ve sahip olduğu tekel gücünü cezalandırma aracı olarak kullanmaya başladığı, - (…..) ifade edilmiştir. (518) 16.07.2024 tarihinde (.....) yetkilileri ile yapılan görüşmede; - (.....) BOS yazılımını kullanmaları ve personellerini söz konusu yazılıma göre eğitmeleri sebebiyle kullanım kolaylığı yaşadıkları, bu sebeple başka bir yazılım kullanmayı düşünmedikleri, - BOS’un piyasadan çekilmediği durumda BOS yazılımı ile devam etmeyi tercih edecekleri ancak piyasadan çekilmesi durumunda yeni bir yazılıma geçiş sürecinin yavaş olması gerektiği, bu kapsamda öngörülen 3 yıllık sürenin yeterli olduğu, - BOS’un elden çıkarılması durumunda ise yazılım değiştirme tercihlerinin BOS’u alan kişiye göre değişebileceği ifade edilmiştir. Altyapı/API Sağlayıcıları Görüşleri (519) Dosya kapsamında altyapı sağlayıcısı olan (.....) ve (.....)’ın BOS yazılımının 3 yıl içinde piyasadan çekilmesine yönelik taahhüde ilişkin görüşlerine başvurulmuştur. Bu kapsamda 09.07.2024 tarihinde (.....) yetkilileri ile yapılan görüşmede; - BOS’un piyasadan çekilmesine ilişkin taahhüdün, yazılım hizmeti pazarında sektördeki rekabeti ve rakiplerin işini artıracak bir taahhüt olduğu, - Sıfırdan bir biletleme yazılımı oluşturmanın ancak iki yıl içinde tamamlanabileceği ve ilgili çalışma için yaklaşık (.....) Türk lirasına tekabül edecek bir yatırım yapılması gerektiği, yeni girişleri bile sağlayabilecek bu
24-33/815-345 109/154 taahhüt ile piyasaya giriş yapanların ilk aşamada BOS (.....) kalitesine erişemeyeceği, - OBİLET’in biletleme yazılımını kullanan otobüs firmalarından (.....) geçtiği, son (.....) içerisinde OBİLET’ten (.....) geçen firma sayısının (.....) olduğu, (.....), - Geçiş sürecinin sorunsuz bir süreç olduğu, belirli bir tarihe kadar eski yazılımın kullanıldığı, ileri tarihli seferlerde geçiş yapılacak programın kullanıldığı, üç gün içerisinde kolaylıkla bir firmanın yazılım geçişinin sağlanabileceği, iki yıllık sefer verisinin alınarak hayalet sefer oluşturulduğu, alınan kayıtların (.....)veri tabanına aktarılarak geçişin sağlanabildiği, - BOS’un kaliteli ve çalışan bir program olduğu, BOS’un piyasadan çekilmesi halinde (.....) büyük bir rekabet içinde olacağı ve (.....) geçiş yapmak isteyen çok sayıda firmanın bulunacağı, bu nedenle (.....) da ekibini geliştirmesi gerekebileceği, - (.....) sektördeki ihtiyaçları karşılayan bir program geliştirdiği, hata verme oranının düşük olduğu, BOS’un pazardan çekilmesi ile sektörde büyük bir boşluk yaratılacağı, yeni aktörlerin pazara girişinin de söz konusu olacağı, BOS piyasadan çekildikten sonra söz konusu firmaların (.....) geçeceği, (.....) tercih edebileceği, - BOS’un piyasadan çekilmesi için gerekli olan sürenin minimum iki sene olduğu, geçişlerin yalnızca kış döneminde ve hafta içinde gerçekleştirilebileceği, ancak üç yıllık bir sürenin daha ideal olduğu zira yaz döneminde geçiş için çalışma şansının bulunmadığı, - (.....) bulunan (.....), mevcut kapasite ile bir yıl içerisinde (.....) adet geçişinin sağlanabileceği, daha çok geçiş yapmak isteyen firma olması halinde (.....), - BOS’un satılması halinde satın almak için (.....), ancak her yazılımcının farklı çalışma şekli olması nedeniyle BOS’u anlamanın yeni bir yazılım üretmekten daha zor olabileceği, (.....), - BOS’un çekilmesi ile ciddi bir boşluk oluşacağı, yetişmiş eleman sayısında artış yaşanacağı, otobüs firmaları yazılım personeli bulundurmazken belki de bu süreçten sonra lokal olacak şekilde otobüs firmalarının yazılım personeli istihdam edeceği ifade edilmiştir. (520) Bir diğer altyapı sağlayıcısı olan (.....) ile 09.07.2024 tarihinde yapılan görüşmede; - (.....), - (.....), - Geçiş sürecinde OBİLET’e bilgi verildiği ve karşılıklı güven kapsamında geçişin tamamlandığı, bu doğrultuda (.....) BOS kullanıcılarının geçiş yapma eğiliminde olabileceği, - Firmaların büyüklüğüne bağlı olarak geçiş süreçlerinin farklılık arz edebileceği, (.....) için geçişin (.....) günde yapıldığı, elli yazıhanesi bulunan bir firmanın yaklaşık on günde sisteme geçirilebileceği, - (.....) kişilik bir ekiple faaliyet gösteren (.....) mevcut kaynaklarla şu anki firma sayısının (.....) kadar firmayı yönetebileceği, firma bilet hacminin önem arz etmediği, genişlemeye gitmeden (.....) firmaya hizmet sağlayıcılığı yapabilecekleri, - Talebin fazla olması halinde ise (.....), - OBİLET bünyesinde üç yazılım bulunduğu, BOS’un elden çıkarılacağı bir senaryoda “ORS’de yeni bir sürüme geçiyoruz” denilmesi halinde kullanıcıların
24-33/815-345 110/154 OBİLET’e kolaylıkla çekilebileceği, BOS’u sözleşmeleriyle birlikte dahi olsa satın almak istemeyecekleri, (.....), - BOS’un piyasadan çekilme süresinin uzun olmasının (.....) açısından daha iyi olduğu, kısa sürede çok firmanın gelmesiyle süreç yönetiminin zor olabileceği, - BOS’un piyasadan çekilmesi halinde pazar paylarını büyütmek için (.....), - Herhangi bir engelleme olmayacaksa taahhüdün olumlu görüldüğü, biletleme yazılımının kârlı bir yatırım olmadığının OBİLET tarafından da bilindiği; BOS, (.....) ve (.....) ücret aldığı ancak OBİLET’in diğer yazılımlar için herhangi bir bedel almadığı, bu doğrultuda BOS pazardan çekilirken OBİLET’in ücretsiz yazılım ile kullanıcıları kendisine çekebileceği, - Firmalar açısından ekran ücretlerinin çok önemli olduğu, OBİLET’in BOS’u bırakan firmalara kendi yazılımlarını sunarken yazılım ücretlerini açıkça belirtmesinin daha adil olacağı, - OBİLET’in hâlihazırda BOS yazılımını kullanan firmaları tanımasının bir avantaj olduğu, (.....) firmalara kendisini tanıtmasıyla OBİLET’in söz konusu firmaları başka bir yazılıma geçirmesinin bir olmadığı, OBİLET açısından bu geçişin sağlanmasının daha kolay olduğu ifade edilmiştir. Bilet Satış Platformları Görüşleri (521) Dosya kapsamında rakip bilet satış platformlarının da görüşüne başvurulmuştur. Teşebbüslerin özellikle B2B2C iş modeline ilişkin taahhüt ile BOS yazılımının 3 yıl içerisinde piyasadan çekilmesine ilişkin taahhüdün uygulanabilirliğine ilişkin görüşleri talep edilmiştir. Bu kapsamda platformların öncelikle B2B2C iş modeline ilişkin taahhüde yönelik görüşlerine yer verilecek olup her iki taahhüt için ifade edilen platform görüşleri ayrı başlıklar altında ele alınacaktır. B2B2C İş Modeline İlişkin Taahhüde Yönelik Platform Görüşleri (522) (.....) tarafından; - B2B2C iş modelinde çalışmaya niyetli oldukları, (.....), - (.....), - B2B2C iş modelinde yeniden dağıtım yapılabilmesinin API’nin aynı tutulması halinde iki hafta gibi bir süre içerisinde yapılabileceği ancak API değiştirilirse söz konusu sürenin iki ayı geçecek şekilde değişeceği, - İlgili faaliyete yaklaşık (.....) bir süreçte başlayabilecekleri ve faaliyetin yürütülmesi konusunda pazara giriş fizibilite çalışmaları, süreç planlama, ürün geliştirme ve yönetimi, yazılım geliştirme, uygulama ve test süreçleri gibi hususlar için (.....), mevcut kaynaklar için ise (.....), - OBİLET ile yapılan anlaşmaya göre OBİLET’in aldığı (.....) paydan (.....) kısmı (.....) verdiği, söz konusu iş modelinde teşebbüsün (.....) payı alt acente ile paylaşacak olması durumunda acentenin kendisinin (.....) payı alacak şekilde OBİLET ile çalışmayı tercih edebileceği, - İlgili faaliyete başlamak için ihtiyaç duyulan komisyon oranının OBİLET’in mevcut B2C iş birlikleri için uygulamakta olduğu (.....) olduğu ve faaliyete başlanması halinde yaklaşık (.....) adet TÜRSAB üyesi seyahat acentesi ile anlaşma yapılmasının hedeflendiği, - (.....), - B2B pazarında rekabetçi ortam tesis edilmesi ve yeni oyuncuların bu pazarda var olmasının OBİLET’in kendi B2B ağındaki oyunculara sunduğu içeriklerin ve
24-33/815-345 111/154 komisyon tutarların yeni oyuncular tarafından eş ve/veya daha avantajlı şekilde sunulabilmesine bağlı olduğu, - Mevcut hali ile bu taahhüdün diğer oyuncuların otobüs içerikleri anlamında bir boşluğu doldurmalarına olanak sağlarken bu faaliyetten elde edilebilecek gelirler anlamında cazibe yaratacak bir yönünün bulunmadığı, - IMS anlamında hâlihazırda kullandıkları yazılım ve alt yapı nedeniyle OBİLET’e büyük ölçüde bağımlı olan otobüs firmalarının alternatif çözümler bulamadıkları veya kendi yazılımlarını kuramadıkları sürece pazardaki koşullarda büyük bir değişim yaşanmayacağı, - IMS anlamında daha kapsamlı, alternatif platformların hayata geçmesi ve taşıyıcıların bu platformları benimseyerek alt yapı ve satış sistemlerini mevcut yapıya ek olarak veya tamamen taşıyarak bu platformlara da açabilmelerinin bir hareketlilik sağlayabileceği ancak sağlıklı bir dağıtım alt yapısı kurulabilmesi adına IMS hizmetinin GDS'lerde olduğu gibi otobüs biletleri satışlarının finansal akışlarından ayrı tutulması yoluyla sunulması halinde pazar içi dengelerin daha kolay tesis edilebileceği, - Yeniden dağıtım iş modelini kendi personelleri ile yapabilecekleri ancak yeni bir yazılım üretmenin (.....) ifade edilmiştir. (523) (.....) tarafından; - (.....), - Zira sefer verilerini OBİLET’ten alan bir acentenin bu verileri API üzerinden herhangi bir alt acenteye vermek istediği durumda; ana acentenin OBİLET’ten aldığı %(.....) gibi düşük bir komisyon oranının alt acente ile bölüşmesi halinde, alt acentenin kazanacağı komisyon oranının piyasanın çok altında kalacağı ve bu durumda da alt acentenin bu sefer verilerini doğrudan OBİLET üzerinden almak isteyeceği, - Otobüs sefer verilerini başka platformlara veya acentelere dağıtmayı istedikleri ancak arada OBİLET/BİLETALL olduğu için bunu başka platformlara sunmalarının mümkün olmadığı, kendilerine farklı platformlardan ve acentelerden talep gelmesine rağmen OBİLET’in (.....) kendilerinin bu işi yapmasını ticari açıdan imkânsız hale getirdiği, - Söz konusu iş modelinin uygulanabilmesi için OBİLET üzerinden alınan sefer verilerinin başka bir platform ya da acenteye sunularak gerçekleştirilen bilet satışlarından OBİLET’in kendilerine %(.....) oranında bir komisyon hak edişi sağlaması gerektiği, aksi takdirde alt acentenin doğrudan OBİLET üzerinden sefer verilerini almak isteyeceği ve hiçbir koşulda ana acenteden sefer verisi almak istemeyeceği, - İlgili faaliyete başlamak için bir API ve panel arayüz yazılım geliştirmeleri yapılması gerektiği, bunun için de ihtiyaç duyulan sürenin yaklaşık (.....) olduğu ve (.....) ilgili hazırlıkların tamamlanabileceği, - İlgili geliştirme süreci tamamlanıp kullanılmaya başlandığı zaman ise pazarlama, call center, muhasebe ve teknik personellerden oluşan bir ekip kurulması gerektiği, - Faaliyete başlamaları için kendilerini teşvik edici unsurların otobüs firmalarıyla doğrudan çalışma imkânı elde edebilmek, sektörde daha önemli bir rol üstlenerek ticari faaliyetlerini zenginleştirmek, rakiplerle daha kolay rekabet edebilmek, ticari riskleri azaltmak, alt acentelerden gelen talepleri karşılamak ve ticari kazancı artırmak olduğu,
24-33/815-345 112/154 - Sefer verilerini başka acentelere verdikleri durumda komisyon oranı beklentilerinin %(.....) olduğu ancak OBİLET gibi otobüs firmalarıyla doğrudan çalışıp kendi platformlarında bilet satışı yapılması durumunda, alt acentenin satacağı biletlerde ana acentenin herhangi bir reklam ve sanal pos gideri olmayacağından bu hizmet için (.....), - Bu sebeple sefer sağlayıcısının alacağı komisyon oranının bileti satan acenteye oranla çok daha düşük olması gerektiği zira bu işlemin maliyetli bir işlem olmadığı, yazılımsal olarak işleyen bir B2B işlemi olduğu, bu işlemde üstlenilen rolün yazılımsal aracılık olmasından dolayı yüksek bir kazanç beklentisinin oluşmayacağı, - Bu hizmetin sağlandığı senaryoda hem yurt içi hem de yurt dışında farklı platformlara bu hizmeti verebilecekleri (.....) ifade edilmiştir. (524) (.....) tarafından; - (.....), - Faaliyeti yürütmekte B2B dağıtımının pazarı genişletme ve yeni iş ortakları edinme imkanı sunması, otobüs sefer verilerinin paylaşılması sonucunda acenteler ile iş birliğinin yapılarak operasyonel verimliliğin artırılması ve müşteri memnuniyetini sağlaması gibi gerekçelerinin bulunduğu bu sebeple de otobüs sefer verilerinin B2B dağıtımını yapmak istedikleri ve (.....), - Faaliyete başlamak için gerekli olan sürenin faaliyeti yürütecek firmanın teknik ekibinde çalışanların yetkinliğine ve sayısına göre değiştiği (.....), - (.....), - Entegrasyon sürecinin önyüzden back office hizmetlerine kadar uçtan uca bir çalışma gerektirdiği gibi test ve hata ayıklama süreçlerinin de yönetilmesi gerektiği, - İlgili faaliyeti yürütmekte çeşitlendirilmiş ürün portföyü, artan pazar payı, yeni gelir akışları, müşteri bağlılığı ve memnuniyeti, sezonsal talep ve esneklik gibi faktörlerin teşvik edici olduğu, - (.....) ancak otobüs firmalarının OBİLET’e bilet fiyatının (.....) arasında komisyon oranı sundukları göz önünde bulundurulduğunda, kendilerine teklif edilen ve uygulanacak olan komisyon oranlarının çok düşük olduğu, bu rakamın hem satış maliyetlerini karşılamadığı hem de platform kullanıcısı olan acenteleri teşvik edecek bir oran olmadığı, - Taşıyıcı firmalardan alınan komisyon oranlarının şeffaf bir şekilde paylaşılmaması, taşıyıcı firmalardan alınan ve dağıtılan komisyon oranlarındaki farkın diğer faaliyet gösterdikleri sektörlere göre daha çok olması ve (.....) rağmen komisyon oranlarından dolayı OBİLET’in daha avantajlı bir durumda bulunması nedeniyle adil ve rekabetçi bir satış ortamının oluşmadığını düşündükleri, - Otobüs firmalarının komisyon oranlarını doğrudan (.....) yansıtmasının, OBİLET’e ise sağladıkları servis ve hizmet karşılığında belirli bir hizmet ücreti tahsil etmelerinin daha adil olacağı, - (.....), - (.....), - Adil ve rekabetçi bir otobüs bileti satış pazarı için otobüs firmalarının kendi XML servislerinin olması ve taşıyıcı firmanın tamamen kendi inisiyatifi ile satış için talep ettiği asgari şartları sağlayan tüm firmalara bu servislerin açılıyor olmasının gerektiği,
24-33/815-345 113/154 - Her otobüs firmasının kendi XML servisine sahip olması için teknik yeterliliğinin olmayabileceği, böyle durumlarda üçüncü firmaların alt yapı desteği vererek otobüs firmalarına teknik alanda hizmet verebileceği, bunun örneklerine uçak ve otel sektöründe rastlandığı ifade edilmiştir. (525) (.....) tarafından; - İlgili taahhüdün, tekelleşmeyi düzeltmeye ve piyasada rekabeti sağlamaya dönük bir katkısı olmayacağı, - Mevcut durumda B2C pazarında satış gücü olan OBİLET’in, (.....) gibi acentelere doğrudan XML uzatmasının ya da araya bir aracının daha girerek XML uzatmasının pazarda hiçbir rekabetçi çözüm doğurmayacağı, - Burada XML’in, doğrudan OBİLET yerine ikinci bir aracı firma sürece dâhil edilerek o firmadan edinilmesi sonucunda otobüs firmalarının daha çok komisyon vermek durumunda kalacağı dolayısıyla B2B2C şirketinden hizmet almanın ticari açıdan rasyonel olmadığı ve bu sebeple bu taahhüdün piyasadaki rekabet sorunlarını düzeltecek nitelikte olmadığı, - Söz konusu faaliyeti yürütmek noktasında teşvik edici faktörlerin bulunmadığı bu nedenle (.....), - İlgili faaliyeti yürütmeye başlamak için bir adet satış personelinin yeterli olacağı, bu kişinin de OBİLET adına acentelere gidip satış yapmaya çalışacağı dolayısıyla anılan taahhütle yapılacak işin yaklaşık olarak sıfır kaynak ve sıfır maliyetle yapılabileceği ifade edilmiştir. (526) (.....) tarafından; - Taahhüt kapsamında öngörülen iş modelinin uygulanabilir olduğu zira pek çok seyahat acentesinin yetkili satış acentelerinin de bulunduğu ve otobüs bileti dağıtımı pazarında faaliyet göstermek isteyen acentelerin bu taahhüt sayesinde kolaylıkla alt acenteleri aracılığıyla da satış yapabileceği ve bu uygulamanın da pazarda rekabeti olumlu yönde etkileyeceği, - (.....), - Altyapının kurulması ve faaliyetin canlıya alınması için yaklaşık (.....) aylık bir süreye ihtiyaç duyulabileceği ve ilgili faaliyetin yürütülmesi için şirket içinde ayrı bir birim kurulması gerekeceğinin öngörüldüğü ve (.....) böyle bir faaliyete başlanılacak olsaydı komisyon oranı beklentilerinin (.....) civarında olacağı, - (.....) mevcut durumda (.....) adet yetkili satış acentesinin bulunduğu ve B2B faaliyetine başlanması halinde bu acentelerin ilgili iş koluna alakadar olabileceklerinin düşünüldüğü, - (.....), - İlgili taahhüdün B2B pazarda rekabete olumlu etkilerinin olabileceğinin düşünüldüğü, alt acentelere dağıtım hizmeti sunulmasıyla hizmet kalitesinin artacağının, fiyatların düşme yönünde eğilime gireceğinin ve pazara girişlerin kolaylaşacağının öngörüldüğü ifade edilmiştir. (527) (.....) tarafından; - Bu taahhüt kapsamında öngörülen iş metodunun kâğıt üstünde uygulanabilir olduğu ancak metinde geçen “ticari etik kuralları” ve “sektörde geçerli müşteri
24-33/815-345 114/154 hizmetleri standartları” ifadelerinin yoruma açık ve subjektif nitelikte olduğundan suistimale açık uygulamalara yol açabileceği, - B2B dağıtım iş modelinin hâlihazırda iş planlarına dâhil olduğu ve söz konusu faaliyet kapsamında hem yazılımsal hem de operasyonel altyapının kurulması için en az birkaç aylık süreye ihtiyaç duyulduğu, bu faaliyeti yürütecek oyuncuların da ciddi bir kaynak ve yatırım ayırması gerektiği, - (.....) olarak hem nihai tüketicilerin hem de B2B ve B2C hizmet sağlayıcıların tüm (.....) ihtiyaçlarını karşılayabilen bütünleşik bir platform olma hedefi ile (.....) bu faaliyeti yürütmeye teşvik eden birincil faktörler olduğu, - İlgili faaliyete başlamak ve sürdürmek için ihtiyaç duydukları minimum komisyon oranının %(.....) tekabül ettiği ve faaliyet kapsamında (.....) alt acenteye hizmet verilebileceğinin öngörüldüğü, - Söz konusu taahhüdün subjektif yorumlardan arındırılması halinde IMS ve B2B pazarında çeşitliliğe ve sektörü hareketlendirecek bir rekabete olanak sağlayabileceği ifade edilmiştir. BOS’un Elden Çıkarılmasın İlişkin Taahhüde Yönelik Platform Görüşleri (528) (.....) tarafından; - Biletleme yazılımı pazarına girmeye sıcak baktıkları, pazara giriş için gerekli yöntem BOS yazılımını satın almaksa ve bu durum kendilerine uyarsa almayı düşünebilecekleri, - BOS yazılımının elden çıkarılması durumunda tedarikçi sayısının ve rekabetin artacağı ancak BOS yazılımının piyasadan çekilmesindense elden çıkarılmasının rekabet endişelerini giderme konusunda daha faydalı olacağı, - Zira BOS’un piyasadan çekilmesi durumunda OBİLET’i tanıyan taşıyıcı firmaların, pazara yeni giriş yapacak IMS sağlayıcılarına güven duymasının zaman alabileceği ve bu sebeple bu firmaların ORS ya da OBUS’a geçmesinin muhtemel olduğu, - İlgili taahhüdün olumlu etkilerinin olacağını düşündükleri ancak sağlıklı bir dağıtım alt yapısı kurulabilmesi adına IMS hizmetinin GDS'lerde olduğu gibi otobüs biletleri satışlarının finansal akışlarından ayrı tutulması gerektiği böylelikle IMS sistemleri hem sağlayıcı hem de satıcı olmayacakları için pazar içi dengelerin daha kolay tesis edilebileceği, - (.....), - İlgili faaliyet alanına yönelik yazılım geliştirme süreçlerinin yatırım teşvik programları kapsamına alınmasının IMS pazarındaki yeni oyuncular adına destekleyici olabileceği ayrıca, yatırım, yazılım, vergi indirimi gibi konularda sağlanacak teşviklerin de ilgili faaliyete başlama noktasında teşvik edici faktörler olabileceği ifade edilmiştir. (529) (.....) tarafından; - BOS yazılımının piyasadan çekilmesinin otobüs firmalarını yeni IMS arayışı içerisine sokmasına imkân sağlayacağı ancak bu otobüs firmalarının ORS altyapısına geçme ihtimallerinin yüksek olduğu, - İlgili taahhüdün otobüs firmaları, B2B ve B2B2C acenteleri için olumlu bir taahhüt olduğu ancak BOS'un piyasadan çekilmesinin bu sektöre olan girişleri normalin üstünde artıracağını düşünmedikleri,
24-33/815-345 115/154 - Zira OBİLET’in (.....) konumundan faydalanarak otobüs firmalarına kendi belirlediği belli bir IMS’e yönlendirmesi, bu konuda zorlaması gibi bir durumun ortaya çıkabileceği, - Söz konusu taahhütün OBİLET’in otobüs firmalarına baskı yapmayacağını garanti altına alacak şekilde geliştirilmesi halinde IMS hizmetini sunmak istedikleri, - Bir IMS yazılımı geliştirmek için en az (.....) bir yazılım geliştirme süresine ihtiyaç duydukları ayrıca devam eden süreçte otobüs firmalarından gelen talepler doğrultusunda sürekli geliştirme yapılması gerekeceği, otobüs firmaları ile anlaşma yapmak için ayrı bir satış pazarlama ekibine ihtiyaç duyulacağı; (.....), - Söz konusu faaliyeti yürütmekte otobüs firmalarıyla doğrudan çalışma imkânı elde edebilmek, OBİLET’i aradan çıkararak daha yüksek komisyon elde etmek, ticari bir rakibe bağlı olan yüksek riskli bir iş modelinden kurtulmak bu yolla daha sağlam ve sürekli bir iş modelinde çalışmak, sektörde daha önemli bir rol üstlenerek ticari faaliyetlerini zenginleştirmek, ürün ve hizmet çeşitliliğini artırma imkânına sahip olmak ve acentelerden gelen talepleri karşılamak gibi hususların teşvik edici olabileceği, - (.....) ifade edilmiştir. (530) (.....) tarafından; - BOS’un piyasadan çekilmesinin ardından otobüs firmalarının alternatif arayacağını, yazılımını kendi yapabilen taşıyıcı firmaların satış ve pazarlamasını da yine kendilerinin yürütebileceğini; yazılımını kendi yapamayan veya bunun satış ve pazarlamasını kendi yapmak istemeyen taşıyıcı firmaların ise IMS firmaları ile anlaşacağı, - Mevcut maliyetler, insan kaynağı ve (.....) gibi başlıca nedenlerden dolayı, (.....) belirtilen işlerin yürütülmesinin hedeflenmediği, IMS modeli bir sistem kurulup (.....) yeni bir iş koluna yönelmek gibi bir planlarının bulunmadığı, - Otobüs firmalarından direkt servis alınması halinde her bir firma ile ayrı bir entegrasyon sürecine girilmesi gerektiği, böyle bir durumda yazılımı kendisi yapmayan bir firmanın üçüncü bir taraftan bu hizmeti alması gerektiği, ancak servisi alacak firmanın kendi yazılım ekibi varsa bu sefer de bu işleri yapmak için belirli bir personel ve zaman ayrılması ve oluşabilecek maliyetlere katlanması gerekeceği ifade edilmiştir (531) (.....) tarafından; - BOS'un piyasadan çekilmesinin OBİLET’in fiili tekel durumunu ortadan kaldıracak bir sonuca yol açmayacağı zira OBİLET’in bünyesinde ORS ve BOS’un olduğu, BOS piyasadan çekilse bile ORS sayesinde OBİLET’in tekel konumunu sürdüreceği, - OBİLET’in tekel gücü sayesinde otobüs firmalarına baskı yaparak firmaların kendi sistemlerinde kalmalarını sağladığı buna karşılık otobüs firmalarının, satış kaybı yaşamamak ve ticari zarar görmemek için OBİLET sistemlerini zorunlu olarak kullanmaya devam ettikleri, BOS sistemi kapansa bile birçok otobüs firmasının, OBİLET’ten kazandıkları satışı kaybetmemek için başka bir sistemi kullanma riskini almayacakları ve bu sebeple OBİLET’in (.....) ORS veya yeni kuracakları ikinci bir IMS sistemi üzerinden sürdürmesine olanak tanıyacağı,
24-33/815-345 116/154 - Taahhütte yer alan “bu hizmetin sunulmasını imkânsız hale getirecek diğer davranışlar ve sözleşmesel ihlaller haricinde” ifadesinin muğlak olduğu ve bu ifadenin geniş yorumlanabileceği, farklı IMS kullanmayı tercih eden otobüs firmalarının pratikte satış kaybına uğrayabileceği, - Teknolojik ürünlerin doğası gereği karmaşık olması ve küçük entegrasyon farklarının bile farklı bir IMS ile çalışan otobüs firmasının satış kaybına neden olmasının, otobüs firmalarının farklı hizmet sağlayıcılara geçişini engelleyeceği, IMS pazarına girişlerin de öngörülmediği, (.....), - Bu sebeplerden dolayı, BOS'un piyasadan çekilmesinin, OBİLET’in IMS pazarındaki (.....) güçlendireceği ve rekabeti olumsuz yönde etkileyeceği, - Hem altyapı hem de satış faaliyetlerinin tek bir firma tarafından yürütülmesinin, adil rekabeti bozabileceği ve sektörde haksız bir avantaj sağlayabileceği, - IMS pazarına girmek için çok çeşitli yeteneklere sahip bir ekip oluşturmanın gerektiği zira bahse konu hizmetin B2C işinden tamamen farklı bir uzmanlık gerektirdiği, pazara girişte IMS ürünü için sıfırdan bir teknoloji yatırımının yapılması ve bu ürünün, tüm firmaların kullanabileceği bir hale getirilmesi gerektiği, aynı zamanda bu tür bir ürünün satışı için güçlü bir saha satış ve kurumsal pazarlama ekibinin kurulması ve bu alana önemli ölçüde yatırım yapılması gerektiği, - Müşteri hizmetleri açısından bakıldığında, B2C müşterilerine çağrı merkezi ile hizmet verilirken, B2B otobüs firmalarına ürünün her ayrıntısını bilen ve üründe destek sağlayacak bir müşteri ekibi ile hizmet verilmesi gerektiği, - IMS ürününün, tamamen farklı bir kitleye ve ihtiyaca hizmet ettiği için yeni bir şirket kurmaktan ve fonlamaktan farksız olduğu dolayısıyla, bu pazara girmek için ciddi ölçüde kaynak ve yatırım gerektiği ifade edilmiştir. (532) (.....) tarafından;  Otobüs bileti satışı pazarına (.....) giriş yapmaları ve hâlihazırda (.....) faaliyet olması sebebiyle ilgili taahhüt hakkında görüş sunabilecek düzeyde bilgilerinin bulunmadığı ifade edilmiştir. (533) (.....) tarafından;  OBİLET/BİLETALL birleşmesi ile pazara büyük ölçüde hâkim olan BOS’un piyasadan çekilmesinin, hem IMS hem de B2B pazarında hareketlilik, rekabet, çeşitlilik ve firmaların ihtiyaçlarına göre yenilikçi yazılımlara olanak sağlamasının beklendiği,  Bu taahhüdün hem sektörde yerleşik olan yazılım firmaları hem de sektörle ilgili start-up’lar için bir fırsat olacağı ve pazara girişleri artıracağının öngörüldüğü ve kendilerinin de bu alanda faaliyet göstermeyi düşündükleri,  Söz konusu hizmet için teknik altyapının kurulmasının yanı sıra sürekli yazılımsal ve operayonel iş gücü ve veri güvenliği gibi gereksinimlere ihtiyaç duyulan bir iş modeli olduğu, dolayısıyla faaliyeti yürütecek oyuncuların da ciddi bir kaynak ve yatırım ayırması gerektiği,  (.....) ifade edilmiştir.
24-33/815-345 117/154 Pazar Testi Kapsamında Taşıyıcı Firmalar ile Yapılan Anket ve Sonuçları: (534) 04.07.2024 tarihli ve 24-28/670-M sayılı Kurul kararı doğrultusunda, 04.06.2024 tarihli taahhütlerin uygulanabilirliği ve etkililiğinin ölçülebilmesi için gerçekleştirilen pazar testi kapsamında; OBİLET’in BOS yazılımını kullanmakta olan taşıyıcı firmalara, OBİLET’in sunmuş olduğu BOS yazılımının piyasadan çekilmesi konulu taahhüt maddesine ilişkin görüşleri, bahse konu taahhüt ile ilgili sorulardan oluşan bir anket aracılığıyla sorulmuştur. (535) Bilişim Teknolojileri Dairesinden alınan destek ile hazırlanan anket OBİLET tarafından iletişim bilgileri sunulan ve BOS yazılımını kullanan (.....) taşıyıcı firmaya gönderilmiştir. İlk adımda ankete katılım sağlayan taşıyıcı firma sayısının (.....) civarında gerçekleşmiş olması sebebiyle, ankete katılımı artırmak ve daha detaylı ve isabetli bir sonuca ulaşabilmek adına dosya kapsamında (.....) adet taşıyıcı firma ile görüşme sağlanmıştır. Gerçekleştirilen telefon görüşmeleri akabinde ankete katılım sağlayan firma sayısı (.....) ulaşmıştır. İlgili taşıyıcı firmaların cevaplarına toplulaştırılmış bir şekilde ilerleyen paragraflarda yer verilmektedir. (536) Bahse konu anket ile taşıyıcı firmalara ilk olarak “Firmanızca kullanılan ya da kullanılacak olan otobüs biletleme yazılımı tercihinizi etkileyen faktörleri sıralayınız. (Tercih sırasına göre öncelikli olan 1 olmak üzere 1’den 9’a kadar sıralayınız.)” sorusu yöneltilmiş olup ilgili soruya gelen cevaplara aşağıda yer verilmektedir: Şekil 1: Firmanızca kullanılan ya da kullanılacak olan otobüs biletleme yazılımı tercihinizi etkileyen faktörleri sıralayınız. (Tercih sırasına göre öncelikli olan 1 olmak üzere 1’den 9’a kadar sıralayınız.) (537) İlgili şekilden de görülebileceği üzere taşıyıcı firmaların tercihlerinde ilk sırada rol oynayan faktör olarak en çok işaretlenen ilk üç faktör; kullanım kolaylığı, yazılımın diğer otobüs firmaları tarafından yaygın bir şekilde kullanılması ve yazılımın fiyatı olarak karşımıza çıkmaktadır. Kümülatif olarak değerIendirildiğinde tercih edilen ilk üç faktör içerisinde en çok gösterilen faktörler ise sırasıyla, kullanım kolaylığı, personel alışkanlıkları, yazılımın diğer otobüs firmaları tarafından yaygın bir şekilde kullanılması, fiyat ve sektörel tecrübe olmaktadır.
24-33/815-345 118/154 (538) Taşıyıcı firmalara ikinci olarak “BOS yazılımından memnun musunuz?” sorusu yöneltilmiş olup gelen cevaplara dayanarak hazırlanan grafiğe aşağıda yer verilmektedir: Şekil 2: BOS yazılımından memnun musunuz? (539) Şekil-2’den de görüleceği üzere BOS yazılımını hâlihazırda kullanmakta olan ve pazar testine katılım gösteren taşıyıcı firmaların (.....) tanesi BOS yazılımından memnun olduğunu kalan (.....) tanesi de memnun olmadığını iletmiştir. Bu durum da aslında oransal olarak BOS yazılımını kullanmakta olan taşıyıcı firmaların memnuniyet oranının %(.....) olduğunu göstermektedir. (540) Anketin bir diğer sorusu olarak “Öncesinde BOS yazılımından farklı bir yazılıma geçme girişiminiz oldu mu?” sorusu yöneltilmiş olup gelen cevaplara dayanarak hazırlanan grafiğe aşağıda yer verilmektedir: Şekil 3: Öncesinde BOS yazılımından farklı bir yazılıma geçme girişiminiz oldu mu? (541) Şekil-3’ten görüleceği üzere ankete katılım gösteren taşıyıcı firmalardan (.....) tanesi BOS yazılımından farklı bir yazılıma geçmeyi denemiş, (.....) tanesinin ise farklı bir yazılıma geçmeye yönelik bir davranışı söz konusu olmamıştır. Bu da oransal olarak sırasıyla %(.....)’e ve %(.....)’ye tekabül etmektedir.
24-33/815-345 119/154 (542) Anket kapsamında bir diğer soru olarak “Aşağıdaki biletleme yazılımlarından hangilerini duydunuz?” sorusu yöneltilmiş olup gelen cevaplara aşağıda yer verilmektedir: Şekil 4: Aşağıdaki biletleme yazılımlarından hangilerini duydunuz? (543) Şekil-4’te yer alan verilerden, taşıyıcı firmaların BOS yazılımı dışında en fazla OBİLET’in ORS yazılımını, ikinci olarak OBİLET’in OBUS yazılımını, üçüncü olarak Mydata Bilişim Limited Şirketi’nin (MYDATA) MYDATA yazılımını ve son olarak Ece Akıllı Yazılım Çözümleri Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi’nin (ECE YAZILIM) Elektronik Bilet Sistemi Yazılımı’nı (EBS) duydukları anlaşılmaktadır. Bu kapsamda katılımcı firmalardan (.....) tanesi OBİLET’in ORS yazılımını, (.....) tanesi OBİLET’in OBUS yazılımını, (.....) tanesi MYDATA’nın MYDATA yazılımını ve (.....) tanesi ECE YAZILIM’ın EBS yazılımını işaretlemiştir. (544) Anketin bir önceki sorusu ile bağlantılı olarak “Aşağıdaki biletleme yazılımları ile ilgili genel düşünceniz nedir?” sorusu yöneltilmiş olup gelen cevaplara aşağıda yer verilmektedir: Şekil 5: Aşağıdaki biletleme yazılımları ile ilgili genel düşünceniz nedir?
24-33/815-345 120/154 (545) Şekil-5’ten de görüleceği üzere taşıyıcı firmaların ağırlıklı olarak ECE YAZILIM’ın EBS yazılımı ve MYDATA’nın MYDATA yazılımı hakkında bir bilgisi bulunmamakta, OBİLET’in OBUS yazılımı ve yine OBİLET’in ORS yazılımı hakkında ise olumlu görüşleri bulunmaktadır. (546) Anketin bir diğer sorusu olarak “BOS Yazılımını Kullanmasaydınız Hangi Yazılımları Kullanırdınız?” sorusu yöneltilmiş olup gelen cevaplara aşağıda yer verilmektedir: Şekil 6: BOS yazılımını kullanmasaydınız hangi yazılımları kullanırdınız? (547) Şekil-6 incelendiğinde; taşıyıcı firmaların BOS yazılımını kullanmadıkları durumda ilk yazılım tercihlerinin OBİLET’in OBUS yazılımı, ikinci tercihlerinin ise OBİLET’in ORS yazılımı olduğu görülmektedir. Taşıyıcı firmaların üçüncü olarak ise kendi geliştirdiği yazılımı kullanacağını beyan ettikleri anlaşılmaktadır. Soru kapsamında; OBİLET’in OBUS yazılımı (.....) taşıyıcı firma tarafından, OBİLET’in ORS yazılımı (.....) taşıyıcı firma tarafından tercih edilmiş, “kendi geliştirdiğim yazılımı kullanacağım” şıkkı ise (.....) taşıyıcı firma tarafından işaretlenmiştir. (548) Anket kapsamındaki bir diğer soru “BOS piyasadan çekilince OBİLET firmasının ORS ya da OBUS yazılımından başka bir biletleme yazılımına geçmek ister misiniz?” şeklinde yöneltilmiş olup gelen cevaplara aşağıda yer verilmektedir:
24-33/815-345 121/154 Şekil 7: BOS piyasadan çekilince OBİLET firmasının ORS ya da OBUS yazılımından başka bir biletleme yazılımına geçmek ister misiniz? (549) Ankete katılım gösteren firmalardan (.....) tanesi evet şıkkını işaretlerken (.....) tanesi hayır şıkkını işaretlemiştir. Söz konusu cevaplar oransal olarak sırasıyla %(.....)’e ve %(.....)’ye tekabül etmektedir. (550) Anket kapsamında son olarak “BOS yazılımından başka bir yazılıma geçiş için ihtiyaç duyulan süre hakkında görüşleriniz” sorusu yöneltilmiş olup gelen cevaplara aşağıda yer verilmektedir: Şekil 8: BOS yazılımından başka bir yazılıma geçiş için ihtiyaç duyulan süre hakkında görüşleriniz (551) BOS yazılımından başka bir yazılıma geçmek için ihtiyaç duyulan süreye ilişkin olarak taşıyıcı firmalardan (.....) tanesi üç yıl, (.....) tanesi iki yıl ve (.....) tanesi bir yıl cevabını vermiştir. Söz konusu cevaplar oransal olarak sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) olarak gerçekleşmiştir.
24-33/815-345 122/154 Nihai Taahhüt Metni (552) OBİLET tarafından işlemle ilgili rekabetçi endişeleri gidermek adına 09.08.2024 tarih ve 55029 sayı ile sunulan nihai taahhüt metnine aşağıda yer verilmektedir: A. IMS PAZARINA İLİŞKİN TAAHHÜTLER A.1. Obilet, taşıyıcı otobüs firmalarına sağladığı envanter yönetimi ve biletleme altyapı yazılımı hizmetleri ile diğer teknik hizmetleri karşılığında bu firmalardan tahsil ettiği teknik hizmet bedellerine esas oranları, taşıyıcı firmalara dağıtımı daha öncesinde Biletal tarafından gerçekleştirilen ve Obilet mülkiyetine geçen BOS adlı envanter yönetimi ve biletleme altyapı yazılımı (IMS) de dahil olmak üzere kendisi tarafından sağlanan IMS’lerden hangisinin kullanıldığından ve ilgili taşıyıcı firma tarafından bu IMS’ler arasında hangisine geçiş yapıldığından bağımsız olarak, 3 yıl süreyle sabit tutacak ve ilgili taşıyıcı firma için hâlihazırda uygulamakta olduğu söz konusu oranlarda bir değişikliğe gitmeyecektir. Ayrıca, belirtilen dönem boyunca, Obilet harici sağlayıcılara ait IMS’leri kullanmakta iken Obilet IMS’lerine geçiş yapacak taşıyıcı firmalara veya yeni kurulacak taşıyıcı firmalara, halen Obilet IMS’lerini kullanmakta olan taşıyıcı firmalara uygulanmakta olan standart teknik hizmet bedeli oranlarından farklı bir oran uygulanmayacaktır. A.2. Obilet, Temmuz 2021 öncesinde dağıtımı Biletal tarafından gerçekleştirilmekte olan BOS adlı IMS’i, taahhütlerin kabul edilmesine dair kısa kararın tebliğinden itibaren 3 yıl içinde piyasadan çekecek ve BOS’un taşıyıcı firmalara sunumu ile ilgili faaliyetlerini sonlandıracaktır. BOS adlı IMS’i kullanmakta olan taşıyıcı firmaların taahhütlerin kabulünden 3 yıllık sürenin sonuna kadar sürecek geçiş süresi boyunca Obilet’e ait IMS’lere, diğer sağlayıcılara ait IMS’lere veya kendi geliştirecekleri bir IMS’e geçiş yapma hususundaki tercih hakkı taşıyıcı firmalara ait olacaktır. Bu kapsamda, BOS kullanıcısı taşıyıcı firmalara, taahhüdün kabul edilmesine dair kısa kararın tebliğinden itibaren 30 gün içinde yapılacak duyuru ile hem bu durum bildirilecek, hem de ilgili tarih geldiğinde veya bu tarihten önce Obilet IMS’lerine veya pazardaki diğer IMS’lerden herhangi birine geçmeyi tercih etmeleri durumunda izlemeleri gereken yola ilişkin bir rehber sunulacaktır. Obilet, bahse konu geçiş işlemlerinin taşıyıcı firma açısından zarar doğurmayacak şekilde ve kolay ve hızlı bir biçimde gerçekleşmesi için gerekli önlemleri alacak, rakip sağlayıcılara ait IMS’lere geçiş yapma kararı alan taşıyıcı firmalar aleyhine herhangi bir dışlayıcı davranışta bulunmayacak, geçiş yapılmasını bu firmalara B2C hizmeti sunmamak üzere -bu hizmetin sunulmasını imkânsız hale getirecek taşıyıcı firma veya yeni IMS firması kaynaklı diğer davranışlar ve sözleşmesel ihlaller haricinde- gerekçe olarak öne sürmeyecektir. Obilet, BOS ile ilgili faaliyetlerini durduracağı tarihte BOS’un yazılım kaynak kodlarını, kendisine başvuruda bulunmaları halinde - Ulaştırma ve Altyapı Bakanlığı’ndan şehirlerarası tarifeli yolcu taşımacılığına ilişkin taşıma yetki belgesi bulunan taşıyıcı otobüs firmalarına, - İlgili tarihte aktif IMS sağlayıcılığı faaliyeti bulunan IMS firmaları ile, faaliyet belgesindeki faaliyet alanları arasında 58.29. veya 62.01. NACE kodları bulunan yazılım şirketlerine,
24-33/815-345 123/154 - Ulaştırma ve Altyapı Bakanlığı’ndan e-F tipi çevrimiçi otobüs bileti acenteliği bulunan platformlara iletecek; bu sayede, bu oyuncuların BOS markasını kullanmamaları koşuluyla, ilave bir yazılım geliştirme maliyetine katlanmaksızın alternatif adlar altında ve kendi iradeleri doğrultusunda gerekirse alternatif versiyonlar ile IMS pazarında yer almalarına katkıda bulunacaktır. Obilet, IMS pazarına yeni girecek oyuncularla know-how paylaşımı yapmak amacıyla, taahhütlerin kabul edildiği kısa kararın tebliği tarihinden itibaren 3 ay içinde IMS yazılımı geliştiricilerin analiz ve planlama aşamalarında kullanabilmesini teminen IMS sisteminin işleyişine (gerekli modüllerinin neler olduğuna, işlevlerine ve kullanımına) dair bir rehber hazırlayarak kamuoyuna açık ve arama motorları tarafından indekslenebilir (altalanadı).biletall.com adresli bir web sitesi aracılığıyla internet üzerinden yayımlayacaktır. A.3. Otobüsle yolcu taşımacılığı yapan taşıyıcı firmaların IMS ve B2C platform/bilet satış aracılığı hizmetlerinin her ikisini bir arada Obilet/Biletal’dan almasını zorunlu kılacak ya da zorunlu hale getirecek fiili ya da sözleşmesel herhangi bir uygulama gerçekleştirilmeyecektir. A.4. Hâlihazırda Obilet veya Biletal tarafından sunulan IMS’lerden birini kullanan bir taşıyıcı firmanın Obilet/Biletal haricindeki bir firma tarafından sunulan bir IMS yazılımını kullanmaya başlaması veya bu yönde karar vermesi halinde bu husus Obilet/Biletal tarafından ilgili firmaya sunulan B2C platform/bilet satış hizmetlerinin sonlandırılması için bir gerekçe oluşturmayacak ve Obilet tarafından taşıyıcı firmaya herhangi bir şekilde ayrımcı ya da dışlayıcı bir davranışta bulunulmayacaktır. B. B2B PAZARINA İLİŞKİN TAAHHÜTLER B.1. Biletal tarafından hâlihazırda yürütülmekte olan ve çevrimiçi fiyat karşılaştırma ve B2C satış platformlarına sunulan B2B hizmet niteliğindeki sefer verilerinin dağıtımı hizmetine devralma işlemi sonrasında da mevcuttakine benzer koşullarda, hizmetin doğasından kaynaklanan teknik ve operasyonel hatalar ile bakım-güncelleme işlemleri dışında, kasten herhangi bir aksamaya mahal verilmeksizin devam edilecektir. Bu kapsamda, ilgili B2C platformlarla akdedilmiş bulunan sözleşmeler, ilgili tarafın ihlal ve kusur durumları haricinde, taahhüt süresinin bitimine kadar Biletal tarafından tek taraflı olarak feshedilmeyecek, bahse konu sözleşmeler kapsamında sunulan B2B sefer verisi dağıtım hizmetinin devamlılığı sağlanacaktır. Hizmet kapsamı; ileriki dönemlerde ortaya çıkabilecek olası teknik-teknolojik zorunluluklar, mevzuat düzenlemeleri, ilgili kamu idarelerinin talimatları, yargı kararları ve sefer verisi sağlanan taşıyıcı firmaların aksi yönde iradelerini beyan etmeleri durumları haricinde daraltılmayacaktır. B.2. Obilet ve/veya Biletal, mülkiyeti veya kullanım/dağıtım hakkı Obilet’e ait olup taşıyıcı otobüs firmalarına Obilet tarafından kullandırılan IMS’leri (envanter yönetimi ve biletleme altyapı yazılımı sistemlerini) kullanan taşıyıcı otobüs firmalarından Obilet.com’da listelenen tüm firmaların sefer verilerini, ilgili taşıyıcı firmanın açık bir şekilde yazılı olarak (e-posta dahil) veya Obilet/Biletal tarafından sunulan sistem üzerinde Obilet/Biletal’ın yapabileceği geliştirme kapsamında sağlayacağı seçme kutusundan seçim yaparak sefer verilerinin B2C biletleme platformlarından birine, birkaçına veya tamamına dağıtımını
24-33/815-345 124/154 istemediğini belirtmesi veya söz konusu taşıyıcı firmanın Obilet/Biletal ile olan sözleşmesinde kendisinden onay alınmaksızın dağıtım yapılamayacağına dair bir hüküm bulunması durumları haricinde, acentelerine (B2B sefer verisi dağıtım hizmeti sağladığı diğer B2C platformlara ve B2B yeniden dağıtıcılara) aktarmaya devam edecektir. Bu kapsamda Obilet ve/veya Biletal, “rıza verme” şartını uygulamak yerine, “açık şekilde itiraz etmeyen” ve/veya “sözleşmesinde aksi yönde hüküm bulunmayan” tüm taşıyıcı firmaların sefer verilerini diğer B2C platformlara ve B2B yeniden dağıtıcılara aktaracaktır. B.3. Obilet ve/veya Biletal, Biletal’dan B2B dağıtım hizmeti almakta olan diğer çevrimiçi fiyat karşılaştırma ve bilet satış platformları (B2C platformları) ve/veya B2B yeniden dağıtım (B2B2C) faaliyeti yürütecek oyuncuların kendisinden aldığı sefer verilerini TÜRSAB acente belgesine sahip başkaca fiziki alt acentelere veya e-F tipi acente belgesine sahip başkaca çevrimiçi alt acentelere dağıtmalarına onay verecek ve bu alt acentelere yapılacak dağıtıma, ilgili alt acentenin mevzuata, ticari etik kurallarına ve sektörde geçerli müşteri hizmetleri standartlarına asgari uyumu sağlamadığının tespit edilmesi halinde itiraz etme ve/veya durdurma talep etme hakkı saklı kalmak kaydıyla, müdahalede bulunmayacaktır. B.4. Obilet/Biletal, kendisinden B2B dağıtım hizmeti alan veya alacak olan B2C platformlardan ve B2B2C yeniden dağıtıcılardan taahhüt süresi boyunca B2B dağıtım hizmetine ilişkin kurulum bedeli veya yıllık sistem bakım bedeli tahsil etmeyecek, ilgili sözleşmesinde bu yönde hüküm bulunan söz konusu taraflarla ilgili sözleşmesel haklarını kullanmayacaktır. C. B2C PAZARINA İLİŞKİN TAAHHÜTLER C.1. Biletal hisselerinin devralınması ile birlikte Obilet’in kontrolüne geçecek Biletall.com internet sitesi ile Biletall adlı mobil uygulamaların (“Biletal Platformları”) nihai tüketicilere tanıtılmasına veya yeni kullanıcı kazanmasına yönelik olarak Obilet ve Biletal tarafından tüketicileri Biletal Platformları’na yönlendirecek şekilde çevrimiçi arama motorlarında Biletal’a ait tescilli marka adları olan ”biletall”, “biletal” ve “bilet al” ile tescilli alan adı isimleri olan biletall.com, biletall.com.tr ve biletal.com.tr haricinde herhangi bir anahtar sözcükle paralı anahtar sözcük reklamı ile sosyal medya platformlarında, televizyonlarda ve radyolarda ücretli reklam verilmeyecektir. C.2. Obilet/Biletal, B2B dağıtım hizmeti sunduğu rakip B2C platformların Obilet/Biletal B2B dağıtım sistemine kaydedilen verilerini, bu rakiplere karşı B2C ve IMS pazarlarında kendisine avantaj sağlayacak şekilde kullanmayacaktır. Bu kapsamda Obilet/Biletal tarafından taahhütlerin kabul edilmesine dair kısa kararın tebliğinden itibaren 6 ay içinde, - Pazarlama ve taşıyıcı firma ilişkileri faaliyetlerinde yalnız Obilet/Biletal’ın kendi B2C satış verilerinden yararlanılması, B2B dağıtım sistemlerinden kaynaklı herhangi bir verinin kullanılmaması ve bu faaliyetleri yürüten ekiplerin B2B dağıtım sistemindeki veri ve raporlara herhangi bir şekilde erişmemesi sağlanacaktır. - B2B dağıtım sisteminde ve IMS veritabanlarında yer alan rakip B2C platformlara ait kullanıcı/yolcu ve rota bilgileri dâhil bilet bazlı verilerin yer aldığı raporlara ilgili destek ve teknik-yazılım ekipleri haricindeki herhangi bir
24-33/815-345 125/154 personelin erişimi engellenecektir. Bu verilere ilgili ekipler yalnızca B2B dağıtım hizmeti kapsamında; o Hizmetten yararlanan B2C platformlardan ve taşıyıcı firmalardan gelen şikâyet ve taleplerin çözümü, o Ürün geliştirme ve test çalışmaları, o Taşıyıcı firma sefer verilerinin diğer B2C platformlara B2B dağıtım faaliyeti kapsamında açılması, gelir paylaşım oranlarının belirlenmesi, durak-lokasyon eşleşmelerinin yapılması gibi teknik ve destek amaçlı işlemler için erişim sağlayabilecek, bahse konu veriler üzerinde herhangi bir personel tarafından analiz çalışması yürütülmeyecek, diğer personelle bu veriler herhangi bir şekilde ve herhangi bir amaçla paylaşılmayacaktır. - Bu çerçevede; i) Pazarlama, ii) B2B acente çağrı destek, iii) B2B account management, iv) B2B yazılım geliştirme, v) IMS satış ve taşıyıcı firma account management, vi) IMS ürün yönetimi ve taşıyıcı firma çağrı destek, vii) Taşıyıcı firma operasyon faaliyetleriyle ilgili ekipler birbirlerinden ayrıştırılacak, bu ekiplerin her biri için ayrı erişim ve veri kullanım yetkilendirmeleri yapılacaktır. - Belirtilen raporlama sistemlerine erişimlerin kişiye özel ID’ler kullanılarak sağlanması için gerekli teknik altyapı geliştirmeleri tamamlanacak ve erişimler ID ve tarih bazlı olarak log’lanarak 6 ay süreyle saklanacaktır. - IMS, B2B ve B2C sistemlerine ait verilerin birbirlerinden ayrıştırılmış veri tabanlarında tutulmasına, bu veri tabanlarından her birinde farklı login (giriş) mekanizmaları işletilmesine ve veri güvenliğini sağlamak üzere bağımsız üçüncü taraflardan tedarik edilen güvenlik duvarı (firewall) sistemleri bulundurulmasına devam edilecektir. - Sayılan veri ve raporlama sistemlerinin her biri için, ilgili personele gizlilik ve veri kullanım protokolleri imzalatılacak, personelin işbu taahhüde aykırılık taşıyan veri erişiminde bulunması ve analiz yürütmesi engellenecek, ayrıca personelin amiri konumunda bulunan yönetici personelden ve üst yönetimden de ilgili personelden sayılan kapsamda herhangi bir talepte bulunulmayacağına dair yazılı taahhütname alınacaktır. - Bu hususları teminen alınacak teknik ve idari tedbirlerin yanı sıra, bu konuyla ilgili veri erişim ve kullanım uygulamalarına yönelik bir iç politika oluşturularak ilgili personelle paylaşılacak ve her yıl bu konuda ilgili personele uyum eğitimi verilecektir. C.3. Otobüsle yolcu taşımacılığı yapan firmalarla olan sözleşmelerde İşlem’in tarafı olan her iki şirket de (Obilet ve Biletal), bu firmalara ait seferlerin rakip çevrimiçi B2C platformlarda listelenememesine yönelik münhasırlık yaratan herhangi bir unsura yer vermemeye devam edecek ve bu etkiyi yaratacak herhangi bir davranış içerisinde bulunmayacaktır. Benzer şekilde, Obilet/Biletal, diğer B2C platformlara sunacakları B2B dağıtım veya API sağlayıcılığı hizmetlerine ilişkin sözleşmelerinde, B2C platformların taşıyıcı firmalar ile iletişime geçmesini engelleyebilecek veya “tek elden satın alma” şeklinde
24-33/815-345 126/154 değerlendirilebilecek herhangi bir hükme yer vermeyecek ve fiilen de bu yönde bir uygulamaya gitmeyecektir. Ç. DENETLEYİCİ UZMAN ve BİLGİLENDİRME DUYURULARI Ç.1. İşbu yazımızla sunmuş olduğumuz taahhütlerimizle ilgili olarak taahhütlerin kabul edilmesine dair kısa kararın tebliğinden itibaren 2 ay içinde Obilet tarafından Rekabet Kurulu’nun onayıyla “denetleyici uzman” ataması yapılacaktır. Denetleyici uzmanın, taahhüt süresi boyunca 6 aylık periyotlarla söz konusu taahhütlerimize uyumumuzla ilgili Rekabet Kurumu’na raporlama yapması sağlanacaktır. Ç.2. Obilet ve Biletal, - A.2. no’lu taahhüte ilişkin olarak BOS kullanıcısı taşıyıcı otobüs firmalarına, - A.1. ve B.2. no’lu taahhütlere ilişkin olarak ilgili tüm taşıyıcı otobüs firmalarına, - B.3. ve B.4. no’lu taahhütlere ilişkin olarak hâlihazırda kendilerinden B2B sefer verisi dağıtım hizmeti veya API sağlayıcılığı hizmeti almak üzere sözleşmesi bulunan veya iş ilişkisi fiilen yürürlükte olan aktif (son 6 ay içinde kendisinden aldığı hizmet kapsamında en az 1 bilet satışı gerçekleştirmiş) çevrimiçi fiyat karşılaştırma ve bilet satış platformları (B2C platformları) ile B2B2C faaliyeti yürütmek üzere kendileriyle hizmet sözleşmesi bulunan veya sözleşme müzakerelerine başlamış olan B2B2C yeniden dağıtıcılara işbu taahhütlerin kabul edilmesine dair kısa kararın tebliğinden itibaren 30 gün içinde gerekli bilgilendirme duyurularını yapacaktır. D. TAAHHÜTLERİN KAPSAM ve SÜRESİ D.1. İşbu taahhüt metnindeki tüm terim ve ifadeler, Obilet ve Biletal’ın Türkiye şehirler arası otobüsle yolcu taşımacılığı sektörüne yönelik IMS, B2B dağıtım, API sağlayıcılığı ve B2C platform/bilet satış hizmeti faaliyetlerine (ilgisine göre “hizmeti alan” veya “hizmeti sağlayan” taraf olarak) ilişkin olup, adı geçen şirketlerin Türkiye haricindeki pazarlara ilişkin faaliyetlerini ve otobüsle yolcu taşımacılığı sektörüne yönelik olmayan diğer faaliyetlerini kapsamamaktadır. D.2. Verilen taahhütlerin hayata geçirilmesi ve taahhüt geçerlilik süresi boyunca uygulamasına devam edilmesi, Ulaştırma ve Altyapı Bakanlığı başta olmak üzere ilgili kamu kurum ve kuruluşlarının ilgili düzenlemelerine uyumlu olması halinde mümkün olabilecek olup, taahhütlerin uygulanmasını engelleyebilecek ve Obilet’ten kaynaklanmayan bu gibi durumlarda Rekabet Kurumu’na 10 iş günü içinde bildirimde bulunulacaktır. D.3. İşbu taahhüt paketi kapsamındaki taahhütlerimiz, Rekabet Kurulu’nun taahhütleri kabul etmesi ve bağlayıcı hale getirmesine ilişkin kısa kararının tebliğinden itibaren 3 yıl süreyle geçerli olacaktır. G.4.3.2. Sunulan Taahhütlerin Değerlendirilmesi (553) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 14. maddesinin birinci fıkrasında “Teşebbüsler, Kanunun 7 nci maddesi kapsamında ortaya çıkabilecek rekabet sorunlarının giderilmesi amacıyla, birleşme veya devralmaya ilişkin taahhüt verebilirler. Teşebbüsler tarafından verilen taahhütler, rekabetçi sorunları tamamen ortadan kaldırıcı nitelikte olmalıdır.” hükmüne yer verilmiştir.
24-33/815-345 127/154 (554) Birleşme/Devralma İşlemlerinde Rekabet Kurumunca Kabul Edilebilir Çözümlere İlişkin Kılavuz’da (Kılavuz) da açıklandığı üzere, Kuruma bildirilen bazı yoğunlaşma işlemlerinde ortaya çıkan ve bildirim konusu işlemin Kanun’un 7. maddesinde düzenlenen yasak kapsamına girmesine yol açan rekabet sorunlarının işlemde yapılacak belirli düzeltmeler veya değişiklikler sonrasında giderilebilmesi kimi durumlarda mümkün olabilmektedir. Bu tür yoğunlaşma işlemlerinde yasaklama yerine, işleme Kurum tarafından ortaya konulan rekabet sorunlarının taraflarca önerilecek ve Kurumca kabul edilecek çözümlerin yerine getirilmesi koşuluyla izin verilmesi, anılan işlemden elde edilmesi olası etkinliklerle birlikte pazardaki rekabetin korunmasını sağlayabilecektir. (555) Öte yandan, Kurulun, bir yoğunlaşma işlemine getirilen çözüm önerisi çerçevesinde şartlı olarak izin verebilmesi için çözümlerin uygulamaya konulmasından sonra, işleme yönelik rekabet ile ilgili kaygıların ortadan kalkacağından emin olması gerekmektedir. Bu nedenle çözüm önerileri, işleme ilişkin rekabet ile ilgili kaygıları tereddüde yer bırakmayacak şekilde ve sürdürülebilir bir biçimde gidermeli ve her açıdan anlaşılır olmalıdır. Ayrıca pazar koşulları çözüm önerisinin hayata geçirilmesine kadar aynı şekilde kalmayabileceğinden, çözüm önerileri mümkün olan en kısa zamanda etkili bir şekilde uygulanabilir nitelik göstermelidir. (556) Bir yoğunlaşma işleminin yarattığı rekabet sorunlarını ortadan kaldırmaya yönelik çözüm önerileri, yapısal ya da davranışsal nitelikte olabilir. Yapısal çözüm önerileri, genellikle belirli bir iş biriminin elde çıkarılmasını, davranışsal çözüm önerileri ise tarafların gelecekteki pazar davranışlarının düzenlenmesini içerir. Çözüm önerilerinin temel amacı işlem öncesinde pazarda var olan rekabet yapısını korumaktır. Bu nedenle, işleme ilişkin rekabet sorunlarını gidermede sürdürülebilir bir sonucu kısa vadede doğuran ve uygulandıktan sonra denetim gerektirmeyen niteliklerinden ötürü özellikle bir iş biriminin elden çıkarılması gibi pazarda yapısal değişiklikler yaratan çözümler, çözüm önerilerinden beklenen amaca daha uygundur. Bir iş biriminin elden çıkarılmasına ilişkin çözüm önerileri rekabet sorunlarının giderilmesinin en etkili yoludur. (557) Davranışsal çözüm önerileri ise, rekabet sorunlarını giderme konusunda yapısal çözümlerle benzer düzeyde etkinliğe ulaşabilecek nitelikteyse ve eş etkili bir yapısal çözümün bulunamaması söz konusu ise kabul edilebilir. Ne var ki, teşebbüs davranışlarını izlemenin zorluğu, teşebbüsün yazılı taahhütleri ihlal etmeyecek biçimde çözümün ruhuna aykırı davranma olasılığı, gerçekte rekabetçi olabilecek davranışların da engellenebilmesi gibi bazı olumsuz niteliklerinden dolayı davranışsal çözüm önerileri ancak istisnai durumlarda kabul edilir. Fakat her durumda, etkin bir uygulama ve denetim sisteminin kurulması yoluyla çözüm önerisinin işlerliğinden bütünüyle emin olunması, davranışsal çözüm önerilerinin kabul edilebilirliği için ön koşuldur. (558) Birleşik teşebbüs OBİLET/BİLETALL; otobüs taşımacılığı için biletleme yazılım hizmeti (IMS), otobüs sefer verilerinin dağıtımı hizmeti (B2B) ve otobüs biletlerinin platformlar üzerinden satışı hizmeti (B2C) pazarlarının her birinde yüksek pazar payına sahip olup dikey bütünleşik yapısı nedeniyle de söz konusu pazarlar bakımından önemli bir avantaj elde etmektedir. Ayrıca her üç pazar yüksek derecede yoğunlaşmış bulunmaktadır. Öte yandan otobüs bileti IMS, B2B ve B2C hizmeti pazarlarının birbirine sıkı sıkıya bağlı olduğu ve IMS hizmeti pazarında taşıyıcı teşebbüslerin yalnızca bir firma ile çalışma yönünde tercihlerinin bulunduğu göz önüne alındığında, söz konusu pazarlardan herhangi birinde elde edilen gücün, diğer iki pazardaki gücü de artırıcı bir unsur olduğu söylenebilecektir. Bu anlamda işlem bu üç pazarda yatay tek taraflı etkiler
24-33/815-345 128/154 dolayısıyla OBİLET’in hâkim duruma gelmesi veya hâkim durumunu güçlendirmesi ile sonuçlanacak şekilde etkin rekabeti önemli ölçüde kısıtlamaktadır. Söz konusu üç pazar ayrıca birbirinin alt-üst pazarı olup işlem dikey etkileri bakımından ele alındığında ise, ilgili işlemin girdi ve müşteri kısıtı yaratarak her üç pazarda pazar kapamaya yol açtığı ve işlem neticesinde B2C pazardaki rakiplerin rekabet açısından hassas ticari verilerine erişilerek bir avantaj elde edildiği sonucuna ulaşılmaktadır. Bu çerçevede Kanun’un 7. maddesi kapsamında işlem ile söz konusu pazarlarda hâkim durum yaratılacağı veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirileceği ve bunun sonucunda mevcut ve potansiyel rekabetin kısıtlanarak etkin rekabetin önemli ölçüde azalacağı değerlendirilmektedir. (559) Söz konusu pazarların dikey bütünleşik olması ve bu pazarların rekabetçi açıdan birbirlerini önemli ölçüde etkiliyor olmaları dolayısıyla taahhütler aşağıda her bir pazar için ayrı ayrı değil, söz konusu dikey bütünleşik pazarların tamamına olan etkileri bakımından birlikte değerlendirilecektir. A.1. Numaralı Taahhüdün Değerlendirmesi: (560) A.1. numaralı taahhütte “Obilet, taşıyıcı otobüs firmalarına sağladığı envanter yönetimi ve biletleme altyapı yazılımı hizmetleri ile diğer teknik hizmetleri karşılığında bu firmalardan tahsil ettiği teknik hizmet bedellerine esas oranları, taşıyıcı firmalara dağıtımı daha öncesinde Biletal tarafından gerçekleştirilen ve Obilet mülkiyetine geçen BOS adlı envanter yönetimi ve biletleme altyapı yazılımı (IMS) de dahil olmak üzere kendisi tarafından sağlanan IMS’lerden hangisinin kullanıldığından ve ilgili taşıyıcı firma tarafından bu IMS’ler arasında hangisine geçiş yapıldığından bağımsız olarak, 3 yıl süreyle sabit tutacak ve ilgili taşıyıcı firma için halihazırda uygulamakta olduğu söz konusu oranlarda bir değişikliğe gitmeyecektir. Ayrıca, belirtilen dönem boyunca, Obilet harici sağlayıcılara ait IMS’leri kullanmakta iken Obilet IMS’lerine geçiş yapacak taşıyıcı firmalara veya yeni kurulacak taşıyıcı firmalara, halen Obilet IMS’lerini kullanmakta olan taşıyıcı firmalara uygulanmakta olan standart teknik hizmet bedeli oranlarından farklı bir oran uygulanmayacaktır.” ifadelerine yer verilmiştir. (561) Bu kapsamda OBİLET tarafından, (.....) ifade edilmektedir. Bu sayede (.....) belirtilmektedir. (562) A.1. numaralı taahhütte; OBİLET tarafından sunulan IMS hizmetleri ve diğer teknik hizmetler karşılığında taşıyıcı firmalardan tahsil edilen teknik hizmet bedellerine esas oranların üç yıl süreyle sabit tutulacağı ifade edilmektedir. OBİLET/BİLETALL taşıyıcı firmalara sunduğu hizmetler bakımından 2021 yılının Ekim ayından itibaren B2C pazardaki satış hizmeti için aldığı SDP komisyonundan ayrı olarak IMS hizmeti için teknik hizmet bedeli almaya başlamıştır. Ancak bu ayrıştırma otobüs firmaları açısından önemli bir fiyat değişikliği niteliğinde olmasına rağmen, ilgili değişiklik sonrasında OBİLET yazılımı kullanan (.....) taşıyıcı firmadan yalnızca (.....) rakip yazılıma geçtiği görülmektedir. Dolayısıyla ayrıştırma öncesinde biletleme yazılımı kullanımı için bir bedel ödemediği algısına sahip taşıyıcı firmaların, ayrıştırma sonrası bilet bedelinin %(.....) seviyelerinde gerçekleşen teknik hizmet bedeli ödemeye razı olmaları, ilgili bedel bakımından talep esnekliğinin görece düşük olduğunu göstermektedir. Bu anlamda talebin fiyat esnekliği düşük olan otobüs firmaları bakımından IMS hizmetleri pazarında fiyatların üç yıl süre ile sabit tutulması, otobüs bileti IMS hizmetleri pazarında yatay tek taraflı etkilerin giderilmesi bakımından uygun bir davranışsal çözüm olabilecektir. Ayrıca, böylelikle OBİLET/BİLETALL’ın rakip IMS’leri kullanan taşıyıcı firmalara düşük oranlar teklif etmesi yoluyla bu pazardaki
24-33/815-345 129/154 rakiplerine karşı herhangi bir rekabeti kısıtlayıcı fiyat politikası oluşturması da söz konusu olmayacaktır. (563) Yukarıda açıklanan bilgiler doğrultusunda, sunulan taahhüdün diğer taahhütlerle de birlikte değerlendirildiğinde rekabet sorunlarıyla orantılı, bu sorunları gidermeye elverişli, kısa sürede yerine getirilebilir ve etkili şekilde uygulanabilir olduğu sonucuna ulaşılmıştır. A.2. Numaralı Taahhüdün Değerlendirilmesi: (564) Otobüs taşımacılığı için biletleme yazılım (IMS) hizmeti pazarında, yazılımı kullanan her bir taşıyıcı firma için sefer verisi üretilmekte ve üretilen her sefer verisinin satışa dönüşmesi için ise satış noktasına ulaşması gerekmektedir. Bu çerçevede her bir satış noktasına (B2C platform) tek tek ulaşmak istemeyen taşıyıcı firmalar, genellikle sefer verilerini toplulaştırarak birden fazla satış noktasına eş anlı sunulan B2B hizmetine yönelme eğilimindedirler. Bu bütünleşik faaliyet kapsamında IMS hizmeti ve B2B hizmeti pazarları birlikte B2C hizmetinin girdisinin sağlandığı/üretildiği pazarları oluşturmaktadır. Dolayısıyla IMS pazarındaki rekabetçi durum doğrudan B2B pazarını etkilemektedir. Bu nedenlerle IMS pazarında rekabetin tesis edilmesi büyük önem taşımaktadır. Bildirilen işlemin IMS pazarındaki etkisinin daha iyi anlaşılması adına, mezkûr pazardaki pazar paylarına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir. Tablo-26: Otobüs Taşımacılığı İçin Biletleme Yazılımı (IMS) Hizmeti Pazarında 2021-2023 Yılı Pazar Payları (%)98 2021 2022 2023 OBİLET (.....) (.....) (.....) BİLETALL (.....) (.....) (.....) OBİLET+BİLETALL (.....) (.....) (.....) MYDATA (.....) (.....) (.....) ECE YAZILIM (.....) (.....) (.....) ATLAS YAZILIM (.....) (.....) (.....) Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler (565) Yukarıdaki tabloda yer alan veriler incelendiğinde, OBİLET’in en büyük rakibinin BİLETALL olduğu ve yıllar itibarıyla ilgili teşebbüslerin pazar payını korumakta olduğu görülmektedir. Devralma sonrası tarafların toplam pazar payına bakıldığında, birleşik teşebbüsün 2023 yılı itibarıyla pazar payı %(.....) olacak ve bu durumda birleşik teşebbüsün en yakın rakibi ile arasındaki fark yaklaşık olarak (.....) kata çıkacaktır. Bu çerçevede OBİLET’in devralma sonrası elde ettiği pazar payı ile hâkim durum için belirlenen sınırın çok ötesine geçtiği görülmekte ve mevcut işlemin rekabet endişesi yaratma ihtimalinin oldukça yüksek olduğu anlaşılmaktadır. (566) OBİLET tarafından IMS pazarındaki rekabet endişelerine yönelik olarak 04.06.2024 tarihli ve 52577 sayılı yazı ile daha önce sunulan A.2. numaralı taahhüt, OBİLET tarafından aşağıdaki şekilde revize edilerek nihai taahhüt metni içerisinde sunulmuştur. A.2. Obilet, Temmuz 2021 öncesinde dağıtımı Biletal tarafından gerçekleştirilmekte olan BOS adlı IMS’i, taahhütlerin kabul edilmesine dair kısa kararın tebliğinden itibaren 3 yıl içinde piyasadan çekecek ve BOS’un taşıyıcı firmalara sunumu ile ilgili faaliyetlerini sonlandıracaktır. BOS adlı IMS’i kullanmakta olan taşıyıcı firmaların taahhütlerin kabulünden 3 yıllık sürenin sonuna kadar sürecek geçiş süresi boyunca Obilet’e ait IMS’lere, diğer 98 Teşebbüslerin 2021 ve 2022 yıllarına ait bilet satış adedi verileri, 15.06.2023 tarih ve 23-27/521-177 sayılı karar ile sonuca bağlanan 2022-5-020 nolu dosyası kapsamında elde edilen bilgilerden elde edilmiştir.
24-33/815-345 130/154 sağlayıcılara ait IMS’lere veya kendi geliştirecekleri bir IMS’e geçiş yapma hususundaki tercih hakkı taşıyıcı firmalara ait olacaktır. Bu kapsamda, BOS kullanıcısı taşıyıcı firmalara, taahhüdün kabul edilmesine dair kısa kararın tebliğinden itibaren 30 gün içinde yapılacak duyuru ile hem bu durum bildirilecek, hem de ilgili tarih geldiğinde veya bu tarihten önce Obilet IMS’lerine veya pazardaki diğer IMS’lerden herhangi birine geçmeyi tercih etmeleri durumunda izlemeleri gereken yola ilişkin bir rehber sunulacaktır. Obilet, bahse konu geçiş işlemlerinin taşıyıcı firma açısından zarar doğurmayacak şekilde ve kolay ve hızlı bir biçimde gerçekleşmesi için gerekli önlemleri alacak, rakip sağlayıcılara ait IMS’lere geçiş yapma kararı alan taşıyıcı firmalar aleyhine herhangi bir dışlayıcı davranışta bulunmayacak, geçiş yapılmasını bu firmalara B2C hizmeti sunmamak üzere -bu hizmetin sunulmasını imkânsız hale getirecek taşıyıcı firma veya yeni IMS firması kaynaklı diğer davranışlar ve sözleşmesel ihlaller haricinde- gerekçe olarak öne sürmeyecektir. Obilet, BOS ile ilgili faaliyetlerini durduracağı tarihte BOS’un yazılım kaynak kodlarını, kendisine başvuruda bulunmaları halinde - Ulaştırma ve Altyapı Bakanlığı’ndan şehirlerarası tarifeli yolcu taşımacılığına ilişkin taşıma yetki belgesi bulunan taşıyıcı otobüs firmalarına, - İlgili tarihte aktif IMS sağlayıcılığı faaliyeti bulunan IMS firmaları ile faaliyet belgesindeki faaliyet alanları arasında 58.29. veya 62.01. NACE kodları bulunan yazılım şirketlerine, - Ulaştırma ve Altyapı Bakanlığı’ndan e-F tipi çevrimiçi otobüs bileti acenteliği bulunan platformlara iletecek; bu sayede, bu oyuncuların BOS markasını kullanmamaları koşuluyla, ilave bir yazılım geliştirme maliyetine katlanmaksızın alternatif adlar altında ve kendi iradeleri doğrultusunda gerekirse alternatif versiyonlar ile IMS pazarında yer almalarına katkıda bulunacaktır. Obilet, IMS pazarına yeni girecek oyuncularla know-how paylaşımı yapmak amacıyla, taahhütlerin kabul edildiği kısa kararın tebliği tarihinden itibaren 3 ay içinde IMS yazılımı geliştiricilerin analiz ve planlama aşamalarında kullanabilmesini teminen IMS sisteminin işleyişine (gerekli modüllerinin neler olduğuna, işlevlerine ve kullanımına) dair bir rehber hazırlayarak internet üzerinden kamuoyuna açık ve arama motorları tarafından indekslenebilir (altalanadı).biletall.com adresli bir web sitesi aracılığıyla internet üzerinden yayımlayacaktır. (567) Bu kapsamda OBİLET’in Kurum kayıtlarına sunduğu nihai taahhüt metninde yer alan ilgili taahhüde ilişkin açıklamalarına da yer vermek taahhüdün etkilerinin anlaşılması bakımından yerinde olacaktır. OBİLET, (.....) ifade etmektedir.(.....). (568) Sunulan bu taahhütle birlikte OBİLET, IMS pazarında üç farklı yazılımla faaliyet göstermek yerine, dosya konusu devralma işlemi öncesindeki gibi, iki farklı yazılımla faaliyet gösterecektir. OBİLET/BİLETALL tarafından, (.....) belirtilmektedir. Bu kapsamda (.....) ifade edilmektedir. Bu doğrultuda (.....) belirtilmektedir. (569) Bunun yanında (.....) belirtilmektedir. (570) BOS’un piyasadan çekilmesine yönelik taahhüdün süresinin üç yıl olarak belirlenmesinin gerekçeleri ise;
24-33/815-345 131/154 - (.....), - (.....) olarak ifade edilmektedir. (571) Bununla birlikte OBİLET tarafından, (.....) dile getirilmektedir. (572) Taahhüdün bütünü ile (.....); (.....TİCARİ SIR…..), şeklinde belirtilmektedir. (573) Böylece A.2. numaralı revize taahhüt ile (.....) dile getirilmektedir. (574) OBİLET tarafından sunulan taahhüt metni incelendiğinde; A.2. numaralı taahhüdün kapsamlı ve detaylı bir şekilde düzenlendiği, bunun yanında yazılım kaynak kodlarının üçüncü taraflarla paylaşılmasına ilişkin yeni eklenen taahhüt kapsamında BOS’un piyasadan çekilmesi ve kaynak kodlarının açık hale getirilmesi ile kendi IMS’ini geliştirmek isteyebilecek mevcut oyuncular açısından bir büyüme imkânı ortaya çıktığı, potansiyel IMS firmalarının girişinin teşvik edildiği, IMS hizmetini kendi bünyesinden karşılamak isteyen otobüs firmalarının BOS kaynak kodlarını kullanarak, yeni yazılım geliştirmenin hem zaman hem de parasal maliyetine katlanmaksızın kendi yazılımlarını geliştirmelerinin kolaylaştırılmasının sağlandığı görülmektedir. Dolayısıyla OBİLET tarafından sunulan söz konusu taahhüt ile IMS hizmetleri pazarında mevcut ve potansiyel rekabet imkânı artarken, otobüs firmalarının IMS firmalarına bağımlılığının da azalabileceği anlaşılmaktadır. (575) Biletleme yazılımları diğer yazılımlara kıyasla sahip olduğu karmaşık yapısı nedeniyle farklılaşmaktadır. Yazılımların karmaşık bir yapıda olduğu, sıfırdan yazılım geliştirmenin zor olduğu, kod geliştirmek için en az iki yıl gerektiği, yazılımın tüm banka sistemlerine, birden fazla ödeme sistemine ve birden fazla çevrim içi satış platformuna entegre olmasının gerekliliği ile yazılımın sorunsuz çalışabilmesi için ayrıca deneme süresine ihtiyaç duyulabileceği bilinmektedir99. OBİLET tarafından da çok sayıda firma ile entegre çalışacak ve firmalar bazında farklılaşacak ihtiyaçlara cevap verebilecek ortak bir otobüs biletleme yazılımı geliştirmenin önemli ölçüde ilk yatırım ve yönetim maliyeti yarattığı ifade edilmektedir. Bu hususlara ek olarak dosya kapsamında elde edilen bilgiler doğrultusunda, otobüs firmalarının biletleme yazılımını değiştirmesinin yazılımı firma içinde aktif kullanan personelin alışkanlıkları dolayısıyla zor olduğu hususu da anlaşılmakta olup ilgili hususun da talepteki katılığa/hareketsizliğe işaret ettiği değerlendirilmektedir. (576) Yukarıda yer alan açıklamalara ek olarak mevcut durumda, otobüs biletlerine ilişkin yazılım (IMS) hizmeti pazarının düşük kâr marjına sahip olduğu, karmaşık bir yazılım ve zor bir algoritma gerektirdiği, talep tarafında bulunan taşıyıcı firmaların katı bir talep yapısına sahip olduğu ve çok sayıda taşıyıcı firmanın farklı ihtiyaçlarına cevap verecek ortak bir yazılım geliştirmenin zor olduğu değerlendirilmektedir. 99 Kurulun 15.06.2023 tarihli ve 23-27/521-177 sayılı kararı, para. 63.
24-33/815-345 132/154 (577) Bu noktada OBİLET tarafından sunulan A.2. numaralı nihai taahhütte yer alan “Obilet, BOS ile ilgili faaliyetlerini durduracağı tarihte BOS’un yazılım kaynak kodlarını, kendisine başvuruda bulunmaları halinde Ulaştırma ve Altyapı Bakanlığı’ndan şehirlerarası tarifeli yolcu taşımacılığına ilişkin taşıma yetki belgesi bulunan taşıyıcı otobüs firmalarına, İlgili tarihte aktif IMS sağlayıcılığı faaliyeti bulunan IMS firmaları ile faaliyet belgesindeki faaliyet alanları arasında 58.29. veya 62.01. NACE kodları bulunan yazılım şirketlerine, Ulaştırma ve Altyapı Bakanlığı’ndan e-F tipi çevrimiçi otobüs bileti acenteliği bulunan platformlara iletecek; bu sayede, bu oyuncuların BOS markasını kullanmamaları koşuluyla, ilave bir yazılım geliştirme maliyetine katlanmaksızın alternatif adlar altında ve kendi iradeleri doğrultusunda gerekirse alternatif versiyonlar ile IMS pazarında yer almalarına katkıda bulunacaktır.” ifadeleri önem taşımaktadır. Zira OBİLET’in BOS yazılımının faaliyetlerinin durdurulmasının akabinde kaynak kodlarını, rakip B2C platformlar, rakip aktif IMS’ler, kendi yazılımını geliştirmek isteyen ancak yeterli kaynağa sahip olmayan otobüs firmaları ve bu alanda faaliyet göstermek isteyebilecek ve faaliyet belgesindeki faaliyet alanları arasında 58.29. veya 62.01. NACE kodları bulunan yazılım şirketlerine açacak olması biletleme yazılım pazarına ilişkin yerleşik giriş engellerini önemli ölçüde azaltabilecek olup taşıyıcı firmaların katı talep yapısını kırabilecek; diğer yandan Tablo-9’da yer alan verilerden de görüleceği üzere 2023 yılı itibarıyla %(.....) paya sahip BOS yazılımının pazardan çekilmesi IMS pazarında rekabeti önemli ölçüde etkileyebilecektir. (578) Bu doğrultuda ilk bakışta A.2. numaralı taahhüdün, dosya kapsamında dile getirilen IMS pazarına ilişkin endişelerin bir kısmını daha fazla giderebilecek bir kapsama sahip olduğu söylenebilecektir. (579) Bununla birlikte ilgili taahhüdün etkili bir şekilde uygulanıp uygulanamayacağını ve uygulandığı zaman yapısal bir çözüm ile aynı etkileri yaratıp yaratmayacağını analiz etmek üzere, taahhüdün uygulanabilirliği, etkililiği, üç yıllık sürenin uygunluğu gibi açılardan yeterliliğini ölçmek üzere bir pazar testi (market test) gerçekleştirilmiştir. Bu bakımdan bu taahhüt hakkında özellikle IMS firmaları olmak üzere pazarda yer alan oyuncuların taahhüdün rekabet endişelerini gidermedeki yeterliliğine ilişkin görüşleri çerçevesinde bir değerlendirilme yapılması gerekmektedir. (580) Bu doğrultuda söz konusu pazar testi sonucunda elde edilen üçüncü taraf görüşlerine ve bunlara ilişkin değerlendirmelere aşağıda yer verilmektedir. A.2. Sayılı Taahhüde İlişkin Üçüncü Taraf Görüşleri: (581) OBİLET tarafından sunulan ve dosya kapsamında değerlendirilen ilk taahhütlere ilişkin olarak gerçekleştirilen pazar testi kapsamında BOS yazılımının faaliyetlerinin sonlanmasına ilişkin olarak IMS pazarında OBİLET/BİLETALL’a rakip olarak faaliyet gösteren teşebbüslerden de görüşler alınmış olup (.....) tarafından; - Sıfırdan bir biletleme yazılımı oluşturmanın ancak iki yıl içinde tamamlanabileceği ve yazılıma ilişkin çalışma için yaklaşık (.....) Türk lirası değerinde bir yatırımın gerektiği, - BOS’un kaliteli ve çalışan bir program olduğu, BOS’un piyasadan çekilmesi halinde (.....)’nın büyük bir rekabet içerisinde olacağı ve (.....)’ya geçiş yapmak isteyen çok sayıda firmanın bulunacağı, - İlgili taahhüdün yazılım pazarında sektördeki rekabeti ve rakiplerin işini artıracak bir taahhüt olduğu, BOS’un pazardan çekilmesi ile sektörde büyük bir boşluk oluşacağı ve yeni aktörlerin pazara girişinin de söz konusu olacağı,
24-33/815-345 133/154 - BOS kullanıcılarının kalite konusunda hassas firmalar olduğu ve BOS yazılımının piyasadan çekilmesi sonucunda söz konusu firmalardan (.....)’yı tercih edeceği, - BOS yazılımının piyasadan çekilmesi için gerekli olan sürenin en az iki sene olduğu, zira geçişlerin yalnızca kış dönemlerinde ve hafta içinde gerçekleşebileceği, ancak üç yıllık bir sürenin daha ideal olduğu zira yaz döneminde geçiş için çalışma imkânının bulunmadığı, - Mevcut durumda (.....) ve bir yıl içerisinde (.....) adet taşıyıcı firmanın geçişini sağlayabilecek olup daha fazla geçiş olması halinde (.....), - BOS’un satılması halinde satın almak için (.....), (.....), ancak her yazılımcının farklı çalışma şekli olması nedeniyle BOS’u anlamanın yeni bir yazılım üretmekten daha zor olabileceği ifade edilmiştir. (582) Ek olarak yalnızca IMS pazarında faaliyeti bulunan (.....) tarafından; - BOS yazılımının faaliyetlerinin sonlanması ile (.....)’a geçiş yapacak taşıyıcı firmaların kapsamının (.....)’ın pazarlama ve girişimlerine bağlı olduğu, - (.....)’ın (.....) bir ekiple faaliyet gösterdiği ve mevcut kaynakları ile hizmet gösterdiği firma sayısının (.....) firmayı yönetebileceği, bu noktada taşıyıcı firmaların bilet hacminin önem arz etmediği, (.....) bünyesinde genişlemeye gitmeden yaklaşık (.....) hizmet sağlayıcılığı yapabilecekleri, talebin artması durumunda ise teşebbüs bünyesinde (.....), - Sunulan taahhütlerden farklı olarak BOS’un elden çıkarılacağı bir senaryoda OBİLET tarafından “ORS’de yeni bir sürüme geçiyoruz” denilmesi durumunda taşıyıcı firmaların tekrar OBİLET bünyesindeki bir yazılıma kolaylıkla çekilebileceği, - BOS yazılımını sözleşmeleriyle birlikte olsa dahi satın almak istemeyeceklerini, hâlihazırda böyle bir (.....), - Sıfırdan yeni bir yazılım yapmak için harcanacak süre ve kaynaklar ile BOS yazılımını satın alarak var olan kodlar üzerinden geliştirmeye devam etmek için harcanacak süre ve kaynakların arasında kayda değer bir farklılığın bulunmayacağı, - BOS yazılımının piyasadan çekilme süresinin uzun olmasının (.....) açısından daha iyi olduğu, zira kısa sürede çok sayıda firmanın gelmesiyle süreç yönetiminin zor olabileceği, - BOS yazılımının piyasadan çekilmesi ile pazar paylarını büyütmek için (.....), - OBİLET’in hâlihazırda BOS yazılımını kullanan firmaları tanımasının bir avantaj olduğu, (.....)’ın firmalara kendini tanıtmasıyla OBİLET’in söz konusu firmaları kendisine ait farklı bir yazılıma geçirmesi arasında farklar bulunduğu, OBİLET’in söz konusu geçişi sağlamasının daha kolay olduğu ifade edilmiştir. (583) Bu doğrultuda, OBİLET’in hâlihazırda IMS sağlayıcısı olarak faaliyet gösteren rakiplerinin, BOS’un piyasadan çekilmesine ilişkin taahhüde olumlu yaklaştıkları, ilgili taahhüdün uygulanması ile söz konusu rakiplerin çalışma kapasitelerini ve hizmet kapsamlarını genişletme ve bu doğrultuda daha etkin bir şekilde rekabet etme
24-33/815-345 134/154 motivasyonuna sahip olacakları, BOS’un piyasadan çekilmesine ilişkin taahhüdün BOS’un elden çıkarılması gibi alternatif bir yapısal taahhüde kıyasla piyasadaki rekabet endişelerini gidermede daha etkili olabileceği, OBİLET’in ilgili pazardaki rakiplerinin de BOS’un elden çıkarılması halinde ilgili yazılımı satın alamayacakları ve BOS’un piyasadan çekilmesinin daha etkili bir taahhüt olacağı yönünde ifadelerde bulundukları, OBİLET’in ilgili pazardaki rakiplerinin BOS’un piyasadan çekilmesi ile farklı yazılımlara geçmeye ihtiyaç duyacak otobüs firmalarının ihtiyacını karşılayabilecek kapasiteyi sağlayabileceği ve bu yönde çalışmalar yapmak üzere de gerekli istek ve motivasyona sahip oldukları anlaşılmaktadır. (584) A.2. numaralı taahhüt doğrudan biletleme altyapı yazılım (IMS) hizmeti pazarındaki rekabet endişelerini gidermeye yönelik bir taahhüt olması dolayısıyla mezkûr pazarda doğrudan OBİLET’e rakip konumunda bulunan (.....) ve (.....)’ın görüşleri ayrıca önem taşımaktadır. Zira IMS hizmeti pazarında oluşacak rekabet sorunlarından en çok etkilenecek olan ve taahhüdün pazardaki olumlu etkilerini en çok hissedebilecek olan teşebbüsler ilgili rakip teşebbüsler olacaktır. Bu doğrultuda her iki rakip teşebbüsün de BOS yazılımının elden çıkarılması yerine piyasadan çekilmesinin pazardaki etkin rekabetin tesisini sağlamak için daha faydalı olduğunu ifade ettiği görülmektedir. Bu kapsamda söz konusu teşebbüslerce, elden çıkarma durumunda katlanılması gereken satın alım maliyeti ve farklı bir yazılım ile çalışmanın getireceği operasyonel maliyetlerin yerine yazılımın piyasadan çekilmesi sonucu rekabete açılan bir ortamda proaktif olarak pazarlama ve satış faaliyetlerinin yürütülmesinin daha faydalı olacağı belirtilmektedir. (585) İlaveten yine rakip teşebbüslerin pazar testi kapsamında gerçekleştirilen görüşmelerdeki ifadelerine bakıldığında, taahhütlerin uygulanmaya başlanmadığı mevcut durumda dahi OBİLET’ten rakip yazılımlara geçiş yapmakta olan otobüs firmalarının bulunduğu görülmektedir. Bu anlamda ilgili teşebbüsler tarafından ayrıca, geçiş sürecinin sorunsuz bir süreç olduğunun ifade edildiği anlaşılmaktadır. Yine nihai taahhüt metninde, A.2. taahhüdüne ilişkin yapılan açıklamada yer alan (…..) ifadelerinden de anlaşılacağı üzere henüz taahhüdün uygulanmaya başlamasından bile daha önce firmalar tarafından duyulmasının bile hızlı bir şekilde OBİLET dışındaki diğer IMS hizmeti sağlayıcılarının yazılımlarına geçişle sonuçlanabildiği görülmektedir. Söz konusu geçiş, dosya kapsamında (.....) ve ilgili taşıyıcı firma konumundaki (.....) ile gerçekleştirilen görüşmelerde de teyit edilmiştir. Söz konusu gelişme taahhüdün etkililiğine ilişkin önemli bir gösterge olarak değerlendirilmektedir. (586) Aynı zamanda ilgili rakip teşebbüslerce, geçiş yapılabilecek dönemlerin sınırlı olması sebebiyle BOS yazılımının piyasadan çekilmesi için gerekli olan sürenin en az iki sene olduğunun ancak üç yıllık bir sürenin daha ideal olduğunun ve BOS yazılımının piyasadan çekilme süresinin uzun olmasının, kısa sürede çok sayıda firmanın gelmesiyle süreç yönetiminin zor olabilmesi sebebiyle kendileri açısından daha iyi olduğunun ifade edildiği görülmektedir. Bu doğrultuda ilgili taahhüt bakımından öngörülen 3 yıllık geçiş süresinin de rakip teşebbüsler bakımından olumlu karşılandığı anlaşılmakta; dolayısıyla söz konusu sürenin, BOS’un piyasadan çekilmesiyle otobüs firmalarının geçiş yapabileceği olası yazılım firmalarının gerekli hazırlıkları yapabilmesi ve yeterli kapasiteye ulaşabilmesi açısından isabetli olduğu düşünülmektedir. Buna ek olarak OBİLET tarafından BOS yazılımının kaynak kodlarının açılmasının ise yeni yazılım geliştirmek için ihtiyaç duyulan sürenin azalmasına katkı sağlayacağı değerlendirilmektedir.
24-33/815-345 135/154 (587) A.2. sayılı taahhüde ilişkin olarak B2C platformlarının da görüşlerine başvurulmuş olup söz konusu platformlardan ilgili taahhüde yönelik çoğunlukla olumlu geri dönüşler alınmıştır. Bu kapsamda; (.....), BOS yazılımının piyasadan çekilmesi sonucu pazardaki rekabetin iyi etkileneceğini düşündüğünü ve kendilerinin de pazara girmeyi düşündüğünü; (.....), BOS yazılımının piyasadan çekilmesinin hem IMS hem de B2B pazarda rekabeti iyi yönde etkileyeceğini; (.....) IMS hizmetleri pazarına ilişkin bir fizibilite çalışması yürüttüğünü; (.....), taahhüdün uygun bir şekilde uygulanması durumunda IMS hizmeti sağlayabileceğini ifade etmiştir. Öte yandan (.....) tarafından, ilgili taahhüdün pazardaki etkin rekabeti sağlamada yetersiz kalacağı ve IMS hizmetleri pazarına girmeye yönelik herhangi bir planlarının bulunmadığı ifade edilmiştir. (588) Bu doğrultuda otobüs bileti satışlarına ilişkin B2C platformu olarak faaliyet göstermekte olan platformların taahhüde ilişkin görüşlerinin genel olarak olumlu olduğu, bunlar içerisinde IMS pazarına giriş yapmayı düşünen ve buna yönelik çalışmalar yapan platformların bulunduğu, kimi platformlar tarafından ise taahhüdün uygulanması halinde IMS pazarına giriş yapabileceklerinin ifade edildiği görülmektedir. Bu doğrultuda, A.2. numaralı taahhüdün kabul edilerek uygulanması halinde BOS’un piyasadan çekilmesi ile, B2C pazarda faaliyet göstermekte olan platformların da IMS sağlayıcısı olarak pazara giriş yapabileceği ve böylelikle ilgili pazarda faaliyet gösteren oyuncu sayısının ve rekabetin artabileceği anlaşılmaktadır. Bu kapsamda ayrıca kullanabilecekleri yazılım sayısı ve çeşitliliğinin artmasıyla otobüs firmaları bakımından da yeni alternatifler ortaya çıkacaktır. (589) Bu hususlara ek olarak taşıyıcı firmalardan (.....) ve (.....) ile görüşülmüş olup (.....) yetkilileri tarafından (.....) düşündükleri ifade edilmiştir. (.....) yetkilileri tarafından ise (.....) BOS yazılımını kullandıkları ve farklı bir yazılıma geçmeyi hiç düşünmedikleri, BOS yazılımının piyasadan çekilmesi durumunda geçilecek yeni biletleme yazılımının farklı bir dinamiği olması durumunda geçişin hemen olmaması gerektiği, bu durumun uzun süreye yayılması gerektiği ve üç yılın bu geçiş için yeterli bir süre olduğu ifade edilmiştir. İlgili cevabi yazılar doğrultusunda, A.2. numaralı taahhüdün kabul edilip uygulanması sonucu BOS’un piyasadan çekilmesi halinde, kendi yazılımlarına geçmeyi düşünen otobüs firmalarının dahi bulunduğu anlaşılmaktadır. Yine ilgili taahhüt bakımından öngörülen üç yıllık geçiş süresinin, taşıyıcı otobüs firmaları bakımından da olumlu karşılandığı anlaşılmaktadır. Yine pazar testi kapsamında otobüs firmalarına yönelik olarak gerçekleştirilen anket sonuçlarına bakıldığında, katılımcı firmalardan %(.....)’sinin ilgili taahhüt bakımından geçiş süresinin üç yıl olması gerektiği yönünde görüş bildirdiği görülmektedir. (590) İlaveten yine pazar testi kapsamında otobüs firmalarına yönelik olarak gerçekleştirilen anket sonuçları incelendiğinde, her ne kadar bazı sorular bakımından tutarsız ve çelişkili veriler elde edilmiş olsa da bütüncül bir değerlendirme yapıldığında, özellikle taşıyıcı firmalarının taleplerindeki katılık dikkat çekmektedir. Şöyle ki taşıyıcı firmalara gönderilen ankette yer alan “Öncesinde BOS yazılımından farklı bir yazılıma geçme girişiminiz oldu mu?” sorusuna karşılık %(.....) oranında hayır cevabının verilmiş olması ve “BOS Yazılımını Kullanmasaydınız Hangi Yazılımları Kullanırdınız?” sorusuna karşılık firmaların ilk iki tercihinin yine OBİLET’e ait ORS ve OBUS yazılımında yana olması taşıyıcı otobüs firmalarının OBİLET’e ait markalara olan bağlılığını göstermektedir. (591) Bu noktada BOS yazılımının faaliyetinin sonlanmasının yerine elden çıkarmanın daha iyi bir çözüm olup olmadığı incelenmelidir. Kılavuz’da belirtildiği üzere bir iş biriminin elde çıkarılmasına ilişkin çözüm önerileri rekabet sorunlarının giderilmesinde en etkili
24-33/815-345 136/154 yoldur. Davranışsal çözüm önerileri ise, eğer rekabet sorunlarını giderme konusunda yapısal çözümlerle benzer düzeyde etkinliğe ulaşabilecek nitelikteyse ve eş etkili bir yapısal çözümün bulunmadığı durumda kabul edilebilmektedir. (592) Mevcut durumda elden çıkarma gibi yapısal bir taahhüdün sunulması, marka bağlılığı yüksek olan taşıyıcı firmalar göz önüne alındığında pazarda beklenen rekabetçi etkiyi sağlamada faydasız kalabilecektir. Zira hâlihazırda OBİLET’e bağlılığı bulunan taşıyıcı firmaların kısa süre içerisinde gerçekleşecek bir elden çıkarma durumunda yeniden OBİLET’e ait OBUS ya da ORS yazılımlara geçmesi muhtemel gözükmektedir. Dolayısıyla OBİLET tarafından BOS’un faaliyetlerinin sonlandırılması ve bunun 3 yıllık bir geçiş sürecine yayılarak yapılması pazardaki etkin rekabeti sağlamada daha uygulanabilir bir çözüm olarak değerlendirilmektedir. (593) Diğer yandan B2C platformlarca da, IMS pazarından BOS yazılımının çekilmesi sonucu pazara girme konusunda istekli oldukları ifade edilmekte olup kendi yazılımını geliştiren ve pazarda faaliyet göstermeyi hedefleyen taşıyıcı firmaların da bulunduğu görülmektedir. Nitekim pazar testi kapsamında gerçekleştirilen anket kapsamında taşıyıcı firmalara yöneltilen, “BOS Yazılımını Kullanmasaydınız Hangi Yazılımları Kullanırdınız” sorusuna verilen yanıtlar doğrultusunda, taşıyıcı firmalarının %(.....) oranında kendi geliştirecekleri yazılımı kullanmayı tercih edecekleri sonucuna ulaşılmıştır. Ayrıca (.....) tarafından da, BOS’un pazardan çekilmesiyle otobüs firmalarının lokal olacak şekilde yazılım personeli istihdam edeceği ve dolayısıyla kendi yazılımlarını geliştirebilme imkânına sahip olacağı ifade edilmiştir. (594) Burada dikkat edilmesi gereken bir diğer husus, IMS sağlayıcısı rakiplerin, B2C platformların ve taşıyıcı otobüs firmalarının söz konusu görüşlerinin, pazar testinin gerçekleştirildiği A.2. taahhüdünün ilk versiyonu olan daha az kapsamlı haline ilişkin olduğudur. Bu doğrultuda, BOS’un yazılım kaynak kodlarının kendileriyle paylaşılmadığı durumda dahi BOS’un piyasadan çekilmesi halinde kendi yazılımlarını geliştirebilecekleri yönünde ifadeleri bulunan teşebbüslerin, hazır bir yazılım kaynak kodunun ve buna ilişkin bir rehberin kendileriyle paylaşılması halinde bunu çok daha kolay bir şekilde ve daha yüksek bir motivasyon ile gerçekleştirebilecekleri, hatta daha çok yeni oyuncunun IMS pazarına girmek konusunda istekli olacağı düşünülmektedir. Zira A.2. numaralı taahhüdün revize hali ile, IMS hizmetini kendi bünyesinden karşılamak isteyen otobüs firmalarının BOS kaynak kodlarını kullanarak, yeni yazılım geliştirmenin hem zaman hem de parasal maliyetine katlanmaksızın kendi yazılımlarını geliştirmelerinin kolaylaştırılmasının sağlandığı görülmektedir. Yine rakip teşebbüslerden (.....), sıfırdan bir biletleme yazılımı oluşturmanın ancak iki yıl içinde tamamlanabileceğini ve ilgili çalışma için yaklaşık (.....) Türk lirasına tekabül edecek bir yatırım yapılması gerektiği ve bilet satış platformlarından (.....), bir IMS yazılımı geliştirmek için en az (.....) bir yazılım geliştirme süresine ihtiyaç duyulduğu yönündeki ifadelerinden, B2C platformların ve rakip IMS sağlayıcılarının da sıfırdan bir yazılım geliştirmeyi maliyetli buldukları anlaşılmakta olup kaynak kodlarının paylaşılmasına ilişkin yeni taahhüt ile bu endişenin de giderileceği değerlendirilmektedir. Dolayısıyla pazar testi sonuçlarıyla birlikte ele alındığında, A.2. taahhüdü kapsamında BOS’un kaynak kodlarının paylaşılması ile söz konusu firmaların kendi yazılımlarını kullanmaya ilişkin tercihlerini daha az maliyetle hayata geçirebilecekleri ve bu yöndeki teşviklerinin artacağı değerlendirilmektedir. Belirtilen hususlar çerçevesinde, OBİLET tarafından sunulan söz konusu taahhüt ile IMS hizmetleri pazarında mevcut ve potansiyel rekabet imkânı artarken otobüs firmalarının IMS firmalarına bağımlılığının da azalabileceği değerlendirilmektedir.
24-33/815-345 137/154 (595) Bu doğrultuda BOS yazılımının piyasadan çekilmesinin ardından açık kaynak kodlu bir yazılım haline gelecek olması, taşıyıcı firmaların alışmış bulunduğu yazılım ile faaliyetlerini sürdürmesi konusunda da destek olacaktır. Bu anlamda, kendi markaları adı altında BOS’un kaynak kodunu ve OBİLET tarafından paylaşılacak rehberi kullanarak kendi yazılım versiyonlarını geliştirebilecek olan firmalar, farklı bir yazılım ile çalışmanın gerektireceği operasyonel maliyetlere katlanmak zorunda kalmayacaklardır. Ancak bu noktada, BOS yazılımının açık kaynak kodlu bir yazılım haline getirilmesindeki süre de önem taşımaktadır. Zira gerektiğinden daha kısa bir süre içerisinde yazılım kaynak kodu paylaşımının gerçekleşmesi durumunda talep katılığı bulunan taşıyıcı firmaların ek maliyete katlanmadan piyasadan çekilmesine kadar geçecek süre boyunca BOS yazılımında kalmayı tercih etmeleri yahut marka bağımlılıklarından kaynaklı olarak OBİLET’in diğer yazılımlarına geçiş yapmaları daha olasıdır. Bu anlamda da, A.2 numaralı taahhüdün BOS’un açık kaynak kodlu bir yazılım haline getirilmesine ilişkin bölümünün, BOS’un faaliyetlerini sonlandırması ile gerçekleştirilecek olmasının taahhüdün etkililiğini ve uygulanabilirliğini artırdığı değerlendirilmektedir. (596) Bu doğrultuda A.2. numaralı taahhüdün son hali ile sunulan BOS’un piyasadan çekilmesi taahhüdü ile, alternatif bir yapısal taahhüt olarak BOS’un elden çıkarılması taahhüdünün olası etkileri karşılaştırılarak değerlendirildiğinde, BOS’un piyasadan çekilmesinin BOS’un elden çıkarılmasıyla çok benzer sonuçları daha az maliyete yol açarak doğurabileceği, bu doğrultuda bir yapısal taahhüt kadar etkili olabileceği görülebilecektir. Zira, her iki taahhüt de otobüs firmalarının yine OBİLET’e ait olan OBUS yahut ORS yazılımlarına geçmeleri riskini barındırmakta; bu anlamda elden çıkarma taahhüdünün barındırdığı risk, gerekenden çok kısa bir sürede gerçekleştirilecek olması sebebiyle marka bağımlılığı ve operasyonel yetersizliklerden de kaynaklı olarak daha yüksek olmaktadır. Bunun yanında piyasadan çekilme ile otobüs firmalarının gerçekleştirecekleri geçişlere ilişkin maliyet, elden çıkarma durumunda katlanacakları maliyete kıyasla daha az olacaktır. Bu anlamda piyasadan çekilme taahhüdünün elden çıkarmaya kıyasla otobüs firmaları bakımından daha az risk barındırdığı görülebilecektir. Hem OBİLET’in rakip platformları hem B2C pazarında faaliyet gösteren platformlar hem de otobüs firmaları tarafından, BOS’un elden çıkarılmasına ilişkin olası bir taahhüdün yol açabileceği olumsuzluklar ve riskler dile getirilmiş bulunmaktadır. (597) Bu doğrultuda ayrıca, BOS yazılımının yalnızca taahhüt metninde belirtilen ilgili taraflara açılacak olması da IMS hizmetine ilişkin pazardaki faaliyetlerin aksamaması bakımından önem taşımaktadır. Şöyle ki Android İşletim Sistemi’ne benzer şekilde yazılım kaynak kodlarının tanımlanmış bir gruba değil bütünüyle kamuoyuna açılması durumunda, Android ve ETMS100 örneklerinde yaşandığı gibi çeşitli güvenlik zafiyetleri de ortaya çıkabilecek; bunun sonucunda bütün piyasada olumsuz etkiler meydana gelebilecektir. Yazılımın kötü niyetli kişiler tarafından kopyalanıp hayalet siteler ve sefer verileri yaratılabilmesi veya site kopyalama ile çeşitli zararlı sonuçlar doğabilecektir. B2C platformu olarak faaliyet göstermekte olan (.....) tarafından da, IMS hizmeti için teknik altyapının kurulmasının yanı sıra veri güvenliği gibi gereksinimlerin de bulunduğu ifade edilmiştir. (598) Aynı zamanda revize taahhütte yer verilen, BOS’un yazılım kaynak kodunun paylaşılmasına ilişkin taahhüdün OBİLET tarafından, faaliyet belgelerinde “Diğer 100 OBİLET’in geçmiş tarihli soruşturma kapsamında sunduğu bir cevabi yazıda, “(.....)” ifadelerine yer verilmiştir.
24-33/815-345 138/154 yazılım programlarının yayımlanması faaliyetleri” ve “Bilgisayar programlama faaliyetleri” bulunan yazılımcıları da kapsayacak şekilde düzenlenmiş olması, taahhüdün kapsamını oldukça genişleterek IMS pazarına daha önce hiç giriş yapmamış yazılımcıların da ilgili pazara giriş yaparak rekabet edebilmesi yönünde teşvik sağlamaktadır. (599) Bunun yanında IMS pazarında bu taahhüt ile mevcut rakiplerin güçlendirilmesi ya da potansiyel girişlerin artırılması B2B pazara da etki edecektir. Zira Türkiye’de B2B hizmeti veren firmalar kendi IMS portföylerini kullanan biletleme yazılımı firmalarıdır. Bu anlamda bu taahhüt B2B pazardaki yatay tek taraflı endişelerin giderilmesinde de etkili olabilecektir. Pazar testi kapsamında görüşüne başvurulan B2C platformların ifadeleri de, IMS pazarına ilişkin A.2. numaralı taahhüdün aynı zamanda B2B pazarını da olumlu etkileyebileceği yönündeki değerlendirmeleri desteklemektedir. (600) İlgili taahhüde ilişkin olarak dikkate alınması gereken bir diğer husus ise komisyon bedelleri bakımından ortaya çıkmaktadır. A.2. numaralı taahhüt kapsamında, BOS’un piyasadan çekilmesi ile, BOS kullanıcı otobüs firmalarının rakip yazılım sağlayıcılarına geçebilecekleri, OBİLET’in, bahse konu geçiş işlemlerinin taşıyıcı firma açısından zarar doğurmayacak şekilde ve kolay ve hızlı bir biçimde gerçekleşmesi için gerekli önlemleri alacağı, rakip sağlayıcılara ait IMS’lere geçiş yapma kararı alan taşıyıcı firmalar aleyhine herhangi bir dışlayıcı davranışta bulunmayacağı ve geçiş yapılmasını bu firmalara B2C hizmeti sunmamak üzere -bu hizmetin sunulmasını imkânsız hale getirecek taşıyıcı firma veya yeni IMS firması kaynaklı diğer davranışlar ve sözleşmesel ihlaller haricinde- gerekçe olarak öne sürmeyeceği ifade edilmektedir. Bu kapsamda taahhüdün uygulanması sonrasında, hâlihazırda OBİLET’ten hem B2C hizmeti, hem de BOS aracılığıyla IMS hizmeti almakta olan taşıyıcı firmalar tarafından rakip bir yazılım sağlayıcısına geçilmesi halinde, B2C hizmetleri özelinde OBİLET tarafından alınan komisyon bedellerinin ne şekilde değişeceği sorusu akla gelmektedir. Daha önce de ifade edildiği üzere OBİLET tarafından IMS hizmeti için tahsil edilen teknik hizmet bedeli, B2C hizmeti için almakta olduğu komisyon bedellerine yansıtılarak tahsil edilmektedir. Bu doğrultuda OBİLET’ten, sunulan taahhüt metninin, BOS yazılımının 3 yıl içerisinde piyasadan çekilmesini konu alan maddesine ilişkin olarak; taahhüdün kabul edilmesi halinde, 3 senelik süre içerisinde rakip bir otobüs biletleme yazılımına geçiş yapacak taşıyıcı firmanın OBİLET’e ödeyeceği komisyon oranlarının ne şekilde düzenleneceğine ilişkin bilgi sunulması yönünde bilgi talebinde bulunulmuştur. OBİLET ilgili bilgi talebine ilişkin cevabi yazısında, taahhüdün kabul edilmesi halinde devam eden süreçte, sayılan güncel piyasa koşullarıyla birlikte dikkate alınarak fiyatlamaların belirleneceği, ancak her halükarda, daha önce sunmuş oldukları ve hâlihazırda sundukları taahhütler kapsamında komisyon oranı fiyatlamalarında herhangi bir dışlayıcı veya ayrımcı etki oluşmamasının sağlanacağı belirtilmektedir. Bu hususun ayrıca, 15.06.2023 tarih ve 23-27/521-177 sayılı Karar kapsamında daha önce kabul edilen ve dosya kapsamında da A.4. numaralı taahhüt olarak yeniden sunulan “Hâlihazırda Obilet veya Biletal tarafından sunulan IMS’lerden birini kullanan bir taşıyıcı firmanın Obilet/Biletal haricindeki bir firma tarafından sunulan bir IMS yazılımını kullanmaya başlaması veya bu yönde karar vermesi halinde bu husus Obilet/Biletal tarafından ilgili firmaya sunulan B2C platform/bilet satış hizmetlerinin sonlandırılması için bir gerekçe oluşturmayacak ve Obilet tarafından taşıyıcı firmaya herhangi bir şekilde ayrımcı ya da dışlayıcı bir davranışta bulunulmayacaktır.” şeklindeki taahhüt ile ayrıca belirtilmiş olduğu dile getirilmektedir. Bu doğrultuda OBİLET tarafından uygulanacak A.2. numaralı taahhüt bakımından ortaya çıkabilecek, komisyon bedellerine ilişkin endişelerin, aynı taahhüt paketi
24-33/815-345 139/154 içerisinde sunulan ve daha önce yürütülen soruşturma kapsamında da sunulmuş ve hâlihazırda uygulanmakta olan A.4. numaralı taahhüt ile bertaraf edilebileceği sonucuna ulaşılmaktadır. (601) Yukarıda açıklanan bilgiler doğrultusunda, IMS pazarında yer alan rekabet endişelerine ilişkin OBİLET tarafından sunulan revize taahhüdün rekabet sorunlarıyla orantılı, bu sorunları gidermeye elverişli, kısa sürede yerine getirilebilir ve etkili şekilde uygulanabilir olduğu sonucuna ulaşılmıştır. A.3-A.4-C.3 Numaralı Taahhütlerin Değerlendirilmesi: (602) A.3. numaralı taahhütte “Otobüsle yolcu taşımacılığı yapan taşıyıcı firmaların IMS ve B2C platform/bilet satış aracılığı hizmetlerinin her ikisini bir arada Obilet/Biletal’dan almasını zorunlu kılacak ya da zorunlu hale getirecek fiili ya da sözleşmesel herhangi bir uygulama gerçekleştirilmeyecektir.” denilmektedir. (603) A.4. numaralı taahhütte “Hâlihazırda Obilet veya Biletal tarafından sunulan IMS’lerden birini kullanan bir taşıyıcı firmanın Obilet/Biletal haricindeki bir firma tarafından sunulan bir IMS yazılımını kullanmaya başlaması veya bu yönde karar vermesi halinde bu husus Obilet/Biletal tarafından ilgili firmaya sunulan B2C platform/bilet satış hizmetlerinin sonlandırılması için bir gerekçe oluşturmayacak ve Obilet tarafından taşıyıcı firmaya herhangi bir şekilde ayrımcı ya da dışlayıcı bir davranışta bulunulmayacaktır.” ifadeleri yer almaktadır. (604) C.3. numaralı taahhütte ise “Otobüsle yolcu taşımacılığı yapan firmalarla olan sözleşmelerde İşlem’in tarafı olan her iki şirket de (Obilet ve Biletal), bu firmalara ait seferlerin rakip çevrimiçi B2C platformlarda listelenememesine yönelik münhasırlık yaratan herhangi bir unsura yer vermemeye devam edecek ve bu etkiyi yaratacak herhangi bir davranış içerisinde bulunmayacaktır. Benzer şekilde, Obilet/Biletal, diğer B2C platformlara sunacakları B2B dağıtım veya API sağlayıcılığı hizmetlerine ilişkin sözleşmelerinde, B2C platformların taşıyıcı firmalar ile iletişime geçmesini engelleyebilecek veya “tek elden satın alma” şeklinde değerlendirilebilecek herhangi bir hükme yer vermeyecek ve fiilen de bu yönde bir uygulamaya gitmeyecektir.” ifadelerine yer verilmektedir. (605) OBİLET/BİLETALL tarafından A.3.-A.4-C.3. numaralı taahhütlere ilişkin olarak; (.....) amaçlandığı belirtilmektedir. (606) Bu doğrultuda; A.3., A.4. ve C.3. numaralı taahhütlerin 15.06.2023 tarihli ve 23-27/521-177 sayılı Kurul kararıyla kabul edilen taahhütlerin tekrarı niteliğinde olduğu ve taahhüt sürelerinin uzatılması amacıyla sunulduğu anlaşılmaktadır. İlgili soruşturma kapsamında duyulan rekabet endişelerini gidermede yeterli bulunan taahhütlerin devralma kapsamında sürdürülmesinin pazarın işleyişi bakımından mevcut pazar dinamiklerini korumada etkili olacağı değerlendirilmektedir. Aynı zamanda A.1. ve A.2. numaralı taahhütlere ilişkin olarak yapılan yukarıdaki değerlendirmede de bahsedildiği üzere, söz konusu taahhütlerin mevcut dosya kapsamında ilk defa sunulan taahhütlerin etkililiğini de kuvvetlendirecek nitelikte olduğu anlaşılmaktadır. (607) Bu anlamda A.4. ve C.3. numaralı taahhüt kapsamında B2C pazardaki yatay tek taraflı etkilere odaklanılarak otobüs firmaları ile münhasır bir ilişki kurulmaması temin edilmekte ve otobüs firmalarının B2C firmaları ile doğrudan anlaşma yapmalarının önü açılmaktadır. Bu iki husus B2C pazardaki giriş engellerini üç yıl süre ile azaltabilecektir. (608) A.3. numaralı taahhütte IMS hizmetinin, B2C hizmetine bağlanmayacağı ifade edilerek böylelikle otobüs bileti IMS pazarındaki yatay etkilere yönelik soruşturma kapsamında
24-33/815-345 140/154 sunulan taahhüt tekrar edilmektedir. Bu taahhüt ile de IMS pazarında B2C kaynaklı yeni bir giriş engeli yaratılmamış olmaktadır. (609) Bununla birlikte, söz konusu taahhütlerin yeterliliği diğer taahhütlerle beraber yapılacak değerlendirmede tekrar ele alınacaktır. B.1. Numaralı Taahhüdün Değerlendirmesi: (610) B.1. numaralı taahhütte “Biletal tarafından hâlihazırda yürütülmekte olan ve çevrimiçi fiyat karşılaştırma ve B2C satış platformlarına sunulan B2B hizmet niteliğindeki sefer verilerinin dağıtımı hizmetine devralma işlemi sonrasında da mevcuttakine benzer koşullarda, hizmetin doğasından kaynaklanan teknik ve operasyonel hatalar ile bakım-güncelleme işlemleri dışında, kasten herhangi bir aksamaya mahal verilmeksizin devam edilecektir. Bu kapsamda, ilgili B2C platformlarla akdedilmiş bulunan sözleşmeler, ilgili tarafın ihlal ve kusur durumları haricinde, taahhüt süresinin bitimine kadar Biletal tarafından tek taraflı olarak feshedilmeyecek, bahse konu sözleşmeler kapsamında sunulan B2B sefer verisi dağıtım hizmetinin devamlılığı sağlanacaktır. Hizmet kapsamı; ileriki dönemlerde ortaya çıkabilecek olası teknik-teknolojik zorunluluklar, mevzuat düzenlemeleri, ilgili kamu idarelerinin talimatları, yargı kararları ve sefer verisi sağlanan taşıyıcı firmaların aksi yönde iradelerini beyan etmeleri durumları haricinde daraltılmayacaktır.” maddesine yer verilmektedir. (611) OBİLET/BİLETALL tarafından (.....) ifade edilmektedir. (612) OBİLET/BİLETALL tarafından sunulan taahhüt ve açıklamalar birlikte değerlendirildiğinde B.1. numaralı taahhüdün, Kurulun 01.07.2021 tarihli ve 21-33/449-224 sayılı kararıyla izin verilen ve Mahkemece iptal edilen devralma işlemiyle birlikte sunulan taahhüdün daha açık bir ifadeyle revize edilmiş hali olduğu anlaşılmaktadır. Bu doğrultuda, ilgili maddenin devralma işlemine izin verilmesi halinde otobüs B2B hizmetleri pazarında hâlihazırda süregelen iş ilişkilerinin devralmadan önceki haliyle devamını sağlayacak nitelikte bir taahhüt olduğu görülmektedir. (613) Otobüs bileti B2B hizmetleri pazarında inceleme konusu işlem ile hem yatay etkiler hem de dikey etkiler dolayısıyla etkin rekabet önemli ölçüde kısıtlanmaktadır. Otobüs bileti B2B pazarında ortaya çıkan yatay etkiler düşünüldüğünde, B2B hizmetinin taahhüt süresince mevcuttakine benzer şekilde sürdürülecek olması OBİLET/BİLETALL’ın taahhüt süresi olan üç yıl boyunca B2B hizmeti verdiği müşterilerine aynı satış koşullarını uygulayacak olduğu anlamına gelmektedir. Öte yandan hizmetin mevcuttakine benzer devamının sağlanması bir yandan da otobüs bileti IMS, B2B ve B2C hizmeti pazarındaki dikey örtüşme dolayısıyla ortaya çıkan girdi kısıtlama güdüsüne ve imkânına ilişkin şüpheleri azaltabilecektir. Ancak bu noktada bu taahhüdün davranışsal bir çözüm niteliği bulunduğu ifade edilmeli ayrıca bu taahhüdün işlem kapsamındaki rekabet endişelerinin tamamının giderilmesindeki yeterliliğinin toplu olarak tüm taahhütler ile birlikte yapılması gerekmektedir. B.2. Numaralı Taahhüdün Değerlendirmesi: (614) B.2. numaralı taahhütte “Obilet ve/veya Biletal, mülkiyeti veya kullanım/dağıtım hakkı Obilet’e ait olup taşıyıcı otobüs firmalarına Obilet tarafından kullandırılan IMS’leri (envanter yönetimi ve biletleme altyapı yazılımı sistemlerini) kullanan taşıyıcı otobüs firmalarından Obilet.com’da listelenen tüm firmaların sefer verilerini, ilgili taşıyıcı firmanın açık bir şekilde yazılı olarak (e-posta dahil) veya Obilet/Biletal tarafından sunulan sistem üzerinde Obilet/Biletal’ın yapabileceği geliştirme kapsamında sağlayacağı seçme kutusundan seçim yaparak sefer verilerinin B2C biletleme platformlarından birine, birkaçına veya tamamına dağıtımını istemediğini belirtmesi
24-33/815-345 141/154 veya söz konusu taşıyıcı firmanın Obilet/Biletal ile olan sözleşmesinde kendisinden onay alınmaksızın dağıtım yapılamayacağına dair bir hüküm bulunması durumları haricinde, acentelerine (B2B sefer verisi dağıtım hizmeti sağladığı diğer B2C platformlara ve B2B yeniden dağıtıcılara) aktarmaya devam edecektir. Bu kapsamda Obilet ve/veya Biletal, “rıza verme” şartını uygulamak yerine, “açık şekilde itiraz etmeyen” ve/veya “sözleşmesinde aksi yönde hüküm bulunmayan” tüm taşıyıcı firmaların sefer verilerini diğer B2C platformlara ve B2B yeniden dağıtıcılara aktaracaktır.” ifadelerine yer verilmektedir. (615) B.2. numaralı taahhüde ilişkin olarak OBİLET tarafından verilen bilgilere göre, (…..TİCARİ SIR…..) (616) (…..TİCARİ SIR…..) (617) B.2. numaralı taahhütte yer verilen “rıza verme” şartının uygulanma sürecine ilişkin olarak OBİLET tarafından, taşıyıcı firmalara ait sefer verilerinin diğer B2C platformlara aktarılması onayı verilmesinin bu firmaların iradesine bağlı olduğu, ilgili B2C platformunun taşıyıcı firmaya ulaşarak bu yönde rıza beyanı almasının önünde bir engel bulunmadığı ve aslen izlenmesi gereken yolun bu olduğu belirtilerek BİLETALL’dan B2B dağıtım hizmeti almakta olan bazı B2C platformlarının, sefer verileri kendilerine aktarılmayan az sayıdaki taşıyıcı firmayla ilgili talepleri doğrultusunda OBİLET tarafından inisiyatif alınarak gerekli adımların atıldığı, ilgili taşıyıcı firmalara e-posta yoluyla genel olarak bu tür platformlara veya özel talepte bulunan ilgili platformlara dağıtım yapılmasına onayları olup olmadığının yazılı olarak sorulduğu, onay veren taşıyıcı firmaların sefer verilerinin aktarımına derhal başlandığı, daha önceki e-postalara yanıt vermeyen ve dolayısıyla rızası alınamayan taşıyıcı firmaların sefer verilerinin ise ilgili firmalarla olan ilişkilerin bozulması ihtimali dahi göze alınarak kalan tüm IMS kullanıcı firmaları içerecek şekilde 15.01.2024 tarihinde diğer B2C platformlarına aktarılmaya başlandığı ifade edilmektedir. Bu tarihten sonra ise dağıtıma karşı çıkan iki firmadan birinin sefer verilerinin bilahare dağıtıma kapatıldığı, söz konusu firma haricinde OBİLET/BİLETALL IMS’lerini kullanan tüm taşıyıcı firmaların sefer verilerinin diğer B2C platformlara aktarıldığı belirtilmektedir. Sonuç olarak B2C platformlardan bu yönde gelen taleplerin, dağıtıma açık olmayan firmaların tespit edilmesi ve yazıların hazırlanması aşamalarıyla birlikte hızlı bir şekilde taşıyıcı firmalara aktarıldığı, bununla ilgili olarak farklı acentelerden gelen zaman zaman toplu, zaman zamansa tek tek firmalar özelinde dağıtıma açılma taleplerinin ciddi efor kaybına yol açması ve taşıyıcı firmaların büyük bölümünden dönüş alınamaması nedenleriyle 15.01.2024 tarihinde tüm OBİLET/BİLETALL IMS kullanıcısı firmaların tüm acentelere toplu olarak açıldığı bildirilmektedir. Özetle B2C platformların taşıyıcı firmadan kendisiyle ilgili onayı almış olması halinde sefer verilerinin dağıtımına derhal
24-33/815-345 142/154 başlandığı, taşıyıcı firmaların onay verdiğini OBİLET/BİLETALL’a bildirdiği durumlarda da sefer verilerinin dağıtımına beklenmeksizin geçildiği, ilgili B2C platformların taşıyıcı firmalarla iletişime girmeye imtina ettiği durumlarda dahi OBİLET/BİLETALL’ın taşıyıcı firmalar nezdinde gerekli girişimlerde bulunduğu ifade edilmektedir. (618) Söz konusu taahhüt ile B2C pazarda OBİLET’e rakip teşebbüsler daha hızlı bir şekilde obilet.com platformuna benzer ölçekte ve kapsamda sadece açık rızası olmayan firmalar haricinde listeleme yapabilecektir. Sefer verisinin B2C pazar için önemli bir girdi olduğu tespiti çerçevesinde obilet.com platformuna en çok benzeyecek ölçekte listelemenin en hızlı bir şekilde yapılması hem mevcut rakipler hem de potansiyel rakipler için önemli bir gelişmedir. Bu durum ayrıca B2B yeniden dağıtıcısı rolünü üstlenen pazar oyuncularının erişebileceği taşıyıcı firma sayısı ve otobüs sefer verileri bakımından da geçerli olabilecektir. (619) Mevcutta sürdürülen “rıza verme” şartının uygulandığı durumda, OBİLET/BİLETALL bünyesinde bulunan ORS, OBUS ve BOS yazılımlarını 2023 yılının ikinci yarısında kullanan taşıyıcı firma sayısının sırasıyla (.....), (.....) ve (.....) olduğu göz önüne alındığında, toplamda (.....) adet firmanın sefer verilerini üçüncü taraflara sağlamak üzere her birinin ayrı ayrı kabul beyanlarını sunması beklenecektir. Bu süreçte söz konusu beyanların takibi ayrı bir efor ve zaman alacağı gibi kimi otobüs firmaları sırf bu süreci takip etmediklerinden bu beyanı vermiyor olabilecektir. Oysa taahhütte belirtilen şekilde zımnen kabulün uygulanması halinde B2C pazarda faaliyet gösteren ve B2B yeniden dağıtıcısı rolünü üstlenen pazar oyuncuları BİLETALL B2B portföyündeki tüm envantere yani geniş bir portföye daha hızlı ulaşabilecektir. (620) İlgili taahhüt rakip B2C’lere obilet.com ile çok benzer bir portföyü obilet.com platformunda listelenmeye başladığı zamana yakın zamanlarda listeleme imkânı sunarak otobüs bileti B2C hizmeti pazarında mevcut ve potansiyel rakiplerin sefer verisi girdisi bakımından OBİLET/BİLETALL’a olan bağımlılıkları dolayısıyla oluşan giriş engellerini azaltmak bakımından önemlidir. Bunun yanı sıra söz konusu taahhüt işlem sonucu IMS, B2B ve B2C pazarlarda oluşan dikey rekabet sorunlarını da etkilemekte ve yine girdi kısıtlama imkânı ve güdüsüne ilişkin şüpheleri azaltabilmektedir. Ancak yine üç yıl süre ile uygulanacak bir davranışsal taahhüt söz konusu olup bu taahhüdün de işleme ilişkin rekabet endişelerini gidermedeki yeterliliği tüm taahhütler ile birlikte değerlendirilecektir. B.3. Numaralı Taahhüdün Değerlendirmesi: (621) Söz konusu taahhüdün değerlendirilmesinde tamlık adına, ilk olarak otobüs sefer verilerinin dağıtımı (B2B) hizmeti pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin portföylerindeki firma sayılarına ve pazarda sefer verisi dağıtılan toplam firma sayısının bu teşebbüslere olan dağılımına aşağıda yer alan tabloda yer verilmektedir. Tablo-27: Otobüs Sefer Verilerinin Dağıtımı (B2B) Hizmeti Pazarında Birleşik Teşebbüs ve Rakiplerinin 2021-2023 Yılında Portföylerindeki Firma Sayısı ve Toplam Firma Sayısının Dağılımı Dağıtımı Yapılan Firma Sayısı Dağıtımı Yapılan Firma Sayısı Bazında Pazar Payları 2021 2022 2023 2021 2022 2023 OBİLET+ BİLETALL (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) MYDATA (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) ECE YAZILIM (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) ATLAS YAZILIM (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) TOPLAM (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler.
24-33/815-345 143/154 (622) Yukarıdaki tabloda yer alan veriler incelendiğinde, OBİLET/BİLETALL birleşik teşebbüsünün dağıtımını gerçekleştirdiği taşıyıcı firma sayısının rakiplerinden hayli yüksek olduğu görülmektedir. 2023 yılı için derlenen verilere bakıldığında OBİLET/BİLETALL birleşik teşebbüsün en yakın rakibinden yaklaşık (.....) kat fazla taşıyıcı firmaya sahip olduğu görülmekte olup OBİLET’in B2B pazarda elde ettiği yüksek pazar gücü vasıtasıyla IMS ve B2C pazarlarında rakiplerinin büyümesini önleyebilecek bir imkân elde edebileceği değerlendirilmektedir. (623) OBİLET tarafından, B2B pazardaki endişelere yönelik olarak, yukarıda kısaca bahsedilen ve aşağıda yer alan taahhüt sunulmuştur. B.3. Obilet ve/veya Biletal, Biletal’dan B2B dağıtım hizmeti almakta olan diğer çevrimiçi fiyat karşılaştırma ve bilet satış platformları (B2C platformları) ve/veya B2B yeniden dağıtım (B2B2C) faaliyeti yürütecek oyuncuların kendisinden aldığı sefer verilerini TÜRSAB acente belgesine sahip başkaca fiziki alt acentelere veya e-F tipi acente belgesine sahip başkaca çevrimiçi alt acentelere dağıtmalarına onay verecek ve bu alt acentelere yapılacak dağıtıma, ilgili alt acentenin mevzuata, ticari etik kurallarına ve sektörde geçerli müşteri hizmetleri standartlarına asgari uyumu sağlamadığının tespit edilmesi halinde itiraz etme ve/veya durdurma talep etme hakkı saklı kalmak kaydıyla, müdahalede bulunmayacaktır. (624) B.3. numaralı taahhütte OBİLET tarafından, (.....) ifade edilmiştir. Sunulan taahhüt ile B2B2C ile OBİLET arasında OBİLET’in B2B müşterilerine uyguladığı %(.....)-%(.....) gelir paylaşım oranı geçerli olacağı, bu durumda B2B2C olarak faaliyet gösterecek bir teşebbüs ile B2C platform arasında benzer bir gelir paylaşım modeli benimsemesi ile B2C platformunun %(.....)101 komisyon oranı ile çalışacağı anlaşılmaktadır. B.3. Sayılı Taahhüde İlişkin Üçüncü Taraf Görüşleri: (625) OBİLET tarafından sunulan B.3. taahhüdüne ilişkin olarak B2C platformlardan görüşler alınmış olup B2C platformlardan; - (.....) tarafından; taahhüt metninde geçen “ticari etik kuralları” ve “sektörde geçerli müşteri hizmetleri standartları” ifadelerinin sübjektif ve yoruma açık olduğu, ancak metnin sübjektif ifadelerden arındırıldığında IMS ve B2B hizmet pazarında çeşitliğe ve sektörü hareketlendirebilecek bir rekabete olanak sağlayabileceği, - (.....) tarafından; sunulan taahhüt kapsamında öngörülen iş metodunun uygulanabilir olduğu, zira pek çok seyahat acentesinin yetkili satış acentelerinin de bulunduğu ve otobüs bileti dağıtım pazarında faaliyet göstermek isteyen acentelerin taahhüt vasıtasıyla kolaylıkla alt acenteleri aracılığıyla da satış yapabileceği, B2B2C uygulamasının pazarda rekabeti olumlu yönde etkileyeceği, - (.....) tarafından; (.....) B2B pazarda alt acente ihtiyaçlarına yönelik farklı ürün ve içerikler yardımı ile ürün çeşitliliğini sağlayarak ticari anlamda (.....), B2B pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin sayılarının artması ve niteliklerinin gelişmesinin B2B2C pazarı üzerinde olumlu sonuçlar doğuracağı beklentisi içerisinde olduğu, - (.....) tarafından; sunulan taahhütte OBİLET ile ilgili (.....), 101 OBİLET’in gelir paylaşım modelinde %(.....) hizmeti alan platforma, %(.....) ise OBİLET’e kalmaktadır. B2B2C olarak faaliyet gösteren teşebbüs hak ediş oranı olan %(.....) üzerinden yeniden satıcılık faaliyetinde bulunacak ve müşterisi ile benzer bir gelir paylaşım modeli benimsemesi durumunda B2B2C’den hizmet alan B2C platform 0,(.....)*0,(.....)= %(.....) ile çalışacaktır.
24-33/815-345 144/154 - (.....) tarafından; (.....), bu nedenle uygulanabilir olduğu, sunulan taahhüt ile pazarın genişlemesinin sağlayacağı, B2C platformların acenteler ile iş birliği yaparak operasyonel verimliliğin artacağı, otobüs sefer verilerinin geniş bir dağıtım ağı üzerinden sunulmasının müşteri memnuniyeti üzerinde olumlu etki sunacağı, - (.....) tarafından; otobüs sefer verilerinin OBİLET yerine verileri OBİLET’ten alan bir alt acenteden almanın (.....) ve piyasadaki etkin rekabetin sağlanmasında bir katkı sunmayacağı, (.....)un B2B2C olarak faaliyet yürütme yönünde bir planlarının bulunmadığı ifade edilmiştir. (626) Görüşleri alınan B2C platformlarından birçoğu sunulan taahhütler hakkında olumlu görüşler iletmektedir. Olumsuz görüşte bulunan B2C platformların ise taahhüt ile ilgili dile getirdiği ana problemin B2B2C olarak çalışmak istenilmesi durumunda OBİLET ile belirlenen gelir paylaşım modeli kapsamında bir komisyon paylaşım yapılacağı ve B2B2C acenteye kalacak olan komisyon tutarının kârlı bir ticaret göstermek için yetersiz olduğu yönündedir. Diğer yandan (.....) ve (.....) tarafından B2B2C olarak faaliyete başlamak için ihtiyaç duyulan minimum komisyon oranının %(.....) olduğu bildirilmiştir. Gelir paylaşım oranlarına ilişkin OBİLET tarafından, OBİLET/BİLETALL’ın B2B müşterilerine uyguladığı %(.....)-%(.....) paylaşım oranlarının B2B2C ile alt acente arasında uygulanması halinde %(.....) gibi bir oranla B2C faaliyetlerinin yürütülmesi yönünde kaygının oluşabileceğinin tahmin edildiği ancak B2B2C yeniden dağıtıcıların %(.....)’dan daha düşük bir servis sağlayıcı payı talep etmelerinin daha olası olduğu, bu sayede alt acente B2C platformlarına kalan net tutarın %(.....)’dan daha yüksek olacağı, B2B2C yeniden dağıtıcının, gerek değişken maliyetler, gerekse de bu envanterin yaratılması noktasında OBİLET/BİLETALL’ın aksine hiçbir yatırım, efor ve riske katlanmadığı, bu nedenle B2B2C servis sağlayıcısı payının %(.....)’ın altında bir düzeyde tutulması halinde dahi kârlı, avantajlı ve kolay bir iş alanı olacağı ifade edilmektedir. Ayrıca portföyünde diğer seyahat-turizm ürünlerini bulunduran B2B2C yeniden dağıtıcıların otobüs biletlemesi ürününü envanterlerine eklemeyi stratejik bir hamle olarak görmelerinin ve bu doğrultuda otobüs biletlemesinden elde edilecek servis sağlayıcı paylarını düşük tutmalarının kuvvetle muhtemel olduğu belirtilmektedir. (627) Bu noktada OBİLET tarafından sağlanan envanter paylaşımında OBİLET’in katlanmak durumunda olduğu maliyetlere yer vermek yerinde olacaktır. OBİLET’in B2C platformlara sefer verisi dağıtım hizmeti sunmasının, server maliyetleri ve acente ödemelerinin yanı sıra, acente satış/hesap yönetimi, finans-muhasebe, B2B çağrı destek hattı, teknik destek hattı, yönetim ve genel idare gibi çok sayıda departmanda ek personel bulundurmanın gerekeceği, bunlara ilişkin, ulaşım, iletişim, araç, ekipman, yazılım, ofis vb. giderlere katlanması gerekeceği dile getirilmiştir102. Diğer yandan OBİLET tarafından sunulan hizmetlerde belirlenen komisyon oranı taraflar arasındaki ticari ilişkide, tarafların karşılıklı mutabık kaldığı hususlara göre belirlenmekte olup bu noktada OBİLET tarafından sunulan taahhüdün işlerlik kazanması için gelir paylaşım modelinde gerekecek revizyonun da yine taraflar arasında, kendi maliyetleri göz önünde bulundurularak aralarındaki ticari ilişki kapsamında müzakere edilerek belirlenebileceği değerlendirilmektedir. (628) Sunulan taahhüt, otobüs bileti B2B hizmeti pazarındaki yatay örtüşme dolayısıyla ortaya çıkan rekabet endişelerine odaklanmakta olup pazardaki mevcut B2B’lerin 102 Kurulun 15.06.2023 tarih ve 23-27/521-177 sayılı kararı.
24-33/815-345 145/154 büyümesini ve potansiyel B2B hizmeti verebilecek teşebbüslerin pazara girmesini bir miktar kolaylaştırabilecektir. Zira hâlihazırda B2C faaliyeti gösteren ve alt acentelik ağına sahip olan teşebbüsler ile B2B yeniden dağıtım faaliyeti yürütmek isteyen teşebbüsler, otobüs bileti B2B pazara girerlerse daha geniş bir dağıtım ve satış ağına sahip olabilecektir. Öte yandan bu taahhüt, otobüs bileti B2C pazarında da mevcut ve potansiyel rakiplerin veri tedarik edebileceği B2B alternatiflerini artırabilecektir. Söz konusu B2C ve B2B yeniden dağıtıcısı konumundaki teşebbüslerin alt acentesi olarak faaliyet gösteren teşebbüslerin de söz konusu alanda faaliyet göstermek için ayrı bir teşebbüs ile iş ilişkisi geliştirmeye ihtiyaç duymaksızın hâlihazırda ticari ilişkilerinin bulunduğu teşebbüsten otobüs sefer verilerini temin edecek olması, işlem maliyetlerini azaltmada ve alt acentelerin ürün portföyünü geliştirerek portföy genelinde elde edilen gelirlerin artışında etkili olabilecektir. Dolayısıyla nihai tüketiciye, B2C alanda faaliyet gösteren daha çok sayıda fiziki ve çevrim içi acentenin hizmet sağlayabileceği düşünülmektedir. Bu anlamda ayrıca söz konusu taahhüdün, ilgili pazardaki rekabet sorunlarını gidermek konusunda diğer ana taahhütlerin yanında destekleyici olabilecek bir taahhüt olarak değerlendirildiğini belirtmek gerekmektedir. (629) Söz konusu değerlendirmeler ışığında OBİLET tarafından B2B pazardaki rekabet endişelerini gidermeye yönelik sunulan taahhüdün rekabet sorunlarıyla orantılı, bu sorunları gidermeye elverişli, kısa sürede yerine getirilebilir ve etkili şekilde uygulanabilir olduğu sonucuna ulaşılmıştır. B.4. Numaralı Taahhüdün Değerlendirilmesi: (630) B.4. numaralı taahhütte; “Obilet/Biletal, kendisinden B2B dağıtım hizmeti alan veya alacak olan B2C platformlardan ve B2B2C yeniden dağıtıcılardan taahhüt süresi boyunca B2B dağıtım hizmetine ilişkin kurulum bedeli veya yıllık sistem bakım bedeli tahsil etmeyecek, ilgili sözleşmesinde bu yönde hüküm bulunan söz konusu oyuncularla ilgili sözleşmesel haklarını kullanmayacaktır.” ifadelerine yer verilmektedir. (631) OBİLET/BİLETALL tarafından B.4. numaralı taahhüde ilişkin olarak; (.....) ifade edilmektedir. OBİLET bu durumun (.....) yaratacağı düşüncesindedir. (632) B.4. numaralı taahhütte; OBİLET/BİLETALL’ın kendisinden B2B dağıtım hizmeti alan veya alacak olan B2C platformlarından ve B2B2C yeniden dağıtıcılardan taahhüt süresi boyunca B2B dağıtım hizmetine ilişkin kurulum bedeli veya yıllık sistem bakım bedeli tahsil etmeyeceği ifade edilmektedir. Bu kapsamda B.4. numaralı taahhüdün B.3. numaralı taahhüdü destekleyici niteliğe sahip olduğu düşünülmektedir. Bu taahhüt kısmen B2B pazardaki finansal giriş engellerini azaltmaktadır. Yine bu taahhüde de toplu değerlendirme de yer verilecektir. C.1. Numaralı Taahhüdün Değerlendirmesi: (633) C.1. numaralı taahhütte “Biletal hisselerinin devralınması ile birlikte Obilet’in kontrolüne geçecek Biletall.com internet sitesi ile Biletall adlı mobil uygulamaların (“Biletal Platformları”) nihai tüketicilere tanıtılmasına veya yeni kullanıcı kazanmasına yönelik olarak Obilet ve Biletal tarafından tüketicileri Biletal Platformları’na yönlendirecek şekilde çevrimiçi arama motorlarında Biletal’a ait tescilli marka adları olan ”biletall”, “biletal” ve “bilet al” ile tescilli alan adı isimleri olan biletall.com, biletall.com.tr ve biletal.com.tr haricinde herhangi bir anahtar sözcükle paralı anahtar sözcük reklamı ile sosyal medya platformlarında, televizyonlarda ve radyolarda ücretli reklam verilmeyecektir.” ifadelerine yer verilmektedir.
24-33/815-345 146/154 (634) Bu taahhüdüne ilişkin olarak OBİLET tarafından (.....) sağlanacaktır. OBİLET bu sayede, (.....) ileri sürmektedir103. (635) (…..TİCARİ SIR…..) (636) Otobüs bileti B2C pazarında reklam harcamalarının yüksekliği ve sürekliliği mevcut ve potansiyel rakipler açısından önemli bir giriş engeli niteliğindedir. OBİLET bu noktada devraldığı BİLETALL’ın çevrim içi arama reklamcılığını kısıtlamaya yönelik bir taahhüt sunduğundan arama reklamcılığının BİLETALL’ın pazar payı üzerindeki etkisinin ortaya konulması gerekmektedir. (637) Değerlendirme bakımından ilk olarak 2022-2023 yıllarında biletall.com için gerçekleştiren toplam reklam harcamalarının dağılımına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir. Tablo-28: 2022-2023 Yıllarında BİLETALL B2C Satış Kanalları İçin Gerçekleştirilen Reklam Harcamalarının Kanallara Göre Dağılımı Reklam Kanalları 2022 2023 Çevrim İçi (.....)TL (.....)TL Alt Kırılım Arama Motorları (.....)TL (.....)TL Sosyal Medya (.....)TL (.....)TL Retargeting (.....)TL (.....)TL Diğer (.....)TL (.....)TL Çevrim Dışı-Geleneksel (.....)TL (.....)TL Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgi. (638) Yukarıdaki tablodan görüldüğü üzere BİLETALL’ın çevrim dışı reklam harcaması bulunmamakta, çevrim içi reklamcılığın 2022 yılında %(.....)’i, 2023 yılında ise %(.....)’si arama reklamcılığına ayrılmaktadır. Bu noktada BİLETALL’ın otobüs biletlerinin satışı faaliyetini yürüttüğü biletall.com web adresinin internet trafiğinin farklı kanallar arasındaki dağılımına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir: Tablo-29: 2021-2023 Yıllarında biletall.com İnternet Trafiğinin Kanallara Göre Dağılımı 2021 Miktar (TL) 2021 Oran (%) 2022 Miktar (TL) 2022 Oran (%) 2023 Miktar (TL) 2023 Oran (%) Paralı Trafik (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) Organik Trafik (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) Doğrudan Trafik (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) Diğer (affiliate104, referral105 vb) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) TOPLAM (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgi. (639) Yukarıdaki tabloda yer verilen internet trafiğinin yıllara göre dağılımı incelendiğinde, BİLETALL internet trafiğinin (.....) reklam harcamaları doğrultusunda gerçekleştiği görülmektedir. İnternet trafiği ile Tablo 28’de yer verilen BİLETALL B2C satış kanalları 103 OBİLET’in, (.....) devam edecektir. 104 Affiliate: bağlı kuruluş anlamına gelmektedir. 105 Referral: yönlendirme anlamına gelmektedir.
24-33/815-345 147/154 için gerçekleştirilen reklam harcamalarının kanallara göre dağılımı tablosu birlikte değerlendirildiğinde, 2022 yılında 2023 yılına göre yaklaşık %(.....) daha fazla ve alt kırılım olarak sunulan arama motorlarına yapılan reklam harcamalarında 2022 yılında 2023 yılına göre yaklaşık %(.....) daha fazla reklam harcaması yapıldığı görülmektedir. Aynı dönemde internet trafiğine bakıldığında 2022 yılında paralı trafik ile (.....) adet ziyaretçinin, 2023 yılında ise (.....) adet ziyaretçinin biletall.com web adresine eriştiği anlaşılmaktadır. Bu durum arama reklamcılığına yapılan harcamanın daha yüksek olduğu 2022 yılında 2023 yılının yaklaşık (.....) ziyaretçinin biletall.com web adresine eriştiğini göstermektedir. Bu anlamda arama reklamcılığına ayrılan bütçenin kısmen azalması ziyaretçi sayısını da azaltmış durumdadır. (640) Öte yandan taahhüdün kabul edilmesi halinde yalnızca marka haklarını korumak adına tescilli marka ve alan adlarına ilişkin reklam harcamaları yapılacaktır. Reklam harcaması yapılacak söz konusu anahtar kelimelerin 2022 ve 2023 yıllarında yapılan reklam harcamalarının içindeki payları sırasıyla %(.....) ve %(.....) seviyesinde olup oldukça kısıtlıdır. Bu taahhüt ile OBİLET arama reklamcılığındaki sözcükleri taahhütte bahsedilen tescilli markalar ile sınırlayarak reklam harcamalarını 2023 yılına göre %(.....) azaltmaktadır. Bu noktada 2022 yılından 2023 yılına geçişte reklam harcamalarındaki azalmanın karşılığında biletall.com’a erişen ziyaretçi sayısında önemli bir azalmanın görüldüğü yukarıda dile getirilmiştir. Taahhüt ile birlikte yalnızca marka adlarını korumak adına tescilli marka ve alan adlarına ilişkin reklam harcamalarının yapıldığı durumda arama reklamcılığına ayrılan bütçe çok büyük ölçüde kısıtlanacağından paralı trafik ile erişim sağlayacak tüketicilerin sayısında da benzer şekilde önemli bir düşüş yaşanacağı değerlendirilmektedir. Bu anlamda trafiğin azalması işlem ile otobüs bileti B2C hizmeti pazarında 2023 yılı itibarıyla BİLETALL’ın kısıtlı payı dolayısıyla ortaya çıkan kısıtlı yatay örtüşmeyi de önemli ölçüde ortadan kaldıracaktır. Bu nedenle söz konusu taahhüdün OBİLET ve BİLETALL faaliyetlerinin yatay olarak örtüştüğü otobüs bileti B2C hizmeti pazarında oluşan rekabet endişelerinin giderilebilmesi adına etkili bir çözüm olabileceği düşünülmektedir. C.2. Numaralı Taahhüdün Değerlendirmesi: (641) OBİLET tarafından revize edilen C.2. numaralı taahhüde aşağıda yer verilmektedir. “Obilet/Biletal, B2B dağıtım hizmeti sunduğu rakip B2C platformların Obilet/Biletal B2B dağıtım sistemine kaydedilen verilerini, bu rakiplere karşı B2C ve IMS pazarlarında kendisine avantaj sağlayacak şekilde kullanmayacaktır. Bu kapsamda Obilet/Biletal tarafından taahhütlerin kabul edilmesine dair kısa kararın tebliğinden itibaren 6 ay içinde, - Pazarlama ve taşıyıcı firma ilişkileri faaliyetlerinde yalnız Obilet/Biletal’ın kendi B2C satış verilerinden yararlanılması, B2B dağıtım sistemlerinden kaynaklı herhangi bir verinin kullanılmaması ve bu faaliyetleri yürüten ekiplerin B2B dağıtım sistemindeki veri ve raporlara herhangi bir şekilde erişmemesi sağlanacaktır. - B2B dağıtım sisteminde ve IMS veritabanlarında yer alan rakip B2C platformlara ait kullanıcı/yolcu ve rota bilgileri dâhil bilet bazlı verilerin yer aldığı raporlara ilgili destek ve teknik-yazılım ekipleri haricindeki herhangi bir personelin erişimi engellenecektir. Bu verilere ilgili ekipler yalnızca B2B dağıtım hizmeti kapsamında; - Hizmetten yararlanan B2C platformlardan ve taşıyıcı firmalardan gelen şikâyet ve taleplerin çözümü, - Ürün geliştirme ve test çalışmaları,
24-33/815-345 148/154 - Taşıyıcı firma sefer verilerinin diğer B2C platformlara B2B dağıtım faaliyeti kapsamında açılması, gelir paylaşım oranlarının belirlenmesi, durak-lokasyon eşleşmelerinin yapılması gibi teknik ve destek amaçlı işlemler için erişim sağlayabilecek, bahse konu veriler üzerinde herhangi bir personel tarafından analiz çalışması yürütülmeyecek, diğer personelle bu veriler herhangi bir şekilde ve herhangi bir amaçla paylaşılmayacaktır. - Bu çerçevede; - i) Pazarlama, ii) B2B acente çağrı destek, iii) B2B account management, iv) B2B yazılım geliştirme, v) IMS satış ve taşıyıcı firma account management, vi) IMS ürün yönetimi ve taşıyıcı firma çağrı destek, vii) Taşıyıcı firma operasyon faaliyetleriyle ilgili ekipler birbirlerinden ayrıştırılacak, bu ekiplerin her biri için ayrı erişim ve veri kullanım yetkilendirmeleri yapılacaktır. - Belirtilen raporlama sistemlerine erişimlerin kişiye özel ID’ler kullanılarak sağlanması için gerekli teknik altyapı geliştirmeleri tamamlanacak ve erişimler ID ve tarih bazlı olarak log’lanarak 6 ay süreyle saklanacaktır. - IMS, B2B ve B2C sistemlerine ait verilerin birbirlerinden ayrıştırılmış veri tabanlarında tutulmasına, bu veri tabanlarından her birinde farklı login (giriş) mekanizmaları işletilmesine ve veri güvenliğini sağlamak üzere bağımsız üçüncü taraflardan tedarik edilen güvenlik duvarı (firewall) sistemleri bulundurulmasına devam edilecektir. - Sayılan veri ve raporlama sistemlerinin her biri için, ilgili personele gizlilik ve veri kullanım protokolleri imzalatılacak, personelin işbu taahhüde aykırılık taşıyan veri erişiminde bulunması ve analiz yürütmesi engellenecek, ayrıca personelin amiri konumunda bulunan yönetici personelden ve üst yönetimden de ilgili personelden sayılan kapsamda herhangi bir talepte bulunulmayacağına dair yazılı taahhütname alınacaktır. - Bu hususları teminen alınacak teknik ve idari tedbirlerin yanı sıra, bu konuyla ilgili veri erişim ve kullanım uygulamalarına yönelik bir iç politika oluşturularak ilgili personelle paylaşılacak ve her yıl bu konuda ilgili personele uyum eğitimi verilecektir. (642) OBİLET/BİLETALL tarafından C.2. numaralı taahhüde ilişkin olarak; rakip platform verilerinin OBİLET’e avantaj sağlayacak şekilde kullanılmaması için, B2C pazarlama departmanlarında çalışanların rakip platformların B2B dağıtım sisteminden geçen satış, müşteri ve sorgu verileri dâhil verilere erişimlerinin engelleneceği, varsa mevcut erişimlerin kaldırılacağı, bu çerçevede pazarlama, B2B acente çağrı destek, B2B account management, B2B yazılım geliştirme, IMS satış ve taşıyıcı firma account management, IMS ürün yönetimi ve taşıyıcı firma çağrı destek ve taşıyıcı firma operasyon faaliyetleriyle ilgili ekiplerin birbirinden ayrıştırılacağı, bu ekiplerin her biri için ayrı erişim ve veri kullanım yetkilendirmeleri yapılacağı ifade edilmiştir. Belirtilen raporlama sistemlerine erişime ilişkin ise kişiye özel ID’lerin kullanılmasının sağlanması için gerekli teknik altyapı geliştirmelerinin tamamlanacağı ve erişimlerin ID ve tarih bazlı olarak log’lanarak altı ay süreyle saklanacağı belirtilmiştir. (643) OBİLET tarafından konuya ilişkin sunulan taahhüt incelendiğinde, önerilen çözümün bir davranışsal taahhüt olduğu ve bu taahhüdün her türlü bilginin geçişine karşı bariyer olarak işletilecek şekilde tam ve etkili bir bilgi-iletişim duvarı tesisini içerdiği anlaşılmaktadır. Zira taahhütte yer alan duyarlı verilere B2C pazarlama ve satış ekibinin erişiminin engellenmesine yönelik kişiye özel ID’nin kullanılacağı, personellere gizlilik ve veri kullanım protokollerinin imzalatılacağı ve IMS, B2B ve B2C sistemlerine
24-33/815-345 149/154 ait verilerin birbirlerinden ayrıştırılmış veri tabanlarında tutulacağı ifade edilmiştir. Verilerin farklı veri tabanlarında tutulması, satış ekibinin hassas verilere erişiminin engellenmesi, ilgili ekipler için ayrı erişim yetkilendirilmelerinin yapılıyor olması, OBİLET’in hassas verilere erişiminin engellenmesine ilişkin rekabet endişelerinin giderilmesi bakımından uygun olduğu değerlendirilmektedir. (644) Bu hususlara ek olarak OBİLET bu verileri, (.....) ifade etmektedir. OBİLET’in (.....) ileri sürülmektedir. (645) Dolayısıyla OBİLET tarafından sunulan C.2. numaralı taahhüdün revize edilmiş hali ile oldukça kapsamlı ve detaylı bir hale geldiği; bu kapsamda, rakip B2C’ler için önem arz eden ticari sır niteliğindeki bilgilerin korunmasını sağlayabilecek, teşebbüs içindeki farklı birimler ve bu birimlerde çalışanlar arasında bilgi alışverişinin organizasyonel yapılanmalar ile engellenebilmesini mümkün kılabilecek bir yapıyı ortaya koyar nitelikte olduğu düşünülmektedir. Bu yönüyle bahse konu taahhüdün ilgili rekabet endişesini giderecek yeterli bir çözüm olduğu değerlendirilmektedir. Bu çerçevede B2C pazarında yer alan rekabet endişelerine ilişkin OBİLET tarafından sunulan taahhüdün rekabet sorunlarıyla orantılı, bu sorunları gidermeye elverişli, kısa sürede yerine getirilebilir ve etkili şekilde uygulanabilir olduğu sonucuna ulaşılmıştır. Ç.1. Numaralı Taahhüdün Değerlendirmesi: (646) OBİLET tarafından revize edilen Ç.1. numaralı taahhütte, “ İşbu yazımızla sunmuş olduğumuz taahhütlerimizle ilgili olarak taahhütlerin kabul edilmesine dair kısa kararın tebliğinden itibaren 2 ay içinde Obilet tarafından Rekabet Kurulu’nun onayıyla “denetleyici uzman” ataması yapılacaktır. Denetleyici uzmanın, taahhüt süresi boyunca 6 aylık periyotlarla söz konusu taahhütlerimize uyumumuzla ilgili Rekabet Kurumu’na raporlama yapması sağlanacaktır” ifadelerine yer verilmektedir. (647) İncelemelerinde rekabet sorunlarının sunulan taahhütler ile giderilebileceğinin tespit edilmesi halinde rekabet otoriteleri, taahhüt süresi boyunca teşebbüsün yükümlülüklerini yerine getirmelerini sürekli olarak denetleyemeyeceğinden taraflar taahhütlerdeki yükümlülüklerine uymalarının denetlenmesi amacıyla bir denetleyici uzman atamayı önerebilmektedir. Bu şekilde taraflar, önerdikleri taahhüdün etkinliğini garanti altına alabilmekte ve otoritelerin önerilen taahhütlerin uygulanacağından emin olmalarını sağlayabilmektedir. Denetleyici uzmanın temel görevi çözümlerin izlenmesi için gerekli bilgi ve belgeye ulaşıp düzenli aralıklarla raporlama yapılmasıdır. (648) Revize taahhüt metninde ilgili maddenin kapsamının, ilk sunulan taahhüde kıyasla oldukça genişletildiği ve ilgili taahhüt paketi kapsamında sunulan tüm taahhütleri kapsayacak hale getirildiği görülmektedir. Ayrıca söz konusu uzmanın atanması için net bir süre belirlenerek taahhüdün uygulanabilirliği bakımından da bir belirlilik sağlandığı anlaşılmaktadır. (649) Bu anlamda OBİLET’in, sunduğu taahhütlerin uygulanmasına ilişkin takibin denetleyici uzman aracılığıyla yapılmasına yönelik söz konusu taahhüdünün yerinde olduğu düşünülmektedir. Görüldüğü üzere OBİLET tarafından bildirilen işleme ilişkin etkilenen ve rekabet endişeleri barındıran her bir pazar (IMS, B2B ve B2C) bakımından kapsamlı ve detaylı taahhütler sunulmuş olup bunların uygulanmasının takibi de en az sunulan taahhütlerin kapsam ve içeriği kadar önem arz etmektedir (650) Bu çerçevede, sunulan taahhütlerin bu denli kapsamlı olması göz önüne alındığında 3 yıllık uygulama sürecinde denetleyici uzman vasıtasıyla denetim ve raporlama
24-33/815-345 150/154 gerçekleştirilmesine ilişkin taahhüdün, tüm taahhütlerin takibini kolaylaştıracağı kanaatine varılmıştır. (651) Bu kapsamda OBİLET tarafından sunulan taahhüdün rekabet sorunlarıyla orantılı, bu sorunları gidermeye elverişli, kısa sürede yerine getirilebilir ve etkili şekilde uygulanabilir olduğu sonucuna ulaşılmıştır. Ç.2. Numaralı Taahhüdün Değerlendirmesi: (652) Ç.2. numaralı taahhütte “Obilet ve Biletal, - A.2. no’lu taahhütlere ilişkin olarak BOS kullanıcısı taşıyıcı otobüs firmalarına, - A.1. ve B.2. no’lu taahhütlere ilişkin olarak ilgili tüm taşıyıcı otobüs firmalarına, - B.3. ve B.4. no’lu taahhütlere ilişkin olarak halihazırda kendilerinden B2B sefer verisi dağıtım hizmeti veya API sağlayıcılığı hizmeti almak üzere sözleşmesi bulunan veya iş ilişkisi fiilen yürürlükte olan aktif (son 6 ay içinde kendisinden aldığı hizmet kapsamında en az 1 bilet satışı gerçekleştirmiş) çevrimiçi fiyat karşılaştırma ve bilet satış platformları (B2C platformları) ile B2B2C faaliyeti yürütmek üzere kendileriyle hizmet sözleşmesi bulunan veya sözleşme müzakerelerine başlamış olan B2B2C yeniden dağıtıcılara işbu taahhütlerin kabul edilmesine dair kısa kararın tebliğinden itibaren 30 gün içinde gerekli bilgilendirme duyurularını yapacaktır.” ifadelerine yer verilmektedir. (653) Bahse konu taahhüdün, taahhüdün işlerlik kazanması bakımından gerekli duyuruların yapılması amacıyla sunulduğu, bu kapsamda taahhüt ile beklenen etkinin meydana gelmesi bakımından faydalı olacağı değerlendirilmektedir. D.1. Numaralı Taahhüdün Değerlendirmesi: (654) D.1. numaralı taahhütte “İşbu taahhüt metnindeki tüm terim ve ifadeler, Obilet ve Biletal’ın Türkiye şehirler arası otobüsle yolcu taşımacılığı sektörüne yönelik IMS, B2B dağıtım, API sağlayıcılığı ve B2C platform/bilet satış hizmeti faaliyetlerine (ilgisine göre “hizmeti alan” veya “hizmeti sağlayan” taraf olarak) ilişkin olup, adı geçen şirketlerin Türkiye haricindeki pazarlara ilişkin faaliyetlerini ve otobüsle yolcu taşımacılığı sektörüne yönelik olmayan diğer faaliyetlerini kapsamamaktadır.” maddesine yer verilmektedir. (655) Bahsi geçen taahhüdün, taahhüt paketinin tümü bakımından kapsamı tanımlamak amacıyla sunulduğu, bu doğrultuda mevcut dosya bakımından rekabet endişelerinin oluştuğu pazarların taraflarca belirtilen otobüsle yolcu taşımacılığı sektörüne yönelik IMS, B2B dağıtım, API sağlayıcılığı ve B2C platform/bilet satış hizmeti faaliyetleri ile örtüştüğü görülmektedir. D.2.-D.3. Numaralı Taahhütlerin Değerlendirmesi: (656) D.2. numaralı taahhütte “Verilen taahhütlerin hayata geçirilmesi ve taahhüt geçerlilik süresi boyunca uygulamasına devam edilmesi, Ulaştırma ve Altyapı Bakanlığı başta olmak üzere ilgili kamu kurum ve kuruluşlarının ilgili düzenlemelerine uyumlu olması halinde mümkün olabilecek olup, taahhütlerin uygulanmasını engelleyebilecek ve Obilet’ten kaynaklanmayan bu gibi durumlarda Rekabet Kurumu’na 10 iş günü içinde bildirimde bulunulacaktır” ve son olarak D.3. numaralı taahhütte ise “İşbu taahhüt paketi kapsamındaki taahhütlerimiz, Rekabet Kurulu’nun taahhütleri kabul etmesi ve bağlayıcı hale getirmesine ilişkin kısa kararının tebliğinden itibaren 3 yıl süreyle geçerli olacaktır.” ifadelerine yer verilmektedir.
24-33/815-345 151/154 (657) D.2. numaralı taahhüt ile, sunulan diğer taahhütlerin hayata geçirilmesi ve taahhüt geçerlilik süresi boyunca uygulamasına devam edilmesinin, Bakanlık başta olmak üzere ilgili kamu kurum ve kuruluşlarının ilgili düzenlemelerine uyumlu olması halinde mümkün olabileceği, taahhüdün uygulanmasını engelleyebilecek ve OBİLET’ten kaynaklanmayan bu gibi durumlarda Kuruma 10 iş günü içinde bildirimde bulunulacağı taahhüt edilmiştir. Sunulan bu taahhüdün sektördeki gelişmelerin ve taahhütlere uyulup uyulmadığının takibi bakımından önemli olabileceği, dolayısıyla tüm taahhütlerin uygulanabilirliği ve etkililiği açısından önemli bir taahhüt olduğu değerlendirilmektedir. (658) Nihai metinde belirtildiği üzere taahhütler, taahhütlerin kabulüne dair kısa kararın tebliğinden itibaren üç yıl süreyle geçerli olacaktır. Sürenin yeterliliği aşağıda yapılacak toplu değerlendirmede ele alınacaktır. Taahhüt Paketinin Değerlendirilmesi: (659) OBİLET’in BİLETALL’ı devralması işlemi ile “otobüs taşımacılığı için biletleme yazılımı (IMS) hizmeti pazarı”, “otobüs sefer verilerinin dağıtımı (B2B) hizmeti pazarı” “otobüs biletlerinin platformlar üzerinden satışı (B2C) hizmeti pazarı” bakımından OBİLET’in hâkim duruma gelmesi ya da hâkim durumunu güçlendirmesi dolayısıyla yatay seviyede etkin rekabetin önemli ölçüde kısıtlanacağı, ayrıca bu pazarların birbirlerinin alt-üst pazarı olması nedeniyle dikey seviyede girdi ve müşteri kısıtı yaratılarak ve B2C pazardaki rakiplerin rekabete duyarlı bilgilerine erişilerek avantaj elde edileceği, bu nedenle OBİLET’in bu pazarlardaki konumunun daha da güçleneceği değerlendirilmektedir. (660) OBİLET tarafından, dosya kapsamında ortaya konulan rekabet endişelerini gidermeye yönelik birçok taahhüt sunulmuş olup yukarıda da ifade edildiği üzere taahhütlerin işlem ile oluşan rekabet endişelerini bütünüyle gidermedeki yeterliliklerinin toplu olarak değerlendirilmesi gerekmektedir. Bu noktada verilen taahhütlerin her birinin hangi pazardaki rekabet endişesini gidermek bakımından etkili olduğunu gösterecek şekilde aşağıdaki tablo hazırlanmıştır: Tablo-30: İşlem Dolayısıyla Rekabet Endişesi Oluşan Pazarlarda Taahhütlerin Etkisi Yatay Tek Taraflı Etkiler Dikey Tek Taraflı Etkiler Taahhüt IMS B2B B2C A1 A2 A3 A4 B1 B2 B3 B4 C1 C2 C3 Ç1 Denetleyici Uzman Ç2 OBİLET Raporlaması D1 Taahhüdün Kapsadığı Pazarlar D2 Taahhüdün Uygulanmasını Engelleyebilecek Durumlar D3 Taahhüdün Süresi (661) Bu kapsamda OBİLET/BİLETALL tarafından sunulan taahhütlerin hepsi davranışsal taahhütler niteliğinde olup daha önce de ifade edildiği üzere davranışsal taahhütler ancak yapısal taahhütler kadar güçlü olduğu bir durumda kabul edilebilir olmaktadır.
24-33/815-345 152/154 (662) B2C pazara yönelik olarak sunulan A4, B2, C1 ve C3 numaralı taahhütler hep birlikte otobüs bileti B2C pazarı bakımından yatay tek taraflı etkiler kapsamında oluşan rekabet endişelerini gidermede yeterlidir. Özellikle reklamların kısıtlanması taahhüdünü konu edinen C1 taahhüdün, yapısal taahhüt kadar etkili olabilecek davranışsal bir taahhüt niteliğinde olduğu değerlendirilmektedir. Zira reklam harcamaları B2C pazardaki en büyük giriş engelleri arasında yer almakta olup OBİLET bu kapsamda pazar payı kazanmakta en önemli araç olan arama reklamcılığı faaliyetini, BİLETALL için neredeyse sonlandıracak kadar kısıtlı hale getirmektedir. (663) Diğer yandan otobüs bileti IMS ve B2B hizmeti pazarındaki yatay tek taraflı etkilere yönelik olarak farklı taahhütler sunulmuş olup yukarıda da ifade edildiği üzere, ilgili taahhütlerin potansiyel girişleri kolaylaştırmak veya mevcut rakiplerin rekabetini artırmak bakımından etkili olabilecek taahhütler olduğu değerlendirilmektedir. (664) Tablodan görüldüğü üzere revize edilen nihai taahhüt metni ile, IMS pazarına etkili olacak nitelikte A1, A2 ve A3 taahhütleri sunulmaktadır. Bunlardan A1 taahhüdü, IMS pazarındaki fiyatların üç yıl süre ile sabit kalması yoluyla, devralma sonrası olası fiyat artışları ve OBİLET tarafından gerçekleştirilebilecek olası yıkıcı fiyat politikalarına ilişkin endişeleri bu süre boyunca ortadan kaldırmaktadır. Ancak ilgili pazara ilişkin olarak önemle üzerinde durulması gereken taahhüt A2 taahhüdüdür. İlgili maddede BOS yazılımının üç sene içerisinde pazardan çekilmesi taahhüt edilmektedir. Pazarda (.....) taşıyıcı firmanın kullandığı BOS yazılımı %(.....)’luk kullanımı ile en yaygın kullanılan ve OBİLET’e en yakın rakip olan IMS yazılımıdır. Bu bakımdan bu yazılımın pazardan çekilerek faaliyetlerini sonlandırması ve sonrasında BOS yazılım kaynak kodlarının pazardaki oyuncularla paylaşılması, mevcut ve potansiyel girişler için önemli olabilecektir. Yukarıda A.2. Numaralı Taahhüdün Değerlendirmesi başlığı altında yer verilen değerlendirmeler ışığında, sunulan taahhüdün IMS ve B2B pazarında rekabeti artırmak bakımından oldukça etkili olacağı ve söz konusu etkinin yapısal bir taahhüt ile aynı oranda olabileceği değerlendirilmektedir. (665) Taahhütlerin etkilediği pazarlara ilişkin yukarıdaki tabloya tekrar bakıldığında, B2B pazardaki rekabet endişelerini gidermeye yönelik olarak A2, B1, B3 ve B4 numaralı taahhütlerin sunulmuş olduğu görülmektedir. Bunlara ek olarak A2 taahhüdü de, IMS pazarındaki etkilerin B2B pazarı da doğrudan etkilemesi nedeniyle bu pazardaki endişeler bakımından da kabul edilebilirdir. Söz konusu pazar bakımından önemle üzerinde durulması gereken husus ise B3 taahhüdü ile pazarın %(.....)’ını içeren OBİLET/BİLETALL B2B envanterinin tekrar dağıtılmak üzere B2C ve/veya B2B yeniden dağıtıcılarına açılacak olmasıdır. Bu taahhüt de B2B pazarda mevcut rakiplerin rekabetini artırabilecek ve potansiyel girişleri teşvik edebilecektir. (666) Dikey örtüşme dolayısıyla ortaya çıkan rekabet endişelerini gidermek için ise A2, B1, B2, B3 ve C2 numaralı taahhütler etkili olabilecektir. Gerçekleştirilen pazar testi çerçevesinde A2 ve B3 taahhütlerine yönelik genel olarak olumlu bir kanaate ulaşılmış olması sebebiyle, söz konusu taahhütler ile B1 ve B2 taahhütlerinin hep birlikte girdi ve müşteri kısıtı nedeniyle gerçekleşebilecek pazar kapamaya dair rekabet endişelerini giderebileceği değerlendirilmektedir. C2 taahhüdü B2C pazarda rakiplerin rekabete duyarlı bilgilerinin edinilmesi dolayısıyla oluşan dikey endişe bakımından getirilmektedir. OBİLET tarafından revize edilen taahhüdün, kapsamı ve uygulama aşamalarının net olduğu değerlendirilmekte, bu çerçevede sunulan taahhüdün rekabet endişelerini gidermede yeterli olduğu değerlendirilmektedir. (667) Taahhüt paketinde taahhüdün uygulanmasına dair hükümler de yer almaktadır. Bu doğrultuda Ç2 taahhüdü bir bilgilendirme taahhüdü olup A1 ve A2 numaralı taahhütlere
24-33/815-345 153/154 ilişkin BOS kullanıcısı taşıyıcı firmalara, B2 numaralı taahhüde ilişkin tüm taşıyıcı firmalara, B3 ve B4 numaralı taahhüde ilişkin ise hâlihazırda OBİLET’ten B2B sefer verisi dağıtım hizmeti veya API sağlayıcılığı hizmeti almak üzere sözleşmesi bulunan veya iş ilişkisi fiilen yürürlükte olan aktif çevrim içi fiyat karşılaştırma ve B2C platformları ile B2B2C faaliyeti yürütmek üzere kendileriyle hizmet sözleşmesi bulunan veya sözleşme müzakerelerine başlamış olan B2B2C yeniden dağıtıcılara bilgilendirme taahhüdü yer almaktadır. Uygulanacak taahhütlere ilişkin olarak ilgililere bilgilendirme yapılması taahhüdün etkinliğinin sağlanması bakımından önemli ve yerinde olduğu değerlendirilmektedir. (668) Öte yandan Ç.1.numaralı taahhüt, denetleyici uzman atanması ile ilgili olup denetleyici uzmanın sorumluluğu revize taahhüt paketi ile genişletilmiş bulunmaktadır. Bu çerçevede, sunulan taahhütlerin bu denli kapsamlı olması göz önüne alındığında 3 yıllık uygulama sürecinde denetleyici uzman vasıtasıyla denetim ve raporlama yapılmasının taahhütlerin takibini kolaylaştıracağı sonucuna ulaşılmaktadır. (669) Taahhüdün D3 maddesinde ise, taahhüt paketinin geçerlilik süresi üç yıl olarak ifade edilmektedir. Sunulan kapsamlı taahhütler bakımından öngörülen üç yıllık sürenin yeterli olduğu değerlendirilmektedir. (670) Sonuç olarak işlem ile ortaya çıkan rekabet sorunlarının giderilmesi bakımından kapsamlı bir taahhüt paketi sunulmuş olup taahhütlerin işlem konusu rekabet endişelerinin giderilmesinde rekabet sorunlarıyla orantılı, bu sorunları gidermeye elverişli, kısa sürede yerine getirilebilir ve etkili şekilde uygulanabilir olduğu, dolayısıyla sunulan taahhütler çerçevesinde işleme koşullu izin verilebileceği sonucuna ulaşılmıştır. H. SONUÇ (671) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, a) Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna, b) Bildirim konusu işlemin “uçak sefer verilerinin B2B dağıtımı hizmeti”, “uçak biletlerinin platformlar üzerinden satışı (B2C) hizmeti”, “feribot biletlerinin platformlar üzerinden satışı (B2C) hizmeti”, “otel rezervasyonlarının platformlar üzerinden satışı (B2C) hizmeti” ve “araç kiralama hizmetlerinin platformlar üzerinden satışı (B2C) hizmeti” pazarında 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağına, c) Öte yandan işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde Obilet Bilişim Sistemleri AŞ’nin “otobüs taşımacılığı için biletleme yazılımı (IMS) hizmeti”, “otobüs sefer verilerinin dağıtımı (B2B) hizmeti” ve “otobüs biletlerinin platformlar üzerinden satışı (B2C) hizmeti” pazarında hâkim duruma gelerek ya da hâkim durumunu güçlendirerek etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracağına, d) Obilet Bilişim Sistemleri AŞ tarafından 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 14. maddesi çerçevesinde sunulan ve 09.08.2024 tarih ve 55029 sayı ile Kurum kayıtlarına giren nihai taahhütler bir bütün olarak değerlendirildiğinde, ilgili taahhütlerin işleme ilişkin olarak 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi kapsamında ortaya çıkabilecek rekabet sorunlarının giderilmesi bakımından yeterli olduğuna,
24-33/815-345 154/154 dolayısıyla işleme 09.08.2024 tarih ve 55029 sayı ile Kurum kayıtlarına giren yazıda sunulan taahhütler çerçevesinde koşullu izin verilmesine, e) İzin kararı bakımından getirilen taahhütlerin yükümlülük teşkil edeceğine, yükümlülüklerin ihlal edilmesi durumunda diğer tedbirlerle birlikte taraflar hakkında 4054 sayılı Kanun’un 17. maddesinde öngörülen idari para cezasının uygulanmasına gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir


Full & Egal Universal Law Academy