Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2024-4-042 (Devralma) Karar Sayısı : 24-44/1041-445 Karar Tarihi : 31.10.2024 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Cengiz ÇOLAK, Rıdvan DURAN B. RAPORTÖRLER : Yakup GÖKALP, Sabrican SARAK, Mehmet Emin GÜNER C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - WEG S.A Temsilcileri: Av. Ümit HERGÜNER, Av. Ayşe HERGÜNER BİLGEN, Av. Hamdi Tolga DANIŞMAN, Kayra ÜÇER, Av. Serkan GÜL, Av. Piraye KURANEL BAŞOL Büyükdere Caddesi, 199 Levent 34394, İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Hâlihazırda Abdulhaluk SANCAK, Abdulhamit SANCAK, Mesut SANCAK, Seyfettin SANCAK, Metin SANCAK ve Sadi SANCAK tarafından kontrol edilen Volt Yönetim Danışmanlığı AŞ’nin tek kontrolünün mevcut durumda WEG S.A tarafından kontrol edilen WEG Holding B.V. tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 30.09.2024 tarih ve 56812 sayı ile intikal eden ve eksiklikleri en son 23.10.2024 tarihli ve 58059 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 30.10.2024 tarihli ve 2024-4-042/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Yapılan bildirimde, Hâlihazırda Abdulhaluk SANCAK, Abdulhamit SANCAK, Mesut SANCAK, Seyfettin SANCAK, Metin SANCAK ve Sadi SANCAK (SANCAK AİLESİ) tarafından kontrol edilen Volt Yönetim Danışmanlığı AŞ’nin (VOLT) tek kontrolünün, mevcut durumda WEG S.A (WEG) tarafından kontrol edilen WEG Holding B.V. (WEG DUTCH) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. (5) Bildirime konu işlemin temelini, taraflar arasında 12.09.2024 tarihinde akdedilen “Hisse Devir Sözleşmesi” (Sözleşme) oluşturmaktadır. Sözleşme kapsamında; SANCAK AİLESİ tarafından kontrol edilen VOLT’un paylarının tamamını WEG DUTCH devralacak ve VOLT’un tek kontrolüne sahip olacaktır. (6) Bu bağlamda VOLT’un kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana getirecek olan bildirime konu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde devralma niteliğindedir. Tarafların ciroları 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aştığından işlem izne tabidir.
24-44/1041-445 2/5 (7) VOLT küresel ölçekteki faaliyetlerini Volt Elektrik Motor Sanayi ve Ticaret AŞ (VOLT ELEKTRİK) vasıtasıyla yürütmektedir. VOLT ELEKTRİK; yeniden yapılandırma, iş destek ve yönetim danışmanlığı hizmetleri ile elektrik motorlarının, jeneratörlerin, transformatörlerin, makinelerin ve anılan bu ekipmanların yedek parçalarının üretimi, alım/satımı, ithalat/ihracatı, pazarlanmasına yönelik iş ve işlemleri gerçekleştirmektedir. VOLT ELEKTRİK’in ana faaliyeti elektrik motorlarının üretimi ve satışıdır. VOLT’un Türkiye pazarında doğrudan herhangi bir ticari faaliyeti bulunmamakta, Türkiye’deki faaliyetlerini iştirakleri VOLT ELEKTRİK ile San Gayrimenkul Yatırımları AŞ (SAN GAYRİMENKUL) aracılığıyla yürütmektedir. Bununla birlikte VOLT, Türkiye’deki ticari faaliyetlerinin tamamını VOLT ELEKTRİK vasıtasıyla yürütmekte iken SAN GAYRİMENKUL yalnızca VOLT ELEKTRİK tarafından kullanılan gayrimenkullerin mülkiyetini elinde bulundurmakta, Türkiye pazarında değer atfedilebilir herhangi bir ticari faaliyet göstermemektedir. (8) WEG ise; elektrik motorları, vitesli/dişli kutuları, sürücü ve kontrol sistemleri, transformatörler ve elektrifikasyon ürünleri/sistemleri üretmektedir. WEG tarafından sağlanan ürün ve hizmetler en genel haliyle petrol, gaz, madencilik, altyapı, çelik, kâğıt ve kâğıt hamuru, yenilenebilir enerji gibi alanlarda kullanılmaktadır. WEG’in ana faaliyet alanlarını elektrik motorları，otomasyon, enerji üretimi/iletişimi/dağıtımı ve boya/vernik şeklinde sıralamak mümkündür. (9) WEG otomasyon hizmetleri özelinde endüstriyel otomasyon ekipmanları ve hizmetleri, kontrol panelleri ve sistem entegrasyonu hizmetleri ile bakım hizmetleri, sürücüler ve kontrol sistemlerinin üretimi ve satışı; enerji hizmetleri özelinde hidrolik ve termal santraller (bio-yakıt), küçük hidroelektrik santralleri (PCH) için hidrolik türbinleri ve buhar türbinleri ve rüzgâr türbinleri için elektrik jeneratörlerinin üretimi ve satışı; boya ve vernik ürün ve hizmetleri özelinde ise geniş bir yelpazede sıvı boyalar, toz boyalar, otomobil boyaları, elektrik izolasyon vernikleri ve incelticilerin üretimi ve satışı ve son olarak elektrik motorları özelinde ise bir fazlı elektrik motorları, düşük ve yüksek/orta güç elektrik motorları ve senkron motorlar olmak üzere kayma halkalı ve doğru akım motorlarının üretimi ve satışı alanlarında faaliyet göstermektedir. (10) Buna ek olarak WEG’in Türkiye’de Kocaeli’nde 7000 m2 alan üzerine kurulu WEG Elektrik Sanayi AŞ (WEG TÜRKİYE) ünvanlı bir iştiraki bulunmakta olup, bu alan içerisinde bir depolama tesisi ve montaj hattı yer almaktadır. Taraflar, WEG TÜRKİYE’nin depolama tesisi aracılığıyla WEG markalı olarak ithal edilen ürünleri, bileşenleri, parçaları ve motorları depoladığını ve bünyesinde bulunan montaj tesisini ise yalnızca bazı düşük voltajlı elektrik motorlarının montajı hizmetine özgülediğini belirtmektedirler. Diğer bir deyişle WEG monte edilmemiş bir şekilde WEG markalı ürünleri ithal etmekte, kendi deposunda saklamakta, montaj hattında birleştirmekte, bu ürünleri test etmekte, boyamakta ve paketlemektedir. İlaveten WEG TÜRKİYE’nin anılan montaj hattı ile üçüncü taraflara herhangi bir hizmet sunmadığı ve bu bakımdan montaj hattının WEG’in Türkiye operasyonları bakımından tamamlayıcı bir hizmet olarak değerlendirilmesi gerektiği, bu çerçevede WEG’in Türkiye’deki faaliyetlerinden ayrı bir ticari faaliyet olarak değerlendirilemeyeceği beyan edilmiştir. (11) Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında işlem tarafların faaliyetleri genel anlamda elektrik motorlarının üretimi ve satışı pazarı bakımından örtüşmektedir. Elektrik motorları en genel anlamda elektrik enerjisini mekanik enerjiye çevirebilen makineler olup çalışma prensipleri gereği, bir elektrik kaynağı tarafından beslenmesi gerekmektedir. Bu bağlamda elektrik motoru, motorun manyetik alanı ile bir iletkenden gelen elektrik akımı arasındaki etkileşim yoluyla bir kuvvet (tork) oluşturarak bağlı olduğu makineyi
24-44/1041-445 3/5 harekete geçirmektedir. Üretilen elektrik motorları genel olarak belirli standartlara uyumun önem arz ettiği otomasyon sistemleri, enerji üretimi gibi endüstriyel alanlarda kullanılmak için tasarlanmaktadır. Dolayısıyla göreli olarak geniş bir kullanım alanına sahip olan elektrik motorları, çeşitli değişkenler temel alınarak tasarlanmakta ve dolayısıyla kullanım alanlarına göre farklılık arz etmektedir. Bu bağlamda elektrik motorları; beslemesinde kullanılan güç kaynaklarının sahip olduğu faz sayısına, elektrik tesisatlarının sahip olduğu voltaj seviyelerine ve müşteri tercihlerine göre ayrıma tabi tutulabilmektedir. (12) Elektrik motorları tasarımları gereği, elektrik motoruna sağlanan elektrik gücü, faz sayısı ve voltaj seviyesi gibi değişkenlere bağlı olarak kategorize edilebilse de temelde; elektrik motoruna elektrik girdisi taşıyan hattın sahip olduğu faz sayısı belirleyici olmaktadır. Zira güç kaynağının sahip olduğu tek ve üç fazlı güç kanalları tipiklik arz etmekte olup tek fazlı elektrik motorları tipik olarak 220V’a kadar üç fazlı elektrik motorları ise 220V üzerindeki voltajlarda çalışmaktadır. Tek faza sahip olan elektrik motoru tek bir elektrik dalgasıyla beslenmekte iken üç fazlı elektrik motoru üç kanaldan üç elektrik dalgası ile beslenmektedir. Dolayısıyla tek fazlı elektrik motorları temel olarak ampul gibi küçük ışıklandırma sistemleri, televizyonlar ve ev aletleri gibi cihazlar için yeterli enerji sağlayabildiğinden evler ve daha küçük uygulamalar için kullanılmaktayken; üç fazlı elektrik motorları büyük endüstriyel ekipmanlar ve ağır makineler için uygun görülmektedir. Özetle elektrik motorlarının kullanım alanı sahip olduğu faz sayısına göre değişkenlik arz etmekte ve tek fazlı elektrik motorları ile üç fazlı elektrik motorları üretimi ve satışı pazarları farklı pazarları temsil etmektedir. (13) İşlem taraflarının faaliyetleri elektrik motorları özelinde incelendiğinde; VOLT ELEKTRİK hem tek fazlı hem de üç fazlı elektrik motorları pazarında; WEG ise Türkiye bakımından yalnızca üç fazlı elektrik motorları pazarında faaliyet göstermektedir1. Bu bağlamda tarafların faaliyetleri “üç fazlı elektrik motorları pazarı”nda yatay bir örtüşmenin mevcut olduğu anlaşılmaktadır. Tek fazlı ve/veya üç fazlı elektrik motorlarının sahip olduğu düşük ya da yüksek voltaja göre alt kırımlılara ayrılabileceği ileri sürülebilecekse de muhtemel en dar ilgili ürün pazarı tanımında dahi dosya bakımından ulaşılacak netice değişmeyeceğinden etkilenen pazar “üç fazlı elektrik motorlarının üretimi ve satışı pazarı” olarak ele alınacaktır. (14) Bu çerçevede aşağıdaki tablolarda, öncelikle en geniş ilgili ürün pazar tanımı dikkate alınarak elektrik motorları üretim ve satışı pazarına dair pazar paylarına, akabinde ise en dar pazar tanımı dikkate alınarak üç fazlı elektrik motorları üretim ve satışına ilişkin pazar paylarına satış değeri bazında yer verilmektedir. Tablo 1: Türkiye Elektrik Motorları Üretimi ve Satışı Pazarında Başlıca Teşebbüslerin Pazar Payı Teşebbüs Pazar Payı (%, satış değeri bazında) 2021 2022 2023 VOLT (.....) (.....) (.....) WEG (.....) (.....) (.....) Birleşik Teşebbüs (.....) (.....) (.....) GAMAK2 (.....) (.....) (.....) WAT3 (.....) (.....) (.....) 1 Bu bağlamda işlem taraflarınca, 2021, 2022 ve 2023 yıllarında WEG'in tek fazlı motor satış değerlerinin sırasıyla (.....), (.....) ve (.....) Amerikan Doları olarak gerçekleştiği, bu çerçevede WEG'in tek fazlı motor satışlarına ilişkin pazar payının %(.....) dahi çok altında kaldığı ve dolayısıyla göz ardı edilebilir nitelikte olduğu beyan edilmektedir. 2 Gamak Makine Sanayi AŞ (GAMAK) 3 WAT Motor Sanayi ve Ticaret AŞ (WAT)
24-44/1041-445 4/5 Tablo-1’in devamı: 2021 2022 2023 ELK4 (.....) (.....) (.....) OMEGA5 (.....) (.....) (.....) Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazı (15) Tablodan 2021,2022 ve 2023 yılları arasında satış değeri bazında sırası ile VOLT’un %(.....), %(.....) ve %(.....); WEG’in %(.....), %(.....) ve %(.....); GAMAK’ın %(.....), %(.....) ve %(.....); WAT’ın %(.....), %(.....) ve %(.....); ELK’nin %(.....), %(.....) ve %(.....); OMEGA’nın %(.....), %(.....) ve %(.....) pazar payına sahip olduğu anlaşılmaktadır. Birleşik teşebbüsün 2021,2022 ve 2023 yılları bazında pazar payının sırası ile %(.....), %(.....) ve %(.....) olacağı görülmektedir. İlaveten, bu tablo kapsamında sunulan bilgilerden elektrik motoru üretimi ve satışı pazarında faaliyet gösteren güçlü rakiplerin varlığı dikkat çekmektedir. Nitekim birleşik teşebbüs, planlanan işleme izin verilse dahi (.....), (.....) ve (.....) gibi %(.....)’in üzerinde pazar payına sahip olan teşebbüslerin rekabetçi baskısıyla karşı karşıya kalmaya devam edecektir. (16) Elektrik motoru üretimi ve satışı pazarının bir alt pazarını temsil eden üç fazlı elektrik motorlarının üretimi ve satışı pazarına ilişkin veriler ise aşağıda sunulmaktadır: Tablo 2: Tarafların Türkiye Üç Fazlı Elektrik Motorları Üretimi ve Satışı Pazarında Pazar Payı Teşebbüsler Pazar Payı (%, satış değer bazında) 2021 2022 2023 VOLT (.....) (.....) (.....) WEG (.....) (.....) (.....) TOPLAM (.....) (.....) (.....) Kaynak: Bildirim Formu (17) Tablodan, üç fazlı elektrik motorları pazarı bakımından 2021,2022 ve 2023 yıllarında sırasıyla VOLT’un %(.....), %(.....) ve %(.....); WEG’in ise %(.....), %(.....) ve %(.....) oranlarında pazar payına sahip olduğu ve birleşik teşebbüsün %(.....), %(.....) ve %(.....) oranında pazar payına sahip olacağı anlaşılmaktadır. (18) İşlem taraflarının etkilenen pazarlardaki paylarının düşük olması ve pazarda faaliyet gösteren güçlü rakiplerin varlığı dikkate alınarak, bildirim konusu işlemin herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmıştır. (19) Diğer yandan taraflar arasında imzalanan Sözleşme’de rekabet etmeme yükümlülüğünün yanı sıra aktif çalışan ayartmama yükümlülüğü getirildiği ve bu çerçevede satıcıların VOLT ya da iştirakleri tarafından istihdam edilen herhangi bir yönetici veya çalışan ile hizmet sözleşmesi akdedemeyeceğinin düzenlendiği görülmüştür. Geniş kapsamı nedeniyle yan sınırlamalarda orantılılık kriterini sağlamak bakımından endişeleri gündeme getiren bu sözleşme hükmü tadil edilmiştir. Bu bağlamda; aktif çalışan ayartmama hükmünün yöneticiler ve özel nitelikli personel için uygulanacağı, özel nitelikli personel ifadesini ise yönetici pozisyonunda olmayan ancak üretim sırlarına vakıf olan çalışanları nitelediği görülmüştür. Tadil edilmiş haliyle çalışan ayartmama yükümlülüğü “doğrudan ilgililik”, “gereklilik” ve “orantılılık” kriterlerini sağladığından, Sözleşme’deki rekabet etmeme yükümlülüğü gibi işlemin yan sınırlaması olarak değerlendirilmiştir. Dolayısıyla işleme verilen izin söz konusu yükümlülükleri de kapsamaktadır. 4 ELK Motor Sanayi ve Ticaret AŞ (ELK) 5 Omega Motor Sanayi AŞ (OMEGA)
24-44/1041-445 5/5 H. SONUÇ (20) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy