Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2024-3-061 (Devralma) Karar Sayısı : 24-45/1060-452 Karar Tarihi : 07.11.2024 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Rıdvan DURAN B. RAPORTÖRLER : Barış BİRCAN, Oğuzhan ÇİFÇİ, Zeynep ÇUBUK C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - The Carlyle Group Inc. Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. Onur Berke OKUR Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 34485, Maslak/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: The Carlyle Group Inc.in CP Spruce Holdings SCSp aracılığıyla Baxter International Inc.in böbrek bakım bölümü olan Vantive Holding B.V., Vantive Mexico LLC, Vantive Health LLC, Gambro Renal Products, Inc, RTS Worldwide Holdings, Inc., Vantive Health GmbH ve Vantive Holding Limited ünvanlı şirketlerini devralması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 10.10.2024 tarih ve 57515 sayı ile intikal eden ve eksiklikleri 30.10.2024 tarihli, 58368 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 05.11.2024 tarihli ve 2024-3-061/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda; The Carlyle Group Inc.ın (CARLYLE) CP Spruce Holdings SCSp (CP SPRUCE) aracılığıyla Baxter International Inc.ın (BAXTER) böbrek bakım bölümü olan Vantive Holding B.V., Vantive Mexico LLC, Vantive Health LLC, Gambro Renal Products, Inc, RTS Worldwide Holdings, Inc., Vantive Health GmbH ve Vantive Holding Limited ünvanlı şirketleri (VANTIVE)’i devralması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir. (5) Planlanan işlemin ekonomik gerekçesinin, (…..) ifade edilmiştir. (6) Başvuru konusu dosya mevcudu bilgiler incelendiğinde, işlem öncesinde BAXTER kontrolünde bulunan VANTIVE bildirim konusu işleme izin verilmesi durumunda CARLYLE tarafından kontrol edilecektir. Bu bilgiler doğrultusunda işlem sonrasında VANTIVE’in kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceğinden bildirim konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır. (7) Diğer yandan, başvuru kapsamında sunulan ciro bilgileri incelendiğinde işlem taraflarının cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (a) ve (b) bentlerinde öngörülmüş olan eşikleri aştığı için bildirim konusu işlemin, aynı madde uyarınca
24-45/1060-452 2/3 Kurulun iznine tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır. (8) Devre konu VANTIVE Türkiye’de renal replasman tedavisi ürünleri bakımından periton diyalizi (PD), hemodiyaliz (HD), sürekli renal replasman tedavisi (SRRT) sistemleri satışı faaliyeti yürütmektedir. CARLYLE ise küresel olarak yatırım yapan ve fonları yöneten küresel bir alternatif varlık yöneticisidir. CARLYLE tarafından kontrol edilen portföy şirketlerinin hiçbiri HD, SRRT veya PD ürünleri gibi renal replasman tedavisi ürünlerinin sağlanmasında faaliyet göstermemektedir. Dolayısıyla, VANTIVE ile CARLYLE'ın iştirakleri tarafından kontrol edilen herhangi bir portföy şirketi arasında Türkiye’de yatay örtüşme bulunmamaktadır. (9) VANTIVE ile CARLYLE’ın kontrolünde bulunan İsviçre merkezli bir portföy şirketi olan Groupe Acrotec SA’nın iştiraki Diener Precision Pumps Ltd. (DIENER) arasında sınırlı bir tedarik ilişkisi bulunduğu ifade edilmiştir. DIENER, sıvı işleme sistemleri için hassas mühendislik ürünü pompalar tasarlamakta, geliştirmekte ve üretmekte olup VANTIVE’e HD arıtımı için makinelere dâhil edilen ölçüm ve dişli pompaları tedarik etmektedir. Ancak bildirim formunda VANTIVE’in Türkiye’de herhangi bir üretim faaliyetinin bulunmadığı, bu sınırlı dikey ilişkinin Türkiye dışında gerçekleştiği ve pazar kapama endişesi yaratacak nitelikte olmadığı ifade edilmiştir1. (10) İşlem taraflarının faaliyet alanları göz önünde bulundurulduğunda, planlanan işlemin gerçekleşmesi halinde tarafların Türkiye’deki faaliyetleri arasında herhangi bir yatay ve/veya dikey bir örtüşme olmayacağı anlaşılmaktadır. (11) Yukarıda yer verilen incelemeler ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlem ile başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır. 1 DIENER’in HD pompa tedarikinde 2023 yılı küresel pazar payının %(…..) arasında olduğu, rakibi konumundaki Fresenius Medical Care’in pazar payının ise yaklaşık %(…..)’i olduğu belirtilmiştir.
24-45/1060-452 3/3 H. SONUÇ (12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy