Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2024-2-073 (Devralma) Karar Sayısı : 24-54/1191-514 Karar Tarihi : 20.12.2024 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Rıdvan DURAN B. RAPORTÖRLER : Cansu TOPAK KORKMAZ, Nur KÖKSAL, Ayşe CİRİT TEMEL C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Mars, Incorpareted Temsilcileri: Av.Dr. Gönenç GÜRKAYNAK, Harun GÜNDÜZ, Av.İ. Baran Can YILDIRIM, Av. Ceren DURAK Elig Gürkaynak Avukatlık Bürosu Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Kellanova’nın tek kontrolünün Mars, Incorporated’ın dolaylı kontrolünde bulunan ve yalnızca bildirilen işlemin amaçları doğrultusunda kurulmuş olan Acquiror 10VB8, LLC ve Merger Sub 10VB8, LLC aracılığıyla Mars, Incorporated tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 19.11.2024 tarih ve 59184 sayı ile intikal eden ve eksiklikleri 10.12.2024 tarihli ve 59975 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 13.12.2024 tarihli ve 2024-2-073/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda, KELLANOVA’nın tek kontrolünün Mars, Incorporated’ın (MARS) dolaylı kontrolünde ve yalnızca bildirilen işlemin amaçları doğrultusunda kurulmuş olan Acquiror 10VB8, LLC (ACQUIROR) ve Merger Sub 10VB8, LLC (MERGER SUB) aracılığıyla devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. (5) Bildirim konusu işlemin temelini MARS, MARS’ın dolaylı olarak tamamına sahip olduğu iştirakleri ACQUIROR ve MERGER SUB ile KELLANOVA arasında 13.08.2024 tarihinde imzalanan Birleşme ve Planlama Anlaşması (İşlem Anlaşması) oluşturmaktadır. (6) Bildirim konusu işlem neticesinde KELLANOVA hisselerinin ve kontrolünün ACQUIROR ve MERGER SUB aracılığıyla MARS’a geçecek olması nedeniyle işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir devralma işlemi niteliğinde olduğu değerlendirilmektedir. Ciro bilgileri incelendiğinde tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin a ve b bendinde belirtilen eşikleri aştığı ve dolayısıyla bildirim konusu işlemin izne tabi olduğu anlaşılmaktadır.
24-54/1191-514 2/2 (7) Devre konu KELLANOVA’nın Türkiye’de tüketime hazır tahıl gevrekleri, tuzlu atıştırmalıklar ve erişte (noodle) alanlarındaki ürünlerinin satışı bulunmakta olup atıştırmalık barlarının Türkiye’de satışı bulunmamaktadır. KELLANOVA’nın Türkiye’deki iştirakleri ise tahıl, mısır, yulaf ve pirinç gibi hububattan yapılmış çeşitli tahıl gevreklerinin üretimini, satışını ve ihracatını gerçekleştirmektedir. Devralan MARS’ın Türkiye’deki iştirakleri atıştırmalıklar, ikramlar ve evcil hayvan yemi tedarikçisi ve diğer evcil hayvan ürünleri sağlayıcısı olarak faaliyet göstermektedir. (8) Bu çerçevede işlem taraflarından KELLANOVA ve MARS’ın faaliyetleri açısından Türkiye’de yatay ya da dikey bir örtüşmenin bulunmadığı, bildirime konu işlem neticesinde Türkiye’de herhangi bir etkilenen pazarın ortaya çıkmayacağı tespit edilmiştir. (9) Yukarıdaki bilgi ve değerlendirmeler sonucunda bildirim konusu işlemin herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ (10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy