Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2024-5-057 (Devralma) Karar Sayısı : 25-03/88-50 Karar Tarihi : 23.01.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK B. RAPORTÖRLER : Nilay ÖZLÜK, Muhammed Mustafa AÇIKEL C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Tims Prodüksiyon Film ve Organizasyon Sanayi ve Ticaret AŞ Temsilcisi: Av. Duygu ACAR YÜCESOY Maslak Mah. Eski Büyükdere Cad. No:7 Giz 2000 Plaza Kat:17 Sarıyer/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Hâlihazırda Global Buyout Fund L.P.’nin (GB FUND) tek kontrolünde bulunan Yargıcı Konfeksiyon İhracat ve Ticaret Anonim Şirketi’nin (YARGICI) hisselerinin tamamının Tims Prodüksiyon Film ve Organizasyon Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (TİMS) tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 24.12.2024 tarih ve 60607 sayı ile intikal eden ve eksiklikleri en son 16.01.2025 tarihli ve 61442 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 20.01.2025 tarihli ve 2024-5-057/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda, Global Buyout Fund L.P.’nin1 (GB FUND) tek kontrolünde bulunan Yargıcı Konfeksiyon İhracat ve Ticaret Anonim Şirketi (YARGICI) hisselerinin tamamının Odes Global AG (ODES) aracılığı ile nihai olarak Tims Prodüksiyon Film ve Organizasyon Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (TİMS) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında izin verilmesi talep edilmektedir. (5) Bildirim konusu işlemin temelini taraflar arasında 18.12.2024 tarihinde imzalanan Hisse Alım Sözleşmesi (HAS) oluşturmaktadır. İşlemin ekonomik gerekçesi olarak TİMS’in (.....), belirtilmiştir. (6) Bildirim konusu işlem neticesinde hâlihazırda GB FUND’ın tek kontrolünde bulunan YARGICI hisselerinin tamamının TİMS’e geçecek olması ve mevcut kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana gelmesi nedeniyle işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir devralma niteliğinde olduğu değerlendirilmiştir. Ciro bilgileri incelendiğinde tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin a ve b 1 (…..). GB FUND hissedarları Bahreyn ve Kuveyt Bankaları, Suudi Arabistan sosyal sigortalar genel teşkilatı, Kuveyt merkezli KAMCO Investment Company ve diğer yatırımcılardan teşekkül etmekte olup, sermaye ve sermaye benzeri yatırım faaliyetleri gerçekleştirmektedir (26.05.2011 tarih ve 11-32/660-205 sayılı karar).
25-03/88-50 2/3 bendinde belirtilen eşikleri aştığı ve dolayısıyla bildirim konusu işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır. (7) Devralan TİMS gösteri, kongre, konferans ve ticari fuar gibi etkinliklerin organizasyonunu üstlenmektedir. TİMS ayrıca, sinema filmi, video ve televizyon programlarının dağıtımını gerçekleştirmekde yanı sıra, sinema filmi, video ve televizyon programlarına dair çekim sonrası süreçlerde de hizmet vermektedir. Devre konu YARGICI ise, hazır giyim, ayakkabı aksesuarları, çanta, ayakkabı, dekorasyon ve ev aksesuarları gibi çeşitli ürünlerin ithalatını, ihracatını ve satışını gerçekleştirmektedir. Teşebbüs aynı zamanda ev dekorasyonu, mobilya ve tekstil ürünleri sektörlerinde de faaliyet göstermektedir. Buna göre işlem taraflarının faaliyetleri açısından Türkiye’de yatay ya da dikey bir örtüşmenin bulunmadığı tespit edilmiştir. (8) Yukarıdaki bilgi ve değerlendirmeler sonucunda bildirim konusu işlemin herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmıştır. (9) H. SONUÇ (10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy