Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-1-006 (Devralma) Karar Sayısı : 25-08/188-94 Karar Tarihi : 27.02.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Rıdvan DURAN B. RAPORTÖRLER: Uğur Bilgehan BURHAN, Cihan ARIK, Tuğba BOLAT YILDIRIM, Fatih BOZBIYIK C. BİLDİRİMDE BULUNAN :- Zer Merkezi Hizmetler ve Ticaret AŞ Temsilcileri: Av. Prof. Dr. İ. Yılmaz ASLAN, Av. Orhan ÜNAL, Av. Dilay YEŞİLYAPRAK Gazi Umur Paşa Sok. Bimar Plaza 38/8 Balmumcu 34349 Beşiktaş/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Koç Holding AŞ, Zer Merkezi Hizmetler ve Ticaret AŞ, Koç Ailesi Üyeleri ve İnan KIRAÇ ile Russell Square Holding B.V. tarafından ortak kontrol edilen Ingage Dijital Pazarlama Hizmetleri AŞ’nin Russell Square Holding B.V.ye ait hisselerin tamamının Zer Merkezi Hizmetler ve Ticaret AŞ tarafından devralınması işlemi (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 30.01.2025 tarih ve 62080 sayılı yazı ile giren ve eksiklikleri en son 14.02.2025 tarih ve 63148 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 21.02.2025 tarihli ve 2025-1-006/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda Koç Holding AŞ (KOÇ HOLDİNG), Zer Merkezi Hizmetler ve Ticaret AŞ (KOÇZER), Koç Ailesi Üyeleri1 ve İnan KIRAÇ ile Russell Square Holding B.V. (RUSSELL SQUARE) tarafından ortak kontrol edilen Ingage Dijital Pazarlama Hizmetleri AŞ’nin (INGAGE) RUSSELL SQUARE’e ait hisselerin tamamının KOÇZER tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında izin verilmesi talep edilmektedir. Bildirim Formu’nda işlemin gerekçesi; “dijital medya ve teknoloji ekosistemindeki medya planlama ve satın alma hizmetlerinin tek bir yönetim yapısında toplanarak; (i) müşterilere etkin ve hızlı hizmet sağlanması ve (ii) gerçek zamanlı medyaya dair hizmetlerin, verinin ve teknolojinin bir araya getirilmesi” şeklinde ifade edilmiştir. (5) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrası, “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde (a) iki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi ya da (b) bir veya daha 1 Rahmi M. KOÇ, Semahat S. ARSEL, Ömer M. KOÇ, Ali Y. KOÇ, İpek KIRAÇ, Caroline N. KOÇ, Esra Ç. KOÇ ve Aylin E. KOÇ’dan oluşmaktadır.
25-08/188-94 2/4 fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da malvarlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması Kanunun 7’nci maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılır.” hükmünü haizdir. (6) Bildirime konu işlemin temelini KOÇZER ile RUSSELL SQUARE arasında 28.01.2025 tarihinde imzalanan Hisse Satış ve Alım Sözleşmesi (SÖZLEŞME) oluşturmaktadır. SÖZLEŞME’de planlanan işlemin tamamlanmasının Rekabet Kurulu (Kurul) izninin alınması şartına tabi olduğu belirtilmiştir. Bildirime konu işlem çerçevesinde, RUSSELL SQUARE’in INGAGE’de sahip olduğu hisselerin tamamının (.....) ABD Doları (yaklaşık (.....) Türk Lirası)2 karşılığında KOÇZER’e satışı konusunda anlaşmaya varılmıştır. RUSSELL SQUARE’e ait olan hisselerin KOÇZER’e devredilmesinin ardından INGAGE’in nihayetinde Koç Hissedarları’nın tek kontrolüne geçeceği ve devre konu teşebbüsün kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana geleceği anlaşılmaktadır. Bu doğrultuda bildirim konusu işlemin kontrolde kalıcı bir değişiklik meydana getirecek olması sebebiyle 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi niteliği taşıdığı tespit edilmektedir. (7) Bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi olduğunun tespitinin akabinde; söz konusu işlemin ciro eşikleri yönünden Rekabet Kurulunun iznine tabi olup olmadığı değerlendirilmelidir. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrası, “Bu Tebliğ’in 5. maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma işleminde; a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL’yi veya b) Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun iki yüz elli milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun üç milyar TL’yi aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin alınması zorunludur.” düzenlemesini ihtiva etmekte olup hangi tür birleşme ya da devralma işlemlerinin Kurulun iznine tabi olduğunu belirlemektedir. İşlem taraflarının ciro bilgileri dikkate alındığında 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen ciro eşiklerinin aşıldığı ve bu sebeple bildirim konusu işlemin Kurulun iznine tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır. (8) Bildirime konu işlemin Kurulun iznine tâbi olduğu tespitinin ardından işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi anlamında başta bir hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde sınırlandırılmasının söz konusu olup olmayacağı incelenmelidir. 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca etkilenen pazarlar “bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan en az ikisinin aynı ürün pazarında veya taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyette bulunduğu bir ürün pazarının alt veya üst pazarında faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları” olarak tanımlanmaktadır. (9) Devre konu INGAGE, Türkiye’de mukim olup yurt içi ve yurt dışındaki müşterilere dijital medya planlama, satın alma ve pazarlama hizmetleri vermek amacıyla kurulmuş bir teşebbüstür. INGAGE, dijital pazarlama alanında medya, veri ve teknoloji, katma değerli servisler (value added services-VAS), e-ticaret kategorilerinde hizmetler sunmaktadır. INGAGE medya alanında arama motoru reklamcılığı (paid search), sosyal medya reklamcılığı, programatik satın alma, yerel pazarlama ve optimizasyon ile performans 2 Bildirim Formu’nda, yapılan hesaplamada Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası’nca 29.01.2025 günü saat 15.30’da gösterge niteliğindeki döviz alış kuru olarak belirlenen 1 ABD doları= 35,7067 TL’nin esas alındığı belirtilmektedir.
25-08/188-94 3/4 ölçümleme gibi hizmetler sağlamaktadır. Veri ve teknoloji alanında ise teknoloji yığını (tech stack) ve mobil uygulamalara yönelik stratejiler geliştirmekte olup veri analitiği ve raporlama hizmetleri sunmaktadır. VAS hizmetiyle, hedef kitle analizi ve segmentasyonu, dijital pazarlama strateji geliştirme, iletişim ve büyüme stratejileri ile pazar ve sektör analizleri gerçekleştirerek müşterilerinin iş hedeflerine ulaşmalarını desteklemektedir. E-ticaret tarafında ise pazaryerleri katalog danışmanlığı ve reklam yönetimi alanlarında hizmet vermektedir. INGAGE’nin küresel faaliyetleri ise Türkiye’deki faaliyet alanları ile paraleldir. (10) Devralan KOÇZER, Koç Topluluğu bünyesinde bulunan, temel faaliyet alanı satın alma ve tedarik zinciri hizmetleri sağlamak olan bir şirkettir. Müşterilerinin doğrudan olmayan satın alma ihtiyaçlarını dış kaynak aracılığıyla sağlamakta olan KOÇZER; aynı zamanda lojistik, hizmetler ve malzeme, medya satın alma, tedarik zinciri danışmanlığı, stratejik maliyet danışmanlığı ve satın alma dijital dönüşüm danışmanlığı alanlarında satın alma hizmetleri ve çözümleri sunmaktadır. KOÇZER sahip olduğu Promena platformu ile harcama analizi, tedarikçi yönetimi, ihale ve pazarlık süreçlerinin entegre şekilde yürütülmesine imkan sağlamaktadır. KOÇZER’in müşterileri Promena platformunu kendi yönettikleri satın almaları için kullanabilmektedirler. Yine KOÇZER tarafından sunulan ZerOnline platformu ile çevrim içi sipariş ve satın alma hizmeti ile müşterilerine B2B e-ticaret çözümleri sunulmaktadır. Ayrıca, tamamı KOÇZER’e ait olan Digital Panorama Bilgi ve İletişim Teknolojileri Sistem ve Hizmetleri AŞ (DİJİTAL PANORAMA) ve Koç Topluluğu şirketlerinden olan Tanı Pazarlama ve İletişim Hizmetleri AŞ (CHIPPIN) isimli iki iştirakinin devre konu INGAGE’nin faaliyet gösterdiği dijital medya planlama ve satın alma hizmetleri pazarında faaliyeti bulunmaktadır. Bu doğrultuda, devre konu INGAGE ve devralan KOÇZER’in faaliyetleri arasında “dijital medya planlama ve satın alma hizmetleri” alanında DİJİTAL PANORAMA ve CHIPPIN aracılığıyla yatay örtüşmenin mevcut olduğu tespit edilmiştir3. (11) Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’a (Yatay Kılavuz) göre pazar payları ve yoğunlaşma seviyeleri, pazar yapısı ile birleşme işleminin tarafları arasındaki rekabete ilişkin önemli bilgiler sunan öncül göstergelerdir. Yatay Kılavuzun 18. paragrafında “Birleşik teşebbüslerin ilgili pazardaki paylarının toplamının %20’nin altında olması halinde, söz konusu birleşme işleminin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığı varsayılabilir.” ifadesi yer almaktadır. (12) Başvuru sahibi tarafından sunulan cevabi yazıda, INGAGE’nin Türkiye’deki dijital medya planlama ve satın alma hizmetleri pazarında 2023 yılı için (.....), 2024 yılının ilk yarısı için (.....) tahmini pazar payına sahip olduğu belirtilmiştir. KOÇZER tarafından kontrol edilen DİJİTAL PANORAMA ve Koç Topluluğu şirketlerinden CHIPPIN’in ise söz konusu pazarda oldukça düşük seviyede ((.....)) pazar payına sahip olduğu ifade edilmiştir. Bu kapsamda tarafların toplam pazar payı %20’nin altında kalmaktadır ve işlem neticesinde tarafların anılan faaliyet alanındaki pazar payında kayda değer bir değişiklik meydana gelmeyecektir. Ayrıca, dijital medya planlama ve satın alma hizmetleri pazarında başlıca Mindshare Medya Hizmetleri AŞ, Essencemediacom Turkey AŞ, Starcom Allmedia Medya Planlama, Optimum Media Direction Medya Hizmetleri AŞ, Havas Media Turkey Planlama ve Satın Alma Hizmetleri AŞ olmak üzere Türkiye’de faaliyet gösteren birçok rakibin bulunması nedeniyle işlem sonrası pazarın yoğunlaşma düzeyinde ciddi bir değişim ortaya çıkmayacaktır. 3 Devre konu INGAGE ve devralan KOÇZER’in Türkiye’deki faaliyetleri arasında dikey örtüşme bulunmamaktadır.
25-08/188-94 4/4 (13) Bu doğrultuda, yatay örtüşmenin bulunduğu pazarda işlem taraflarının pazar payının düşük olması ve işlemin mevcut durumda Koç Hissedarları ile RUSSELL SQUARE’nin ortak kontrolünde bulunan INGAGE’nin Koç Hissedarları’nın tek kontrolüne geçmesinden ibaret olması nedeniyle ilgili işlemin pazarda rekabet karşıtı endişe doğuracak bir yoğunlaşmaya neden olmayacağı sonucuna ulaşılmıştır. (14) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde; bildirim konusu işlemin başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durum güçlendirilmesi olmak üzere, ülkenin bütünü yahut bir kısmında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak nitelikte olmadığı kanaatine ulaşılmıştır. H.SONUÇ (15) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy