Rekabet Kurumu - Karar Sayı 25-09/216-110

Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-4-006 (Devralma) Karar Sayısı : 25-09/216-110 Karar Tarihi : 06.03.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Rıdvan DURAN B. RAPORTÖRLER : Burak SAĞLAM, Sabrican SARAK, Sadiye Sıla BAKIRCI, Ebru Betül YILMAZ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : -Triton Fund 6 GP SARL Temsilcileri: Av. Dr. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Ali Kağan UÇAR, Av. Ceren ÖZKANLI SAMLI, Av. Uzay Görkem YILDIZ, Av. Göksu KIRİBRAHİM Çitlenbik Sk. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Robert Bosch GmbH’nin Keenfinity GmbH ve Bosch Security Systems LLC adlı güvenlik ve iletişim teknolojisi ürünleri iş kolunun tek kontrolünün, Triton GP Holdco SARL’nin yönettiği ve/veya danışmanlığını yaptığı bir fon tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 15.01.2025 tarihli ve 61418 sayılı yazı ile intikal eden ve eksiklikleri 05.02.2025 tarihli ve 62510 sayılı, 17.02.2025 tarihli ve 63321 sayılı, 19.02.2025 tarihli ve 63498 sayılı, 25.02.2025 tarihli ve 63848 sayılı, 24.02.2025 tarihli ve 63776 sayılı yazılar ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 26.02.2025 tarihli ve 2025-4-006/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda, BOSCH tarafından kontrol edilen Keenfinity GmbH (KEENFINITY) ve Bosch Security Systems LLC (BOSCH SECURITY) adlı güvenlik ve iletişim teknolojisi ürünleri iş kolunun tek kontrolünün, Triton GP Holdco SARL’ın (TRITON) yönettiği ve/veya danışmanlığını yaptığı Triton Fund 6 GP SARL (TRITON FUND 6) isimli fon tarafından devralınmasına ilişkin işleme 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. Bildirime konu işlemin temelini, 12.12.2024 tarihinde yapılan Satış Opsiyonu Anlaşması ve ekinde yer alan Hisse Alım Sözleşmesi (Sözleşme) oluşturmaktadır. (5) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinde, birleşme ve devralma sayılan hallerden biri olarak; “kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir veya daha fazla
25-09/216-110 2/6 kişi tarafından devralınması” hali sayılmaktadır. Planlanan işlem öncesinde devre konu KEENFINITY ve BOSCH SECURITY’nin hisselerinin tamamının ve tek kontrolünün BOSCH’un uhdesinde olduğu görülmüştür. Başvuruya konu işlem sonrasında; KEENFINITY ve BOSCH SECURITY’nin oy hakkına sahip olan paylarının tamamı, başvuruya konu işlem için kurulan ve TRITON FUND 6’nın kontrolündeki BidCo tarafından dolaylı olarak devralınarak TRITON’un tek kontrolüne geçecektir. Başvuru konusu işlem sonrasında KEENFINITY ve BOSCH SECURITY’nin kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceğinden başvuru konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi uyarınca bir devralmadır. (6) Dosya kapsamında elde edilen ciro bilgileri incelendiğinde, işlem taraflarının cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında yer alan eşikleri aştığı tespit edilmiştir. Dolayısıyla başvuru konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrası kapsamında izne tabi bir devralmadır. (7) 2010/4 sayılı Tebliğ’in ekinde yer alan Bildirim Formunda etkilenen pazar, “Bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve a) Taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu (yatay ilişki), b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki), ilgili ürün pazarları, etkilenen pazarları oluşturmaktadır.” şeklinde tanımlanmaktadır. Bu noktada tarafların Türkiye’deki faaliyetleri arasında yatay ve/veya dikey örtüşmenin bulunup bulunmadığı değerlendirilmiştir. (8) Devralan teşebbüs TRITON FUND 6, devralan işlem tarafı TRITON tarafından yönetilen ve danışmanlık hizmeti sunulan yatırım grubu fonlarının bir kısmını oluşturmaktadır. TRITON FUND 6 kontrolünde bulunan V&N GROUP; enerji, bağlantı ve bina kurulum hizmetleri gibi sektörlerde fizibilite çalışmaları, danışmanlık, tasarım ve kurulum gibi farklı düzeyde sürdürülebilir ve dijital çözümler sunmaktadır. Devralan işlem tarafı TRITON ise ticari, sanayi ve sağlık sektörlerinde Orta ve Kuzey Avrupa ile Türkiye’de yatırımlar yapmaktadır. (9) TRITON’un Türkiye’deki faaliyetleri ise; Acre Operating Group LLC (ACRE), All4Labels, Arvos Group, BFC, Clinigen Limited, Fertiberia SA, FläktGroup, Glamox AS, IFCO, Kährs Group, LeDap, Kelvion, Neptune, ProDriven/Werner, Royal Reesink BV, FLOKK ve Trench ünvanlı portföy şirketleri aracılığıyla gerçekleşmekte olup TRITON’un bahse konu portföy şirketlerinin Türkiye’deki iştiraklerinden;  FLAKTGROUP TÜRKİYE, klima santralleri ve izolasyonlu kanallar;  IFCO TÜRKİYE, yeniden kullanılabilir ve plastik konteyner tedariki;  BFC TÜRKİYE, otomobil endüstrisinde kauçuk contalar üzerinde kullanılan çelik ve alüminyumdan yapılan sıkıştırma profillerinin tedariki;  ROYAL REESINK TÜRKİYE, tarım ve bahçe makineleri ile ekipmanlarının toptan ticareti alanlarında faaliyet göstermektedir. (10) TRITON tarafından kontrol edilen portföy şirketlerinden ACRE; Türkiye’de ve küresel düzeyde erişim kontrol sistemleri ve hırsız alarm sistemleri alanına yönelik çözümler geliştirmektedir. ACRE Türkiye’de Open Options, ACTPro, Sipass, Acre Intrusion ve Comnet ürün gruplarını; distribütörler ve satış acenteleri aracılığıyla doğrudan son kullanıcılara sunmaktadır. TRITON tarafından kontrol edilen bir diğer portföy şirketi olan Wavelynx Technologies LLC (WAVELNYX) de temel olarak erişim kontrol sistemleri alanında faaliyet göstermektedir. Bu çerçevede WAVELNYX’in faaliyetleri; binalara kartlı erişim sağlanmasına yönelik kart okuyucusu tedarikine yöneliktir. Faaliyetlerini küresel düzeyde gerçekleştiren WAVELYNX’in Türkiye’de herhangi bir
25-09/216-110 3/6 faaliyeti bulunmamakta olup taraflarca yakın gelecekte de faaliyette bulunmasının beklenmediği ifade edilmiştir. (11) Devre konu KEENFINITY ile BOSCH SECURITY ise BOSCH’un; farklı ülkelerde faaliyet gösteren güvenlik ve iletişim teknolojisi iş kolundaki şirketleridir. KEENFINITY ve BOSCH SECURITY temel olarak;  Video sistemler segmenti aracılığıyla; kameralar, kayıtlar, video yönetimi, yapay zeka çözümleri ile birlikte veri analitiği üretimi ve satışı;  Erişim sistemleri segmenti aracılığıyla; kullanıcı profilleri ve binalara erişim haklarının yönetilmesine ilişkin sensörler, erişim kontrol sistemleri, kontrol panelleri, akıllı kartları ve biyometrik verileri okuyabilen donanım ve yazılımların üretimi ve satışı;  İletişim sistemleri segmenti aracılığıyla; ortak adres ve sesli alarm, kurulu ses, konferans sistemleri, taşınabilir hoparlör ve interkom sistemleri ile havaalanı, kamusal alan, enerji ve madencilik sahası, meclis ve konferans merkezi, perakende, banka, finans, eğitim, yayıncılık ve altyapı sektörlerine yönelik çözümler geliştirmektedir. Bu kapsamda devre konu KEENFINITY ve BOSCH SECURITY’nin en genel çerçevede “elektronik güvenlik sistemlerinin (Electronic Security Systems, ESS) üretimi ve tedariki” alanında faaliyeti bulunmaktadır. (12) Devre konu KEENFINITY ile devralan taraf TRITON’un kontrolünde bulunan ve Türkiye’de faaliyet gösteren ACRE’nin faaliyetlerinin “elektronik güvenlik sistemleri” pazarının alt kırılımları olan “erişim kontrol sistemleri” ve “hırsız alarm sistemleri” pazarlarında yatay seviyede örtüştüğü değerlendirilmiştir. Ek olarak devralan TRITON’un kontrolünde olan; ancak Türkiye’de faaliyeti bulunmayan portföy şirketlerinden WAVELYNX’in “kart okuyucu tedariki” üst pazarında faaliyeti bulunduğundan, “erişim kontrol sistemleri” alt pazarında faaliyet gösteren devre konu KEENFINITY ve BOSCH SECURITY’nin faaliyetlerinin dikey seviyede örtüştüğü anlaşılmıştır. WAVELNYX’in hâlihazırda Türkiye’de faaliyetlerinin bulunmaması ve yakın gelecekte de faaliyette bulunma planının olmaması nedenleriyle; başvuru konusu işlemin; işlem taraflarının faaliyetlerinin “elektronik güvenlik sistemleri” pazarının alt kırılımları olan “erişim kontrol sistemleri” ve “hırsız alarm sistemleri” pazarlarında meydana gelecek yatay seviyedeki örtüşme, rekabet endişesini doğurup doğurmayacağının anlaşılmasını teminen incelenmiştir. (13) Kurulun IAS/Electronic Security Investment1 kararında, elektronik güvenlik sistemleri pazarının; bina, üretim tesisi, işyeri, ev gibi, güvenliğin elektronik sistemlerle desteklenebildiği tüm mekanlarda kapalı devre kamera sistemleri, kartlı geçiş sistemleri, dijital kayıt görüntü ve aktarım sistemleri, X-ray kapı dedektörleri, alarm, yangın ve gaz algılama sistemleri gibi güvenlik ihtiyacına yönelik olarak projelendirilerek kurulumunun yapılması, kullanıcılara eğitiminin verilmesi, gerektiği hallerde alarm ve haber alma hizmeti verilmesi ve yine gerektiği hallerde bu teçhizatlarına bakımlarının yapılması işlemlerini kapsadığı ifade edilmiştir. (14) Keza Avrupa Komisyonunun (Komisyon) UTC/GE Security2 kararında da elektronik güvenlik sistemleri pazarı; insanların, varlıkların ve malların elektronik yollarla korunması için tasarlanmış bir ürün demeti olarak tanımlanmış ve bu pazarın hırsız alarm sistemleri, video gözlem sistemleri ve erişim kontrol sistemleri olmak üzere alt kırılımlarda ele alınabileceği ifade edilmiştir. Bu çerçevede elektronik güvenlik sistemleri pazarının alt kırılımları; 1 Kurulun 23.12.2009 tarihli ve 09-60/1477-393 sayılı IAS/Electronic Security Investment kararı. 2 Komisyonun 22.02.2010 tarihli ve Case No. COMP/M.5735 – UTC/GE Security kararı.
25-09/216-110 4/6  Hırsız alarm sistemleri; belirlenmiş bir alana izinsiz giriş yapıldığında kullanıcının uyarılması,  Video gözlem sistemleri; belirlenmiş bir alanı gözlemlenmesi ve izinsiz girenlerin uyarılması ve kimliklerinin tespit edilmesi,  Erişim kontrol sistemleri; belirlenmiş bir alana yetkisiz girişlerin önlenmesi amacına yönelik çözümlerin sunulması şeklinde tanımlanmıştır. (15) Başvuruya konu işlem bakımından işlem taraflarının faaliyetlerinin en genel çerçevede elektronik güvenlik sistemleri pazarında gerçekleştiği görülmüştür. Devralan TRITON’un kontrolündeki ACRE ile devre konu KEENFINITY ve BOSCH SECURITY’nin faaliyetleri “elektronik güvenlik sistemleri” pazarının “hırsız alarm sistemleri” ve “erişim kontrol sistemleri” alt kırılımlarında yatay seviyede örtüştüğünden tarafların hırsız alarm sistemleri ve erişim kontrol sistemleri pazarlarındaki tahmini pazar payları incelenmiştir. (16) Başvuru sahibi tarafından sunulan bilgilere göre; 2021, 2022 ve 2023 yıllarına ilişkin olarak “hırsız alarm sistemleri” pazarında, devralan TRITON bünyesindeki ACRE’nin pazar payları sırasıyla % (.....), %(.....) ve %(.....); devre konu teşebbüslerin pazar payları ise %(.....), %(.....) ve %(.....) şeklindedir. Taraflarca sunulan bilgilerden söz konusu pazarda nihai olarak birleşik teşebbüsün 2021, 2022 ve 2023 yıllarına ilişkin pazar payının ise sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) olduğu görülmüştür. (17) Taraflarca sunulan bilgilerden 2021, 2022 ve 2023 yıllarına ilişkin olarak “erişim kontrol sistemleri” pazarında; TRITON bünyesindeki ACRE’nin pazar paylarının sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....); devre konu teşebbüslerin pazar paylarının ise %(.....), %(.....) ve %(.....) şeklinde olduğu görülmüş ve pazarda nihai olarak birleşik teşebbüsün 2021, 2022 ve 2023 yıllarına ilişkin pazar payının ise sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) olduğu tespit edilmiştir. (18) Tüm bu açıklamalar ışığında “hırsız alarm sistemleri” pazarında birleşik teşebbüsün 2021, 2022 ve 2023 yıllarına ilişkin pazar paylarının sırasıyla %(.....), %(.....)ve %(.....); “erişim kontrol sistemleri” pazarında ise %(.....), %(.....) ve %(.....) karşılık geldiği anlaşılmıştır. Öte yandan taraflarca Türkiye’de hırsız alarm sistemleri pazarında Biges Güvenli Hayat Teknolojileri Elektronik AŞ’nin yaklaşık %(.....), Paradox Elektronik Güvenlik Sistemleri AŞ’nin yaklaşık %(.....) ve Honeywell SRL’nin (HONEYWELL) de yaklaşık %(.....) pazar payı ile sektörün kayda değer oyuncularından olduğu belirtilmiştir. Dosya taraflarınca hırsız alarm sistemleri pazarında belirtilen teşebbüslerin yanı sıra Teletek Electronics JSC, Tenda Teknoloji Ticaret Limited Şirketi, Teknim Elektronik AŞ, Hangzhou Hikvision Digital Technology Co Ltd, Pronet Güvenlik Hizmetleri AŞ ve Multitek Elektronik San ve Tic AŞ’nin (MULTİTEK) de Türkiye’de faaliyet gösterdiği ve hırsız alarm sistemleri pazarında yaklaşık 15 oyuncunun faaliyetinin bulunduğu belirtilmiştir. (19) Benzer şekilde erişim kontrol sistemleri pazarı bakımdan da HONEYWELL’in yaklaşık %(.....); Rosslare Enterprises Ltd’nin yaklaşık %(.....) ve Lenel Systems International Inc’in (LENEL) yaklaşık %(.....) pazar payı ile sektörün önemli oyuncuları arasında yer aldığına işaret edilmiştir. Söz konusu teşebbüslerin yanı sıra MULTİTEK, Sentez Bilgisayarlı Zaman Kontrol Güvenlik Sistemleri ve Mühendislik Hizmetleri Ltd. Şti, Tplink Bilgi Teknolojileri Tic Ltd Şti, Ubiquiti Teknoloji Ltd Şti, Zhejiang Dahua Technology Co Ltd, Perkotek Teknoloji Dış Tic AŞ ve Art Elektronik ve Yazılım San Tic Ltd Şti’nin de Türkiye’de faaliyet gösterdiği ve erişim kontrol sistemleri pazarında yaklaşık 17 oyuncunun faaliyetinin bulunduğu belirtilmiştir.
25-09/216-110 5/6 (20) Diğer taraftan rakip teşebbüs olan (.....) erişim güvenlik sistemleri pazarının alt kırılımı olarak değerlendirilen “Erişim kontrolü” ve “Hırsız alarm sistemleri” pazarlarında (.....) Türkiye’de faaliyet gösteren rakipleri ile bahse konu rakiplerin anılan pazarlardaki pazar payları hakkında bilgi talep edilmiştir. (.....) tarafından bahse konu pazarların toplam büyüklüğünü ortaya koyan bağımsız bir raporun bulunmadığı; bununla birlikte Türkiye ve Türki Cumhuriyetlerin, erişim kontrolü ve hırsız alarm sisteminin yaklaşık pazar büyüklüğünün (.....) olarak tahmin edildiği ve (.....) tarafından genel pazar izlenimleri dikkate alındığında, hırsız alarm sistemleri ve erişim kontrol sistemleri pazarlarında; LENEL’in %(.....), HONEYWELL’in %(.....), BOSCH’un %(.....), HID’in %(.....), Kidde Fire Systems’in %(.....), Vanderbilt Industries’in %(.....) oranında pazar payına sahip olduğu ifade edilmiştir. (21) Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’un 18. paragrafında; “Birleşik teşebbüslerin ilgili pazardaki paylarının toplamının %20’nin altında olması halinde, söz konusu birleşme işleminin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığı varsayılabilir.” ifadelerine yer verildiği görülmektedir. Bu çerçevede işleme izin verilmesi durumunda “elektronik güvenlik sistemleri” pazarının alt kırılımlarından gerek “hırsız alarm sistemleri pazarı” gerekse de “erişim kontrol sistemleri pazarı” bakımından işlem taraflarının pazar payı verilerinin düşük seviyede ve ihmal edilebilir düzeyde olduğu değerlendirilmiştir. (22) Öte yandan işbu yoğunlaşma işleminin küresel düzeyde yaratabileceği etkiler de incelenmiştir. Dosya kapsamında taraflarca 2021, 2022 ve 2023 yıllarında küresel düzeyde “hırsız alarm sistemleri” pazarında devralan taraf TRITON’un pazar payının sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....); devre konu teşebbüslerin pazar paylarının %(.....), %(.....) ve %(.....) ve nihai olarak birleşik teşebbüsün pazar paylarının ise %(.....), %(.....) ve %(.....) olduğu belirtilmiştir. 2021, 2022 ve 2023 yıllarında küresel düzeyde “erişim kontrol sistemleri” pazarında ise TRITON’un sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....); devre konu teşebbüslerin %(.....), %(.....) ve %(.....) ve nihai olarak birleşik teşebbüsün pazar paylarının ise %(…..), %(.....) ve %(.....) olduğu ifade edilmiştir. Bu bağlamda işlem taraflarının küresel düzeydeki pazar paylarının da rekabetçi açıdan ihmal edilebilir seviyede olduğu sonucuna varılmıştır. (23) Nitekim küresel düzeyde “hırsız alarm sistemleri” pazarında Johnson Controls International PLC’nin (JOHNSON CONTROLS) yaklaşık %(.....), HONEYWELL’in yaklaşık %(.....), Resideo Technologies Inc’in yaklaşık %(.....) ve Carrier Global Corporation’ın (CARRIER) yaklaşık %(.....) pazar payı ile kayda değer oyunculardan olduğu değerlendirilmiştir. Bir diğer etkilenen pazar olan “erişim kontrol sistemleri” pazarında ise küresel düzeyde Assa Abloy Entrance Systems’ın yaklaşık %(.....), CARRIER’ın yaklaşık %(.....) ve JOHNSON CONTROLS’un ise yaklaşık %(.....) pazar payı ile önemli oyuncular arasında yer aldığı anlaşılmıştır. Bu çerçevede gerek “hırsız alarm sistemleri pazarı” gerekse de “erişim kontrol sistemleri pazarı” bakımından küresel düzeyde çok sayıda ve büyük ölçekli teşebbüsün faaliyette bulunduğu dolayısıyla pazarın rekabetçi bir yapı arz ettiği değerlendirilmiştir. Dahası pazarda faaliyet gösteren güçlü teşebbüslerin varlığının yoğunlaşma işleminin yaratabileceği menfi etkileri sınırlayacak düzeyde olduğu kanaatine varılmıştır. (24) Yapılan inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, en geniş çerçevede “elektronik güvenlik sistemleri” olarak ifade edilebilecek pazarın; alt kırılımları olan “erişim kontrol sistemleri” ve “hırsız alarm sistemleri” pazarlarında; işlem taraflarının pazar paylarının düşük olması, rakiplerinin konumu ve incelenen pazarların rekabetçi bir yapıda olması
25-09/216-110 6/6 nedenleriyle bildirime konu işlem ile herhangi bir pazarda başta hâkim durum yaratılması ya da bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal ve hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı dolayısıyla işleme izin verilebileceği değerlendirilmiştir. H. SONUÇ (25) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.


Full & Egal Universal Law Academy