Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-1-016 (Devralma) Karar Sayısı : 25-10/233-118 Karar Tarihi : 13.03.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Rıdvan DURAN B. RAPORTÖRLER : Uğur Bilgehan BURHAN, Rengin ÜCEL, Müslüm YILMAZ, Seda ÖZTÜRK C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - MIC Capital Management 68 RSC LTD Temsilcileri: Neyzar ÜNÜBOL, Av. Ali TUNÇSAV Maslak Link Plaza, Eski Büyükdere Cad. No. 3-5, Kat 11, 34398 Sarıyer/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Getir Araç Dijital Ulaşım Çözümleri Ticaret AŞ, Getir Teknolojik Hizmetler AŞ, Getiriş Danışmanlık ve Ticaret AŞ ve Getgo Teknoloji AŞ’nin tek kontrolünün dolaylı olarak Mubadala Investment Company PJSC tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 27.02.2025 tarih ve 63999 sayı ile intikal eden bildirim üzerine düzenlenen 11.03.2025 tarihli ve 2025-1-016/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda; Getir Araç Dijital Ulaşım Çözümleri Ticaret AŞ (GETİR ARAÇ), Getir Teknolojik Hizmetler AŞ (GETİR FİNANS), Getiriş Danışmanlık ve Ticaret AŞ (GETİR İŞ) ve Getgo Teknoloji AŞ (GETGO)’nun tek kontrolünün dolaylı olarak Mubadala Investment Company PJSC (MUBADALA) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir. (5) Bildirime konu işlemin temelini MIC68 ve Getir B.V. arasında 11.01.2025 tarihinde imzalanan Uzlaşma ve Devir Sözleşmesi (SÖZLEŞME) oluşturmaktadır. Bildirim Formu’nda (.....) belirtilmiştir. İşlemin ekonomik gerekçesine ilişkin olarak MUBADALA’nın yatırım stratejisinin varlık sınıfları ve farklı coğrafyalar arasında çeşitlendirilmiş sağlam bir portföy oluşturmak üzere tasarlandığı ve bu doğrultuda MUBADALA’nın, işlem ile mevcut yatırımlarını genişletmeyi amaçladığı ifade edilmektedir. (6) Başvuru konusu işlem öncesinde GETİR ARAÇ, GETİR FİNANS ve GETİR İŞ paylarının sırasıyla %(.....)’u, %(.....)’i ve %(.....)’ü nihai olarak MUBADALA tarafından kontrol edilen GETİR PERAKENDE’ye aittir. Bununla birlikte taraflar arasında akdedilen SÖZLEŞME uyarınca (.....) tanınmaktadır. Dolayısıyla anılan SÖZLEŞME
25-10/233-118 2/3 çerçevesinde GETİR FİNANS, GETİR ARAÇ ve GETİR İŞ hâlihazırda Getir B.V. tarafından kontrol edilmektedir. GETGO ise hâlihazırda paylarının %(.....)’ine sahip olan Experiments B.V. tarafından kontrol edilmektedir. Experiments B.V. ise herhangi bir ticari faaliyeti olmayan bir özel amaçlı şirket olup paylarının tamamı Getir B.V.’ye aittir. Dolayısıyla GETGO, Experiments B.V. aracılığıyla nihai olarak Getir B.V. tarafından kontrol edilmektedir. (7) Başvuruya konu işlem sonrasında SÖZLEŞME’yle Getir B.V.’ye GETİR ARAÇ, GETİR FİNANS ve GETİR İŞ üzerinde tanınan haklar sona erecek ve anılan şirketlerin tek kontrolü MUBADALA’ya geçecektir. Ayrıca işlem kapsamında MUBADALA, nihai olarak MUBADALA tarafından kontrol edilen MIC68, Experiments B.V.’nin tüm paylarını Getir B.V.’den devralmasıyla GETGO’nun dolaylı tek kontrolünü elde edecektir. Bu çerçevede, bildirilen işlem neticesinde GETİR ARAÇ, GETİR FİNANS, GETİR İŞ ve GETGO’nun kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana geleceğinden bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi niteliği taşıdığı anlaşılmıştır. (8) Tarafların başvuruda yer verilen ciro bilgileri incelendiğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında yer alan ciro eşiklerinin aşıldığı, dolayısıyla işlemin izne tabi bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır. (9) Bildirim Formu’nda sunulan bilgilere göre, GETİR ARAÇ, GETİR FİNANS, GETİR İŞ ve GETGO genel olarak finansal hizmetler, araç paylaşımı/kiralama hizmetleri, işe alım platformu hizmetleri ve teslimat araçları ile buna ilişkin teknolojilerin üretimi alanlarında faaliyet göstermektedir. Devre konu teşebbüsler Türkiye'de faaliyet göstermekte olup yurt dışında doğrudan ticari faaliyetleri bulunmamaktadır. − GETİR FİNANS: “Servis Modeli Bankacılığı” çerçevesinde arayüz sağlayıcısı olarak, müşterilerin kredi kartı teslimi, para transferi ve diğer finansal ürünlerin sağlanması vb. bankacılık hizmetlerine mobil uygulama üzerinden erişimine yönelik hizmetler sunmaktadır. − GETİR ARAÇ: İstanbul ve İzmir'de saatlik ve günlük araç paylaşımı/kiralama hizmetleri sunmaktadır. − GETİR İŞ: İşverenler ile iş başvurusu yapanları bir araya getiren bir aracılık hizmeti platformu sunmaktadır. − GETGO: Teslimat araçları üreterek sürdürülebilir "son kilometre lojistiği" çözümleri tasarlamakta ve geliştirmektedir. (10) Devralan konumunda olan MUBADALA ise 2017 yılında Birleşik Arap Emirlikleri’nde mukim olarak kurulmuştur ve hisselerinin tamamı Abu Dabi Hükümeti'ne ait bir halka açık anonim şirkettir. Bağımsız bir yatırım şirketi olarak kurulan MUBADALA, “özel sermaye, kamuya açık şirket pay sahipliği, gayrimenkul ve altyapı, enerji, alternatif yatırımlar ve kredi vb.” gibi çok çeşitli varlık sınıflarına aktif olarak yatırım yapmaktadır. (…..). Tablo 1: MUBADALA’nın İştirakleri ve Faaliyet Alanları (…..TİCARİ SIR…..) (11) Yukarıda bahsedildiği üzere, devre konu teşebbüsler sadece Türkiye’de finansal hizmetler, araç paylaşımı/kiralama hizmetleri, işe alım platformu hizmetleri ve teslimat araçları ile buna ilişkin teknolojilerin üretimi alanlarında faaliyet gösterirken, devralan
25-10/233-118 3/3 MUBADALA ise “özel sermaye, kamuya açık şirket pay sahipliği, gayrimenkul ve altyapı, enerji, alternatif yatırımlar ve kredi vb.” gibi çeşitli varlık sınıflarına yatırım yapmaktadır. Bu doğrultuda, tarafların portföy şirketlerinin faaliyetleri de dikkate alındığında bildirim konusu işlem kapsamında tarafların faaliyetleri arasında Türkiye’de yatay ve/veya dikey anlamda herhangi bir örtüşme ortaya çıkmadığı anlaşılmaktadır. (12) Yukarıda yapılan değerlendirmeler çerçevesinde, bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrası uyarınca izne tabi olduğu, bununla birlikte anılan işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine ulaşılmıştır. H. SONUÇ (13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy