Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2024-3-071 (Devralma) Karar Sayısı : 25-10/237-122 Karar Tarihi : 13.03.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Rıdvan DURAN B. RAPORTÖRLER : Emin Cenk GÜLERGÜN, Furkan Sefa DEMİRSOY, Zeynep ÇUBUK C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Strategic Value Partners, LLC Temsilcileri: Av. Dr. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Öznur İNANILIR, Dilara Yeşilyaprak AKAY, Av. S. Buğrahan KÖROĞLU Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İstanbul (1) D. Dosya Konusu : OQ Chemicals International Holding GmbH’nin ve OIG OQ Infrastruktur GmbH’nin fiili tek kontrolünün, Strategic Value Partners, LLC ve bağlı kuruluşları tarafından doğrudan ya da dolaylı olarak yönetilen yatırım fonları tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 11.12.2024 tarih ve 60017 sayı ile intikal eden ve eksiklikleri 04.03.2025 tarih ve 64273 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 11.03.2025 tarihli ve 2024-3-071/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G.İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda, OQ Chemicals International Holding GmbH ve OIG OQ Infrastruktur GmbH’nin (OQC Grubu) tek kontrolünün, Strategic Value Partners, LLC (SVP) ve bağlı kuruluşları tarafından doğrudan ya da dolaylı olarak yönetilen yatırım fonları tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. (5) Dosya konusu işlem kapsamında SVP tarafından devralma işlemi için bir konsorsiyum kurulacak olup ilgili konsorsiyum OQC Grubu’nun doğrudan veya dolaylı olarak hisselerinin tamamına sahip olacaktır. Konsorsiyumun tamamına ise bir toplayıcı aracı şirket sahip olacak olup bu toplayıcı bünyesinde yer alan fonların (…..)’u doğrudan veya dolaylı olarak SVP tarafından yönetilecektir. Toplayıcının diğer hisseleri ise, OQC Grubu üzerinde kontrol hakkı olmayacağı beyan edilen, Blantyre Capital Limited’a ve onun bağlı kuruluşları ve bağlı kuruluşları tarafından yönetilen veya danışmanlık verilen fonlara ait olacaktır. SVP tarafından, konsorsiyum ve toplayıcı aracı şirketin, yalnızca bildirim konusu işlemi gerçekleştirmek amacıyla oluşturuldukları ifade edilmiştir.
25-10/237-122 2/3 (6) Bildirim konusu işlem neticesinde OQC Grubu hisselerinin ve kontrolünün SVP’ye geçecek olması nedeniyle işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir devralma işlemi niteliğinde olduğu değerlendirilmektedir. Ciro bilgileri incelendiğinde tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde belirtilen eşikleri aştığı ve dolayısıyla bildirim konusu işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır. (7) Devralan konumda bulunan Victor KHOSLA’nın SVP aracılığıyla Türkiye’de faaliyet gösteren şirketlerinden; - HORNBLOWER, yat kiralama, yemekli gezi ve feribot hizmeti, - KP, gıda, ilaç, sağlık ve dayanıklı ürünler için sürdürülebilir ve geri dönüştürülebilir plastik filmler ve yüksek taşıyıcılığa sahip koruyucu ambalaj üretimi, - PFLEİDERER, orta yoğunlukta elyaf levha ve yonga levha ürünleri de dahil olmak üzere ahşap bazlı malzemelerin üretimi ve - VİTA, konfor, teknik ve zemin kaplama uygulamaları için poliüretan köpük üretimi ve tedariki faaliyetini yürütmektedir. (8) Devre konu OQC Grup ise küresel çapta birçok sektör için oksokimyasallar sağlayan bir teşebbüstür. OQC gelirlerin yaklaşık %(…..)’sı, OQC’nin iştirakleri olan OQ Chemicals Corp ve OQ Chemicals GmbH tarafından Türkiye’ye yapılan doğrudan satışlardan elde edilmektedir. Gelirin kalan yaklaşık %(…..)’ü, münhasır olmayan bir distribütör olarak faaliyet gösteren ve Türkiye’deki müşterilere bağlı kuruluşu Soditaş Solvent Distribütörlüğü A.Ş. aracılığıyla okso-kimyasalları satan Contimpex S.A. üzerinden yapılan satışlardan elde edilmektedir. OQC’nin Türkiye’de kurulmuş herhangi bir iştiraki bulunmamaktadır. (9) Bu kapsamda işlem taraflarının Türkiye’deki faaliyet alanları incelendiğinde ve Victor KHOSLA’nın küresel olarak ve Türkiye’de OQC Grubu ile aynı ürün pazarlarında faaliyet gösteren herhangi bir kuruluşta kontrol bahşeden hisseye sahip olmadığının ifade edilmesi göz önünde bulundurulduğunda, Victor KHOSLA ve OQC Grup arasında Türkiye’de yatay veya dikey herhangi bir örtüşmenin bulunmadığı anlaşılmaktadır. (10) Yukarıdaki bilgi ve değerlendirmeler sonucunda bildirim konusu işlemin herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.
25-10/237-122 3/3 H. SONUÇ (11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy