Rekabet Kurumu - Karar Sayı 25-15/340-152

Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-5-014 (Devralma) Karar Sayısı : 25-15/340-152 Karar Tarihi : 18.04.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Rıdvan DURAN B. RAPORTÖRLER : Sebahat YILMAZ, Nilay ÖZLÜK C. BİLDİRİMDE BULUNANLAR : - Saha Mağazacılık AŞ Temsilcileri: Av. Kerem TURUNÇ, Av. Esin ÇAMLIBEL, Av. Naz ESEN, Av. Beste YILDİZİLİ ERGÜL, Av. Yağmur AKER Cumhuriyet Bulvarı 140/1 K:2 D:3 Kültür Mah. Alsancak Konak/İZMİR (1) D. DOSYA KONUSU: Azimut Portföy Yönetimi AŞ LCP Birinci Girişim Sermayesi Yatırım Fonu ile Maxis Girişim Sermayesi Portföy Yönetimi AŞ Atlas Büyüme Sermayesi Girişim Sermayesi Yatırım Fonu ve Maxis Girişim Sermayesi Portföy Yönetimi AŞ T-Fon Girişim Sermayesi Yatırım Fonu tarafından, Saha Mağazacılık AŞ’nin paylarının bir kısmının devralınması suretiyle Saha Mağazacılık AŞ üzerinde ortak kontrol tesis işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 21.03.2025 tarih ve 65154 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 16.04.2025 tarih ve 66527 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 16.04.2024 tarih ve 2025-5-014/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda; hâlihazırda (.....) (KURUCU ORTAKLAR) tarafından ortak kontrol edilen Saha Mağazacılık AŞ’ye (SAHA MAĞAZACILIK) ait hisselerin %(.....)’inin Azimut Portföy Yönetimi AŞ LCP Birinci Girişim Sermayesi Yatırım Fonu (LYCIAN CAPİTAL), %(.....)’ünün Maxis Girişim Sermayesi Portföy Yönetimi AŞ Atlas Büyüme Sermayesi Girişim Sermayesi Yatırım Fonu (MAXİS ATLAS) ve %(.....)’inin Maxis Girişim Sermayesi Portföy Yönetimi AŞ T-Fon Girişim Sermayesi Yatırım Fonu (MAXİS T-FON) tarafından devralınması suretiyle SAHA MAĞAZACILIK’ı KURUCU ORTAKLAR ile birlikte LYCIAN CAPİTAL, MAXİS ATLAS ve MAXİS T-FON’un ortak kontrol etmesi işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında izin verilmesi talep edilmektedir. (5) Bildirime konu işlem kapsamında SAHA MAĞAZACILIK ile LYCIAN CAPİTAL, MAXİS ATLAS ve MAXİS T-FON arasında 19.03.2025 tarihinde Pay Devir, İştirak ve Pay
25-15/340-152 2/8 Sahipleri Sözleşmesi (SÖZLEŞME) akdedilmiştir. İşlemin kapanışından sonra kurulacak olan ortak girişimin (OG) ortaklık yapısı aşağıdaki gibi olacaktır. Tablo-1: SAHA MAĞAZACILIK’ın Mevcut ve İşlem Sonrası Oluşacak Hissedarlık Yapısı İşlem Öncesi Hissedarlık Yapısı İşlem Sonrası Hissedarlık Yapısı Hissedar Hisse Oranı (%) Hissedar Hisse Oranı (%) Mustafa ÜNAL (.....) Mustafa ÜNAL (.....) Erbay ÜNAL (.....) Erbay ÜNAL (.....) Erhan ÜNAL (.....) Erhan ÜNAL (.....) Utkucan KAYA (.....) Utkucan KAYA (.....) Erdem CANER (.....) Erdem CANER (.....) LYCIAN CAPİTAL (.....) MAXİS ATLAS (.....) MAXİS T-FON (.....) TOPLAM 100 TOPLAM 100,00 Kaynak: Bildirim Formu (6) Tablo-4’te görüldüğü üzere işlemin tamamlanmasının ardından ortak kontrolden yeni bir ortak kontrole geçecek olan SAHA MAĞAZACILIK’ın hisselerinin %(.....)’i LYCIAN CAPİTAL’e, %(.....)’ü MAXİS ATLAS’a ve %(.....)’i MAXİS T-FON’a ait olacaktır. (7) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrası uyarınca; “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde (a) iki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi ya da (b) bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da malvarlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması Kanunun 7’nci maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılır”. Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrasında ortak girişim; “Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişim oluşturulması” şeklinde tanımlanmakta ve ortak girişim kurmaya yönelik işlemin aynı maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemi olduğu düzenlenmektedir. Bu hükümler çerçevesinde bir ortak girişimin devralma sayılabilmesi için “ortak kontrol” ve “tam işlevsellik” şartlarının sağlanması gerekmektedir. (8) Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un (KILAVUZ) 48. ve devamı paragraflarında ise bir ortak girişimde ortak kontrolden söz edilebilmesi için tarafların eşit oy hakkına sahip olması, stratejik kararların alınmasında veto haklarının bulunması ya da oy haklarının ortaklaşa kullanılması gibi şartların sağlanması gerektiği ifade edilmektedir. Aşağıda, öncelikle “ortak kontrol”ün varlığına ilişkin yapılan değerlendirmeye, ardından “tam işlevsellik” kriterinin sağlanıp sağlanmadığına ilişkin değerlendirmeye yer verilmektedir. (9) Taraflar arasında akdedilen SÖZLEŞME uyarınca; (.....) (10) Bu doğrultuda öncelikle LYCIAN CAPİTAL, MAXİS ATLAS ve MAXİS T-FON’a tanınan veto hakkının teşebbüsün stratejik kararlarına yönelik olup olmadığı incelenmiştir. KILAVUZ’un 53. paragrafında ortak kontrolü sağlayan veto hakları ile ilgili “Ortak kontrol sağlayan veto hakları tipik olarak bütçe, işletme planı, önemli yatırımlar ya da üst yönetimin atanması gibi kararları içerir. Ancak ortak kontrolün devralınması, devralanın teşebbüsün günlük işleyişinde belirleyici olma hakkına sahip olmasını gerektirmez. Önemli olan, veto haklarının ortak girişimin stratejik ticari davranışları üzerinde belirleyici etki uygulayabilme imkânı vermesidir. Ayrıca ortak girişimde ortak kontrolü devralanın fiiliyatta belirleyici etki uygulayacağının ortaya konulması gerekmez. Böyle bir imkân ve ihtimalin varlığı yeterlidir.” ifadelerine yer verilmektedir. SÖZLEŞME’nin 5.3. numaralı bölümünde önemli Yönetim Kurulu
25-15/340-152 3/8 kararları, 5.6. numaralı bölümünde ise önemli Genel Kurul kararlarının neler olduğu sayılmıştır. Bu kararlardan önem arz edenlere aşağıda yer verilmiştir. - Yıllık Bütçe ve İş Planı'nın onaylanması ile bunlarda değişiklik yapılması, - Yıllık Bütçe ve İş planında yer almayan, yurt içinde veya yurt dışında iştirak, şube vb. açılışı ve kapanışı, - Esas Sözleşme değişiklikleri, - Şirket'in ünvanı veya faaliyet konusunun değiştirilesi - Yönetim Kurulu'na üye atanması, üye azledilmesi ya da Yönetim Kurulu üye sayısının değiştirilmesi veya sair yöntemle Yönetim Kurulu'nun yapısının değiştirilmesi. (11) SÖZLEŞME’de yer alan önemli Yönetim Kurulu kararları ile önemli Genel Kurul kararlarının tamamı incelendiğinde ilgili kararların KILAVUZ kapsamında teşebbüsün bütçe, işletme planı, önemli yatırımlar, üst yönetimin atanması gibi teşebbüsün stratejik ticari davranışı için gerekli olan kararlardan olduğu dolayısıyla bu kararların alınmasında LYCIAN CAPİTAL, MAXİS ATLAS ve MAXİS T-FON’un veto haklarının olması, işlem sonrasında SAHA MAĞAZACILIK üzerinde KURUCU ORTAKLAR’la birlikte LYCIAN CAPİTAL, MAXİS ATLAS ve MAXİS T-FON’un ortak kontrol hakkına sahip olacaklarını göstermektedir. (12) Öte yandan, bir ortak girişimin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir işlem sayılabilmesi için ilgili ortak girişimin “tam işlevsellik” kriterini karşılaması gerekmektedir. Bir ortak girişimin tam işlevsel olarak kabul edilebilmesi için gerekli olan nitelikler, ortak girişimin bağımsız olarak faaliyet gösterebilmesi için yeterli kaynaklara sahip olması, ana şirketlerin belirli bir işlevi ötesinde faaliyet göstermesi, satış ve satın alma ilişkilerinde ana şirkete bağımlı olmaması ve kalıcı olarak faaliyet göstermesi şeklinde sayılmıştır. Bildirim Formunda tam işlevsellik kriterlerine ilişkin olarak aşağıdaki bilgiler sunulmaktadır: - Bağımsız Olarak Faaliyet Göstermek İçin Yeterli Kaynaklara Sahip Olunması: OG’nin işlem öncesinde olduğu gibi işlemin gerçekleşmesinden sonra da ana şirketlerden bağımsız olarak faaliyetlerine devam etmek üzere yeterli kaynaklara sahip olacağı bildirilmektedir. OG’nin kendi çalışanlarını istihdam etmeye devam edeceği, kendi bütçesini muhafaza edeceği ve kendi bağımsız organizasyonel yapısını koruyacağı bildirilmektedir. - Ana şirketlerin belirli bir işlevi ötesinde faaliyet göstermesi: OG’nin işlem öncesinde olduğu gibi, işlemin gerçekleşmesinden sonra da ana şirketlerden bağımsız olarak faaliyetlerine devam edeceği ve ana şirketlerin faaliyetlerine yardımcı nitelikte faaliyetler gerçekleştirmeyeceği ifade edilmektedir. - Satış ve satın alma ilişkilerinde ana şirketlere bağımlı olunmaması: OG’nin işlem tarafları dışında kendi müşterilerinin olacağı ve satış ile satın almalar için işlem taraflarına bağlı olmayacağı bildirilmektedir. - Kalıcı faaliyet gösterme: OG’nin hâlihazırda kalıcı olarak faaliyet gösterdiği, belirli süreliğine kurulmadığı ve faaliyetlerini sonlandırma niyeti bulunmadığı ifade edilmektedir. (13) Anılan hususlar çerçevesinde, dosya konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrası anlamında, bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişim niteliğinde olduğu ve bu anlamda başvuru konusu işlemin, Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır.
25-15/340-152 4/8 (14) Ciro eşikleri açısından incelendiğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bendinde belirtilen ciro eşiklerinin aşıldığı, dolayısıyla bildirime konu işlemin Kurulun iznine tabi bir işlem olduğu kanaatine ulaşılmıştır. (15) Bilindiği üzere, 2010/4 Tebliğ’in ekinde yer alan bildirim formunda etkilenen pazarlar “Türkiye’de, a) Taraflardan ikisinin veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu (yatay ilişki), b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ilgili pazarın alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki), tüm ilgili ürün pazarlarından ve ilgili coğrafi pazarlardan oluşmaktadır” olarak tanımlanmaktadır. (16) Devre konu SAHA MAĞAZACILIK; spor ayakkabı, spor giyim ile spor aksesuarları ve malzemeleri perakende pazarında hizmet vermekte olup Nike, Adidas, Puma, New Balance ve Vans markalarına ilişkin ürünlerin satışını gerçekleştirmektedir. SAHA MAĞAZACILIK, küresel alanda faaliyet göstermemekle birlikte Türkiye’nin çeşitli illerinde (.....) mağazası ile hizmet vermekte, aynı zamanda çevrim içi satış kanalları ile de faaliyetlerini sürdürmektedir. İşlem taraflarından Azimut Holdings S.P.A.’nın (AZİMUT HOLDİNG) Türkiye’de veya dünyada spor ayakkabı, spor giyim ürünleri ve spor malzemelerinin perakende alımı, satımı, imalatı, ithali veya ihracı alanında faaliyeti bulunmamaktadır. Buna ilave olarak teşebbüsün, bu sektörlerden birinde faaliyet gösteren herhangi bir teşebbüste hissesi veya kontrol hakkı da bulunmamaktadır. Dolayısıyla ortak girişim SAHA MAĞAZACILIK ile AZİMUT HOLDİNG’in faaliyet gösterdikleri pazarlar arasında yatay veya dikey bir örtüşme bulunmamaktadır. (17) Diğer bir işlem tarafı olan İŞ BANKASI’nın ana faaliyet alanları bankacılık hizmetleri, finansal hizmetler ve diğer hizmet kategorilerinden oluşmaktadır. Bununla birlikte İŞ BANKASI, finans, cam, telekomünikasyon ile sanayi ve hizmet ana gruplarında faaliyet gösteren (.....) teşebbüste doğrudan ortaklığı bulunan bir teşebbüs olup hâlihazırda doğrudan ve dolaylı olarak kontrol ettiği (.....) teşebbüs bulunmaktadır. (18) İŞ BANKASI’nın kontrolündeki İŞ GİRİŞİM’in ana faaliyet konusunu girişim sermayesi yatırımları oluşturmakla birlikte İŞ GİRİŞİM’in Sportive Spor Malzemeleri Ticaret AŞ (SPORTIVE) üzerinde %(.....) oranında hissesi bulunmaktadır. SPORTIVE haricinde İŞ BANKASI’nın giyim ürünleri ile aksesuarlarının perakende satışı ve spor giyim ürünleri ile aksesuarlarının perakende satışı alanında faaliyeti bulunmamaktadır. (19) SPORTIVE; spor malzemelerinin toptan ticareti, spor ayakkabısı perakende ticareti, spor giysisi perakende ticareti, jimnastik ve atletizm eşya ve ekipmanlarının perakende ticareti ile diğer spor malzemelerinin perakende ticareti ve kamp malzemeleri perakende ticareti sektöründe faaliyet göstermektedir. Bu kapsamda SPORTIVE Arena, Nike Aksesuar ve Hoka, Puma, Asics, Birkenstock, Salomon Columbia, The North Face ve New Balance markalarına ait spor ayakkabı, spor giyim ve spor malzemelerinin satışını ve pazarlamasını yapmaktadır. Aynı zamanda fason olarak spor giyim eşyaları ve beyzboI sopası ürettirmekte ve SPOTIVE markası altında kendi mağazalarında satmaktadır. (20) Kurulun giyim sektörüne ilişkin geçmiş kararları incelendiğinde ulusal pazarda faaliyet gösteren hazır giyim perakendecileri başlıca beş grup altında kategorize edilebilmektedir1:  Zincir mağazacılık şeklinde yapılan hazır moda (fast-fashion) perakendeciliği  Katlı hazır giyim perakendeciliği 1 Kurulun 30.06.2022 tarihli ve 22-29/488-197 sayılı kararı.
25-15/340-152 5/8  Klasik moda perakendeciliği  Spor kıyafetlere yönelik hazır giyim perakendeciliği  Tekil mağaza (münferit butik, tuhafiyeci tarzı) perakendeciliği (21) Öte yandan konuya ilişkin Kurulun geçmiş tarihli birçok kararında2, genel olarak hazır giyim sektörü içerisinde tüketici gözündeki kullanım farklılıklarından hareketle ayrı alt ilgili ürün pazarlarının bulunabileceği belirtilmekle birlikte, anılan sektörde esas olarak arz ikamesinin göz önünde bulundurulması gerektiği ifade edilmiştir. Anılan kararlarda hazır giyim sektöründe faaliyette bulunan teşebbüsler açısından, belirli bir giyim türünden diğerine geçişte önemli oranda yatırım gerekliliğinin bulunmadığı, teşebbüslerin üretimlerini kısa sürede diğer giyim türlerine kaydırabildikleri, diğer deyişle söz konusu sektörde çeşitli ürünler arasında arz ikamesinin yüksek olması nedeniyle tüketici açısından farklı kullanım alanlarına sahip olan bu ürünlerin aynı pazar içinde değerlendirilebileceğine vurgu yapılmıştır. Ayrıca Kurulun ilgili kararlarında hazır giyim ürünleri pazarının farklı fiyat ve kalitede ürünleri içinde bulunduran geniş bir pazar olduğu, pazarda hem marka gücü bulunmayan, görece düşük fiyatlı ürünlerin hem de alışveriş merkezlerinde satışa sunulan, yüksek fiyatlı ve markalı ürünlerin birlikte yer almakta olduğu bilgilerine yer verilmektedir. Dolayısıyla giyim ürünleri sektörü bakımından farklı pazar tanımları ile karşılaşılması mümkündür. (22) Bu kapsamda Bildirim Formu’nda SAHA MAĞAZACILIK’ın spor ayakkabı, spor giyim, spor malzemeleri ve aksesuarlarının perakende satışı faaliyetini gerçekleştirdiği, SPORTIVE’in ise esas olarak spor giyim ürünlerinin perakende ve toptan satışını gerçekleştirdiği belirtilmektedir. (23) SAHA MAĞAZACILIK ile SPORTIVE’nin faaliyetlerinin “spor giyim ürünleri ile aksesuarlarının perakende satışı” faaliyetleri bakımından yatay olarak örtüştüğü tespit edilmektedir. Dosya kapsamında tarafların faaliyetleri ve pazar payları “spor giyim ürünleri ile aksesuarlarının perakende satışı” çerçevesinde değerlendirilmiştir. (24) Bildirilen işlem kapsamında SAHA MAĞAZACILIK ve SPORTIVE’in 2022-2024 yıllarına ilişkin Türkiye’deki “spor giyim ürünleri ile aksesuarlarının perakende satışı” faaliyetlerine ilişkin pazar paylarına aşağıda yer verilmektedir: Tablo-2: Spor Giyim Ürünleri ile Aksesuarlarının Perakende Satışı Pazar Payı (Satış Değeri) 2022 2023 2024 SAHA MAĞAZACILIK Toplam Satışlar (TL) (.....) (.....) (.....) SAHA MAĞAZACILIK Pazar Payı (.....) (.....) (.....) SPORTIVE Toplam Satışlar (TL) (.....) (.....) (.....) SPORTIVE Pazar Payı (.....) (.....) (.....) Pazar Büyüklüğü (TL)3 36.667.556.58 70.634.578.657 140.018.500 Kaynak: Bildirim Formu 2 Kurulun 28.07.2005 tarihli ve 05-49/699-187 sayılı; 27.10.2005 tarihli ve 05-74/1000-280 sayılı; 15.05.2008 tarihli ve 08-33/418-144 sayılı; 15.04.2010 tarihli ve 10-31/485-181 sayılı; 09.02.2012 tarihli ve 12-06/190-52 sayılı; 15.05.2017 tarihli ve 17-16/238-101 sayılı ve 16.04.2020 tarihli ve 20-20/271-130 sayılı kararları. 3 Bidirim Formu’nda toplam pazar büyüklüğüne ilişkin verilerin “Euromonitor International, Apparel and Footwear in Turkey – 2024” isimli rapordaki verilere dayandırıldığı belirtilmiştir.
25-15/340-152 6/8 Tablo-3: Spor Giyim Ürünleri ile Aksesuarlarının Perakende Satışı Pazar Payı (Satış Adedi) 2022 2023 2024 SAHA MAĞAZACILIK Toplam Satışlar (Adet) (.....) (.....) (.....) SAHA MAĞAZACILIK Pazar Payı (.....) (.....) (.....) SPORTIVE Toplam Satışlar (Adet) (.....) (.....) (.....) SPORTIVE Tahmini Pazar Payı (.....) (.....) (.....) Pazar Büyüklüğü (Adet) 120.000.000 110.000.000 100.000.000 Kaynak: Bildirim Formu (25) Tablo-2 ve Tablo-3’ten, yatay olarak etkilenen spor giyim ürünleri ile aksesuarlarının perakende satışı faaliyetinin satış değeri bakımından 2024 yılına ilişkin pazar payı verilerinin SAHA MAĞAZACILIK için %(.....), SPORTIVE için ise %(.....) seviyesinde olduğu, satış âdeti bakımından pazar payı verilerinin SAHA MAĞAZACILIK için %(.....), SPORTIVE için ise %(.....) seviyesinde olduğu görülmektedir. (26) Öte yandan bildirim formunda etkilenen pazarlarda faaliyet gösteren büyük ve küçük çapta çok sayıda teşebbüsün olduğu belirtilmektedir. Bu kapsamda Bildirim Formu’nda spor giyim ürünleri ve aksesuarları faaliyeti bakımından 2024 yılı için Flo Mağazacılık ve Pazarlama AŞ %(.....), Turksport Spor Ürünleri San. ve Tic. Ltd. Şti. %(.....), WUNDER Mağazacılık ve Tekstil Ticaret Ltd. Şti. %(.....), Beymen Perakende ve Tekstil Yatırımları AŞ %(.....) ve Vakko Tekstil ve Hazır Giyim Sanayi İşletmeleri AŞ’nin %(.....) pazar payına sahip oldukları bildirilmektedir. (27) Bu veriler çerçevesinde pazarda çok sayıda rakip teşebbüsün olduğu, dolayısıyla, tarafların düşük pazar payları ile pazarın çok oyunculu bir yapıya sahip olması açısından bakıldığında bildirilen işlemin yatay etkilenen pazarda rekabet endişesi doğurmayacağı değerlendirmektedir. (28) Bu noktada belirtmek gerekir ki spor giyim ürünleri ile aksesuarlarının toptan satışı faaliyeti spor giyim ürünleri ile aksesuarlarının perakende satışı faaliyetinin üst pazarı niteliğini haizdir. Yukarıda detaylı ifade olunduğu üzere SPORTIVE, spor giyim ürünlerinin perakende ve toptan satışı faaliyetini gösterirken SAHA MAĞAZACILIK, spor giyim ürünleri ile aksesuarlarının yalnızca perakende satışını gerçekleştirmektedir. Dolayısıyla SPORTIVE’in toptan satış faaliyeti ile SAHA MAĞAZACILIK’ın perakende satış faaliyetleri arasında dikey örtüşme bulunduğu söylenebilecektir. SPORTIVE’nin spor giyim ürünlerinin toptan satışı faaliyeti bakımından tahmini pazar payının 2022 yılında %(.....), 2023 yılında %(.....) ve 2024 yılında %(.....) olduğu bildirilmektedir. SAHA MAĞAZACILIK’ın spor giyim ürünlerinin perakende satışı bakımından pazar payının ise 2024 yılı itibarıyla satış değeri bakımından %(.....), satış âdeti bakımından %(.....) olduğu ve tarafların bu alanlardaki pazar paylarının rekabeti engelleyici endişe yaratmayacağı değerlendirilmektedir. (29) OG tarafı KURUCU ORTAKLAR’ın hisseye ve kontrol hakkına sahip oldukları teşebbüsler arasındaki Ünal Perakende Spor Ürünleri İthalat İhracat AŞ’nin (ÜNAL PERAKENDE) SAHA MAĞAZACILIK’a Champion markalı ürünlerin toptan satışı faaliyetini gerçekleştirmektedir. Bu kapsamda ÜNAL PERAKENDE ile SAHA MAĞAZACILIK arasında Champion markalı ürünlerin toptan satışı faaliyeti arasında dikey örtüşme bulunduğu tespit edilmiştir. ÜNAL PERAKENDE’nin Champion markalı ürünlerin toptan satışı faaliyetine ilişkin tahmini pazar payının 2023 yılında %(.....), 2024 yılında ise %(.....) olduğu ifade edilmiştir. İlgili veriler kapsamında tarafların bu alanlardaki pazar paylarının rekabeti engelleyici etki yaratma gücüne sahip olmadığı söylenebilir. (30) Ayrıca, OG tarafı KURUCU ORTAKLAR’ın hisseye ve kontrol hakkına sahip oldukları teşebbüsler arasındaki ÜNAL PERAKENDE’nin toptan satış faaliyeti ile
25-15/340-152 7/8 SPORTIVE’nin toptan satış faaliyeti arasında yatay örtüşme bulunduğu da anlaşılmaktadır. Tarafların toptan satış faaliyetleri bakımından tahmini pazar payları dikkate alındığında tarafların bu alanlardaki pazar paylarının rekabet endişesi doğurmaktan uzak olduğu görülmektedir. (31) Son olarak, OG tarafı KURUCU ORTAKLAR’ın hisseye ve kontrol hakkına sahip oldukları teşebbüsler arasındaki ÜNAL PERAKENDE’nin toptan satış faaliyeti ile SPORTIVE’nin toptan satış faaliyeti arasında yatay örtüşme bulunduğu tespit edilmiştir. Tarafların toptan satış faaliyetleri bakımından pazar paylarının düşük olduğu, spor giyim ürünleri ile aksesuarlarının perakende ve toptan satışı faaliyetini gösteren teşebbüs sayısının görece fazla, giriş engellerinin düşük olduğu da dikkate alınarak işlem taraflarının örtüşen faaliyetlerinin herhangi bir rekabet riski doğurmayacağı değerlendirilmektedir. (32) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Tebliğ’in 13. maddesinin ikinci fıkrası anlamında başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durum güçlendirilmesi olmak üzere, ülkenin bütünü yahut bir kısmında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak nitelikte olmadığı kanaatine ulaşılmıştır.
25-15/340-152 8/8 H. SONUÇ (33) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.


Full & Egal Universal Law Academy