Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-5-017 (Devralma) Karar Sayısı : 25-20/467-221 Karar Tarihi : 22.05.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Rıdvan DURAN B. RAPORTÖRLER : Belma Nilüfer KIRIMLI, Metehan KAYA C. BİLDİRİMDE BULUNAN : MF Brands Group SA Temsilcileri: Av. Arpat Burçak ŞENOCAK, Av. İklim Gülsün AYTEKIN, Av. Ecem Nur AKSOY ÖZERDEN, Av. Ali KOÇ Esentepe Mahallesi Büyükdere Caddesi No: 175 Ferko Signature (A Blok) Kat 16 - 34398 Şişli/İSTANBUL (1) D. DOSYA KONUSU: Hâlihazırda Pentland Group Limited ve Maus Frères SA tarafından ortak kontrol edilen Pentland Chaussures Limited'in sermayesinin ve oy haklarının belirli bir oranının, Maus Frères SA’nın nihai kontrol sahibi olduğu MF Brands Group SA tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 28.03.2025 tarih ve 65608 sayı ile intikal eden ve 06.05.2025 tarih ve 67486 sayılı yazı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 16.05.2025 tarihli ve 2025-5-017/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Yapılan bildirimde, hâlihazırda Pentland Group Limited (PGL) ve Maus Frères SA1 (MAUS) tarafından ortak kontrol edilen Pentland Chaussures Limited'in (PCL) sermayesinin ve oy haklarının %(.....)'sinin, Maus Frères SA2 (MAUS) tarafından kontrol edilen MF Brands Group SA (MF BRANDS) tarafından PGL’den devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında izin verilmesi talep edilmektedir. (5) 2017 yılında PGL, Procastor Holding SA3, PCL ve Lacoste Operations SA arasında imzalanan “Pentland Chasussures Limited Şirketine İlişkin Hissedarlar Sözleşmesi” (Sözleşme) kapsamında MF BRANDS kendine tanınan alım opsiyonu hakkını kullanmakta ve PGL’nin PCL’deki hisseleri MF BRANDS tarafından devralınmaktadır. 1 Maus&Nordmann ailesinin tüm ticari faaliyetlerinin %(.....) oranında sahip oldukları MAUS aracılığıyla yürütüldüğü, bu nedenle ailenin küresel ve Türkiye pazarındaki faaliyet alanlarının MAUS ile örtüştüğü tespit edilmiş olup bu kapsamda işlem tarafı olarak MAUS dikkate alınmıştır. 3 Bildirim Formu’nda MF BRANDS’in eski ünvanının Procastor Holding SA olduğu ifade edilmiştir.
25-20/467-221 2/5 Bu çerçevede işlem sonucunda MF BRANDS’in nihai kontrol sahibi olan MAUS, PCL’nin tamamına sahip olacaktır. (6) Hâlihazırda MF BRANDS ve PGL tarafından ortak kontrol edilen PCL’nin tek kontrolünün MF BRANDS tarafından devralınması işlemi ile devre konu teşebbüsün kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana gelecektir. Dolayısıyla, söz konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi olduğu değerlendirilmektedir. (7) Tarafların ciro bilgileri incelendiğinde 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bendinde öngörülen ciro eşiklerinin aşıldığı ve bu kapsamda başvuru konusu işlemin Kurulun iznine tâbi bir devralma işlemi niteliğinde olduğu anlaşılmaktadır. (8) İşlem tarafı olan MAUS perakende, moda ve gayrimenkul dâhil olmak üzere çeşitli sektörlerde faaliyet gösteren iştirakleri bünyesinde barındırmaktadır. Bu kapsamda MAUS ayakkabı, spor giyim, spor ekipmanları vb. ürünlere yönelik olarak faaliyetlerini bünyesinde bulundurduğu çeşitli şirketler aracılığıyla gerçekleştirmektedir. MAUS, MF BRANDS’in %(.....)’üne sahip tek hissedarı olup faaliyetlerin büyük bir bölümü MF BRANDS aracılığıyla gerçekleştirilmektedir. Bununla birlikte MAUS’un %(.....) pay sahibi olduğu Lacoste Operations SA (LACOSTE) aracılığıyla da faaliyetleri bulunmaktadır. (9) Devralan konumundaki MF BRANDS, başta eğlence, yaşam tarzı, spor ve giyim olmak üzere çeşitli sektörlerde faaliyet göstermektedir. 2012 yılından itibaren “Lacoste” markasının dünya genelindeki mülkiyet hakları MF BRANDS tarafından kontrol edilmektedir. Bunun yanı sıra, “Aigle” ve “Gant” markaları da MF BRANDS mülkiyetinde olup söz konusu markalar esas itibarıyla giyim, ayakkabı ve aksesuar gibi yaşam tarzı ürünleriyle tanınmaktadır. “Aigle” markası dış mekân ve outdoor giyim alanında uzmanlaşmışken; “Gant” markası ise klasik Amerikan tarzı giyim ürünleriyle öne çıkmaktadır. (10) Teşebbüslerin Türkiye’deki faaliyetleri kapsamında, nihai olarak MAUS tarafından kontrol edilen LACOSTE’un, Devanlay Eren Tekstil Sanayi AŞ (DEVANLAY)4 ve Er-De Pazarlama AŞ (ERDE)5 üzerinde %(.....) pay sahipliğinden doğan ortak kontrol hakkı bulunmaktadır. DEVANLAY, Türkiye’de Lacoste markalı giyim ve aksesuarların üretimi için münhasır lisans hakkına sahiptir. DEVANLAY’in Lacoste markalı ayakkabıların üretimi için sahip olduğu münhasır lisans hakkı PCL tarafından sağlanmaktadır. ERDE’nin faaliyeti ise DEVANLAY tarafından üretilen Lacoste markalı ayakkabıların Türkiye’de Lacoste markalı perakende mağazalarını işleten Eren Perakende ve Tekstil AŞ ile çevrim içi ve çevrim dışı faaliyet gösteren üçüncü taraf perakendecilere dağıtılmasını içermektedir. (11) Bununla birlikte Gant markalı hazır giyim ürünlerinin Türkiye pazarındaki dağıtımı faaliyeti Ganter Mağazacılık Ticaret AŞ6 tarafından gerçekleştirilmektedir. Diğer yandan, Tecnifibre SA (TECNİFİBRE); tenis, squash ve padel gibi raket sporlarına yönelik ekipman üretiminde uzmanlaşmış olup ayakkabı satışı bulunmamaktadır. TECNİFİBRE’nin Türkiye’de doğrudan bir iştiraki olmayıp, Inventist Spor Eğitim 4 DEVANLAY’in hisselerinin ve oy haklarının kalan %(.....)’lik kısmı EREN HOLDİNG tarafından kontrol edilmektedir. 5 ERDE’nin hisselerinin ve oy haklarının kalan %(.....)’lik kısmı EREN HOLDİNG tarafından kontrol edilmektedir. 6 Ganter Mağazacılık Ticaret AŞ, Gant AB ve Eren Holding’in ortak girişimi olup Ganter Mağazacılık Ticaret AŞ’nin hisselerinin ve oy haklarının %(.....)’si MAUS tarafından dolaylı olarak kontrol edilmektedir.
25-20/467-221 3/5 Turizm İşletmeleri Tic. Ltd. Şti.’ye TECNİFİBRE markalı ürünlerin toptan satışı yapılmaktadır. (12) Devre konu teşebbüs olan PCL, 3 Ocak 2018 tarihli Lisans Sözleşmesi uyarınca, Lacoste markalı ayakkabılarının üretimi, geliştirilmesi, tedariki ve satışı için küresel bir lisansa sahip olup küresel ölçekte belirli bölgelerdeki münhasır distribütörlere satış hakkına sahiptir. Lisans Sözleşmesi’nin 1.13. maddesinde yer verildiği üzere, LACOSTE ayakkabı distribütörleri “Lacoste grubunun, Lacoste marka ayakkabıları belirli ülke/bölgelerde dağıtım hakkı verdiği kuruluşlar” şeklinde tanımlanmaktadır. İlgili maddeden de anlaşılacağı üzere PCL’in sahip olduğu lisans hakkı LACOSTE tarafından sağlanmaktadır. Bununla birlikte PCL, belirli ülkelerde üretim haklarını LACOSTE distribütörlerine alt lisans vererek Lacoste ayakkabı ihtiyaçlarının bir kısmını kendi bölgelerinde üretmelerine veya ürettirmelerine izin verebilmektedir. Bu uygulama hâlihazırda Brezilya, Arjantin, Şili, Meksika ve Türkiye’de geçerlidir. Bu kapsamda PCL ile DEVANLAY arasında 11 Mayıs 2021 tarihli bir “Ayakkabı Üretim Lisans Anlaşması” akdedilmiş olup DEVANLAY’e Lacoste marka ayakkabıların üretimi için alt lisans verilmektedir. DEVANLAY PCL’den aldığı bu üretim lisansı uyarınca Lacoste marka ayakkabıların üretimini gerçekleştirmektedir. Yukarıda da ifade edildiği üzere, DEVANLAY tarafından üretilen ayakkabılar ERDE’ye dağıtım amacıyla satılmaktadır7. (13) Öte yandan PCL’nin Türkiye’de Lacoste markalı ayakkabı üretimi bulunmamaktadır. Ancak DEVANLAY’e Lacoste marka ayakkabıların üretimi için verilen alt lisans aracılığıyla gelir elde etmektedir. Ayrıca Türkiye’de DEVANLAY dışında ayakkabı üretimi için alt lisans verdiği başkaca bir teşebbüs de bulunmamaktadır. (14) Yukarıda yer verilen bilgilerden hareketle MAUS’un Türkiye’de DEVANLAY aracılığıyla ayakkabı üretimi alanında, ERDE aracılığıyla ise ayakkabı dağıtımı alanında faaliyet gösterdiği görülmektedir. PCL’in ise DEVANLAY’e tanımış olduğu alt lisans yoluyla ayakkabı üretimi alanında faaliyet gösterdiği değerlendirilmektedir. (15) Dolayısıyla işlem tarafları MAUS ve PCL’nin Türkiye’deki faaliyetlerinin “spor ayakkabısı üretimi ve dağıtımı pazarlarında” yatay olarak örtüştüğü, dikey düzeyde ise örtüşme bulunmadığı değerlendirilmektedir. (16) Bu noktada öncelikle tarafların yatay örtüşmenin ortaya çıktığı pazardaki pazar paylarının incelenmesi üzerine, spor ayakkabısı üretimi ve dağıtımı pazarında 2024 yılında en yüksek pazar payına sahip olan teşebbüsün yaklaşık %(.....) tahmini pazar payı ile (.....) olduğu, (.....) yaklaşık (.....) tahmini pazar payı oranı ile (.....) takip ettiği görülmektedir. Dosya konusu işleme izin verilmesi halinde 2024 yılı için MF BRANDS’in ve PCL’nin tahmini pazar payları toplamının spor ayakkabıları pazarı olacak şekilde daha dar tanımlandığı senaryoda dahi oldukça düşük pazar paylarına sahip olduğu, birleşik pazar payının %(.....) geçmeyeceği ve bu durumun devralan MF BRANDS’in pazar payında sınırlı düzeyde bir artışa neden olacağı değerlendirilmektedir. Kaldı ki pazardaki bu örtüşme MAUS’un 2018'den beri PCL üzerinde ortak kontrol sahibi olması nedeniyle işlemden önce de mevcuttur. (17) Türkiye'deki spor ayakkabı üretimi ve dağıtımı pazarına bakıldığında başlıca rakipler arasında; Adidas, Nike, Puma, New Balance ve Skechers gibi marka bilinirliği yüksek oyuncuların yer aldığı görülmektedir. Ayrıca Türkiye’de spor ayakkabısı sektörünün, know-how birikiminin ve pazara girişlerin yoğun olduğu, pazarda önemli giriş engellerinin bulunmadığı, kapasite kullanım oranlarının yüksek olduğu, sektörde pek 7 PCL tarafından ERDE’ye ayrıca Lacoste markalı ayakkabıların toptan satışı yapılmakta olup bu satış miktarı ihmal edilebilir düzeyde gerçekleşmektedir.
25-20/467-221 4/5 çok büyük ve küçük ölçekte teşebbüsün faaliyet gösterdiği ve pazarın büyüklüğünün giderek arttığı anlaşılmaktadır. (18) Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuzun (Kılavuz) 18. paragrafında “Birleşik teşebbüslerin ilgili pazardaki paylarının toplamının %20’nin altında olması halinde, söz konusu birleşme işleminin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığı varsayılabilir.” ifadeleri yer almaktadır. Bu kapsamda yukarıda yer alan verilere bakıldığında, birleşik teşebbüsün pazar payının %20’nin oldukça altında kaldığı ve rekabet endişesi yaratmaktan uzak olduğu değerlendirilmektedir. (19) Dosya mevcudu işlem bakımından, PCL’nin ortak kontrolden MF BRANDS’in tek kontrolüne geçmesi işleminin teşebbüsün faaliyet alanlarında bir değişim yaratmayacağı anlaşılmaktadır. Birleşik teşebbüsün pazar payının oldukça düşük seviyede kaldığı, pazarın parçalı bir yapı gösterdiği ve pazara girişlerin önünde bir engelin bulunmadığı göz önünde bulundurulduğunda, bildirim konusu işleme izin verilmesi halinde rekabet karşıtı etkilerin ortaya çıkmasının muhtemel olmadığı değerlendirilmektedir. (20) Tüm bu hususlar çerçevesinde, işlem tarafların faaliyetlerinin yatay olarak örtüştüğü spor ayakkabısı dağıtımı ve üretimi pazarlarında etkin rekabetin azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmaktadır. (21) Yukarıda yapılan değerlendirmeler çerçevesinde, bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesi kapsamında izne tabi olduğu, bununla birlikte bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine varılmıştır.
25-20/467-221 5/5 H. SONUÇ (22) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy