Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-4-026 (Devralma) Karar Sayısı : 25-24/591-374 Karar Tarihi : 03.07.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN B. RAPORTÖRLER : Burak SAĞLAM, Sadiye Sıla BAKIRCI, Esranur DOĞAN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Advent International L.P. Temsilcileri: Av. Sinan DİNİZ, Av. Simru TAYFUN, Av. Beyza Nur ARLI Windowist Tower Reşitpaşa Mah. Eski Büyükdere Cad. No: 26 İç kapı No: 141 Kat: 18 Maslak 34467 Sarıyer/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Hâlihazırda Tirona Limited’in tek kontrolünde bulunan TBI Bank EAD ve TBI Asset Management & Servicing S.A.nın tek kontrolünün, Advent International L.P. ve iştirakleri tarafından yönetilen ve/veya danışmanlık hizmeti verilen özel sermaye ortaklıklarının nihai kontrolüne sahip olan AIC Parent, Inc. tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 16.05.2025 tarih ve 68098 sayı ile giren ve eksiklikleri 17.06.2025 tarih ve 69418 sayılı yazı ile giderilen bildirim üzerine düzenlenen 02.07.2025 tarihli ve 2025-4-026/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda; Tirona Limited’in tek kontrolünde bulunan TBI Bank EAD (TBI BANK) ve TBI Asset Management & Servicing SA’nın (TBI ASSET MANAGEMENT) tek kontrolünün, AIC Parent Inc. (AIC) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi kapsamında izin verilmesi talep edilmektedir. (5) Bildirim konusu işlemin temelini, taraflar arasında 18.04.2025 tarihinde imzalanan “Hisse Alım Satım Sözleşmesi” (SÖZLEŞME) oluşturmaktadır. Söz konusu sözleşmeye göre TBI BANK ve TBI ASSET MANAGEMENT’ın hisselerinin tamamını AIC elde ederek tek kontrole sahip olacaktır. (6) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ)’in 5. maddesinde, birleşme ve devralma sayılan hallerden biri olarak; “kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir veya daha fazla kişi tarafından devralınması” hali sayılmıştır.
25-24/591-374 2/4 (7) İncelenen işlemle birlikte payları devre konu TBI BANK ve TBI ASSET MANAGEMENT’in kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana geleceğinden, bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi uyarınca 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır. (8) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerine göre bir devralmanın Rekabet Kurulu (Kurul)’nun iznine tabi olması için, “işlemin taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL’yi” veya “devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, ... Türkiye cirosunun iki yüz elli milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun üç milyar TL’yi” aşması gerekmektedir. (9) Bildirime konu devralmanın taraflarının cirolarına bakıldığında devralan AIC’nin cirosunun anılan Tebliğ’in (a) ve (b) bendinde öngörülen ciro eşiklerini karşıladığı; ancak devre konu varlıklar TBI BANK ve TBI ASSET MANAGEMENT’in cirolarının Tebliğ’de belirtilen ciro eşiklerini sağlamadığı görülmektedir. Bu çerçevede, bildirime konu işlemin izne tabi tutulabilmesi açısından, hem devralan taraf hem de devre konu varlıklar bakımından kümülatif olarak sağlanması gereken ciro eşiklerinin altında kalındığı anlaşılmaktadır. Bununla birlikte 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrasında ise; “Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmaz” hükmü yer almaktadır. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinde ise teknoloji teşebbüsleri kavramının dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıkları kapsadığı düzenlenmiştir. (10) Devre konu TBI BANK ve TBI ASSET MANAGEMENT tarafından; bankacılık hizmetleri, dijital kredilendirme hizmetleri, borç tahsilat acenteliği ve alternatif ödeme sistemleri gibi çeşitli finansal teknolojiler alanında; ilaveten TBI BANK’ın Türkiye’de yerleşik olan iştiraki TBI Tech Teknoloji ve Yazılım Hizmetleri AŞ (TBI TECH) tarafından ise finansal teknolojilere yönelik veri platformu ve analitik çözümler alanında faaliyet gösterildiği anlaşılmaktadır. Bu bağlamda en genel çerçevede finansal teknolojiler alanında faaliyet gösteren TBI BANK ve TBI ASSET MANAGEMENT’ın faaliyetlerinin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4. maddesi kapsamında finansal teknolojilere yönelik yazılım hizmetlerine ilişkin olması dolayısıyla TBI BANK ve TBI ASSET MANAGEMENT’ın “teknoloji teşebbüsü” olarak nitelendirileceği kanaatine ulaşılmıştır. Bu çerçevede devre konu varlıklar TBI BANK ve TBI ASSET MANAGEMENT bakımından 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde yer verilen iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmayacağı ve işlemin Kurulun iznine tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır. (11) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca Türkiye’de taraflardan ikisinin veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ilgili pazarın alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu tüm ilgili ürün pazarları ve coğrafi pazarlar etkilenen pazarları oluşturmaktadır. Bu noktada tarafların faaliyetleri arasında yatay veya dikey bir örtüşmenin olup olmadığı önem arz etmektedir. (12) Devre konu teşebbüslerden TBI BANK, bireysel krediler, kredi kartları ve tasarruf ürünleriyle bireysel bankacılık faaliyetleri yürütmekte; satış noktası finansmanı ve taksitli kredilerle tüketici finansmanı sunmakta; dijital hizmetleriyle çevrim içi hesap yönetimi ve kredi başvurusu imkânı sağlamanın yanı sıra kurumsal müşterilere ödeme çözümleri sunarak perakendecilerle finansman temelli iş birlikleri geliştirmektedir. TBI BANK’ın Türkiye’de yerleşik olan iştiraki TBI TECH ise temel olarak; yazılım geliştirme, veri
25-24/591-374 3/4 mühendisliği, veri bilimi ve kalite güvence mühendisliği alanında faaliyetlerini sürdürmektedir. TBI TECH’in, TBI BANK’ın finansal teknoloji ürünleri için araştırma ve geliştirme merkezi olarak faaliyet gösterdiği; TBI TECH tarafından sunulan veri platformu ve analitik çözüm hizmetlerinin, münhasıran TBI BANK tarafından Bulgaristan, Romanya ve Yunanistan’daki müşterilere yönelik olarak kullanıldığı; TBI TECH’in hâlihazırda herhangi bir üçüncü kişi müşterisinin bulunmadığı ve yakın gelecekte de Türkiye’de herhangi bir üçüncü kişi müşteriye hizmet sunmasının öngörülmediği ifade edilmektedir. (13) Bir diğer devre konu varlık olan TBI ASSET MANAGEMENT ise borç tahsilat acenteliği faaliyeti kapsamında TBI BANK’ın teminatlı tahsili gecikmiş kredilerinin geri kazanımında aktif rol almakta ve adli ihalelere dâhil olarak teminat geri kazanım faaliyetlerine katkı sağlamaktadır. TBI ASSET MANAGEMENT’ın Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmamakta ve yakın gelecekte de faaliyet göstermesine yönelik bir planın mevcut olmadığı belirtilmektedir. (14) Devralan taraf konumunda olan AIC’nin faaliyetlerinin Advent International LP’nin (ADVENT) pay sahipliği ve yönetimiyle sınırlı olduğu belirtilmektedir. Devralan teşebbüs konumundaki ADVENT ise sermaye yatırımı gerçekleştirmek; özel sermaye ortaklıklarını yönetmek; ticari, finansal hizmetler, sağlık, endüstri, perakende, tüketim, eğlence ile teknoloji sektörlerine yatırım yapmak üzere faaliyet gösteren özel bir sermaye yatırım kuruluşu olarak addedilmektedir. ADVENT, yönettiği ve/veya danışmanlık hizmeti verdiği özel sermaye ortaklıklarının kontrolündeki portföy şirketleri aracılığıyla Türkiye’de yazılım, mühendislik, kimya, tekstil gibi çeşitli alanlarda faaliyet göstermektedir. (15) İşlem tarafların faaliyetleri göz önünde bulundurulduğunda; devre konu TBI ASSET MANAGEMENT’in Türkiye’de faaliyetinin bulunmaması nedeniyle devralan konumundaki işlem tarafı AIC’nin faaliyetleri ile devre konu TBI ASSET MANAGEMENT’in faaliyetleri arasında herhangi bir yatay ve/veya dikey seviyede bir örtüşme bulunmadığı belirlenmiştir. (16) Diğer devre konu varlık olan TBI BANK’ın Türkiye’de faaliyetlerini sürdüren iştiraki TBI TECH ile ADVENT’in yönettiği ve/veya danışmanlık hizmeti verdiği özel sermaye ortaklıklarının kontrolündeki portföy şirketlerinin faaliyetleri arasında yatay ve/veya dikey seviyede bir örtüşmenin bulunup bulunmadığının da değerlendirilmesi gerekmektedir. ADVENT’in Türkiye’de yönettiği ve/veya danışmanlık verdiği özel sermaye ortaklıklarının kontrolündeki portföy şirketleri aracılığıyla gelir elde ettiği, bahse konu portföy şirketlerinden (…..) ağ güvenliği yazılım sağlayıcısı; (…..) tüketicilere yönelik bilgi teknolojileri güvenlik yazılımı sağlayıcısı; (…..) e-ticaret yazılımı platformu sağlayıcısı olarak faaliyet gösterdiği görülmektedir. TBI TECH’in faaliyetlerinin ise TBI BANK’ın hizmetlerinin geliştirilmesi, ürün entegrasyonunun hızlandırılması ve uluslararası yeteneklere erişiminin genişletilmesi kapsamında yalnızca TBI BANK’ın Romanya, Yunanistan ve Bulgaristan’daki müşterilerine yönelik olduğu; TBI TECH’in hâlihazırda üçüncü taraf müşterisinin bulunmadığı ve yakın gelecekte Türkiye’de üçüncü taraf müşterilere hizmet sunmasının planlanmadığı tespit edilmiştir. Bir diğer ifadeyle TBI TECH’in Türkiye’de yerleşik olmakla beraber finansal teknoloji ürünlerine yönelik bir araştırma ve geliştirme merkezi olarak veri platformları ve analitik çözümlerini münhasıran TBI BANK’a sunduğu; hâlihazırda Türkiye sınırları içinde üçüncü taraf bir müşteriden gelir elde etmediği ve yakın gelecekte de Türkiye coğrafi pazarında herhangi bir üçüncü taraf müşteriye hizmet sunma planının bulunmadığı anlaşılmaktadır. (17) Bu bağlamda ADVENT tarafından yönetilen ve/veya danışmanlık hizmeti verilen portföy şirketlerinin bir kısmı ile TBI TECH’in faaliyetleri arasında yatay seviyede bir örtüşme olduğu düşünülebilecek ise de TBI TECH’in faaliyetlerinin; münhasıran TBI BANK’ın Romanya, Yunanistan ve Bulgaristan’daki müşterilerine yönelik olduğu, Türkiye
25-24/591-374 4/4 pazarında herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı ve yakın gelecekte de bulunmasının öngörülmediği göz önünde bulundurulduğunda, TBI BANK’ın iştiraki TBI TECH ile ADVENT’in faaliyetleri arasında Türkiye pazarında herhangi bir pazarda yatay ve/veya dikey, mevcut ve/veya potansiyel bir örtüşmenin bulunmadığı değerlendirilmektedir. (18) Yukarıda yapılan değerlendirmeler ışığında, anılan işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durumun yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir nitelik taşımadığı değerlendirilmektedir. H.SONUÇ (19) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy