Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-4-028 (Devralma) Karar Sayısı : 25-26/632-390 Karar Tarihi : 17.07.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Rıdvan DURAN B. RAPORTÖRLER : Bilge YILMAZ, Emine YAŞAR, Furkan ŞENEL C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Colendi Menkul Değerler AŞ Temsilciler: Av. Mehmet Suat KAYIKÇI, Av. Nusret ÇETİN, Av. Ece ÖZÇELİK ve Av. Büşra UYANIK Esentepe Mah. Büyükdere Cad. No:108/1 K:7-8 34394 Şişli/İSTANBUL (1) D. DOSYA KONUSU: Hedef Holding AŞ’nin diğer pay sahipleri Bülent TEKMEN, Re-Pie Yatırım Holding AŞ ve Dolunay SABUNCUOĞLU’ndan hisse devralarak Colendi Menkul Değerler AŞ üzerindeki hissedarlık oranını yükseltmesine ve taraflar arasında imzalanacak Pay Sahipleri Sözleşmesi uyarınca Colendi Menkul Değerler AŞ üzerinde Hedef Holding AŞ, Bülent TEKMEN, Re-Pie Yatırım Holding AŞ tarafından ortak kontrol tesis edilmesi işlemine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 22.05.2025 tarih ve 68445 sayı ile intikal eden ve eksiklikleri en son 04.07.2025 tarih ve 70125 sayı ile kayda giren evrak ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 14.07.2025 tarihli ve 2025-4-028/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda; Hedef Holding AŞ’nin (HEDEF HOLDİNG), Bülent TEKMEN, Re-Pie Yatırım Holding AŞ (RE-PIE) ve Dolunay SABUNCUOĞLU’ndan hisse devralmasıyla Colendi Menkul Değerler AŞ (COLENDI) üzerinde HEDEF HOLDİNG aracılığıyla HEDEF GRUBU1, Bülent TEKMEN ve RE-PIE tarafından ortak kontrol tesis edilmesi işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir. (5) Bildirim konusu işlemin temelini 12.05.2025 tarihinde HEDEF HOLDİNG ile Bülent TEKMEN, RE-PIE ve Dolunay SABUNCUOĞLU arasında imzalanan üç farklı Pay Devir Sözleşmesi ile pay devirleri gerçekleştikten sonra yürürlüğe girmesi planlanan Pay Sahipleri Sözleşmesi (Sözleşme) oluşturmaktadır. Söz konusu işlemin ekonomik gerekçesi (.....) olarak ifade edilmiştir. 1 (…..) ve eşi (…..)’in, her ikisinin de kontrol sahibi olduğu çeşitli teşebbüsler ve faaliyet alanları bulunması sebebiyle tek bir ekonomik bütünlük oluşturdukları değerlendirerek HEDEF GRUBU olarak kullanılmaktadır.
25-26/632-390 2/9 (6) Hâlihazırda COLENDI’nin kontrolü bakımından, Colendi Menkul Değerler Anonim Şirketi Esas Sözleşmesi’nin (Esas Sözleşme) “Genel Kurul” başlıklı 14. maddesinin c) bendinde “(.....)” ve Toplantı ve Karar Nisabı başlıklı 16. maddesinde “(.....)” hükümlerinin yer aldığı görülmektedir. Ayrıca Esas Sözleşme’nin “Şirketin İdaresi ve Temsili” başlıklı 12. maddesinde şirket kontrolüne ilişkin olarak “(.....)” hükmü yer almaktadır. Son olarak Esas Sözleşme’nin “Yönetim Kurulu Seçim Şartları” başlıklı 11. maddesinde yönetim kurulunun kontrolüne ilişkin olarak “(.....)” denilmektedir. (7) Bu doğrultuda Esas Sözleşme’nin 14. maddesi uyarınca, işlem öncesinde her bir hissedarın genel kurul toplantılarında bir oy haklarının bulunduğu; Esas Sözleşme’nin 16. maddesi ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (6102 sayılı Kanun) hükümleri uyarınca ise pay sahiplerinin çoğunluğu ile toplanabilecekleri ve toplantıya katılanların çoğunluğuyla da yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin karar alabilecekleri anlaşılmaktadır. Benzer şekilde görevlendirilen yönetim kurulu üyeleri Esas Sözleşme’nin 11 ile 16. maddeleri ve 6102 sayılı Kanun hükümleri uyarınca ilgili üyenin seçiminde bulunan ittifaktan değişik bir ittifak ile görevden alınabilecektir. (8) Bu kapsamda Bülent TEKMEN, HEDEF HOLDING ve RE-PIE’ın genel kurul kararları bakımından tek başlarına pay sahipleri çoğunluğunu sağlayamamaları nedeniyle değişen ittifaklar şeklinde toplanıp değişen ittifaklar şeklinde de karar alabilecekleri dolayısıyla işlem öncesinde COLENDI üzerinde herhangi bir teşebbüsün kontrolünün bulunmadığı görülmektedir. (9) İşlem sonrasında ise yukarıdaki tablodan da görülebileceği üzere HEDEF HOLDİNG, Bülent TEKMEN ve RE-PIE’ın, COLENDI üzerindeki hisse oranları sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) olarak gerçekleşecektir. Diğer taraftan COLENDI’nin kontrolü ve yönetimi bakımından tek yetkili organın -işlem öncesinde olduğu gibi- yönetim kurulu olmaya devam edeceği ifade edilmektedir. (10) Sözleşme’nin 2.1. maddesinde; “(.....TİCARİ SIR…..) hükmü yer almaktadır. (11) Bu doğrultuda yönetim kurulunun HEDEF HOLDİNG tarafından gösterilen (.....) üye, Bülent TEKMEN tarafından gösterilen (.....) üye ve RE-PIE tarafından gösterilen (.....) üye arasından olmak üzere toplamda (.....) üyeden oluşturulması planlanmaktadır. (12) İkinci olarak Sözleşme’nin 5.1. maddesinde; “(.....)” hükmü yer almaktadır. (13) Anılan hükümlerde yer alan “Önemli Kararlar” ise Sözleşme’nin 5.2. maddesinde; (…..TİCARİ SIR…..) olarak sayılmaktadır. (14) Bu doğrultuda Sözleşme’nin 5.2. maddesinde sayılan önemli kararların, Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un (Kontrol Kılavuzu) 55 ve 60 numaralı paragrafları arasında sayılan önemli nitelikte sayılabilecek veto haklarını içeren stratejik kararları içerdiği görülmektedir. Dolayısıyla Sözleşme’nin 5.1. ve 5.2. maddelerinden görüldüğü üzere, önemli kararlar olarak belirlenen stratejik kararların alınmasında ise (.....) HEDEF HOLDİNG, (.....) Bülent TEKMEN ve (.....) RE-PIE üyesinin olumlu oyu aranmaktadır. (15) Kontrol Kılavuzu’nda düzenlenen “Belirli bir hissedara bir teşebbüste stratejik kararları belirleme yetkisi veren tek kontrolün aksine, ortak kontrolün özelliği iki ya da daha fazla ana şirketin önerilen stratejik kararları reddetme yetkisinden kaynaklanan kilitleme
25-26/632-390 3/9 olasılığıdır. (…) Hissedarlar (ana şirketler) kontrol edilen teşebbüsle (ortak girişim) ilgili önemli kararlarda mutabakata varmak zorundaysa ortak kontrol söz konusudur.” hükümleri doğrultusunda; işlem sonrasında COLENDI’nin kontrolüne ilişkin stratejik nitelikteki kararları içeren kararlarda HEDEF HOLDİNG, Bülent TEKMEN ve RE-PIE olmak üzere tarafların olumlu oylarının zorunlu olması dolayısıyla tarafların stratejik kararlarda her birisinin kararların alınmasını engelleme yeterliliğinin bulunduğu ve sonuç olarak üçlü bir mutabakata varmaksızın tarafların COLENDI üzerinde stratejik nitelikte kararları alamayacakları görülmektedir. Tüm bu hükümler göz önünde bulundurulduğunda, COLENDI üzerinde HEDEF HOLDİNG, Bülent TEKMEN ve RE-PIE’ın ortak kontrole sahip olacakları anlaşılmaktadır. (16) Öte yandan, COLENDI’nin bağımsız faaliyet göstermek için yeterli kaynaklara sahip olup olmayacağına ilişkin olarak; kendine ait yatırımcı müşteri portföyü bulunan COLENDI’nin, 2021 yılından itibaren aracı kurum hizmetleri pazarında faaliyet göstermekte olan bir teşebbüs olduğu ve bildirim konusu işleme izin verilerek kontrolün değişmesi halinde de bu faaliyetlerine aynı şekilde devam edeceği beyan edilmiştir. Ayrıca 2024 yılında yaklaşık (.....) TL ciro elde ettiği ve (.....)TL sermayeye sahip olmasından hareketle faaliyetlerini bağımsız olarak yürütebilmesi için yeterli kaynaklara sahip olduğu vurgulanmaktadır. COLENDI’nin işlem taraflarının belirli bir işlevi ötesinde faaliyet gösterip göstermeyeceğine ilişkin olarak ise; COLENDI’nin kendi adına ve hesabına faaliyet gösteren bağımsız bir ekonomik birim olarak kurulduğu, ticari kararlarını bağımsız şekilde alan, müşteri ilişkilerini yöneten ve satış ve satın alma süreçlerini kendi kaynaklarıyla yürüten faal bir teşebbüs olması sebebiyle ana teşebbüslerin yalnızca belirli bir fonksiyonunu yürütmekten öte, kendi başına sürekli ekonomik faaliyet gösterecek tam işlevsel bir yapıya sahip olduğu ifade edilmiştir. Bununla birlikte COLENDI’nin satış ve satın almada ana teşebbüslere bağımlı olup olmayacağına yönelik; COLENDI’nin satış ve satın alma süreçlerinde herhangi bir ana teşebbüse bağımlılığının söz konusu olmayacağı ifade edilmiştir. Son olarak COLENDI’nin pazarda kalıcı olarak faaliyet gösterip göstermeyeceğine ilişkin; COLENDI’nin 2021 yılında süresiz şekilde kurulmuş olduğu ve planlanan işlem sonrasında da faaliyetlerini aynı şekilde kalıcı olarak sürdürmeye devam edeceği belirtilmiştir. (17) Yukarıda yer verilen açıklamalar dikkate alındığında, COLENDI’nin işlem taraflarıyla ve bunların herhangi bir portföy şirketiyle kalıcı olarak önemli miktarda alım ve satım yapması gibi bir hedefi bulunmadığı anlaşılmakta ve COLENDI’nin işlem sonrasında operasyonel ve ekonomik açıdan bağımsız olacağı görülmektedir. (18) Bu çerçevede işlem sonrasında COLENDI’nin ana teşebbüslerin işlevlerini yerine getirmenin ötesinde pazarda, bağımsız ve tam işlevsel şekilde faaliyet gösterecek bir ortak girişim niteliğini haiz olacağı anlaşılmaktadır. Bu bağlamda bildirim konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca bir devralma işlemi olduğu sonucuna ulaşılmıştır. Diğer yandan başvuruda sunulan ciro bilgilerinden başvuru konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ilk fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde öngörülen ciro eşiklerini aştığı ve bildirim konusu işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır. (19) Bildirim konusu işlemde devre konu COLENDI; 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 37. maddesinde belirtilen sermaye piyasası araçlarının alım satımı, halka arz, portföy yöneticiliği ve yatırım danışmanlığı gibi yatırım hizmet ve faaliyetleri ile 38. maddesinde belirtilen yan hizmetleri yerine getirmek üzere Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yetkilendirilmiş yatırım kuruluşu olarak Türkiye’de faaliyet göstermektedir. COLENDI esas itibarıyla menkul kıymetler aracılık faaliyetlerinde bulunmakta olup bu
25-26/632-390 4/9 çerçevede COLENDI’nin sunabileceği hizmetler; işlem aracılığı faaliyeti, yatırım danışmanlığı faaliyeti, halka arza aracılık faaliyeti ve sınırlı saklama hizmeti olarak sıralanabilmektedir. Diğer taraftan COLENDI’nin küresel pazarlarda ise belirtilen faaliyetler haricinde bir faaliyetinin bulunmadığı ifade edilmiştir. (20) HEDEF HOLDİNG aracılığıyla COLENDI’nin ortak kontrolünü devralması planlanan HEDEF GRUBU ise Türkiye’de bireysel ve kolektif portföy yöneticiliği, yatırım danışmanlığı, yatırım bankacılığı, emir iletimine aracılık, genel saklama hizmeti, halka arza aracılık, işlem aracılığı, sınırlı saklama hizmeti, portföy saklama hizmeti, portföy aracılığı, aracılık yüklenimi suretiyle halka arza aracılık, yurtdışı emir iletimine aracılık, girişim sermayesi yatırım ortaklığı, portföy işletmeciliği, kira sertifikaları ihracı, yazılım ve finansal teknoloji geliştirme, gayrimenkul, merkezi hizmetler ve araç kiralama, yat işletmeciliği ve kiralama, gayrimenkul projesi geliştirme, yazılım geliştirme ile tıbbi sarf malzemesi üretim ve ticareti faaliyetlerini yürütmektedir. Bu bağlamda HEDEF GRUBU Türkiye’deki faaliyetleri kapsamında HEDEF HOLDİNG’in %(.....) oranında hisselerini elinde bulundurduğu İnfo Yat. Menkul Değerler AŞ (INFO) aracılığıyla sermaye piyasası aracılık ve yatırım hizmetleri pazarında; Skyalp Fin. Tekn. ve Dan. AŞ’nin %(.....) oranında hisselerini elinde bulundurduğu İdeal Data Fin. Tekn. AŞ (İDEAL DATA) aracılığıyla ise yatırım aracılık hizmetlerine yönelik teknoloji ve yazılım hizmetleri pazarında hizmetlerini sunmaktadır. Diğer taraftan HEDEF GRUBU’nun küresel pazarlarda ise belirtilen faaliyetler haricinde bir faaliyetinin bulunmadığı ifade edilmiştir. (21) COLENDI’yi ortak kontrol etmesi planlanan gerçek kişi olan Bülent TEKMEN, kontrolünde bulunan teşebbüsler aracılığıyla Türkiye’de; dijital bankacılık, yazılım, finans, reklamcılık, sigorta, gayrimenkul teknoloji çözümleri, finansal kimlik doğrulama ve kredi skorlama alanlarında faaliyet göstermektedir. Diğer taraftan Bülent TEKMEN’in küresel pazarlarda ise finansal teknoloji ve yazılım hizmetleri alanlarında faaliyetleri bulunmaktadır. (22) Son olarak COLENDI’yi ortak kontrol etmesi planlanan RE-PIE; Türkiye’de finansal danışmanlık, portföy yönetimi, yazılım, medya, basım ve yayıncılık, yazılım ve programlama, döviz ve kıymetli madenlerin alımı ve satımına ilişkin finansal hizmetler sunmaktadır. RE-PIE’nin küresel pazarlarda ise Türkiye için belirtilen faaliyetleri dışında herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. (23) Yukarıda yer verilen tarafların faaliyet alanları incelendiğinde, COLENDI’nin menkul kıymetler aracılık faaliyetlerinde bulunmasına yönelik faaliyetleri ile devralan konumundaki HEDEF GRUBU kontrolünde bulunan INFO’nun faaliyetleri, aracı kurum hizmetleri olarak yatay etkilenen pazarı oluşturmaktadır. Bu bakımdan aşağıdaki tablolarda COLENDI, INFO ve diğer aracı kurumların 2022, 2023 ve 2024 yıllarına ilişkin olarak işlem hacmi bakımından pazar payı bilgilerine yer verilmektedir: Tablo 1: Türkiye’de Aracı Kurumların İşlem Hacmi Bakımından Pazar Payları Teşebbüs Adı Pazar Payı (%) 2022 2023 2024 Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler AŞ (YAPI KREDİ YATIRIM) (.....) (.....) (.....) Bank of America Yatırım Bank AŞ (BANK OF AMERICA) (.....) (.....) (.....) İş Yatırım Menkul Değerler AŞ (İŞ YATIRIM) (.....) (.....) (.....) Garanti Yatırım Menkul Kıymetler AŞ (GARANTİ YATIRIM) (.....) (.....) (.....) Deniz Yatırım Menkul Kıymetler AŞ (DENİZ YATIRIM) (.....) (.....) (.....) COLENDI (.....) (.....) (.....) INFO (.....) (.....) (.....)
25-26/632-390 5/9 COLENDI+INFO (.....) (.....) (.....) Kaynak: Bildirim Formu (24) Türkiye’de faal aracı kurumların işlem hacmi bakımından pazar payları incelendiğinde COLENDI’nin pazar payının son üç yılda %(.....)in ve INFO’nun ise %(.....)in altında seyrettiği, COLENDI ve INFO’nun pazar payları toplamının ise %(.....)i geçmediği görülmektedir. Buna ek olarak pazarda YAPI KREDİ YATIRIM, BANK OF AMERICA, İŞ YATIRIM, GARANTİ YATIRIM ve DENİZ YATIRIM gibi güçlü rakiplerin var olduğu söylenebilecektir. Buna ek olarak, Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği’nin 2025 yılı Haziran itibarıyla yayımlamış olduğu Türkiye Sermaye Piyasaları Raporu’nda2 Türkiye’de 69 adet aracı kurum bulunduğu bilgisi yer almaktadır. Dolayısıyla aracı kurum hizmetleri pazarında çok fazla rakip oyuncunun bulunduğu ve COLENDI ve INFO’ya kıyasla güçlü rakiplerin yer aldığı anlaşılmaktadır. Bu itibarla işlemin aracı kurum hizmetleri pazarı bakımından rekabetçi endişe barındırmadığı ve işleme izin verilmesi halinde pazarda rekabet karşıtı etki meydana gelmeyeceği anlaşılmıştır. (25) Diğer taraftan COLENDI, dijital platformlar üzerinden sunduğu menkul kıymet aracılık hizmetleri kapsamında çeşitli yazılım hizmetleri almaktadır. İşlem taraflarından HEDEF GRUBU, Bülent TEKMEN ve RE-PIE bünyesinde yazılım hizmetleri alanında faaliyet gösteren teşebbüsler bulunmaktadır. Bununla birlikte anılan teşebbüslerin faaliyetleri detaylı incelendiğinde sadece HEDEF GRUBU tarafından kontrol edilen İDEAL DATA’nın yatırım aracılık hizmetlerine yönelik çeşitli teknoloji ve yazılım hizmetleri sunmakta olduğu tespit edilmiştir. Bu kapsamda COLENDI’nin faaliyetleri ile İDEAL DATA’nın faaliyetleri arasında dikey bir örtüşmenin olabileceği dikkate alınmıştır. (26) Bu kapsamda İDEAL DATA’nın faaliyet gösterdiği teknoloji ve yazılım hizmetleri pazarı bakımından Türkiye Bilişim Sanayicileri Derneği tarafından yayımlanan bilgi ve iletişim teknolojileri sektörü 2022-2023-2024 yılları pazar verilerine göre İDEAL DATA’nın pazar payının 2022 yılında %(.....), 2023 yılında %(.....) ve 2024 yılında %(.....) olduğu belirtilmiştir. Buradan hareketle İDEAL DATA’nın faaliyetlerinin teknoloji ve yazılım hizmetleri şeklinde ele alındığı geniş pazar tanımında pazar payı oldukça düşük seviyede kalmaktadır. (27) Bununla birlikte İDEAL DATA’nın faaliyetlerinin yatırım aracılık hizmetlerine yönelik teknoloji ve yazılım hizmetleri sunumu pazarı çerçevesinde daraltıldığı durumda ise Borsa İstanbul AŞ’nin veri dağıtım gelirleri ile İDEAL DATA’nın hesaplanan pazar payının yaklaşık %(.....) seviyesinde olduğu ve 2024 yılı verileriyle pazar payının rakibi MATRİKS’in yaklaşık (.....) büyüklüğünde olduğu ifade edilmektedir. (28) Buna ek olarak aracı kurumların, Kamuyu Aydınlatma Platformu’ndan elde edilen 2024 yılı faaliyet raporlarında yer alan yazılım/bilgi işlem giderlerine ilişkin veriler esas alınarak aracı kurumların 2022, 2023 ve 2024 yıllarına ait toplam bilgi işlem giderleri ile İDEAL DATA’nın aynı yıllara ilişkin yazılım satış gelirleri esas alınarak yapılan pazar payı hesaplamaları aşağıdaki tabloda sunulmaktadır: Tablo 2: Türkiye’de Aracı Kurumların Bilgi İşlem Giderleri ve İDEAL DATA’nın Yazılım Gelirleri (TL) Doğrultusunda Hesaplanan Pazar Payları Yıllar 2022 2023 2024 Aracı Kurumlar Bilgi İşlem Giderleri (.....) (.....) (.....) İDEAL DATA Yazılım Gelirleri (.....) (.....) (.....) İDEAL DATA Pazar Payı (%) (.....) (.....) (.....) 2 Kaynak: https://tspb.org.tr/veriler/ Erişim Tarihi:10.07.2025
25-26/632-390 6/9 Kaynak: Cevabi Yazı (29) Yukarıda yer verilen tabloya ilişkin olarak ayrıca aracı kurumlardan Allbatross Portföy Yönetimi AŞ, Bizim Menkul Değerler AŞ, Burgan Yatırım Menkul Değerler AŞ, DENİZ YATIRIM, GARANTİ YATIRIM, Halk Yatırım Menkul Değerler AŞ, İŞ YATIRIM, K Menkul Kıymetler AŞ, Kuveyt Türk Yatırım Menkul Değerler AŞ, Meksa Yatırım Menkul Değerler AŞ, Pay Menkul Değerler AŞ, Prim Menkul Değerler AŞ ve Strateji Menkul Değerler AŞ’nin TFRS’ye göre hazırlanan finansal tablolarında yazılım/bilgi işlem giderlerinin açık bir şekilde yer almadığı, bu durum dikkate alındığında analiz edilen pazar büyüklüğünün, gerçek pazar büyüklüğünden daha düşük kaldığı, sayılan teşebbüsler nedeniyle pazarın yaklaşık %(.....) oranında daha büyük olduğunun öngörüldüğü belirtilmekte olup bu varsayım doğrultusunda yapılan düzeltmeli pazar payı hesaplamaları aşağıdaki tabloda sunulmaktadır: Tablo 3: Türkiye’de Aracı Kurumların Bilgi İşlem Giderlerinin %(.....) Büyük Olması Halinde İDEAL DATA’nın Pazar Payları Yıllar 2022 2023 2024 İDEAL DATA’nın Pazar Payı %(.....) %(.....) %(.....) Kaynak: Cevabi Yazı (30) Bu çerçevede, yukarıdaki tablolarda sunulan İDEAL DATA’nın yatırım aracılık hizmetlerine yönelik teknoloji ve yazılım hizmetleri pazarındaki tahmini pazar paylarının; 2022 ve 2023 yılları için %(.....) ile %(.....) ve 2024 yılı için ise %(.....) ile %(.....) aralığında olduğu görülmüştür. (31) Bunlara ek olarak, teşebbüs temsilcisi tarafından sunulan pazar verilerinin doğrulanabilmesi amacıyla İDEAL DATA’nın rakipleri konumunda bulunan Laplace Analytics Finansal Teknolojiler AŞ (LAPLACE), Matriks Finansal Teknolojiler AŞ (MATRİKS) ve Forinvest Yazılım ve Teknoloji Hizmetleri AŞ’den (FORINVEST) bilgi talep edilmiştir. (32) Bu kapsamda MATRİKS tarafından sunulan 23.06.2025 tarih ve 69680 sayılı cevabi yazıda; yatırım aracılık hizmetlerine yönelik teknoloji ve yazılım hizmetleri sunulması pazarında, MATRİKS, Foreks Bilgi İletişim Hizmetleri AŞ ve İDEAL DATA’nın öne çıkan oyuncular oldukları, bunun yanında pazarda C Görsel Yayınlar AŞ’nin (BLOOMBERG) ve Thomson Reuters Corporation Pte. Ltd. (REUTERS) gibi küresel oyuncuların bulunduğu ifade edilmiştir. FORINVEST tarafından gönderilen 23.06.2025 tarih ve 69728 sayılı cevabi yazıda; yatırım aracılık hizmetlerine yönelik teknoloji ve yazılım hizmetleri pazarında çoklu kanal yapısı ve bazı ikincil dağıtıcıların yüksek kullanıcı sayısına erişebilmesi nedeniyle, yüzdesel bir dağılım yapılmasının mümkün olmadığı ancak pazarda FORINVEST, MATRİKS ve İDEAL DATA’nın tüketiciler tarafından yaygın tercih edilen markalar arasında oldukları ve yine pazarda BLOOMBERG ve REUTERS gibi güçlü rakiplerin bulunduğu ifade edilmiştir. LAPLACE tarafından sunulan 25.06.2025 tarihli ve 69776 sayılı cevabi yazıda ise yatırım aracılık hizmetlerine yönelik teknoloji ve yazılım hizmetlerindeki diğer oyuncuların pazar payı verilerinin kamuya açık kaynaklardan sağlanamadığı ancak 2022, 2023 ve 2024 yılı pazar paylarının MATRİKS için %(.....), FORINVEST için %(.....) ve İDEAL DATA için %(.....) olduğunun tahmin edildiği ifade edilmiştir. (33) Bununla birlikte Kurulun 06.09.2018 tarih ve 18-30/511-250 sayılı kararında da MATRİKS’in veri dağıtım hizmetleri pazarında en yüksek pazar payına sahip teşebbüs olduğu ifade edilmiştir. Yine 10.10.2024 tarih ve 24- 41/979-473 sayılı sayılı kararında Kurul, yatırım aracılık hizmetlerine yönelik teknoloji ve yazılım hizmetleri sunumu pazarında güçlü uluslararası teşebbüslerin de faaliyet gösterdiğini, bu nedenle pazarın
25-26/632-390 7/9 küresel boyutta da rekabete açık olduğunu, ayrıca pazara sonradan girmesine karşın finansman imkânlarına sahip olan rakiplerin bulunduğunu ve pazara giriş ve pazarda büyüme imkânlarının var olduğunu belirtmiştir. (34) Bu çerçevede İDEAL DATA’nın faaliyet gösterdiği aracılık hizmetlerine teknoloji ve yazılım hizmeti sunma pazarı bakımından kamuya açık ve şeffaf veri eksikliği sebebiyle kesin oranların beyanının mümkün olmadığı dolayısıyla geçmiş yıllara ilişkin pazar payı verilerinin sınırlı ölçüde tahmini olarak sunulabildiği ifade edilmektedir. Bu bağlamda yer verilen çeşitli pazar payı hesaplama tahminleri neticesinde İDEAL DATA’nın yaklaşık %(.....)-%(.....) pazar payının bulunduğu, pazarda rekabetçi baskı uygulayabilecek MATRİKS gibi pazar payı bakımından İDEAL DATA’nın oldukça üstünde güçlü bir rakibin yer aldığı dikkate alındığında İDEAL DATA’nın yatırım aracılık hizmetlerine yönelik teknoloji ve yazılım hizmetleri sunumu pazarında rekabetçi baskı yaratabilecek düzeyde bir pazar gücüne sahip olmadığı anlaşılmaktadır. Konuya ilişkin rakip görüşleri incelendiğinde ise İDEAL DATA’nın pazarda önemli bir yere sahip olduğu ifade edilse de kendisine rekabetçi baskı uygulayabilecek yerli ve küresel büyük oyuncularla rekabet ettiği görülmektedir. Bu çerçevede, COLENDI ve İDEAL DATA’nın yukarıda incelenen pazardaki konumları itibarıyla işleme izin verilmesi halinde dikey etkilenen pazar bakımından Türkiye’de müşteri yahut girdi kısıtlaması yönünden rekabet karşıtı endişe veya etkiye yol açmayacağı sonucuna ulaşılmaktadır. (35) Son olarak 2010/4 sayılı Tebliğ’in 13. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca bir ortak girişim işleminin 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi açısından rekabetçi davranışların koordinasyonu riski taşıyıp taşımadığının dikkate alınması gerekmektedir. Bu bağlamda COLENDI ile HEDEF GRUBU’nun faaliyetlerine ilişkin tespitlere yukarıda yer verilmiştir. Bununla birlikte ana şirketlerin ortak girişimin faaliyet alanı ile ilişkili olmayan RE-PIE kontrolünde bulunan Re-Pie Portföy Yönetimi AŞ ve Fonmap Portföy Yönetimi AŞ ile HEDEF GRUBU kontrolünde bulunan Hedef Portföy Yönetimi AŞ bakımından portföy yönetim hizmetleri ve RE-PIE kontrolünde bulunan Doğan Burda Dergi Yayıncılık ve Pazarlama AŞ ile Bülent TEKMEN kontrolünde bulunan Tekmen Teknoloji Yayıncılık ve Reklamcılık AŞ bakımından yayıncılık hizmetleri pazarlarındaki faaliyetleri arasında da örtüşmeler olabileceği dikkate alınmıştır. Ancak tarafların anılan pazarlardaki pazar paylarının sınırlı düzeyde (portföy yönetim hizmetleri
Full & Egal Universal Law Academy