Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-3-038 (Devralma) Karar Sayısı : 25-27/648-397 Karar Tarihi : 24.07.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Rıdvan DURAN B. RAPORTÖRLER : Barış BİRCAN, Hatice Berna ERMENEK, Merve KAYAOĞLU C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Abdi İbrahim Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Temsilcileri: Av. Sezin ELÇİN, Av. Muhammed Safa UYGUR, Av. Beyza TİMUR, Av. Alperen GÜNDÜZ Esentepe Mah. Harman 1 Sk. No:7 Kat:6, Nidakule Levent, Şişli, İSTANBUL (1) D. DOSYA KONUSU: AstraZeneca İlaç Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi’ne ait Tensinor 50 mg Tablet ve Tensinor 100 mg Tablet ile Tenoretic 50/12.5 mg Film Tablet ve Tenoretic 100/25 mg Film Tablet ürünlerine ilişkin ruhsat haklarının Abdi İbrahim İlaç Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi tarafından devralınması. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 27.06.2025 tarih ve 69887 sayı ile giren ve eksiklikleri 17.07.2025 tarih ve 70765 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 22.07.2025 tarih ve 2025-3-038/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda AstraZeneca İlaç Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi’ne (ASTRAZENECA) ait Tensinor 50 mg Tablet ve Tensinor 100 mg Tablet ile Tenoretic 50/12.5 mg Film Tablet ve Tenoretic 100/25 mg Film Tablet ürünlerine ilişkin ruhsat haklarının Abdi İbrahim İlaç Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (ABDİ İBRAHİM) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. (5) İşlemin temelini 4 Mart 2025 tarihinde imzalanan Ruhsat Devri Sözleşmesi (Sözleşme) oluşturmaktadır. Sözleşme uyarınca ABDİ İBRAHİM, ASTRAZENECA’ya ait 4 ürünün ruhsatlarını tüm hak ve yükümlülükleriyle birlikte devralacaktır. (6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinde birleşme ve devralma sayılan hallerden biri olarak “kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir veya daha fazla kişi tarafından devralınması” hali sayılmıştır. Bildirime konu işlem sonucunda, hâlihazırda ASTRAZENECA mülkiyetinde bulunan devredilen ürünlere ait ruhsatların ABDİ İBRAHİM’e geçeceği anlaşılmaktadır. Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un 17. maddesinde açıklandığı üzere teşebbüsün
25-27/648-397 2/4 varlıklarının bir kısmı üzerinde kontrolün devralınması, ancak söz konusu varlıklar bir teşebbüsün kendisine pazar cirosu atfedilebilen bir bölümünü teşkil ediyorsa Kanun’un 7. maddesi kapsamında devralma olarak kabul edilebilir. Bu anlamda pazar cirosu olan bir iş teşkil ettiği takdirde markalar, patentler, tasarımlar veya telif hakları gibi fikri mülkiyete dâhil unsurlarla sınırlı tutulan bir devir de Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir işlem olarak kabul edilebilir. Bildirime konu işlem kapsamında devre konu olan Tensinor 50 mg Tablet, Tensinor 100 mg Tablet, Tenoretic 50/12.5 mg Film Tablet, Tenoretic 100/25 mg Film Tablet ürünlerine ilişkin ruhsat hakları da kendisine ciro atfedilebilen bir nitelik taşıdığından, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi uyarınca devralma işlemi niteliği taşımaktadır. (7) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında “Bu Tebliğ’in 5. maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma işleminde; a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL’yi veya b) Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun iki yüz elli milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun üç milyar TL’yi aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin alınması zorunludur.” ifadesi yer almaktadır. (8) Tarafların ciro bilgileri incelendiğinde devre konu ruhsat haklarının Tebliğ’in 7(a) ve 7(b) maddelerinde yer alan 250 milyon TL ciro eşiklerini aşmadığı görülmektedir. Bununla birlikte, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinin (e) bendi uyarınca dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsler veya bunlara ilişkin varlıklar “teknoloji teşebbüsleri” olarak tanımlanmış olup anılan Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya arge faaliyeti olan ya da Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemler bakımından anılan maddenin birinci fıkrasında yer alan “iki yüz elli milyon TL eşikleri” aranmamaktadır. Bu kapsamda devre konu varlıkların faaliyet konusu farmakoloji ile ilgili olduğundan, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca bildirim konusu işlemin izne tabi olduğu değerlendirilmektedir. (9) Etkilenen pazar kavramı 2010/4 sayılı Tebliğ’in ekinde yer alan bildirim formunda; “Türkiye’de, a) Taraflardan ikisinin veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu (yatay ilişki), b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ilgili pazarın alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki), tüm ilgili ürün pazarlarından ve ilgili coğrafi pazarlardan oluşmaktadır.” şeklinde tanımlanmaktadır. Bu doğrultuda işlem taraflarının Türkiye’deki faaliyetleri arasında yatay veya dikey bir örtüşmenin bulunup bulunmadığının değerlendirilmesi gerekmektedir. (10) İşlem kapsamında devre konu ruhsat hakları ASTRAZENECA’ya ait 4 ürüne ilişkindir. Devre konu ürünler şunlardır: • Tensinor 50 mg Tablet • Tensinor 100 mg Tablet • Tenoretic 50/12.5 mg Film Tablet • Tenoretic 100/25 mg Film Tablet (11) Tensinor 50 mg Tablet ve Tensinor 100 mg Tablet, beta-blokerler grubuna ait atenolol etken maddesini içeren ilaçlardır. Yüksek tansiyon, düzensiz kalp ritmi, göğüs ağrısının
25-27/648-397 3/4 (anjina) önlenmesi, kalp krizi sonrası kalbin korunması ve stabil kronik kalp yetmezliği tedavisinde kullanılır. (12) Tenoretic 50 mg/12.5 mg ve Tenoretic 100 mg/25 mg, yüksek tansiyon (hipertansiyon) tedavisinde kullanılan ilaçlardır. Her iki formda da atenolol (beta-bloker) ve klortalidon (diüretik) etken maddeleri bulunur. Bu maddeler birlikte etki ederek kalp hızını düşürür ve vücuttan sıvı atılımını artırarak kan basıncının kontrol altına alınmasına yardımcı olur. (13) Taraflardan edinilen bilgilere göre, ATC-3 sınıflandırması esas alındığında devre konu ürünlerden Tenoretic, C07B – Beta Blocking Agents, Combinations sınıfında; Tensinor ise C07A – Beta Blocking Agents, Plain sınıfında yer almaktadır. Ayrıca, ABDİ İBRAHİM’in “Nexivol” isimli ürünü de C07A sınıfında bulunmaktadır. Bu kapsamda, bildirime konu işlem bakımından tarafların faaliyetlerinin C07A ve ilgili ATC-3 pazarlarında yatay örtüşmeye sebebiyet vereceği değerlendirilmektedir. (14) İşlem taraflarının C07A kategorilerindeki pazar payları aşağıdaki tabloda yer almaktadır.1 Tablo-1: İşlem Taraflarının C07A Bakımından Pazar Payları (Satış Değeri Bakımından) Teşebbüs Adı Ürün Adı Pazar Payları (%) 2022 2023 2024 ASTRAZENECA Tensinor (.....) (.....) (.....) ABDİ İBRAHİM Nexivol (.....) (.....) (.....) TOPLAM (.....) (.....) (.....) Kaynak: Cevabi Yazı. Tablo-2: C07A Bakımından Pazarda Faaliyet Gösteren Teşebbüslerin 2022, 2023 ve 2024 Yıllarına İlişkin Pazar Payları (Satış Değeri Bakımından, %) Teşebbüs Adı Ürün Adı 2022 2023 2024 ASTRAZENECA Beloc (.....) (.....) (.....) Sandoz Group AG (SANDOZ) Saneloc (.....) (.....) (.....) The Menarini Group (MENARINI) Vasoxen (.....) (.....) (.....) Daiichi Sankyo Company, Limited Concor (.....) (.....) (.....) İşlem Taraflarının Toplam Pazar Payı Nexivol + Tensinor (.....) (.....) (.....) Eastpharma Ltd. Dilatrend (.....) (.....) (.....) Kaynak: Cevabi Yazı. (15) Bildirime konu işlem öncesinde ASTRAZENECA’nın Beloc isimli ürününün C07A ATC-3 pazarında lider konumda olduğu görülmektedir. Bu ürünü, sırasıyla SANDOZ’un Saneloc ve MENARINI’nin Vasoxen isimli ürünleri takip etmektedir. ABDİ İBRAHİM’in Nexivol ve ASTRAZENECA’nın Tensinor ürünlerinin ise satış değeri bakımından pazar payları, pazarda ilk beş içerisinde yer almamaktadır. C07A pazarının yıllara göre pazar payı değişimi değerlendirildiğinde, ürünlerin pazar paylarında ciddi bir değişiklik yaşanmadığı ve pazarın durağan bir görünüm sergilediği anlaşılmaktadır. Taraf vekili tarafından gönderilen cevabi yazıdan, pazarda toplam 31 farklı ürün ve 27 farklı oyuncunun bulunduğu anlaşılmaktadır.2 (16) Bildirime konu işlemin gerçekleşmesi halinde, Tablo 2’den de görülebileceği üzere, tarafların C07A sınıfındaki toplam pazar payının yaklaşık %(.....) seviyelerinde olduğu anlaşılmaktadır. Bu kapsamda, işlem sonrasında ABDİ İBRAHİM’in C07A pazarındaki 1 ATC-3 düzeyinde C07B pazarında herhangi bir örtüşme bulunmamakla beraber Tenerotic ürününün 2024 yılı pazar payı %(.....)dir. 2 ATC-4 düzeyinde C07A0 pazarında işlem taraflarının toplam pazar payı 2024 yılı için %(.....) olup, Nexivol %(.....) ve Tensinor için ise %(.....)tür. Tensinor’un etken maddesi Atenolol’dur. ABDİ İBRAHİM’in işlem öncesinde Atenolol veya Klortalidon etken maddelerini içeren bir ürünü bulunmamaktadır, bu sebeple etken madde bazında da tarafların faaliyetleri arasında örtüşme bulunmamaktadır.
25-27/648-397 4/4 toplam pazar payı ile pazardaki oyuncular arasında 5. sırada yer alacağı değerlendirilmektedir. Dolayısıyla, ilgili pazarda tarafların toplam pazar payının düşük olması, çok sayıda ürün ve üreticinin bulunması ve pazarın genel yapısının rekabetçi nitelik taşıması nedenleriyle, devralma işleminin etkin rekabeti önemli ölçüde azaltmayacağı kanaatine varılmaktadır. (17) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler sonucunda söz konusu işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumu güçlendirilmesi olmak üzere, ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı değerlendirilmektedir. H.SONUÇ (18) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy