Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-6-026 (Devralma) Karar Sayısı : 25-29/677-409 Karar Tarihi : 07.08.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN B. RAPORTÖRLER : Mehmet Yavuz GÜNER, Büşra ALKAN, Ahmet Burak KARADUMAN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - SMR Automative Mirrors Stuttgart GMBH Temsilcileri: Av. Saadet Aslı ALKAN, Av. Zeynep TEZAN Etiler Mah. Ahular Sok. No:15 34337 Beşiktaş/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: SMR Automotive Mirrors Stuttgart GMBH ve Erol ŞENOL'un ortak kontrolü altında bulunan SMR Plast Met Molds And Tools Turkey Kalıp İmalat AŞ’nin belli bir oranda hissesinin ve SMR Plast Met Automative Tec Turkey Plastik İmalat AŞ’nin belli bir oranda hissesinin Motherson SAS Turkey Otomotiv Servis Ticaret Ltd. Şti. tarafından Erol ŞENOL’dan devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 24.06.2025 tarih ve 69740 sayı ile giren ve 24.07.2025 tarihli ve 71202 sayılı yazı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 31.07.2025 tarihli ve 2025-6-026/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda; Motherson SAS Turkey Otomotiv Servis Ticaret Limited Şirketi (MOTHERSON TR) tarafından, SMR Plast Met Molds and Tools Turkey Kalıp İmalat AŞ (SMR KALIP) ve SMR Plast Met Automotıve Tec Turkey Plastik İmalat AŞ’nin (SMR PLASTİK) %25 oranındaki hisselerinin Erol ŞENOL’dan devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir. (5) İşlemin esasını (…..) tarihinde imzalanan Pay Satış ve Alım Sözleşmesi (PAS) oluşturmaktadır. Sözleşmeye göre SMR GMBH, Erol ŞENOL ile ortak kontrolüne sahip olduğu SMR KALIP ve SMR PLASTİK’te Erol ŞENOL’a ait hisselerin tamamını (her iki şirket için de %(…..)) satın alacaktır1. Bu çerçevede ilgili teşebbüsler payların (…..) sahip olacak SMR GMBH’nin tek kontrolüne geçecektir. (6) Öte yandan, PAS’ın (…..) maddesi uyarınca SMR GMBH, devre konu teşebbüsler üzerinde satışa konu edilen tüm payların devralınması hakkı da dâhil olmak üzere PAS kapsamındaki tüm hak ve menfaatlerini Türkiye’de mukim bağlı ortaklığı 1 Rekabet Kurulunun 04.03.2021 tarih ve 21-11/150-62 sayılı kararı ile Erol ŞENOL’a ait SMR KALIP ve SMR PLASTİK'in ortak kontrolünün SMR GMBH tarafından devralınması işlemine izin verilmiştir.
25-29/677-409 2/4 MOTHERSON TR’ye2 devretme hakkına sahiptir. Hem SMR GMBH hem de MOTHERSON TR, Motherson Grubu bünyesinde yer almakta olup grubun ana holding teşebbüsü olan Samvardhanha Motherson International Limited (SAMIL)3 nihai olarak dolaylı yoldan her iki teşebbüsü de kontrol etmektedir4. Dolayısıyla devre konu şirketin kontrolü her hâlükârda nihai olarak aynı gruba ait olacaktır. (7) Yukarıda yer verilen bilgilere göre devre konu şirketlerin kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana gelecek olması sebebiyle bildirim konusu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında devralmadır. (8) Öte yandan, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 8. maddesinin altıncı fıkrasında cironun hesaplanması bakımından “Üç yıllık dönem içinde, aynı kişiler ya da taraflar arasında veya aynı ilgili ürün pazarında aynı teşebbüs tarafından, bu maddenin ikinci fıkrası anlamında gerçekleştirilen iki ya da daha fazla işlem, bu Tebliğin 7 nci maddesinde yer alan ciroların hesaplanması bakımından tek bir işlem olarak değerlendirilir.” hükmü yer almaktadır. Bu kapsamda SMR GMBH’nin SMR KALIP ve SMR PLASTİK’in dolaylı tek kontrolünü devralması işlemleri devre konu teşebbüslerin aynı ilgili ürün pazarında yer almaları nedeniyle tek işlem olarak değerlendirilmiştir. Bu çerçevede, anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde öngörülen ciro eşiklerinin aşıldığı ve bu kapsamda başvuru konusu işlemin izne tâbi olduğu anlaşılmıştır. (9) Devralan MOTHERSON TR, otomotiv endüstrisi için kokpitlerin, kapı panellerinin ve trim parçalarının sıralanması, lojistiği ve montajı alanlarında faaliyet göstermektedir. İlgili faaliyetler saf montaj faaliyetlerinden ibaret olup otomotiv bileşenlerinin fiili üretimini içermemektedir. MOTHERSON TR hizmetlerini yalnızca Motherson Grubu bünyesindeki diğer teşebbüslere veya doğrudan orijinal ekipman üreticilerine (OEM) sunmaktadır. SMR KALIP, otomotiv sektörüne yönelik farklı kullanım amaçlarına uygun plastik enjeksiyon parçaları ile bu parçaların üretiminde kullanılan kalıpların imalatı alanında; SMR PLASTİK ise otomotiv sektörüne yönelik plastik enjeksiyon parçalarının üretimi alanında faaliyet göstermektedir. Devre konu teşebbüsler ürünlerini doğrudan OEM’lere satmamakta, hizmetlerini kendilerinden bir alt pazarda faaliyet gösteren otomotiv tedarikçilerine sunmaktadır. Bahse konu tedarikçiler, devre konu teşebbüslerden satın aldıkları ürünleri kendi ürünlerine entegre ettikten sonra OEM’lere satmaktadır. SMR GMBH ise Türkiye’de otomotiv sektörüne yönelik dış ayna üretim pazarında faaliyet göstermekte olup üretilen dış aynalar; plastik enjeksiyon kalıplı bileşenler, alüminyum döküm, cam, cam aktüatör montajları ve yan sinyal lambalarından oluşmaktadır. Dolayısıyla SMR GMBH, devre konu teşebbüslerin ürettiği otomotiv sektörü için çeşitli plastik enjeksiyon parçalarını girdi olarak kullanarak alt pazarda faaliyet göstermektedir. Bu nedenle, gerek devralan MOTHERSON TR’nin gerekse de tek kontrol sahibi SMR GMBH’nin faaliyetleri ile devre konu SMR KALIP ve SMR PLASTİK’in faaliyetleri arasında yatay örtüşme bulunmadığı değerlendirilmektedir. (10) Devralan MOTHERSON TR’nin faaliyetleri ile devre konu teşebbüslerin faaliyetleri arasında dikey bir ilişkinin varlığından da bahsetmek mümkün olmayacaktır. Şöyle ki, her ne kadar MOTHERSON TR otomotiv sektörüne yönelik kokpitlerin, kapı 2 Teşebbüs; 08.08.2024 tarihinde almış olduğu genel kurul kararı ile SAS Otosistem Teknik Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi olan eski ticaret unvanını Motherson Sas Turkey Otomotiv Servis Ticaret Limited Şirketi olarak değiştirmiştir. 3 Teşebbüsün önceki unvanının Motherson Sumi Systems Limited olduğu belirtilmiştir. 4 SAMIL’in dolaylı olarak kontrol ettiği grup teşebbüsü Motherson Germany Holding GmbH, her iki teşebbüs üzerinde de dolaylı olarak kontrol sahibidir.
25-29/677-409 3/4 panellerinin ve trim parçalarının sıralanması, lojistiği ve montajı ile iştigal ediyor olsa da söz konusu faaliyetler yalnızca montaj faaliyetleri olup fiilen otomotiv parçalarının üretimini kapsamamaktadır. MOTHERSON TR, montajını gerçekleştirdiği parçaları herhangi bir tedarikçiden (üst pazardan) satın almamakta ve söz konusu parçaları üreten bu teşebbüsler ile arasında herhangi bir tedarik ilişkisi bulunmamaktadır. MOTHERSON TR gibi montaj hizmeti sunan teşebbüsler, alt bileşenleri (parçaları) OEM’lerin verdiği talimatlara göre temin ve monte etmekle yükümlü olup söz konusu bileşenlerin tedarikçisi ve fiyatı gibi konulara OEM’ler bağımsız olarak karar vermektedir. Otomotiv bileşenlerinin hangi tedarikçiden ve hangi fiyattan temin edileceğine tamamen OEM’ler karar vermekte; MOTHERSON TR otomotiv parçalarını kendi tesisinde sadece konsinye stok olarak bulundurmakta ve örneğin; Ford Otomotiv Sanayi AŞ, Tofaş Türk Otomobil Fabrikası AŞ gibi teşebbüslere yalnızca montaj ve sıralama (sequencing) hizmetleri sunmaktadır. Yapılan açıklamalar doğrultusunda, MOTHERSON TR’nin kendi bünyesinde stokladığı ürünlerin alımında söz sahibi olmadığı ve OEM’ler tarafından belirlenen koşullar ve ürünler kapsamında yalnızca montaj hizmetinden sorumlu olduğu, dolayısıyla kendisinden bir üst pazarda faaliyet gösteren SMR KALIP ve SMR PLASTİK gibi girdi tedarikçileriyle aralarında bir tedarik ilişkisinin bulunmadığı ve nihayetinde devre konu teşebbüsler ile arasında dikey bir ilişkinin bulunmadığı değerlendirilmektedir. Öte yandan taraflardan gelen cevabi yazıda, devre konu SMR KALIP’ın ve SMR PLASTİK’in Türkiye’de otomotiv sektörüne yönelik plastik enjeksiyon parçaları ve bu parçaların üretiminde kalıpların üretimi ve satışı pazarındaki pazar payının (…..) olduğu; devralan MOTHERSON TR’nin ise otomotiv sektörüne yönelik montaj hizmetleri pazarındaki pazar payının (…..) olduğu belirtilmektedir. Tüm bu bilgilere göre, MOTHERSON TR ile devre konu teşebbüslerin faaliyetleri arasında geleneksel bir dikey ilişki bulunmamakla birlikte, böylesi bir ilişkinin var olduğu bir senaryoda dahi tarafların pazar payları (…..) kalmaktadır. (11) Devre konu SMR KALIP ve SMR PLASTİK’in faaliyetleri ile SMR GMBH’nin faaliyetleri arasında dikey bir ilişkinin varlığından söz edilebilecektir. Keza SMR KALIP, Türkiye’de otomotiv sektörü için farklı kullanımlara yönelik plastik enjeksiyon parçaları ve bu parçaların üretiminde kullanılan kalıpların üretimi ve satışı ile; SMR PLASTİK, otomotiv sektörü için farklı kullanımlara yönelik plastik enjeksiyon parçaların üretimi ve satışı ile üst pazarlarda; SMR GMBH ise otomotiv sektörüne yönelik dış ayna üretim pazarında faaliyet göstermektedir. Bir başka ifadeyle devre konu teşebbüsler tarafından üretilen otomotiv bileşenleri, SMR GMBH açısından bir girdi niteliği taşımaktadır. Yatay Olmayan Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da dikey birleşmeler bakımından birleşik teşebbüsün her bir pazardaki pazar payının %25’in altında olması halinde belirli istisnalar haricinde incelemenin derinleştirilmesine gerek olmadığı, bununla birlikte söz konusu eşiğin hukuken bağlayıcı olmadığı ve karine oluşturmadığı belirtilmiştir. İlgili Kılavuz hükümleri uyarınca aşağıda söz konusu dikey ilişkiye yönelik değerlendirmelerde bulunulmuştur. (12) Türkiye’de otomotiv parça ve aksesuarının imalatı pazarı, ülke ekonomisinin önemli bir bileşeni ve aynı zamanda imalat sanayinin stratejik bir segmentidir. Pazardaki faaliyetler hem OEM’lere sunulan hizmetlerden hem de satış sonrası hizmetlerden oluşmaktadır. Türkiye’de üretilen başlıca bileşenler; otomotiv aküsü, otomotiv filtresi, aydınlatma bileşenleri, şasi sistemleri, şanzıman ve direksiyon sistemleri ve plastik parçalardır. Türkiye’nin kokpit, kapı paneli ve trim sıralama, lojistik ve montaj pazarı, gelişmiş kompozit ve enjeksiyon kalıpları kullanma kapasitesi; küresel OEM standartlarını karşılayan güçlü bir yapıdadır. Sonuç olarak, daha önce bahsedildiği üzere devre konu teşebbüslerin pazar paylarının düşük seviyelerde olduğu, hem alt
25-29/677-409 4/4 hem üst pazarlarda Farplas Otomotiv AŞ, Teklas Kauçuk San. ve Tic. AŞ, B-Plas AŞ, Martur Fompak International gibi birçok rakip teşebbüsün bulunduğu, dolayısıyla işlemin dikey etkilenen pazarlar bakımından rekabetçi endişe yaratmayacağı değerlendirilmektedir. (13) Yukarıda yapılan tespit ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine ulaşılmıştır. H. SONUÇ (14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy