Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-6-034 (Devralma) Karar Sayısı : 25-29/678-410 Karar Tarihi : 07.08.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ; Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN B. RAPORTÖRLER : Burcu OLGUN, Mehmet TUNÇDEMİR, Gizem ÖZSÖZ C. BİLDİRİMDE BULUNAN :- Leonard Green & Partners L.P. Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. A. Göktuğ SELVİTOPU; Mete ERDOĞAN Orjin Maslak Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 Maslak 34485 İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Hâlihazırda Genstar Capital Partners LLC tarafından kontrol edilen Clarience Technologies LLC'nin paylarının bir kısmının Clarity Parent LLC aracılığıyla ve hisse devri suretiyle devralınarak teşebbüsün tek kontrolünün dolaylı olarak Leonard Green & Partners LP tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 21.07.2025 tarih ve 70897 sayı ile giren ve eksiklikleri 30.07.2025 tarih ve 71465 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 01.08.2025 tarih ve 2025-6-034/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Yapılan bildirimde, hâlihazırda Genstar Capital Partners LLC (GENSTAR) tarafından kontrol edilen Clarience Technologies LLC’nin (CLARIENCE) tek kontrolünün, Clarity Parent LLC (CLARITY) aracılığıyla ve hisse devri suretiyle dolaylı olarak Leonard Green & Partners LP (LGP) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir. (5) Planlanan işlem kapsamında LGP; 23.06.2025 tarihinde imzalanan Birleşme Sözleşmesi ve Planı (Sözleşme) uyarınca, GENSTAR’ın tek kontrolünde bulunan CLARIENCE’in tek kontrolünün ve hisselerinin yaklaşık %(.....)’sine kadar olan kısmını CLARITY1 aracılığıyla dolaylı olarak devralmayı amaçlamaktadır. (6) İşlem öncesinde GENSTAR, %(.....) orandaki çoğunluk hissesi ile CLARIENCE üzerinde tek kontrole sahiptir. İşlemin tamamlanmasından sonra GENSTAR yaklaşık %(.....) oranındaki azınlık hissesini elinde bulundururken LGP ise CLARITY aracılığıyla dolaylı olarak devralacağı yaklaşık %(.....) oranında hissesi ile CLARIENCE üzerinde tek kontrole sahip olacaktır. 1 Bildirim Formu’nda LGP ve CLARITY birlikte LGP Fonları olarak anılmakla birlikte, CLARITY‘nin özel amaçlı bir araç şirketi olduğu ve piyasaya yönelik herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı belirtilmiştir.
25-29/678-410 2/3 (7) (…..TİCARİ SIR…..) (8) Bu doğrultuda, mevcut durumda GENSTAR’ın tek kontrolünde bulunan CLARIENCE, işlem sonrasında LGP’nin tek kontrolüne geçecektir. Bu bağlamda bildirime konu işlem kalıcı bir kontrol değişikliği yaratacağından 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemidir. (9) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerine göre bir birleşme veya devralmanın Kurul’un iznine tabi olabilmesi için “İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL’yi” veya “devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun iki yüz elli milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun üç milyar TL’yi” aşması gerekmektedir. (10) Bununla birlikte, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrasında yer alan “Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmaz” hükmü ile teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde, belirtilen ciro eşikleri aranmaksızın, bu nitelikteki işlemlerin Kurulun iznine tabi olduğu düzenlenmiştir. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde ise teknoloji teşebbüsleri, “Dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıklar” şeklinde tanımlanmıştır. (11) Devre konu CLARIENCE’in bir ulaşım teknolojisi şirketi olduğu göz önüne alındığında 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir teknoloji teşebbüsü olduğu değerlendirilmektedir. Dolayısıyla 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu teşebbüs bakımından aynı maddenin birinci fıkrasında düzenlenen ciro eşikleri aranmayacağından başvuru konusu işlemin Kurulun iznine tabi olduğu tespit edilmiştir. (12) 2010/4 sayılı Tebliğ’in ekinde yer alan bildirim formunda; etkilenen pazarlar “Türkiye’de a) Taraflardan ikisinin veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu (yatay ilişki), b) Taraflardan en az bir tanesinin diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ilgili pazarın alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki) tüm ilgili ürün pazarlarından ve ilgili coğrafi pazarlardan oluşmaktadır.” şeklinde tanımlanmıştır. (13) Devre konu CLARIENCE, bir ulaşım teknolojisi şirketi olarak ticari araçlar, iş kamyonları, acil durum araçları, arazi araçları ve tekneler dâhil olmak üzere çeşitli ulaşım uygulamaları için güvenlik, dijital ve görünürlük teknolojileri sağlamaktadır. CLARIENCE, güvenlik çözümleri2, dijital çözümler3 ve görünürlük çözümleri4 olmak 2 Güvenlik Çözümleri segmentinde yer alan ürünler arasında yangından korunma sistemleri, entegre elektronik çoklama kontrolleri, otomatik lastik şişirme sistemleri, yakıt filtreleme ve su ayrıştırma çözümleri, branda, iş kamyonu rafları gibi araç kaplama çözümleri, araç erişimi, merdiven rafları ve panjurları içeren dış araç ürünleri ve araç donanımlarının bulunduğu belirtilmiştir. 3 Dijital Çözümler segmentinde yer alan ürünler arasında bulut tabanlı IoT platformu, telematik, çevre güvenliği, ihlal tespiti ve bulut tabanlı video ve dijital kanıt yönetimi platformlarının bulunduğu belirtilmiştir. 4 Görünürlük Çözümleri segmentinde yer alan ürünler arasında acil durum araç görünürlük sistemleri, ticari araç aydınlatma sistemleri, uyarı lambaları, denizcilik ve arazi uygulamaları için aksesuar
25-29/678-410 3/3 üzere üç segmentte faaliyet göstermektedir. Devralan LGP ise, tüketici, işletme, sağlık hizmetleri, sanayi ve dağıtım dâhil olmak üzere bir dizi endüstri sektörüne yatırım yapmakta ve aynı zamanda diğer yatırım fonlarına danışmanlık yapmakta ve/veya yönetmektedir. (14) Bildirim Formu’nda belirtildiği üzere, devralan LGP, özel bir yatırım fonu şirketi olarak faaliyet gösterirken, devre konu CLARIENCE ise bir ulaşım teknolojisi şirketi olarak faaliyet göstermektedir. LGP’nin kontrol ettiği portföy şirketlerinden hiçbiri CLARIENCE ile aynı ya da ilişkili bir pazarda faaliyet göstermemektedir. Dolayısıyla tarafların faaliyet alanları arasında yatay ya da dikey bir örtüşmenin bulunmadığı değerlendirilmektedir. (15) Yukarıda yapılan değerlendirmeler çerçevesinde, bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesi kapsamında izne tabi olduğu, bununla birlikte işlem taraflarının Türkiye’deki faaliyetleri bakımından yatay veya dikey örtüşmenin bulunmadığı, dolayısıyla etkilenen pazarın olmadığı, bu sebeple değerlendirmeye konu işlemin herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı ve işleme izin verilmesi gerektiği kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ (16) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir. lambaları, sirenler ve alarmlar, ışık çubukları, çalışma lambaları, eksiksiz sinyal ve işaretleme çözümleri ve mesleki / arazi aydınlatma sistemlerinin bulunduğu belirtilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy