Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-3-039 (Devralma) Karar Sayısı : 25-29/689-417 Karar Tarihi : 07.08.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN B. RAPORTÖRLER : Barış BİRCAN, Hatice Berna ERMENEK, Merve KAYAOĞLU C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Gemspring Capital Management, LLC Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. Arif Göktuğ SELVİTOPU, Av. Lara AKÇA Orjin Maslak, Eski Büyükdere Caddesi No:27 K:11 34485 Maslak/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: The Goodyear Tire & Rubber Company'nin, Houston ve Beaumont/Teksas'ta bulunan iki işletme tesisi ve Akron/Ohio'daki bir araştırma ve geliştirme tesisi tarafından yürütülen polimer kimya iş kolunu oluşturan belirli varlıkların Gemspring Capital Management, LLC tarafından yönetilen ve/veya danışmanlık verilen fonlar tarafından dolaylı olarak devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 27.06.2025 tarih ve 69890 sayı ile intikal eden ve eksiklikleri 21.07.2025 tarih ve 71001 sayı, 29.07.2025 tarih ve 71437 sayı, 30.07.2025 tarih ve 71464 sayı yazılar ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 30.07.2025 tarihli ve 2025-3-039/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda The Goodyear Tire & Rubber Company'nin (GOODYEAR), Houston ve Beaumont/Teksas'ta bulunan iki işletme tesisi ve Akron/Ohio'daki bir araştırma ve geliştirme tesisi tarafından yürütülen ABD polimer kimya işini oluşturan GOODYEAR CHEMICALS’ın; Gemspring Capital Management LLC (GEMSPRING) tarafından yönetilen ve/veya danışmanlık verilen fonlar tarafından G-3 Chickadee Purchaser, LLC (CHICKADEE1) aracılığıyla dolaylı olarak devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. (5) Bildirim konusu işlemin temelini taraflar CHICKADEE ve GOODYEAR arasında imzalanan 22 Mayıs 2025 tarihli Varlık Satın Alma Sözleşmesi (Sözleşme) ve CHICKADEE, Gemspring Capital Fund III, LP, Gemspring Capital Fund III-A, LP arasında imzalanan 22 Mayıs 2025 tarihli Geçici Yatırımcılar Sözleşmesi oluşturmaktadır. 1 CHICKADEE, bildirime konu işlem amacıyla kurulmuş bir özel amaçlı araç şirkettir ve pazara ilişkin faaliyeti bulunmamaktadır.
25-29/689-417 2/3 (6) Bildirime konu işlem sonucunda, hâlihazırda GOODYEAR’in mülkiyetinde bulunan Teksas/ABD’deki iki işletme tesisi ve Ohio/ABD’deki bir araştırma geliştirme tesisinden oluşan devre konu GOODYEAR CHEMICALS’ın tek kontrolü GEMSPRING’e geçecektir. Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un 17. paragrafında açıklandığı üzere teşebbüsün varlıklarının bir kısmı üzerinde kontrolün devralınması, ancak söz konusu varlıklar teşebbüsün kendisine pazar cirosu atfedilebilen bir bölümünü teşkil ediyorsa 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında devralma olarak kabul edilebilmektedir. Bildirime konu işlem kapsamında devre konu tesislerin ciro atfedilebilen bir nitelik taşıdığı beyan edilmiştir. Buna göre söz konusu varlık devrinin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi uyarınca bir devralma işlemi niteliği taşıdığı tespit edilmiştir. Ciro bilgileri incelendiğinde tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (b) bendinde belirtilen eşikleri aştığı ve dolayısıyla bildirim konusu işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır. (7) Devre konu GOODYEAR CHEMICALS, çeşitli formlarda sentetik kauçuk ve polimer bazlı kimyasal ürünler üreticisidir. Lastik üretimi, ambalaj, yapıştırıcılar ve tıbbi ürünler de dâhil olmak üzere farklı endüstriler için sentetik kauçuk tedarik etmektedir. Devralan taraf konumunda bulunan GEMSPRING, ABD ve Kanada'da büyüme sermayesi ile finansal sıkıntıda bulunan yatırımları satın almaya odaklanan bir fon şirketidir. GEMSPRING, şirketler için sermaye çözümleri sunmakta ve ayrıca ticari hizmetler, tüketici hizmetleri, finans ve sigorta hizmetleri, sağlık hizmetleri, endüstriyel yazılım ve teknoloji destekli hizmetler sektörlerinde faaliyet gösteren şirketlere yatırım yapmaktadır. Bildirim formunda GEMSPRING tarafından kontrol edilen hiçbir şirketin, devre konu GOODYEAR CHEMICALS’ın faaliyet gösterdiği pazarlarda hizmet sunmadığı dile getirilmiştir. Dosya kapsamında elde edilen bilgi ve belgeler ışığında, bildirim konusu işlem bakımından Türkiye’de yatay veya dikey bir etkilenen pazar oluşmadığı tespit edilmiştir. (8) Yukarıdaki bilgi ve değerlendirmeler sonucunda bildirim konusu işlemin herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.
25-29/689-417 3/3 H. SONUÇ (9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy