Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-1-044 (Devralma) Karar Sayısı : 25-29/702-423 Karar Tarihi : 07.08.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN B. RAPORTÖRLER: Şeyda EROL ÖZTÜRK, Ömer Furkan ÖZDEMİR, Fatih BOZBIYIK, Zeyneddin SEZEROĞLU C. BİLDİRİMDE BULUNANLAR : - Tera Portföy Yönetimi AŞ BRKT Siber Güvenlik Girişim Sermayesi Yatırım Fonu Temsilcisi: Av. Nur Duygu BOZKURT Esentepe Mah., Büyükdere Cad., Kanyon Ofis Binası, No: 185 K: 18, 34394 Şişli/İSTANBUL (1) D. DOSYA KONUSU: Drivee Teknoloji Oto Filo Kiralama Ticaret AŞ’nin tek kontrolünün, Tera Portföy Yönetimi AŞ BRKT Siber Güvenlik Girişim Sermayesi Yatırım Fonu ve Tera Portföy Yönetimi AŞ aracılığıyla nihai olarak Tera Yatırım Menkul Değerler AŞ tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 09.07.2025 tarih ve 70298 sayı ile giren ve 24.07.2025 tarihli ve 71198 sayılı yazı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 06.08.2025 tarihli ve 2025-1-044/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda, hâlihazırda Nihat Emir ÇAVUŞ ve Osman İlter BIYIK’ın ortak kontrolü altında bulunan Drivee Teknoloji Otomotiv Filo Kiralama Ticaret Anonim Şirketi’nin (DRIVEE) tek kontrolünün, Tera Portföy Yönetimi AŞ BRKT Siber Güvenlik Girişim Sermayesi Yatırım Fonu (BRKT GSYF1) ve Tera Portföy Yönetimi AŞ (TERA PYŞ)2 aracılığıyla nihai olarak Tera Yatırım Menkul Değerler AŞ (TERA YATIRIM) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir. (5) Öncelikle bildirime konu işlem sonucunda devre konu teşebbüsün kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana gelip gelmeyeceği incelenmelidir. Mevcut durumda DRIVEE, 1 TERA PYŞ tarafından, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 52. ve 54. maddelerine dayanarak, nitelikli yatırımcılardan katılma payları karşılığı toplanacak nakit ile katılma payları sahipleri hesabına inançlı mülkiyet esaslarına göre girişim sermayesi yatırımları ve para ile sermaye piyasası araçlarından oluşan portföyü işletmek amacıyla kurulmuştur. 2 07.08.2015’te kurulan Şeker Portföy Yönetimi AŞ’nin tamamı, Haziran 2020’de TERA YATIRIM’a devredilmiş; unvanı Tera Portföy Yönetimi AŞ olarak değiştirilmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) onayıyla 11.12.2020 itibarıyla portföy yönetimi faaliyetlerine yeniden başlamıştır.
25-29/702-423 2/4 Nihat Emir ÇAVUŞ ve Osman İlter BIYIK’ın ortak kontrolü altında bulunmaktadır. Bildirime konu işlem sonrasında ise DRIVEE’nin tüm hisselerinin ve tek kontrolünün BRKT GSYF aracılığıyla dolaylı olarak TERA PYŞ’ye ve nihai olarak TERA YATIRIM’a geçmesi planlanmaktadır. Bu doğrultuda, işlem sonucunda devre konu DRIVEE’nin kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana geleceğinden bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi niteliği taşıdığı değerlendirilmiştir. (6) Devre konu DRIVEE’nin donanım, yazılım ve nesnelerin interneti alanlarında çözümler sunan bir teknoloji şirketi olduğu dikkate alındığında, 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında teknoloji teşebbüsü niteliğinde olduğu değerlendirilmiştir. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu teşebbüs bakımından iki yüz elli milyon TL ciro eşiği aranmayacağından bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrası uyarınca Kurulun iznine tabidir. (7) Dosya kapsamında sunulan bilgilere göre, devre konu teşebbüs konumunda bulunan DRIVEE, 2018 yılında Türkiye merkezli olarak kurulmuş olup araç içine takılan telematik bir cihaz aracılığıyla sürücü davranışlarını ölçen ve trafik kazası esnasında araç içine canlı bağlantı sağlayarak kesintisiz bir biçimde hizmet verebilen acil destek hizmeti aracılığıyla sağlık, güvenlik ve teknik desteğin ulaşabilmesini sağlayan donanım, yazılım ve nesnelerin interneti alanlarında çözümler sunan bir teknoloji şirketi olarak faaliyet göstermektedir3. DRIVEE tarafından geliştirilen teknoloji, filo araçları bulunan kamu veya diğer kurumsal firmalar ile araç kiralama faaliyetlerinde bulunan şirketlere sunulmaktadır. DRIVEE mevcut durumda yalnızca Türkiye’de faaliyet göstermektedir. Bahse konu faaliyetlerini Türkiye’de olduğu gibi küresel çapta da sunmak üzere gerekli altyapıyı sağlamış ancak hâlihazırda yurt dışı faaliyetlerine başlamamıştır. (8) DRIVEE üzerinde dolaylı olarak tek kontrol tesis edecek olan işlem tarafı TERA YATIRIM ise 1990 yılında kurulmuş olup SPK tarafından yetkilendirilmiş bir aracı kurum olarak, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili düzenlemeler çerçevesinde yatırım, aracılık, kurumsal finansman ve finansal danışmanlık alanlarında bireysel ve kurumsal müşterilere hizmet sunmaktadır. TERA YATIRIM’ın aracılık hizmetleri, pay piyasasında alım satıma aracılık, sabit getirili menkul kıymet arzı ve alım-satımı, VİOP (Vadeli İşlem ve Opsiyon Piyasası) işlemleri, tezgâh üstü türev işlemlerinden oluşurken, kurumsal finansman hizmetleri kapsamında ilk halka arzlar, ikincil halka arzlar, sermaye artırımları, pay alım teklifi süreçleri, borçlanma aracı ihraçları konularında hizmet vermektedir. TERA YATIRIM anılan faaliyetler ile yalnızca Türkiye’de faaliyet göstermekte olup teşebbüsün küresel çapta herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. TERA YATIRIM’ın bağlı ortalıklıkları; TERA PYŞ, Pera Yatırım Holding AŞ (PERA YATIRIM) ve Dagi Yatırım Holding AŞ’dir (DAGİ YATIRIM). PERA YATIRIM, savunma sanayi, teknoloji, gayrimenkul, tarım, enerji ve finans sektörlerinde faaliyet gösterirken; DAGİ YATIRIM ise şirket kurulumu, mevcut payların satışı ve sermaye şirketlerinin faaliyet konularına uygun yatırımların gerçekleştirilmesi alanlarında faaliyet göstermektedir. (9) TERA YATIRIM tarafından kontrol edilen TERA PYŞ, yatırım fonlarının kurulması ve yönetimi alanında faaliyet göstermekte; bu kapsamda bireysel ve kurumsal 3 DRIVEE cihazları kesintisiz mobil hat bağlantısı sayesinde araçta bir trafik kazası algıladığında otomatik olarak veya sürücülerin ihtiyaç duyduğu durumda tek bir tuş yardımıyla acil çağrı talepleri için canlı bağlantı temin etmektedir.
25-29/702-423 3/4 yatırımcılara risk ve getiri beklentilerine uygun ürünler sunmaktadır. Fon yönetimi faaliyetleri kapsamında portföy yönetimi, müşterek fonların yönetimi ve emeklilik fonları vb. fonların yönetimini gerçekleştirmektedir. Ayrıca, yatırım ortaklıklarının, 4632 sayılı Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu kapsamında kurulan emeklilik yatırım fonlarının ve bunların muadili yurt dışında kurulmuş yabancı kolektif yatırım kuruluşlarının portföylerinin yönetimini de gerçekleştirmektedir. TERA PYŞ’nin Türkiye’deki bahse konu faaliyetleri dışında küresel çapta herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. TERA PYŞ’nin faaliyetleri doğrultusunda kurulmuş ve TERA PYŞ tarafından kontrol edilen çeşitli yatırım fonları da bulunmaktadır. (10) Son olarak TERA PYŞ tarafından kurulan BRKT GSYF; başta oyun teknolojileri olmak üzere, büyüme potansiyeli yüksek ve mali yapısını güçlendirmesi gereken şirketlere sermaye aktarımı veya pay devri yoluyla ortak olmayı hedeflemekte; ayrıca, sadece girişim şirketlerine yatırım yapan yurt dışı kolektif yatırım kuruluşlarına ve girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının sermaye piyasası araçlarına yatırım yapmaktadır. (11) Bu açıklamalar doğrultusunda, devre konu DRIVEE’nin faaliyetleri ile TERA YATIRIM ve iştiraklerinin faaliyetleri arasında Türkiye’de yatay veya dikey bir örtüşme meydana gelmediği ve bildirime konu işlemden etkilenen bir pazarın bulunmadığı anlaşılmıştır. Dolayısıyla, işlemin Türkiye’de herhangi bir ilgili ürün pazarında yoğunlaşma seviyesini artırmayacağı ve işlem sonrasında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı değerlendirilmiştir. (12) Yapılan tespit ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca izne tabi olduğu, bununla birlikte anılan işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.
25-29/702-423 4/4 H. SONUÇ (13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy