Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-4-047 (Devralma) Karar Sayısı : 25-31/737-438 Karar Tarihi : 14.08.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN B. RAPORTÖRLER : Hande GÖÇMEN, Sabrican SARAK, Emre NEBİOĞLU C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Akçadağ Çimento Sanayi ve Ticaret AŞ Temsilcisi: Av. Ömer GÖKTAŞ Çamlıca Mah. Bağdat Cad. Faras Ofis No:83/198 Yenimahalle/Ankara (1) D. DOSYA KONUSU: Kavçim Çimento Sanayi ve Ticaret AŞ’nin tek kontrolünün Akçadağ İnşaat Enerji Madencilik AŞ’nin tamamına sahip olduğu Akçadağ Çimento Sanayi ve Ticaret AŞ aracılığıyla devralınması işlemine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 24.07.2025 tarih ve 71171 sayı ile intikal eden ve eksiklikleri en son 11.08.2025 tarihli ve 71962 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 12.08.2025 tarihli ve 2025-4-047/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Yapılan bildirimde, Kavçim Çimento Sanayi ve Ticaret AŞ’nin (KAVÇİM) tek kontrolünün Akçadağ İnşaat Enerji Madencilik AŞ’nin (AKÇADAĞ) tamamına sahip olduğu Akçadağ Çimento Sanayi ve Ticaret AŞ (AKÇADAĞ ÇİMENTO) aracılığıyla devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. (5) Bildirime konu işlemin, AKÇADAĞ ÇİMENTO ile Aşkale Çimento Sanayii Türk AŞ (AŞKALE) arasında akdedilen 17.07.2025 tarihli Pay Devri Sözleşmesi (SÖZLEŞME) oluşturmaktadır. Planlanan işlem öncesi KAVÇİM’in hisselerinin tamamı AŞKALE’ye aittir. İşlem sonrasında ise AKÇADAĞ ÇİMENTO’yu nihai olarak kontrol eden AKÇADAĞ, KAVÇİM hisselerinin tamamını satın alarak KAVÇİM’in tek kontrolünü devralacaktır. KAVÇİM’in kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana geleceğinden, bildirim konusu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde devralma işlemi niteliğindedir. Öte yandan tarafların cirosu 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aştığından, işlem izne tabidir. (6) KAVÇİM Samsun’un Kavak ilçesinde bulunan tek tesisi ile çimento ve klinker, Canik ilçesinde bulunan hazır beton tesisi ile de hazır beton üretimi ve satışı faaliyetleri ile iştigal etmektedir. Ana faaliyet alanı madencilik sektörü olan AKÇADAĞ ise
25-31/737-438 2/4 Türkiye’nin birçok bölgesinde faaliyet göstermektedir. Öte yandan, AKÇADAĞ’ın madencilik faaliyetlerinin yanı sıra, cirosunun yaklaşık %(.....)’sini oluşturan inşaat faaliyetleri de bulunmaktadır. Ayrıca AKÇADAĞ, kontrolünde bulunan Çayırhan Termik Elektrik Üretim ve Madencilik AŞ ve Aventra Enerji Yatırım Üretim ve Ticaret AŞ ile enerji sektöründe de faaliyet göstermektedir. (7) Yukarıda yer verilen bilgilerden; AKÇADAĞ’ın ana faaliyetinin yanında toplam cirosunun içerisinde düşük bir paya sahip olan inşaat faaliyetleri ile KAVÇİM’in çimento, klinker ve hazır beton üretimi faaliyeti arasında dikey örtüşme olabileceği anlaşılmaktadır. Kurul’un çimento sektörüne ilişkin geçmiş kararlarına bakıldığında1, çimento ürünlerinin beyaz çimento ve gri çimento olmak üzere başlıca iki ürün grubu altında değerlendirildiği görülmektedir. Gri çimento, altyapı ve inşaat endüstrilerinin en büyük girdilerinden birisi iken beyaz çimento daha çok yapıştırıcı ve derz dolgu malzemeleri, mimari ve dekoratif betonlar, prefabrik dış cephe panelleri ve prekast elemanları üretiminde kullanılmaktadır. (8) Çimento ürününde ilgili coğrafi pazarın, genellikle ürünün yapısı gereği fabrikanın bulunduğu yerden 250-300 km yarıçapında bir daire çizmek ve bu daire içerisinde kalan alanı dikkate almak suretiyle belirlendiği görülmektedir2. Kurul içtihadı ile uyumlu olarak KAVÇİM’in gri çimento satışı gerçekleştirdiği iller; Amasya, Çorum, Giresun, Kastamonu, Nevşehir, Ordu, Samsun, Sinop, Sivas, Tokat ve Yozgat’tır. AKÇADAĞ’ın ise hâlihazırda inşaat faaliyetlerini gerçekleştirdiği iller Ankara, Bursa, Diyarbakır, Hatay ve İstanbul’dur. KAVÇİM’in gri çimento satışını gerçekleştirdiği ve fabrikasının bulunduğu yerden 250-300 km yarıçapında bulunan iller ile AKÇADAĞ’ın inşaat faaliyetlerini gerçekleştirdiği iller arasında bir örtüşme bulunmamaktadır. Öte yandan AKÇADAĞ’ın, KAVÇİM’in gri çimento satışı gerçekleştirdiği illerde inşaat faaliyetinde bulunmasının muhtemel olmasından dolayı potansiyel bir dikey örtüşme gündeme gelebilecektir. (9) Dikey örtüşmeler yatay örtüşmelerden farklı olarak, aynı ilgili pazarda faaliyet gösteren teşebbüsler arasındaki rekabetin doğrudan ortadan kaldırılmasına veya azaltılmasına yol açmamakla birlikte bazı durumlarda üst ya da alt pazardaki teşebbüsler birbirleri için ciddi potansiyel rakipler olabilmektedir3. Bu bakımdan işlem tarafları arasındaki söz konusu potansiyel örtüşmenin de değerlendirilmesi gerekmektedir. (10) İlgili işlem, gri çimento pazarı (üst pazar) kapsamında ele alındığında bu pazarda faaliyet gösteren KAVÇİM’in gri çimento satışı gerçekleştirdiği Amasya, Çorum, Giresun, Kastamonu, Nevşehir, Ordu, Samsun, Sinop, Sivas, Tokat ve Yozgat illerindeki pazar payı 2022 yılında %(.....), 2023 yılında %(.....) ve 2024 yılında %(.....)’dir. Ayrıca söz konusu illerde Adoçim Çimento Beton Sanayi ve Ticaret AŞ (ADOÇİM), Akçansa Çimento Sanayi ve Ticaret AŞ (AKÇANSA), Baştaş Başkent Çimento Sanayi ve Ticaret AŞ (BAŞTAŞ), Çimko Çimento ve Beton San. Tic. AŞ (ÇİMKO), Oyak Çimento Fabrikaları AŞ (OYAK) ve Votorantim Çimento Sanayi ve Ticaret AŞ’nin (VOTORANTİM) de çimento üretimi ve satışı mevcuttur. Diğer taraftan inşaat faaliyetleri pazarına (alt pazar) bakıldığında söz konusu pazarda AKÇADAĞ’ın sınırlı bir faaliyeti bulunmakta olup inşaat sektörünün çok oyunculu ve dağınık bir yapıda olması sebebiyle sağlıklı bir pazar payı verisi mevcut değildir. 1Kurulun 23.01.2020 tarihli, 20-06/68-37 sayılı ve 21.11.2024 tarihli, 24-49/1082-460 sayılı kararları. 2Kurulun 06.11.2012 tarihli, 12-54/1527-545 sayılı ve 05.08.2010 tarihli 10-52/986-353 sayılı kararları. 3 Yatay Olmayan Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz (Yatay Olmayan Kılavuz), para. 13.
25-31/737-438 3/4 (11) Yatay Olmayan Kılavuz’da belirtildiği üzere birleşik teşebbüsün her bir pazardaki pazar payının %25’in altında olması halinde, yatay olmayan birleşmelerin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin işlemin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığı varsayılabilmektedir. Bu kapsamda dikey ilişkiye konu gri çimento pazarında işlem sonrasında pazar kapamaya neden olabilecek bir pazar büyüklüğüne erişilmeyeceğinden taraflar arasındaki potansiyel dikey ilişkinin herhangi bir rekabetçi endişe doğurmayacağı değerlendirilmektedir. Bu bakımdan, KAVÇİM’in gri çimento faaliyetleri ile AKÇADAĞ’ın inşaat faaliyetleri arasında potansiyel bir dikey örtüşme bulunsa da KAVÇİM’in gri çimento pazarındaki pazar payının görece düşük olması, ilgili coğrafi pazarda ADOÇİM, AKÇANSA, BAŞTAŞ, ÇİMKO, OYAK ve VOTORANTİM gibi rekabetçi baskı uygulayabilecek başkaca rakiplerin bulunması, inşaat faaliyetleri pazarının çok oyunculu bir yapıda olması, pazara giriş engellerinin bulunmaması gibi hususlar birlikte değerlendirildiğinde bahse konu potansiyel dikey örtüşme bakımından işlemin herhangi bir rekabetçi endişe yaratmayacağı, dolayısıyla herhangi bir müşteri ya da girdi kısıtlaması riskinin bulunmadığı değerlendirilmektedir. (12) KAVÇİM’in ayrıca Samsun ilinin Canik ilçesinde bir adet hazır beton üretim tesisi bulunmaktadır. Dolayısıyla KAVÇİM’in hazır beton üretimi faaliyeti ile AKÇADAĞ’ın inşaat faaliyetleri arasında da bir dikey örtüşmeden bahsedilebilecektir. Hazır beton, çimento, agrega (çakıl), su ve birtakım katkı malzemelerinin belirli oranlarda karıştırılması sonucu elde edilmekte ve inşaatların temel yapı malzemelerinin başında gelmektedir. Karışımın taşıma sırasında özelliğini kaybetmemesi için kısa sürede dökülmesi gerekmekte olup bu durum ürünün lojistik anlamda oldukça dar bir coğrafi pazarda tüketilmesini zorunlu kılmaktadır. (13) Geçmiş Kurul4 kararlarına bakıldığında hazır beton ürününde ilgili coğrafi pazarın genellikle üretim tesisinin bulunduğu yerden 50 km yarıçapında bir daire çizilmek ve bu daire içerisinde kalan alan dikkate alınmak suretiyle belirlendiği görülmektedir. KAVÇİM’in hazır beton üretim tesisi Samsun’un Canik ilçesinde olup hazır beton pazarı bakımından KAVÇİM’in faaliyeti Samsun ilinin Vezirköprü, Alaçam ve Yakakent ilçeleri haricindeki ilçeleri ile sınırlıdır. AKÇADAĞ’ın Samsun ilinde herhangi bir inşaat faaliyeti bulunmadığından hazır beton pazarı bakımından taraflar arasında herhangi bir örtüşmeden bahsetmek mümkün değildir. Bununla birlikte AKÇADAĞ’ın Samsun ilinde inşaat faaliyetinde bulunmasının muhtemel olmasından dolayı potansiyel bir dikey örtüşme gündeme gelebilecektir. (14) İlgili işlem, hazır beton pazarı (üst pazar) kapsamında ele alındığında bu pazarda faaliyet gösteren KAVÇİM’in hazır beton satışı gerçekleştirdiği Samsun ilindeki pazar payı 2022 yılında %(.....), 2023 yılında %(.....) ve 2024 yılında %(.....)’dir. Ayrıca söz konusu bölgede KAVÇİM’e rakip konumdaki AKÇANSA, OYAK ve VOTARANTİM gibi diğer gri çimento üreticileri de hazır beton tesisleri aracılığıyla Samsun ilinde hazır beton satışı gerçekleştirmektedir5. İlaveten Aybet Beton Prefabrik Yapı Elemanları Sanayi AŞ, Kuzey Yakıt Beton İnşaat Nakliye Madencilik Gıda Kömür İthalat İhracat San.Tic.Ltd.Şti., Çarşamba Caksa Hazır Beton İnşaat Sanayi ve Tic. Ltd. Şti. BETOSAM İnşaat Nakliyat Hazır Beton Sanayi ve Tic. Ltd. Şti., Çk Hazır Beton İnşaat İthalat İhracat Nakliyat Madencilik İmalat San. ve Tic. Ltd. Şti., Gürsoy Hazır Beton Yapı Elemanları Hafriyat Nakliyat Madencilik İş Makinaları San. Tic. Ltd. Şti. ve Eftal 4 Kurulun 31.10.2019 tarihli ve 19-37/556-228 sayılı, 02.05.2019 tarihli ve 19-17/243-110 sayılı, 05.07.2018 tarihli ve 18-22/383-188 sayılı, 21.12.2017 tarihli ve 17-42/667-295 sayılı, 09.08.2017 tarihli ve 17-26/412-184 sayılı kararları. 5 https://www.thbb.org/uyelerimiz/uye-listesi/?s=Samsun
25-31/737-438 4/4 Petrol Ürünleri Hafriyat Nakliyat Turizm Sanayi ve Tic. Ltd. Şti. ünvanlı teşebbüslerin de Samsun ilinde hazır beton faaliyeti bulunmaktadır. (15) Bu bakımdan, KAVÇİM’in hazır beton faaliyetleri ile AKÇADAĞ’ın inşaat faaliyetleri arasında potansiyel bir dikey örtüşme bulunsa da ilgili coğrafi pazarda AKÇANSA, OYAK ve VOTORANTİM gibi rekabetçi baskı uygulayabilecek güçlü rakipler ile birçok hazır beton tesisinin bulunması, inşaat faaliyetleri pazarının çok oyunculu bir yapıda olması, pazara giriş engellerinin bulunmaması gibi hususlar birlikte değerlendirildiğinde bahse konu potansiyel dikey örtüşme bakımından işlemin herhangi bir rekabetçi endişe yaratmayacağı, dolayısıyla herhangi bir müşteri ya da girdi kısıtlaması riskinin bulunmadığı değerlendirilmektedir. (16) Ayrıca KAVÇİM, klinker üretimi ve satışı pazarında da faaliyet göstermektedir. Klinker, çimentonun girdisi olup çimento üretimi sırasında pişmiş kil ve kalkerlerin birleşiminden oluşan iri taneli malzemedir. Klinkerin doğrudan inşaat faaliyetleri pazarında girdi olarak kullanılmaması nedeniyle klinker pazarı ile inşaat faaliyetleri pazarı arasında doğrudan dikey bir ilişki yoktur. (17) Açıklamalar çerçevesinde, bildirime konu işlemin herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmaktadır. H. SONUÇ (18) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy