Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-4-041 (Devralma) Karar Sayısı : 25-31/739-439 Karar Tarihi : 14.08.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN B. RAPORTÖRLER: Burak SAĞLAM, Melih Gökhan DURMUŞ, Emre NEBİOĞLU C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Sünnetçioğlu Ailesi Temsilcisi: Süleyman CENGİZ Etiler Mah. İncesu Sk. No:32 D:1 Beşiktaş/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Soma Beton AŞ’nin %75 oranındaki hisselerinin Cesur Sünnetçioğlu, Olcay Sünnetçioğlu ve Yalçın Sünnetçioğlu tarafından mevcut diğer hissedarlar olan Orhan Holding AŞ ve Aunde Achter&Ebels GmbH’dan devralınması işlemine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 08.07.2025 tarih ve 70287 sayı ile giren, eksiklikleri 06.08.2025 tarihli 71742 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 13.08.2025 tarihli ve 2025-4-041/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda, Soma Beton AŞ’nin (SOMA BETON) %75 oranındaki hisselerinin Cesur SÜNNETÇİOĞLU, Olcay SÜNNETÇİOĞLU ve Yalçın SÜNNETÇİOĞLU (SÜNNETÇİOĞLU AİLESİ1) tarafından mevcut diğer hissedarlar olan Orhan Holding AŞ (ORHAN HOLDİNG) ve Aunde Achter&Ebels GmbH’den (AUNDE MG) devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir. (5) Devre konu SOMA BETON’un işlem öncesi ve sonrasındaki hissedarlık yapısına aşağıda yer verilmektedir: Tablo 1: SOMA BETON’un İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı Devralma Öncesi Devralma Sonrası Hissedar Hisse Oranı (%) Hissedar Hisse Oranı (%) AUNDE MG (…..) Yalçın SÜNNETÇİOĞLU (…..) ORHAN HOLDİNG (…..) Olcay SÜNNETÇİOĞLU (…..) Yalçın SÜNNETÇİOĞLU (…..) Olcay SÜNNETÇİOĞLU (…..) Cesur SÜNNETÇİOĞLU (…..) Cesur SÜNNETÇİOĞLU (…..) 1 Cesur SÜNNETÇİOĞLU, Olcay SÜNNETÇİOĞLU ve Yalçın SÜNNETÇİOĞLU hem aile bağlarından hem de ticari faaliyetlerindeki ortaklıklarından kaynaklanan çıkar birlikteliklerinden hareketle ekonomik birlik ya da aile birliği şeklinde tüzel kişiliği haiz olmayan SÜNNETÇİOĞLU AİLESİ olarak kabul edilmiştir.
25-31/739-439 2/4 TOPLAM 100 TOPLAM 100 Kaynak: Bildirim Formu (6) Yukarıdaki tablodan da görüleceği üzere, işlem öncesinde devre konu SOMA BETON’un hisselerinin %(…..)’lik kısmı AUNDE MG’ye, %(…..)’lik kısmı ORHAN HOLDİNG’e ve %(…..)’lik kısmı ise SÜNNETÇİOĞLU AİLESİ’ne aittir. SOMA BETON’un nihai kontrolüne ilişkin cevabi yazıda; SOMA BETON’da hissedarlar arasında herhangi bir sözleşme bulunmadığı gibi hissedarların ne şekilde oy kullanacaklarına ilişkin herhangi bir sözleşme ya da mutabakat da olmadığı, öte yandan AUNDE MG’nin sahibi olduğu paylar sayesinde stratejik kararların alınmasını engelleme ve bir kilitlenme durumu yaratabilme yetkisine sahip olduğu ve dolayısıyla AUNDE MG’nin SOMA BETON üzerinde negatif tek kontrol hakkının bulunduğu belirtilmiştir. Bu çerçevede; bildirim konusu işlemin tamamlanması hâlinde devre konu SOMA BETON’un hisselerinin tamamı ve tek kontrolünün AUNDE MG ve ORHAN HOLDİNG’e ait olan toplam tüm hisselerin %(…..)’ine tekabül eden hisselerin devralınması yoluyla doğrudan SÜNNETÇİOĞLU AİLESİ’ne geçeceği dolayısıyla SOMA BETON’un kontrol yapısında kalıcı olarak değişiklik meydana geleceği görülmektedir. Diğer taraftan, Soma Çimento Madencilik Beton Sanayi ve Ticaret AŞ’nin (SOMA ÇİMENTO) %(…..)’lük hissesi2 ve kontrolü SOMA BETON3’a ait olup SÜNNETÇİOĞLU AİLESİ’nin, SOMA BETON’u devralmasının akabinde SOMA ÇİMENTO’da da dolaylı bir kontrol değişikliği gerçekleşecektir. Bu kapsamda kontrolde kalıcı değişiklik içeren söz konusu işlemin, 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır. Öte yandan tarafların ciroları 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde belirtilen ciro eşiklerini aştığından işlem izne tabidir. (7) Devralan konumunda olan SÜNNETÇİOĞLU AİLESİ; Aunde Group SE (AUNDE GRUBU) ile SOMA ÇİMENTO’daki ortaklığı aracılığıyla çimento ve klinker üretimi alanlarında faaliyet göstermektedir. SÜNNETÇİOĞLU AİLESİ ayrıca, tek kontrollerindeki Evrencik Rüzgar Enerjisinden Elektrik Üretimi AŞ (EVRENCİK) ve azınlık hissedarı olduğu Edincik Elektrik Üretimi AŞ (EDİNCİK) vasıtasıyla yenilenebilir enerji kaynaklarından (rüzgar enerjisi) elektrik üretimi alanında faaliyet göstermektedir. Son olarak SÜNNETÇİOĞLU AİLESİ’nin, tamamına sahip olduğu COYS Tekstil Sanayi ve Ticaret AŞ (COYS) ile COYS ve AUNDE MG’nin ortak kontrolünde bulunan Aunde C&S GmbH (AUNDE CS) üzerinde de kontrol hakkı bulunmaktadır. COYS esasen SÜNNETÇİOĞLU AİLESİ’nin holding şirketidir. COYS'un aktif bir ticari ya da sınai faaliyeti bulunmamaktadır. AUNDE CS’nin ise otomotiv döşeme kılıfı alanında da faaliyetleri bulunmaktadır. Devre konu SOMA BETON’un ise SOMA ÇİMENTO’nun %(…..) oranındaki hissesine sahip olmak dışında güncel herhangi bir ticari faaliyeti bulunmamaktadır. Manisa’nın Soma ilçesinde kurulu fabrikası ile faaliyet gösteren SOMA ÇİMENTO’nun 2024 yılında çimento satışı gerçekleştirdiği illerdeki hacim (ton) bazında yaklaşık pazar paylarının; 2 SOMA ÇİMENTO’nun %29’luk hissesi Acar Ailesine ve geri kalan %17’lik hissesi ise Ocak Ailesi’ne aittir. 3 AUNDE bünyesinde gerçekleştirilen olağanüstü genel kurul toplantısında alınan karar uyarınca, kısmi bölünme yoluyla SOMA BETON kurulmuştur. Bu çerçevede, AUNDE sahip olduğu SOMA ÇİMENTO hisselerini SOMA BETON’a ayni sermaye olarak koymuştur. Bu doğrultuda AUNDE’nin tam kontrolünde olan SOMA ÇİMENTO, SOMA BETON’un doğrudan tam kontrolüne geçmiştir. Öte yandan, SOMA BETON’un hissedarlık yapısı kuruluşundan itibaren AUNDE ile aynı olduğundan, bu işlem sonrasında SOMA ÇİMENTO’nun kontrol yapısında herhangi bir değişiklik meydana gelmemiştir. Bu nedenle, SOMA BETON’un kurulması işlemi, 2010/4 Sayılı Tebliğ çerçevesinde kontrol değişikliğine yol açmayan grup içi işlem niteliğinde olup izne tabi değildir.
25-31/739-439 3/4 İzmir’de %(…..), Manisa’da %(…..), Bursa’da %(…..), Balıkesir’de %(…..), Denizli’de %(…..) ve Aydın, Çanakkale ve Isparta’da ise %(…..)’den daha az olduğu belirtilmiştir. (8) Bildirim konusu işlem öncesinde, devreden konumundaki AUNDE GRUBU’nun devralan konumundaki SÜNNETÇİOĞLU AİLESİ ile SOMA BETON ve SOMA ÇİMENTO’daki ortaklıkları vasıtasıyla çimento alanında faaliyet gösterdiği; ancak bildirim konusu işlemin gerçekleşmesi ile AUNDE GRUBU’nun SOMA BETON ve SOMA ÇİMENTO’da herhangi bir payının kalmayacağı ve dolayısıyla çimento alanındaki faaliyetlerinin sona ereceği görülmektedir. Diğer yandan, her ne kadar işlem öncesinde SOMA BETON üzerindeki hissedarlık ilişkisi nedeniyle tarafların faaliyetleri arasında örtüşme varmış gibi görünse de, SÜNNETÇİOĞLU AİLESİ’nin işlem öncesinde SOMA BETON üzerindeki hissedarlık oranı kontrol hakkı içermediğinden, işlem öncesinde SÜNNETÇİOĞLU AİLESİ’nin kontrol ettiği bir teşebbüs üzerinden çimento/hazır beton alanında bir faaliyet gösterdiğinden söz etmek mümkün değildir. (9) Bu kapsamda, SÜNNETÇİOĞLU AİLESİ’nin enerji üretimi alanında ve otomotiv döşeme kılıfı alanında faaliyet gösterdiği anlaşılmaktadır. Dolayısıyla SÜNNETÇİOĞLU AİLESİ’nin devre konu SOMA BETON’un faaliyet gösterdiği çimento ve klinker pazarları ile bu pazarların alt (hazır beton, inşaat, inşaat taahhüt ve benzeri; çimento ya da klinkerin doğrudan girdi olarak kullanıldığı ticari faaliyetler) veya üst pazarlarında (çimento katkı maddelerinin madenciliği gibi) herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı görülmektedir. (10) Bu bilgiler ışığında, devralan SÜNNETÇİOĞLU AİLESİ ile devre konu SOMA BETON’un faaliyetleri arasında, ayrıca SÜNNETÇİOĞLU AİLESİ ile SOMA BETON tarafından doğrudan veya dolaylı şekilde kontrol edilen ekonomik birimlerin faaliyetleri arasında küresel ölçekte ve Türkiye’de yatay yahut dikey bir örtüşme bulunmadığı anlaşılmaktadır. (11) Yapılan incelemeler ve değerlendirmeler sonucunda bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran nitelikte olmadığı, dolayısıyla bildirime konu işleme izin verilebileceği kanaatine varılmıştır.
25-31/739-439 4/4 H. SONUÇ (12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy