1/5 Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-1-050 (Ortak Girişim) Karar Sayısı : 25-32/764-452 Karar Tarihi : 28.08.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK B. RAPORTÖRLER : Uğur Bilgehan BURHAN, Seda ÖZTÜRK, Fatih BOZBIYIK, Zeyneddin SEZEROĞLU C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Anthos Capital V. L.P. ve Anthos Tribe, L.P. Temsilcileri: Av. Arpat Burçak ŞENOCAK, Av. İklim Gülsün AYTEKİN, Av. Ali KOÇ Esentepe Mah. Büyükdere Cad. No:175 Ferko Signature A Blok Kat:16 34394 Şişli-İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Anthos Capital V, L.P. ve Anthos Tribe, L.P. tarafından halihazırda Nazif İlker ILICALI ve MV Management XVI L.L.C tarafından ortak kontrol edilen Good Job Games Bilişim Yazılım ve Pazarlama AŞ üzerinde dolaylı olarak ortak kontrol tesis edilmesi işlemine izin verilmesi talebi (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 31.07.2025 tarih ve 71556 sayı ile giren ve eksiklikleri 19.08.2025 tarihli ve 72281 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 25.08.2025 tarihli ve 2025-1-050/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Yapılan başvuruda; Anthos Capital V, L.P. ve Anthos Tribe, L.P. (ANTHOS) tarafından, Menlo Ventures XVI, L.P., Menlo Olympus Fund I, L.P., Menlo Entrepreneurs Fund XVI, L.P., Menlo CxO Fund XVI, L.P. (MENLO VENTURES) ve Nazif İlker ILICALI’nın ortak kontrolü altında bulunan Good Job International Limited (GOOD JOB INTERNATIONAL)1 aracılığıyla Good Job Games Bilişim Yazılım ve Pazarlama AŞ (GOOD JOB GAMES) üzerinde dolaylı olarak ortak kontrol tesis edilmesi işlemine izin verilmesi talep edilmiştir. 1 GOOD JOB INTERNATIONAL, Menlo Ventures XVI, L.P., Menlo Olympus Fund I, L.P., Menlo Entrepreneurs Fund XVI, L.P. ve Menlo CxO Fund XVI, L.P.’den oluşan Yatırımcılar’ın GOOD JOB GAMES’e yatırım yapması için bir araç olarak kurulmuştur. GOOD JOB GAMES’in yönetilmesi dışında herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.
25-32/764-452 2/5 (5) Bildirim konusu işlemin temelini 09.07.2025 tarihinde işlem tarafları arasında imzalanan Hissedarlar Sözleşmesi ve İştirak Sözleşmesi2 (birlikte “SÖZLEŞME” olarak anılacaktır) oluşturmaktadır. (6) 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrasında; “Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir…” hükmüne yer verilmiştir. Anılan hüküm uyarınca, dosya konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi sayılabilmesi için (i) ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve (ii) ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya çıkması şeklinde iki unsurun birlikte sağlanması gerekmektedir. (7) Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un (Kılavuz) 48. paragrafında belirtildiği üzere, iki ya da daha fazla teşebbüs ya da kişinin başka bir teşebbüs üzerinde belirleyici etki uygulama imkânına sahip olması durumunda ortak kontrolden söz edilmektedir. Belirleyici etki, bir teşebbüsün stratejik karar ve eylemlerini yönlendirmeye dönük yetkiler anlamına gelmektedir. Kılavuz’un 50. ve devamı paragraflarında, ortak kontrolün ortaya çıktığı başlıca durumlar; tarafların eşit oy hakkına sahip olması, stratejik kararların alınmasında veto haklarının bulunması ya da oy haklarının ortaklaşa kullanılması olarak düzenlenmiştir. Bu anlamda, ana şirketlerin kontrol edilen teşebbüsle ilgili önemli kararlarda (üst yönetimin atanması, bütçe, işletme planı, önemli yatırımlar gibi) mutabakata varmak zorunda olduğu hallerde ortak kontrol söz konusudur. (8) Kılavuz’un 51. paragrafında belirtildiği üzere, ortak kontrol; iki ana şirket arasında oy haklarında ya da karar alma organlarındaki temsilde eşitlik olmadığı durumlarda veya ikiden fazla ana şirket olduğu hallerde de söz konusu olabilir. Şöyle ki azınlık hissedarlarının ortak girişimin stratejik ticari davranışı için gerekli olan kararları veto etmelerini sağlayan haklara sahip olduğu durumlarda ortak kontrolden söz edilebilir. Veto hakları ortak girişimin ana sözleşmesinde ya da ana şirketler arasındaki hissedarlık anlaşmasında belirlenmiş olabilir. Veto hakları genel kurul toplantılarındaki karar alma nisapları vasıtasıyla ya da ana şirketlerin yönetim kurulunda temsil edildiği ölçüde yönetim kurulu vasıtasıyla kullanılabilir. Ortak kontrol sağlayan veto hakları; bütçe, işletme planı, önemli yatırımlar ya da üst yönetimin atanması gibi ortak girişimin stratejik ticari davranışları üzerinde belirleyici etki doğuran kararları içermektedir. Ancak ortak kontrolün devralınması, devralanın teşebbüsün günlük işleyişinde belirleyici olma hakkına sahip olmasını gerektirmez. Önemli olan, veto haklarının ortak girişimin stratejik ticari davranışları üzerinde belirleyici etki uygulayabilme imkânı vermesidir. Ayrıca ortak girişimde, ortak kontrolü devralanın fiiliyatta belirleyici etki uygulayacağının ortaya konulması gerekmemekte olup böyle bir imkân ve ihtimalin varlığı yeterlidir.3 Ayrıca, ortak kontrolün varlığı için azınlık hissedarının yukarıda söz edilen bütün veto haklarına sahip olmasının aranmadığı, bu haklardan bazılarının hatta birinin olmasının yeterli olabileceği belirtilmelidir. Ortak kontrolü elde etmek için bu hakların yeterliliği, veto hakkının tam olarak içeriğine ve ortak girişimin faaliyet alanı içerisinde bu hakkın önemine bağlıdır.4 2 Bildirim Formu’nda, İştirak Sözleşmesi’nin ANTHOS’un azınlık hakları elde etmesi amacıyla GOOD JOB INTERNATIONAL’ın GOOD JOB GAMES üzerindeki hisselerinin ve oy haklarının %(.....)’unu temsil eden D Grubu hisselerine ve oy haklarına iştirak etmesine ilişkin olarak akdedildiği ifade edilmektedir. 3 Kılavuz, paragraf 53. 4 Kılavuz, paragraf 54.
25-32/764-452 3/5 (9) Bu çerçevede, Nazif İlker ILICALI ve MENLO VENTURES ile birlikte ANTHOS’un işlem sonrasında GOOD JOB INTERNATIONAL aracılığıyla GOOD JOB GAMES üzerinde müştereken belirleyici etkiye sahip olup olmayacağı incelenmiştir. Mevcut durumda, Nazif İlker Ilıcalı, GOOD JOB GAMES’in hisselerinin %(.....)'üne doğrudan sahiptir. Ayrıca Nazif İlker ILICALI, GOOD JOB GAMES’in %(.....) hissesini doğrudan elinde bulunduran Good Partners Yönetim Danışmanlığı AŞ'nin oy haklarının %(.....)'undan fazlasını elinde bulundurmaktadır. Bu nedenle, Nazif İlker ILICALI, GOOD JOB GAMES hisselerinin %(.....)’ine sahiptir. Bununla birlikte, Kurulun 27.03.2025 tarihli ve 25-13/294-138 sayılı kararı uyarınca, GOOD JOB INTERNATIONAL aracılığıyla Nazif İlker ILICALI ile birlikte GOOD JOB GAMES üzerinde ortak kontrol tesis etmesi için MENLO VENTURES lehine kontrol değişikliği ile sonuçlanacak veto hakları verilmesine ilişkin işleme izin verilmiştir.5 Dolayısıyla, bildirim konusu işlem öncesinde, GOOD JOB GAMES; GOOD JOB INTERNATIONAL aracılığıyla Nazif İlker ILICALI ile birlikte MENLO VENTURES tarafından ortak kontrol edilmektedir. (10) İşlem sonrasında ise, ANTHOS, GOOD JOB INTERNATIONAL aracılığıyla genel kurul toplantılarında karar yeter sayılarında ve stratejik yönetim kurulu kararlarında D Grubu hissedarlarına tanınan veto hakları aracılığıyla GOOD JOB GAMES üzerinde dolaylı olarak ortak kontrol sahibi olacaktır. Dolayısıyla, hâlihazırda Nazif İlker Ilıcalı ve MENLO VENTURES’in ortak kontrolünde olan GOOD JOB GAMES’in işlem sonrasında Nazif İlker Ilıcalı, MENLO VENTURES ve ANTHOS tarafından ortak kontrol edileceği anlaşılmaktadır.6 (11) Bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma olarak değerlendirilebilmesi için aranan ikinci kriter, üzerinde ortak kontrol tesis edilen işletmenin bağımsız bir iktisadi varlık niteliğini taşıması, diğer bir deyişle tam işlevsel olmasıdır. Bu kriter çerçevesinde, ortak girişimin, ana teşebbüslerden bağımsız olarak ilgili pazarda faaliyetlerini sürdürebilen ayrı bir teşebbüs olup olmadığı incelenmiştir. (12) Kılavuz’un 82. ve devamı paragraflarında tam işlevsellik koşulunun sağlanması için ortak girişimin bağımsız olarak faaliyet göstermesi bakımından yeterli kaynaklara sahip olması, doğrudan ana şirketlerle bağlantılı bir işlevin ötesinde bir faaliyet göstermesi, satış ve satın alma ilişkilerinde ana şirketlere bağımlı olmaması, kalıcı olarak faaliyet göstermesi gibi nitelikleri taşıması gerektiği düzenlenmektedir. Bu kriter ile hedeflenen temel amaç, kurulacak ortak girişimin kurucularından bağımsız olarak ilgili pazarda faaliyetlerini sürdürebilen ayrı bir teşebbüs olarak tanımlanabilmesini sağlamaktır. (13) Tam işlevsellik kriteri bakımından, Bildirim Formu’nda GOOD JOB GAMES’in hâlihazırda ana teşebbüslerinden ayrı bir mevcudiyeti olan, işlerini belirsiz süreli olarak yürütmek için gerekli tüm kaynaklara sahip olduğu ve bildirim konusu işlem sonrasında da bu şekilde faaliyet göstermeye devam edeceği belirtilmiştir. Bu kapsamda, GOOD JOB GAMES’in; pazarda bağımsız olarak faaliyet göstermek için gerekli tüm kaynaklara sahip bağımsız bir teşebbüs olarak faaliyet gösterdiği ve göstermeye devam edeceği, kendi bağımsız yönetimi ve bağımsız personeli olduğu, kendi insan kaynakları politikalarını geliştirdiği, yönetim kurulu tarafından kabul edilen kendi stratejik planını ve yönetim kararlarını izleyerek işini geliştirdiği, ticari faaliyetlerini kalıcı bir şekilde yürütebilmek için yeterli varlıklara sahip olduğu, ana şirketlerin 5 GOOD JOB INTERNATIONAL, %(.....)’si C Grubu, %(.....)’u ise D Grubu hisseler olmak üzere GOOD JOB GAMES üzerinde toplamda %(.....)oranında hisseye sahiptir. 27.03.2025 tarihli ve 25-13/294-138 sayılı Kurul kararıyla, GOOD JOB GAMES’in stratejik kurumsal kararlarına ilişkin veto hakları C Grubu hisseler aracılığıyla GOOD JOB INTERNATIONAL aracılığıyla MENLO VENTURES’a verilmiştir. 6 Nazif İlker ILICALI, ANTHOS ve MENLO VENTURES’ın GOOD JOB INTERNATIONAL üzerinde doğrudan; GOOD JOB GAMES üzerinde ise dolaylı olarak ortak kontrol tesis edeceği anlaşılmaktadır.
25-32/764-452 4/5 faaliyetlerinden bağımsız olarak mobil oyunlarının geliştirilmesi, üretilmesi, işletilmesi, dağıtılması ve satılmasına ilişkin faaliyetler yürüttüğü, satış ve satın almalarda ana şirketlere herhangi bir bağımlılığı bulunmadığı, söz konusu süreçlerin yalnızca kendisi tarafından yürütüldüğü, faaliyetlerini süre sınırı olmaksızın kalıcı bir temelde bağımsız bir teşebbüs olarak sürdüreceği, dolayısıyla tam işlevsel bir ortak girişim olacağı ifade edilmiştir. (14) Bu çerçevede, bildirilen işlem sonrasında GOOD JOB GAMES’in faaliyetlerini bağımsız olarak yürüteceği, bunu gerçekleştirmek için yeterli/gerekli kaynaklara sahip olduğu ve ana şirketlerin belli bir işlevinin ötesinde ve ana şirketlere bağımlı olmaksızın tam işlevsel bir ortak girişim olarak kalıcı bir şekilde faaliyet göstereceği anlaşılmaktadır. Dolayısıyla, bildirim konusu işlemin, bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişim kurulması niteliğini taşıdığı ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrası kapsamında bir devralma işlemi olduğu sonucuna ulaşılmıştır. (15) 2010/4 Sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası “Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmaz.” düzenlemesini haizdir. (16) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde teknoloji teşebbüsleri, “Dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıkları” ifade edecek şeklinde tanımlanmıştır. Bu doğrultuda, dosya konusu işlem kapsamında devre konu nitelikteki GOOD JOB GAMES’in mobil oyun geliştirme ve yayımlamaya ilişkin faaliyetlerinin ilgili Tebliğ’in 4. maddesinde yer alan “teknoloji teşebbüsü” tanımı kapsamında yer aldığı anlaşılmaktadır. Bu sebeple, ciro bilgileri dikkate alındığında 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu teşebbüs bakımından iki yüz elli milyon TL ciro eşiği aranmayacağından ve devralan işlem tarafının dünya cirosu ilgili maddede öngörülen eşiği aştığından, bildirim konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi uyarınca Kurulun iznine tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır. (17) Devre konu GOOD JOB GAMES, 2016 yılında kurulmuş olup mobil oyunların geliştirilmesi ve yayımlanması alanında faaliyet göstermektedir. Bugüne kadar toplam 36 mobil oyun geliştirmiş ve hâlihazırda Match Villains isimli mobil oyunu yayımlamaktadır. GOOD JOB INTERNATIONAL’ın ise GOOD JOB GAMES’in yönetimi dışında başka bir faaliyeti bulunmamaktadır. Ek olarak GOOD JOB GAMES’in ortak kontrol taraflarından olan Nazif İlker ILICALI’nın ise GOOD JOB GAMES haricinde herhangi bir şirkette hissedarlığı ve ticari faaliyeti bulunmamaktadır. (18) GOOD JOB GAMES’in ortak kontrol taraflarından bir diğeri olan MENLO VENTURES, Menlo Ventures XVI, L.P., Menlo Olympus Fund I, L.P., Menlo Entrepreneurs Fund XVI, L.P. ve Menlo CxO Fund XVI, L.P.’den oluşmakta ve sınırlı sorumlu ortaklık şeklinde kurulmuş girişim sermayesi fonu olarak varlık göstermektedir. MENLO VENTURES, nihai olarak MV MANAGEMENT tarafından kontrol edilmektedir. MV MANAGEMENT ise, yatırım danışmanlığı hizmetleri alanında faaliyet göstermekte olup Türkiye'de doğrudan veya dolaylı olarak herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. (19) Devralan ortak girişim tarafı ANTHOS ile onu kontrol eden Anthos Associates GP V, LLC. ve Anthos Tribe GP, LLC. ise tüketici ve teknoloji sektörlerinde faaliyet gösteren yeni kurulan şirketlere büyümesi için yatırım yapan holding şirketlerinden oluşmaktadır.
25-32/764-452 5/5 ANTHOS ve onu kontrol eden teşebbüslerin hiçbiri iştiraki, bağlı ortaklığı veya portföy şirketi aracılığıyla Türkiye'den ciro elde etmemektedir. (20) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde, ortak girişim şirketi GOOD JOB GAMES’in faaliyetleri ile ortak girişim taraflarının faaliyetleri arasında Türkiye’de yatay veya dikey bir örtüşme meydana gelmediği, Türkiye’de etkilenen herhangi bir pazarın bulunmadığı anlaşılmıştır. (21) Yapılan değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca izne tabi olduğu, bununla birlikte anılan işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine ulaşılmıştır. H. SONUÇ (22) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy