Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-2-036 (Devralma) Karar Sayısı : 25-33/774-426 Karar Tarihi : 04.09.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK B. RAPORTÖRLER: Dilan TOPRAK ERDAĞI, Nur KÖKSAL, Burak KARAKAYA C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - SFC Restoran İşletmeciliği AŞ Vekilleri: Av. Saadet Aslı ALKAN, Av. Hande ALP, Av. Selin ÖNBİLGİN Etiler Mahallesi Ahular Sokak No:15 Beşiktaş/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: İş Gıda AŞ tarafından daha önce Kentucky Fried Chicken markası altında kiracı sıfatıyla işletilmiş olan 33 restoranda bulunan demirbaş ve ekipman ile makine alt yapı, üst yapı, sabit demirbaş, teçhizat, hareketli demirbaş ve eklentileri ve bazı dijital varlıkların SFC Restoran İşletmeciliği AŞ tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 05.08.2025 tarih ve 71702 sayı ile giren ve 26.08.2025 tarihli ve 72603 sayılı yazı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 29.08.2025 tarihli ve 2025-2-036/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda, İş Gıda AŞ (İŞ GIDA) tarafından daha önce Kentucky Fried Chicken (KFC) markası altında kiracı sıfatıyla işletilmiş olan ve İstanbul, Ankara ve İzmir’de yer alan1 33 restoranda bulunan demirbaş, ekipman, makine, alt yapı, üst yapı, sabit demirbaş, teçhizat, hareketli demirbaş ve eklentileri ile müşteri hizmetleri telefon hattı, web sitesi, sosyal medya hesapları gibi dijital varlıkların SFC Restoran İşletmeciliği AŞ (SFC) tarafından İŞ GIDA’dan devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir. (5) Bildirim Formu’nda, SFC’nin İŞ GIDA’dan KFC işini devralmadığı, söz konusu işlemin bir teşebbüs/işletme devri değil yalnızca varlık devrine ilişkin olduğu ve SFC’ye herhangi bir çalışan devri gerçekleştirilmeyeceği belirtilmiştir. Aynı zamanda İŞ GIDA’nın işletmekte olduğu tüm KFC markalı restoran şubelerinin kapatılmış olduğu, İŞ GIDA hakkında T.C. İstanbul Anadolu 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 31.01.2025 tarihli, 2025/82 Esas sayılı kararı ile 30.06.2025 tarihinden itibaren üç ay süre ile kesin konkordato mühleti verilmesine karar verildiği ve bu hususun 07.07.2025 tarih ve 11336 sayılı Türk Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edildiği bildirilmiştir. Bu sebeple 1 Daha önce İŞ GIDA tarafından KFC markası ile işletilmiş olan İstanbul, Ankara ve İzmir dışında kalan diğer KFC restoranları, ekipmanı ile birlikte diğer restoran markalarına kendi restoranlarını açmak üzere devredilmektedir. SFC, sadece kendi ilgilendiği 33 adet KFC Restoranları için İŞ GIDA konkordato komiserleri ile müzakerede bulunmuştur.
25-33/774-426 2/6 İŞ GIDA ile KFC markasının franchise sahibi arasındaki franchise sözleşmesinin de sona ermiş olduğu, İŞ GIDA’nın mevcut durumda KFC işi için franchise alan sıfatına ve KFC işini yürütme yetkisine artık sahip olmadığı ifade edilmiştir. (6) Devre konu KFC Varlıkları’nın yer aldığı KFC Restoranları 2025 yılı itibarıyla Türkiye’de faal değildir. SFC, söz konusu işlem ile birlikte Türkiye’de tekrar KFC işini yürütmek amacıyla, franchise veren sıfatıyla Amerika menşeili bir fast food restoran işletmeciliği şirketi olan Yum! Brands ile KFC markasının Türkiye franchise haklarına ilişkin olarak yeni bir sözleşme imzalamış olduğunu ve ilgili her bir franchise noktasına ilişkin yeni sözleşmelerin imzalanacağını bildirmiştir. İlgili işlem neticesinde, SFC ve devre konu KFC Varlıkları’nın bulunduğu KFC Restoranları’nın mülk sahipleri arasında imzalanacak olan Emtia Satış Sözleşmeleri uyarınca, daha önce İŞ GIDA tarafından kiralanmış bulunan KFC Restoranları’na ait kira sözleşmeleri feshedilecek olup ilgili restoranlar içerisinde yer alan ve mülkiyetleri İŞ GIDA’ya ait olan devre konu KFC Varlıkları, İŞ GIDA tarafından SFC’ye satılacaktır. Söz konusu Satış Sözleşmeleri uyarınca ilgili KFC Restoranları’nın SFC tarafından kiralanmasına ilişkin olarak SFC ile her bir mülk sahibi arasında ayrı ayrı olmak üzere yeni kira sözleşmeleri imzalanacaktır. Dolayısıyla SFC, Türkiye’de KFC işini yürütme yetkisine sahip olacaktır. (7) Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz (Kılavuz)’un 17. paragrafında “Tebliğ’in 5. maddesinde kontrolün, bir veya daha fazla teşebbüsün tamamına ya da bir kısmına ilişkin olabileceği dile getirilmektedir. Bu bakımdan teşebbüsün tamamı, bir iştiraki veya sahip olduğu varlıkların bir kısmı devralmanın konusu olabilir. Varlıklar üzerinde kontrolün devralınması, ancak söz konusu varlıklar bir teşebbüsün kendisine pazar cirosu atfedilebilen bir bölümünü teşkil ediyorsa Kanun’un 7. maddesi kapsamında devralma olarak kabul edilebilir.” ifadesi yer almaktadır. (8) Bildirime konu işlem öncesinde İŞ GIDA bünyesinde bulunan 33 adet restorana ait tüm maddi (makine, teçhizat ve demirbaşlar) ve gayri maddi (müşteri hizmetleri hattı, web sitesi, sosyal medya hesapları vb.) varlıkların tamamı işlemin gerçekleşmesi ile birlikte SFC’ye devredilecektir. Bu doğrultuda, dosya kapsamında devre konu varlıkların pazar cirosu atfedilebilecek, müşteri ilişkileri ve işleyişi olan bütünlüklü bir birim teşkil ettiği anlaşılmakta olup, ilgili işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi uyarınca 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğu değerlendirilmiştir. Öte yandan, bildirime konu devralma taraflarının cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ilk fıkrasının (a) bendinde yer alan ciro eşiklerini aştığı, dolayısıyla işlemin izne tabi bir işlem olduğu tespit edilmiştir. (9) SFC, restoran ve yiyecek içecek hizmetleri alanında faaliyet göstermek üzere kurulmuş bir anonim şirkettir. SFC, planlanan işlem nedeniyle İngiliz sermayeli SFC LTD’nin %100 oranındaki iştiraki olarak kurulmuş, kuruluş sonrasında yapılan grup içi yeniden yapılandırma ile tüm hisseleri (.....), (.....) ve (.....)2’e devredilmiştir. (10) SFC’nin hâlihazırda (.....) ve (.....) tarafından kontrol edilmekte olduğu bildirilmiş olup, SFC’nin Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. SFC’nin gerçek kişi hissedarı olan (.....), Türkiye’de restoran ve yiyecek içecek hizmetleri alanında faaliyet göstermek üzere kurulmuş SFC, PİDEM, HD İSKENDER ve MAKARNAM’da; holding şirketi olan HD Holding AŞ’de; gayrimenkul hizmetleri alanında faaliyet 2 SFC’nin diğer gerçek kişi hissedarı olan (.....)’in, SFC dışında pay sahibi olduğu herhangi bir ekonomik birim bulunmamaktadır.
25-33/774-426 3/6 gösteren HD ATLASPARK’ta pay sahibidir. Buna ilaveten (.....)’ın PİDEM’in tek pay sahibi olduğu CIZGARA3’da dolaylı olarak; küresel çapta restoran ve yiyecek içecek hizmetleri alanında faaliyet gösteren İngiltere’de kurulmuş SFC LTD şirketinde de doğrudan pay sahipliği bulunmaktadır. (11) SFC’nin diğer gerçek kişi hissedarı (.....), Türkiye’de restoran ve yiyecek içecek hizmetleri alanında faaliyet göstermek üzere kurulmuş SFC, HD İSKENDER, MAKARNAM ve PİDEM’de doğrudan; PİDEM’in tek pay sahibi olduğu CIZGARA’da ise dolaylı olarak pay sahibidir. (.....) aynı zamanda küresel çapta, restoran ve yiyecek içecek hizmetleri alanında faaliyet gösteren İngiltere’de kurulmuş SFC LTD şirketinde de pay sahibidir. (12) Sonuç olarak; SFC’nin Türkiye’de hâlihazırda bir faaliyeti bulunmamakla birlikte, SFC’nin gerçek kişi hissedarları olan (.....) ve (.....)’in Türkiye’de restoran ve yiyecek içecek hizmetleri alanında faaliyet gösteren PİDEM, HD İSKENDER, MAKARNAM ve CIZGARA gibi markalarda doğrudan veya dolaylı pay sahiplikleri bulunmakta olup bu teşebbüsler, Kaan DEMİRAĞ ve (.....) tarafından kontrol edilmektedir. Bu kapsamda, devralınan varlıklar ile devralan gerçek kişilerin kontrol ettiği teşebbüslerin faaliyet alanları “fast food restoranları pazarı” nda4 yatay olarak örtüşmektedir5. (13) Fast food restoranlar genel olarak dört ana kategori altında sınıflandırılmaktadır. Bunlar, burger zincir restoranları, pizza ve pide restoranları, daha çok kültürel özelliklerden yola çıkılarak farklı toplumların yemek kültürünü yansıtan ürünleri içeren Türk, Çin ve kebap ağırlıklı restoranlar ve diğer hızlı servis sunan fast food restoranlarıdır. Devre konu KFC Varlıkları’nın bulunduğu KFC Restoranları’nda tüketiciye servis edilen ürün portföyü ağırlıklı olarak “kızarmış tavuk” ve “kızarmış tavuktan yapılan burger” ürünlerinden oluşmaktadır. SFC’nin gerçek kişi pay sahiplerinin hissedarlığının bulunduğu HD İSKENDER’de döner çeşitleri ve iskender, PİDEM ile CIZGARA’da pide ve lahmacun, MAKARNAM’da makarnadan oluşan ürün portföyü tüketiciye sunulmaktadır. Her bir markanın farklı bir ürüne odaklandığı ve farklı tüketici taleplerine yanıt verdiği düşünülse de bu ürünlerin tamamı yukarıda yer verilen fast food restoranları pazarının kapsadığı sınıflandırmaya girmektedir. Kurulun 24.05.2017 tarihli ve 17-17/253-106 sayılı Tavuk Dünyası, 12.06.2018 tarihli ve 18-19/331-165 sayılı Pizza Pizza, 03.12.2020 tarihli ve 20-52/734-325 sayılı McDonald’s, 14.01.2021 tarihli ve 21-03/28-12 sayılı Dürümle, 02.12.2021 tarihli ve 21-58/820-402 sayılı Dominos kararlarında da benzer bir yaklaşıma gidilerek pizza, hamburger, dürüm gibi ürünlerin satışının yapıldığı tüm restoranlar “fast food restoranları” pazarı olarak belirlenmiştir. (14) Türkiye’de fast food pazarında faaliyet gösteren oyuncular, hem uluslararası zincir markalar hem de yerel nitelikteki teşebbüsler olarak iki gruba ayrılmaktadır. Bunların bir kısmı da franchise anlaşmaları aracılığıyla ilgili pazarda faaliyet göstermektedir. Fast food restoranları pazarı Türkiye’de çok parçalı bir yapıya sahip olup ilgili pazarda çok fazla sayıda teşebbüs bulunmaktadır. Türkiye fast food pazarının satış 4 Fast food, hazır yemek ya da ayaküstü yemek, kısa sürede hazırlanan ve seyyar satıcılarda, büfelerde ve restoranlarda hemen tüketmek veya paket yapılmak üzere satışa sunulan yiyecekleri ifade etmektedir. 5 Devre konu KFC Varlıkları, Türkiye’de fast food restoranları pazarında faaliyet göstermekte olup devreden konumundaki İŞ GIDA, hâlihazırda sona ermiş bulunan franchise sözleşmesi kapsamında, devre konu KFC Varlıkları’nın yer aldığı KFC Restoranları’nda KFC markası altında, restoran hizmetleri işletmeciliği alanında fast food restoranı olarak faaliyet göstermiştir.
25-33/774-426 4/6 miktarı ve satış değeri bakımından büyüklüğünü gösteren veriler aşağıda yer almaktadır: Tablo 1- Türkiye Fast Food Pazarının Satış Miktarı ve Satış Değeri Bakımından Son Üç Yıldaki Büyüklüğü (2022, 2023 ve 2024) Pazar 2022 2023 2024 (Tahmini) Miktar (Bin birim6) Değer (Milyon ABD doları) Miktar (Bin birim) Değer (Milyon ABD doları) Miktar (Bin birim) Değer (Milyon ABD doları) Türkiye Fast Food Restoranları Pazarı 1.253.923 4.606 1.302.401 6.012 1.427.996 7.553 Kaynak: Euromonitor June Report 2024 (15) Devre konu KFC Varlıkları’nın yer aldığı KFC Restoranları ile SFC’nin gerçek kişi hissedarlarının ayrı ayrı veya birlikte kontrol ettiği HD İSKENDER, PİDEM ve MAKARNAM’ın 2022, 2023 ve 2024 yıllarında Türkiye fast food restoranları pazarında değer bazlı pazar paylarına aşağıda yer verilmektedir: Tablo 2- KFC Varlıkları’nın Yer Aldığı KFC Restoranları’nın ve SFC’nin Pay Sahiplerinin Kontrol Ettiği Diğer Teşebbüslerin Türkiye’de İlgili Pazar Bakımından Son Üç Yıla Ait Değer Bazında Pazar Payı Verileri (2022, 2023 ve 2024) (%) Pazar Teşebbüs 2022 2023 2024 Türkiye Fast Food Restoranları Pazarı KFC Varlıkları’nın Yer Aldığı KFC Restoranları (.....) (.....) (.....) HD İSKENDER7 (.....) (.....) (.....) PİDEM8,9 (.....) (.....) (.....) MAKARNAM (.....) (.....) (.....) Kaynak: Cevabi Yazı (16) Tablo 2’ye bakıldığında işlem taraflarının ayrı ayrı veya birlikte kontrol ettiği HD İSKENDER, PİDEM ve MAKARNAM’ın ilgili pazarda sahip oldukları son üç yıldaki pazar paylarının yaklaşık %(.....) ila %(.....) arasında değiştiği ve pazar paylarının ihmal edilir düzeyde olduğu görülmektedir. Devre konu KFC Varlıkları’nın yer aldığı KFC Restoranları’nın ilgili pazarda son üç yıldaki paylarının da yaklaşık %(.....) civarında olduğu, KFC’nin 2025 yılında ise pazarda faaliyet göstermediği belirtilmiştir. Söz konusu devralma işlemi sonrasında da birleşik teşebbüsün pazar payında önemli bir artış yaşanmayacağı değerlendirilmiştir. (17) Türkiye’de hâlihazırda faaliyet gösteren başlıca fast food restoranları, burger restoran zincirleri alanında Mc Donald’s, Burger King, Arby’s, Popeye’s, Carl’s Jr., Rebel Street Food, Doyuyo, Shake Shack; pizza ve pide restoranları alanında Pizza Hut, Papa John’s, Domino’s, Little Caesars Pizza, Bafetto, Pizza Bulls, Panino Pizza, Pasaport Pizza, Pizza House, Pizza Raffaele, Tadım Pizza, Sampi Pide, Neli Pide, Bafra Pide, Çıtır Usta, Pidem; kültürel özellikler gösteren restoranlar alanında Bereket Döner, Bay Döner, Usta Dönerci, Köfteci Ramiz, Sultanahmet Köftecisi, Kasap Döner, Etiler Marmaris, Oses Çiğköfte, Çiğköftem, Ekrem Coşkun Döner, HD İskender, SushiCo Expres, Wagamama, Noodle Box; diğer fast food restoranları 6 Satışı gerçekleştirilen her bir ürünü/siparişi temsil etmektedir. 7 Bayi satışları dâhil edilerek belirtilmiştir. 8 Bayi satışları dâhil edilerek belirtilmiştir. 9 CIZGARA “Pidem” şubeleri dâhildir.
25-33/774-426 5/6 alanında ise Tavuk Dünyası, Makarnam, Simit Sarayı, Sbarro Türkiye, Subway, Green Salads ve Sosa sayılabilmektedir. (18) Türkiye’de farklı markalar altında çok fazla sayıda fast food restoranı faaliyet göstermekte olup, %5’ten fazla pazar payına sahip olduğu tahmin edilen teşebbüsler aşağıda yer almaktadır: Tablo 3- Türkiye Fast Food Pazarında %5’ten Fazla Pazar Payına Sahip Olan Teşebbüsler ve Tahmini Pazar Payları (2022, 2023, 2024) Teşebbüs 2022 (%) 2023 (%) 2024 (%) Burger King (.....) (.....) (.....) McDonald’s (.....) (.....) (.....) Domino’s Pizza (.....) (.....) (.....) Popeyes (.....) (.....) (.....) KFC10 (.....) (.....) (.....) Kaynak: Euromonitor June Report 2024 (19) Tablodan görüldüğü üzere, Türkiye’de fast food restoranları pazarında %(.....)’ten fazla paya sahip olan teşebbüs sayısı görece azdır. Bunun sebebi pazarda çok sayıda teşebbüsün faaliyet göstermesi ve pazarın yeni girişlere de açık olmasıdır. Son beş yılda Türkiye fast food restoranları pazarına yeni giren teşebbüsler aşağıda yer almaktadır: Tablo 4- Son Beş Yılda Türkiye Fast Food Pazarına Giriş Yapan Teşebbüsler Marka Konsept Giriş Yılı Fireway Pizza Pizza 2024 Rebel Street Foods Çıtır Tavuk 2020 Kare Tost Tost 2023 Doyuyo Gurme Çıtır Tavuk 2019 Chicken Garage Çıtır Tavuk&Burger 2020 Kaynak: Bildirim Formu (20) Tarafların faaliyetlerinin yatay olarak örtüştüğü “fast food restoranları” pazarındaki pazar payı verilerine göre; devre konu KFC Varlıkları’nın yer aldığı KFC Restoranları 2025 yılı itibarıyla Türkiye pazarında faaliyet göstermemekle birlikte11 2022, 2023 ve 2024 yıllarında satış miktarı ve satış değeri bazında önemli ölçüde bir pazar payına sahip olmamıştır. Bununla birlikte SFC’nin hissedarları olan gerçek kişilerin kontrolünde bulunan fast food restoranlarının (HD İSKENDER, PİDEM, CIZGARA ve MAKARNAM) 2022, 2023 ve 2024 yılları itibarıyla satış değeri bazında pazar paylarının da ihmal edilebilir düzeyde olduğu değerlendirilmektedir. (21) Bu çerçevede, dosya konusu işlem bakımından yatay örtüşmenin söz konusu olduğu “fast food restoranları” pazarında; 2022, 2023 ve 2024 yılları itibarıyla, işlem taraflarının miktar ve değer bazında pazar paylarının rekabet endişesi oluşturmayacak derecede düşük seviyede olduğu, pazarda çok sayıda rakibin bulunduğu ve pazarın oldukça parçalı bir yapı sergilediği dikkate alındığında, devralma işleminin söz konusu pazarda herhangi rekabetçi bir endişe oluşturmayacağı ve etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir nitelik taşımadığı kanaatine ulaşılmıştır. H. SONUÇ (22) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı 10 Başvuru sahibine, devre konu 33 adet restoran dışındaki KFC restoranları hakkında bilgi sorulmuş olup devre konu 33 restoran dışındaki diğer restoranlar hakkında bilgi sahibi olmadıkları bildirilmiştir. 11 KFC markası, 2025 yılı itibarıyla Türkiye pazarında aktif bulunmamaktadır.
25-33/774-426 6/6 Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy