Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-1-040 (Devralma) Karar Sayısı : 25-36/864-510 Karar Tarihi : 25.09.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE (Başkan) Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK B. RAPORTÖRLER : Tuba YEŞİL, Rengin ÜCEL, Müslüm YILMAZ, Zeyneddin SEZEROĞLU C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - NEF Solution Yazılım Teknolojileri ve Danışmanlık Hizmetleri Temsilcileri: Av. Hakan ÖZGÖKÇEN, Av. Esen ERGÜL, Av. Ceren SEYMENOĞLU, Av. Cem BURAN, Av. Bekir AKSARI Ebulula Mardin Caddesi, Gül Sokak, No:2, Maya Park Tower 2, Akatlar Mahallesi, 34335 Beşiktaş/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: NEF Solution Yazılım Teknolojileri ve Danışmanlık Hizmetleri Ticaret Anonim Şirketi üzerinde Derya SARIKAYALAR, Erhan ARGÜÇ, Bülent GÜLÜNAY ve Mikro Yazılımevi Yazılım Hizmetleri Bilgisayar Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi tarafından ortak kontrol tesis edilmesi işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 01.07.2025 tarihli ve 69948 ve 63420 sayılı yazı ile intikal eden ve eksiklikleri 31.07.2025 tarihli ve 71554 sayılı, 04.09.2025 tarihli ve 73025 sayılı, 09.09.2025 tarihli ve 73262 sayılı yazılar ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 23.09.2025 tarih ve 2025-1-040/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda hâlihazırda, Derya SARIKAYALAR, Erhan ARGÜÇ ve Bülent GÜLÜNAY tarafından kontrol edilen NEF Solution Yazılım Teknolojileri ve Danışmanlık Hizmetleri Ticaret Anonim Şirketi (NEF) üzerinde ; Mikro Yazılımevi Yazılım Hizmetleri Bilgisayar ve Sanayi Ticaret AŞ (MİKRO)1, Derya SARIKAYALAR, Erhan ARGÜÇ ve Bülent GÜLÜNAY tarafından ortak kontrol tesis edilmesi işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir. Bildirime konu işlemin temelini, tarafların 1 MİKRO hâlihazırda H&F Corporate Investors IX, Ltd.(H&F) (iştiraki TeamSystem S.p.A aracılığıyla) ve Turkish Private Equity Fund III’ün (TPEF) ortak kontrolünde bulunduğundan, başvuruya konu işlem kapsamında NEF üzerinde ortak kontrole sahip olacak taraflar arasında mezkûr şirketlerin de bulunduğu anlaşılmıştır.
25-36/864-510 2/7 04.06.2025 tarihinde imzaladığı Pay Alım ve İştirak Sözleşmesi (Sözleşme) oluşturmaktadır. (5) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrasında “Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir. Bu tür işlemlerde, işlem taraflarının her biri devralan olarak kabul edilir.” hükmüne yer verilmektedir. Bu hükümler çerçevesinde ortak girişimler bakımından aranan koşullar; ortak girişim şirketinin kurucu teşebbüsler tarafından “ortak kontrol” altında tutulması ve kurulan şirketin “bağımsız bir iktisadi varlık” niteliği taşımasıdır. (6) Bildirime konu işlem sonrasında, NEF üzerinde, MİKRO’nun nihai kontrolüne sahip H&F, TPEF ile Derya SARIKAYALAR, Erhan ARGÜÇ ve Bülent GÜLÜNAY tarafından ortak kontrol tesis edileceği tespit edilmiştir. (7) Bir ortak girişimin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir yoğunlaşma olarak kabul edilmesi için kurulacak işletmenin bağımsız bir iktisadi varlık niteliği taşıması gereklidir. Söz konusu kriter ile kurulacak olan ortak girişimin kurucularından bağımsız olarak ilgili pazarda faaliyetlerini kalıcı olarak sürdürebilen ayrı bir teşebbüs olarak tanımlanıp tanımlanamayacağını tespit etmek amaçlanmaktadır. (8) NEF’in hâlihazırda faaliyet gösterdiği alanlarda, işlem sonrasında da ana şirketlerinden bağımsız olarak faaliyet göstermeye devam edeceği ve mali anlamda yeterli kaynaklara sahip olduğu ifade edilmiştir. (9) Yukarıda yer alan bilgi ve açıklamalar doğrultusunda bildirim konusu işlemin, bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişim kurulması niteliği taşıdığı tespit edilmiştir. (10) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında yer alan, "Bu Tebliğ’in 5. maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma işleminde; a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL’yi veya b) Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun iki yüz elli milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun üç milyar TL’yi, aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin alınması zorunludur.” düzenlemesini ihtiva etmekte olup hangi tür birleşme ya da devralma işlemlerinin Kurulun iznine tabi olduğunu belirlemektedir. (11) Öte yandan 2010/4 Sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası, “Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmaz.” düzenlemesini haizdir. (12) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde teknoloji teşebbüsleri, “Dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıkları” ifade edecek şeklinde tanımlanmıştır. Bildirime konu işlem kapsamında üzerinde ortak girişim tesis edilecek olan NEF, kendi geliştirdiği yazılımlar aracılığıyla işletmelere finansal analiz ile finansal doküman, tablo ve kayıt denetimi hizmeti sunan dijital platformların tasarımı, geliştirilmesi, pazarlanması ve dağıtımı alanında faaliyet göstermektedir. Buna göre NEF’in faaliyetlerinin ilgili Tebliğ’in 4. maddesinde yer alan “teknoloji teşebbüsü” tanımı kapsamında yer aldığı anlaşılmıştır. Bu sebeple ciro bilgileri dikkate alındığında
25-36/864-510 3/7 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu teşebbüs bakımından iki yüz elli milyon TL ciro eşiği aranmayacağından, işlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL’yi ve devralan işlem taraflarının dünya cirolarının da üç milyar TL’yi aşması sebebiyle bildirim konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının hem (a) hem (b) bentleri uyarınca Kurulun iznine tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır. (13) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca etkilenen pazarlar, “bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan en az ikisinin aynı ürün pazarında veya taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyette bulunduğu bir ürün pazarının alt veya üst pazarında faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları” olarak tanımlanmaktadır. Bu bağlamda, bildirilen devralma işleminin ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurup doğurmayacağının etkilenen pazarlar bakımından değerlendirilmesi gerekmektedir. Bu noktada, aşağıda işlem taraflarının faaliyetleri arasında yatay örtüşme ile dikey ya da tamamlayıcı bir ilişkinin söz konusu olup olmadığı incelenmiştir. (14) Bildirime konu işlem kapsamında üzerinde ortak girişim tesis edilecek olan NEF, kendi geliştirdiği yazılımlar aracılığıyla işletmelere finansal analiz ile finansal doküman, tablo ve kayıt denetimi hizmeti sunan dijital platformların tasarımı, geliştirilmesi, pazarlanması ve dağıtımı alanında faaliyet göstermektedir. Bu yazılımlar, kredi karar süreçlerinin sadeleştirilmesi, risk yönetiminin iyileştirilmesi ve finansal kuruluşlar, muhasebeciler ile KOBİ’ler için denetim ve kontrol süreçlerinin optimize edilmesini amaçlamaktadır. NEF’in temel faaliyet alanı, yazılım ürünlerinin lisanslanması ve ilgili hizmetlerin sağlanmasından oluşmaktadır. NEF’in sunduğu modüler çözümlerden özellikle bankalar, leasing ve factoring şirketleri, sigorta kuruluşları, mali müşavirlik ofisleri, bağımsız denetim firmaları ile KOBİ’ler faydalanabilmektedir. (15) Bu kapsamda NEF’in Fincheckup ve Findenetim olmak üzere iki temel ürünü bulunmaktadır. Fincheckup, bankaların ve diğer finansal kuruluşların Finansal Tahsis Analizi ve Risk İzleme birimleri için geliştirilmiş bir Kredi Karar Paketi ile Kurumsal Finansal Analiz – Risk Yönetimi çözümüdür. Findenetim ise, muhasebe kayıtlarının denetimine yönelik dijital bir iç kontrol ve finansal mühendislik ürünüdür. Sonuç olarak NEF, Türkiye'de faaliyet gösteren finansal kuruluşlar ile KOBİ’lere yönelik olarak geliştirdiği Fincheckup ve Findenetim yazılımlarıyla, kredi karar süreçlerinin sadeleştirilmesi, risk yönetiminin etkinleştirilmesi ve vergi uyumunun sağlanması gibi alanlarda katma değer üretmektedir. NEF, yalnızca Türkiye pazarında ürün ve hizmet sunmakta olup, hâlihazırda küresel ölçekte herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır (16) Devralan konumundaki ortak girişim tarafı MİKRO, Mikrogrup çatısı altında faaliyet göstermekte olup Türkiye genelinde mikro, küçük ve orta ölçekli işletmelere yönelik dijital çözümler sunmaktadır. Grubun temel hedefi, işletmelerin muhasebe, kurumsal kaynak planlama (Enterprise Resource Planning, ERP) , ön muhasebe, e-dönüşüm ve e-ticaret süreçlerini dijitalleştirerek verimliliği artırmak ve mevzuat uyumluluğunu sağlamaktır. (17) Diğer devralan H&F, bir özel sermaye yatırım şirketidir. H&F, iş modellerine yatırım yapmayı hedeflemekte ve yazılım, internet ve medya, finansal hizmetler, iş ve bilgi hizmetleri, enerji ve sanayi, perakende ve tüketici ürünleri ile sağlık hizmetleri gibi çeşitli sektörlerde faaliyet gösteren yönetim ekiplerine katma değer sağlayan bir ortak olarak destek sunmaktadır. H&F'nin portföyündeki bazı şirketler doğrudan veya dolaylı yollarla Türkiye'de faaliyet göstermekte ya da gelir elde etmektedir. Bu şirketler,
25-36/864-510 4/7 genellikle yazılım, teknoloji, enerji, ERP yazılımları ve danışmanlık alanlarında yoğunlaşmakta olup Türkiye pazarına sınırlı ölçüde entegre olmuşlardır. (18) Diğer işlem tarafı TPEF, Türkiye merkezli bir özel sermaye yatırım fonudur. Fon, Türkiye genelinde dış giyim perakendeciliği, sağlık hizmetleri, ayakkabı ve terlik üretimi ile deniz taşımacılığı gibi çeşitli sektörlerde faaliyet gösteren şirketlere yatırım yapmaktadır. (19) Yukarıda yer verilen bilgi ve açıklamalar ışığında devralan tarafta yer alan Mikrogrup, ile hisseleri devre konu şirket NEF’in faaliyetleri incelendiğinde, her iki tarafta yer alan teşebbüslerin KOBİ’ler ve/veya mali müşavirlere yönelik finansal ve muhasebe yazılım çözümleri sunduğu görülmektedir. Mikrogrup; muhasebe, ERP, ön muhasebe, e-dönüşüm ve e-ticaret süreçlerini kapsayan operasyonel ve entegre yazılım çözümleri sunarken, NEF finansal analiz, kredi karar süreçleri, risk yönetimi, vergi uyumuna yönelik iç kontrol ve denetim odaklı dijital platformlar geliştirmektedir. Son tahlilde her iki tarafta yer alan şirketler de muhasebe kayıtlarının doğruluğunu, vergi mevzuatına uyumunu ve denetim süreçlerinin etkinliğini destekleyen çözümler sunmaktadır. Bu itibarla, Türkiye’de “ERP yazılımları” pazarında yatay bir örtüşme bulunduğu tespit edilmiştir. (20) Diğer yandan, NEF’in Fincheckup ürünü bakımından bir analiz yapıldığında ise, söz konusu ürünün bankalar ve finansal kuruluşlara yönelik kredi karar süreçleri ile risk yönetimi çözümlerine odaklandığı ve bu alanda MİKRO ve iştiraklerinin doğrudan bir faaliyeti bulunmadığı anlaşılmıştır. Öte yandan, Fincheckup'ın sunduğu finansal analiz ve risk yönetimi fonksiyonları, MİKRO’nun mevcut yazılım ve dijital hizmet portföyüyle uyumlu bir şekilde tamamlayıcı özellik taşımaktadır. İşbu devralma işlemi ile birlikte, MİKRO’nun, KOBİ’lere ve mali müşavirlere sunduğu dijital çözümleri, daha kapsamlı finansal analiz ve risk yönetimi yetkinlikleriyle güçlendirme imkânı bulması hedeflenmektedir. (21) Dolayısıyla; NEF’in Findenetim ürünü ile devralan tarafların faaliyetleri, geniş anlamda “ERP yazılımları” pazarında yatay bir örtüşme sergilerken, Fincheckup’ın faaliyet gösterdiği kredi karar süreçleri ve risk yönetimi alanlarında birbirini tamamlayıcı bir etkileşim göstermektedir. (22) Rekabet hukukunda, aynı ilgili ürün pazarlarında faaliyet gösteren mevcut ve potansiyel rakipler arasında gerçekleşen birleşme ve devralma işlemleri "yatay birleşme ve devralmalar" olarak tanımlanmaktadır. Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’a (Yatay Kılavuz) göre, yatay birleşme ve devralmalar temelde iki şekilde rekabeti önemli ölçüde azaltabilmektedir. İlk olarak, tek taraflı etkiler kapsamında, işlem sonucunda ilgili teşebbüsün hâkim duruma gelmesi veya mevcut hâkimiyetini güçlendirmesi söz konusu olabilir. İkinci olarak ise, daha önce koordinasyon içinde olmayan teşebbüslerin işlem sonrasında koordinasyon yoluyla rekabeti önemli ölçüde engellemeleri mümkündür. (23) Tek taraflı rekabetçi etkilerin değerlendirilmesinde; tarafların sahip olduğu pazar payları, birbirlerine ne ölçüde yakın rakip oldukları, müşterilerin alternatif sağlayıcılara geçiş imkânları, rakiplerin pazarda rekabetçi baskı oluşturup oluşturamayacakları ve işlemin önemli bir rekabetçi gücü ortadan kaldırıp kaldırmadığı gibi unsurlar dikkate alınmaktadır. Yatay Kılavuz’da da belirtildiği üzere, rekabet karşıtı etkilerin değerlendirilmesinde pazar payları ve yoğunlaşma seviyeleri gibi öncü göstergelerden yararlanılabilmektedir. Ancak bu göstergelere ek olarak, rakiplerin pazardaki konumu, alıcıların pazarlık gücü, pazara giriş engelleri ile işlemin doğurabileceği muhtemel etkinlikler gibi dengeleyici unsurların da dikkate alınması gerekmektedir.
25-36/864-510 5/7 (24) NEF üzerinde kurulması planlanan ortak kontrol ile birlikte işlem sonrası birleşik teşebbüsün toplam pazar payında ki artış yalnızca (.....) oranında olacaktır. İşlem sonrası ulaşılacak pazar payı, Yatay Kılavuz’da düzenlenen ve incelemenin derinleştirilmesin gerektiren %20’lik eşiğin altında kalmaktadır. Ayrıca, ERP hizmetleri pazarında birleşik teşebbüse etkin rekabetçi baskı uygulayabilecek nitelikte küresel ölçekli teşebbüslerin bulunduğu anlaşılmaktadır. Bu itibarla; NEF’in devralınmasıyla birlikte pazar yoğunluğu seviyesinde meydana gelecek değişimin ihmal edilebilir düzeyde kaldığı sonucuna ulaşılmıştır. (25) Öte yandan, bildirime konu işlemin, NEF’in ERP yazılımları pazarındaki start-up özelliği dikkate alınarak öldürücü devralma niteiğinde olup olmadığı incelenmiştir. NEF, hâlihazırda (.....) adet finansal kuruluşa (.....) adet çalışanıyla hizmet vermekte olan, 2021 yılında kurulmuş bir teknoloji girişimidir. (26) Yatay Kılavuz’un 69. paragrafında belirtildiği üzere; “Özellikle büyük ölçekli yerleşik firmalarca, yeni kurulan veya gelişmekte olan teşebbüslerin (nascent/start-ups) devralındığı durumlarda olası rekabeti kısıtlayıcı etkilerin daha dikkatli incelenmesi önem arz etmektedir. Bu devralmalar kimi zaman ürünün sahiplenilmemesi veya geliştirilmemesi ya da ihmal edilmesi veya pazardan çıkarılması riskini taşımaktadır. Bu tür devralmalar öldürücü/yok edici devralma (killer acquisitions) olarak literatüre geçmiştir.” (27) Literatürde, bir birleşme veya devralmanın öldürücü olarak nitelendirilebilmesi için işlem sonrası en azından şu üç değişikliğin gerçekleşmesi gerektiği ifade edilmektedir2: (i) hedef şirketin ürünlerinin piyasadan çekilmesi, (ii) rakip firmaların zayıflaması ve (iii) birleşme sonrasında pazara girişin ve inovasyonun azalması veya tamamen ortadan kalkması. NEF’in ortak kontrolünün MİKRO tarafından devralınması işlemi bahse konu kriterler açısından incelenmiştir. (28) NEF’in Findenetim ve Fincheckup ürünleri işlem sonrası MİKRO’nun ERP çözümlerine entegre edilecek ve mevcut müşterilere kesintisiz şekilde hizmet vermeye devam edecektir. Rekabet hukukuna göre, ürünlerin piyasadan çekilmesi veya pazara arz edilmemesi, devralmanın öldürücü olarak nitelendirilebilmesi için gerekli bir kriterdir. Ancak bu durumda, söz konusu ürünlerin aktif olarak piyasada varlık göstermeye devam etmesi, pazarın rekabetçi yapısının korunmasını sağlamaktadır. ERP yazılımları pazarında hâlihazırda birçok güçlü rakip faaliyet göstermekte ve NEF’in ürünleri (bilhassa Findenetim ürünü) bu firmalar tarafından ikame edilebilmektedir. Bu itibarla, büyük rakiplerin varlığı ve pazarın rekabetçi yapısı göz önüne alındığında, rakip firmaların zayıflaması riski bulunmamaktadır. (29) NEF’in faaliyet gösterdiği pazarlara giriş açısından herhangi bir engel bulunmamaktadır; aksine işlem, Findenetim’in MİKRO’nun ERP çözümleriyle entegrasyonu yoluyla inovasyonu desteklemektedir. Bu çerçevede mevcut ve yeni müşteriler için daha kapsamlı ve yenilikçi hizmetlerin sunulması hedeflenmektedir. Dolayısıyla, işbu devralma işleminin, inovasyonu destekleyici bir etki yaratacağı ve rekabeti daraltıcı sonuçlar doğurmasının beklenmediği değerlendirilmiştir. (30) Buna göre NEF’in ortak kontrolünün MİKRO tarafından devralınmasına ilişkin işlemin, literatürde “öldürücü devralma” olarak nitelendirilen türde bir risk taşımadığı değerlendirilmektedir. İşlemin tamamlanmasının akabinde, NEF tarafından sunulan ürünler piyasadan çekilmeden entegrasyon sağlanacak, pazarda büyük oyuncular 2 Nitekim Kurul içtihadında, 06.02.2025 tarihli 25-04/99-56 sayılı (Pixelmator/Apple) ve 16.01.2025 tarihli 25-02/62-37 sayılı (Galileo/Google) kararlarda, öldürücü birleşme ve devralma işlemleri için aranan kriterler dikkate alınmıştır.
25-36/864-510 6/7 karşısında rekabetin korunmasına katkıda bulunulacak ve inovasyon teşvik edilecektir. (31) Sonuç olarak, bildirime konu devralma işlemi kapsamında NEF’in ortak kontrolünün, MİKRO tarafından devralınması sonucunda kurumsal kaynak yazılımı pazarındaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması ihtimalinin bulunmadığı değerlendirilmiştir. Tarafların faaliyetleri arasındaki yatay örtüşmeler sınırlı düzeyde kalmakta ve %20 pazar payı eşiğinin altında gerçekleşmektedir. Ayrıca, ERP pazarında birçok güçlü oyuncunun faaliyet göstermeye devam ettiği; pazarda bu firmalar tarafından sürdürülebilir bir rekabet baskısının bulunduğu anlaşılmaktadır. (32) Dosya kapsamında sunulan bilgi ve açıklamalar ile de belirtildiği üzere tarafların sundukları ürün ve hizmetler arasında herhangi bir girdi ilişkisinin olmadığının anlaşılması sebebiyle taraflar arasında dikey bir örtüşmenin de söz konusu olmadığı, dolayısıyla bildirime konu devralma işleminin pazarda dikey yönden de rekabet karşıtı bir endişe doğurmayacağı sonucuna ulaşılmıştır. (33) Son olarak, NEF’in Fincheckup isimli ürünü ile MİKRO’nun kurumsal kaynak yazılımları arasında tamamlayıcılık ilişkisi olup olmadığı ve bu minvalde işlemin "konglomera etkilenen pazarlar" oluşturup oluşturmayacağı da incelenmiştir. Yatay Olmayan Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz (Dikey-Konglomera Kılavuzu) uyarınca; çok pazarlı birleşmeler, birleşen teşebbüslerin arasındaki ilişkinin ne tam anlamıyla yatay (aynı ilgili pazarda bulunma) ne de dikey (sağlayıcı-alıcı ilişkisi) türde bir ilişki olduğu durumlarda karşılaşılan türdeki işlemler olarak tanımlanmıştır. Çok pazarlı birleşmelere ilişkin rekabet hukuku uygulamalarında özellikle, birleşme taraflarının birbirleriyle yakından ilgili olan pazarlarda faaliyet gösterdiği durumların üzerinde durulmaktadır. (34) Kurulun 18.04.2025 tarihli ve 25-15/342-161 sayılı kararında, Dikey-Konglomera Kılavuz’da ifade edildiği gibi, çok pazarlı birleşmelerde rekabeti önemli ölçüde azaltma ihtimalinin genel kabul gören bir varsayımla düşük olduğu, ancak bazı özel koşullar altında pazar kapama risklerinin gündeme gelebileceği belirtilmektedir. Karara konu analizde, konglomera etkilerin etkin rekabet üzerindeki etkilerinin tespiti bakımından; tarafların pazarlardaki pazar payları, pazarlarda rekabetçi baskı yaratabilecek önemli oyuncuların bulunup bulunmadığı ve genel itibarıyla pazarların yapısı (dağınık yapılı / yoğunlaşma eğilimi yüksek pazarlar) şeklindeki unsurların dikkate alındığı görülmektedir. (35) Bu çerçevede, MİKRO’nun ERP ve muhasebe yazılımları ile NEF’in Fincheckup ürünü farklı ancak birbirini tamamlayıcı nitelikteki pazarlarda faaliyet göstermektedir. Devralma sonrasında tarafların ürünlerinin aynı müşteri segmentlerine (KOBİ’ler, mali müşavirler, finansal kuruluşlar) birlikte sunulabilmesi, Dikey Konglomera Kılavuzu’nda belirtildiği üzere tamamlayıcı ürünlerin tek bir teşebbüs altında toplanmasıyla ortaya çıkabilecek kapsam ekonomileri ve etkinlik kazanımlarına yol açabilecektir. (36) Ayrıca MİKRO ve NEF’in Türkiye’de kurumsal kaynak yazılımı pazarındaki toplam pazar paylarının sınırlı düzeyde olması (%20’nin altında kalmaktadır) ve özellikle pazarda güçlü rakiplerin bulunduğu dikkate alınarak, birleşik teşebbüsün pazarı kapama imkân ve güdüsünün sınırlı olduğu değerlendirilmiştir. (37) Sonuç olarak, bildirime konu devralma işlemi Dikey Konglomera Kılavuzu’nda öngörülen kriterler doğrultusunda değerlendirildiğinde, NEF’in Fincheckup ürünü ile MİKRO’nun ürün ve hizmetlerinin tamamlayıcı niteliği sebebiyle potansiyel etkinlik kazanımları oluşturabileceği, ancak pazarı kapama yönünde ciddi bir rekabet endişesinin bulunmadığı tespit edilmiştir.
25-36/864-510 7/7 (38) Bunun yanı sıra, bildirime konu işlem kapsamında konglomera etkilerin söz konusu olabileceği bir diğer durum, MİKRO’nun ana şirketlerinden H&F’nin portföyünde yer alan ve CRM alanında yazılım çözümleri sunan teşebbüsler ile ERP yazılımlarında faaliyet gösteren devre konu NEF özelinde ortaya çıkmaktadır. CRM çözümleri, ERP sistemleriyle doğrudan ikame ilişkisi içinde olmamakla birlikte, işlevsel açıdan tamamlayıcılık arz edebileceği değerlendirilmiştir. (39) Bu kapsamda, Dikey-Konglomera Kılavuz’un 104. paragrafında vurgulanan unsurlar ışığında, işlem taraflarının pazar payı verileri ele alınmıştır. Devre konu NEF’in, Türkiye’de ERP yazılım hizmetleri pazarında son üç yıl içinde pazar payının (.....) geçmediği görülmektedir. Devralan işlem tarafı H&F’nin ise CRM yazılımları pazarındaki toplam pazar payı 2024 yılında (.....) geçmemektedir. Kaldı ki, Türkiye’de CRM yazılımları pazarında 2024 yılı itibarıyla güçlü rakipleri olduğu anlaşılmaktadır. Bu veriler ışığında, devralan tarafın portföyünde ERP ve CRM çözümlerini bir araya getirmesi teorik olarak konglomera etkilere (örneğin paket satış veya çapraz satış) zemin hazırlayabilse de somut olayda rekabetçi bir endişe bulunmamaktadır. (40) Yapılan inceleme ve değerlendirmeler sonucunda bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca izne tabi olduğu, bununla birlikte anılan işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine karar verilmiştir. H. SONUÇ (41) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy