Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-6-052 (Devralma) Karar Sayısı : 25-39/937-549 Karar Tarihi : 16.10.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN B. RAPORTÖRLER: Cumhur Atalay HATİPOĞLU, Muhammet Cuma KÜRKÇÜ, Gülşen EREN PEKGÖZ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Ral Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı AŞ Temsilcisi: Av. Özgür ŞENSU Mustafa Kemal Mah., 2158 Sok., Duru Plaza, No: 3/10, Çankaya/Ankara (1) D. DOSYA KONUSU: Çukurova Holding AŞ tarafından kontrol edilen Kaplamin Ambalaj Sanayi ve Ticaret AŞ'nin belli bir orandaki paylarının, Rıza KANDEMİR ve Rıza KANDEMİR'in kontrolündeki Ral Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı AŞ ile gerçek kişiler olan Feridun GEÇGEL ve Enver GEÇGEL tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 15.09.2025 tarih ve 73481 sayı ile giren ve eksiklikleri 07.10.2025 tarih ve 74472 sayılı cevabi yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 13.10.2025 tarih ve 2025-6-052/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda; Rıza KANDEMİR ve GEÇGEL Ailesi tarafından, hâlihazırda Çukurova Holding AŞ’nin (ÇUKUROVA HOLDİNG) kontrol ettiği Kaplamin Ambalaj Sanayi ve Ticaret AŞ (KAPLAMİN) üzerindeki kontrolün ortak olarak devralınacağı belirtilerek, söz konusu işleme 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir. (5) Mevcut durumda KAPLAMİN’in %(.....) oranındaki payı; ÇUKUROVA HOLDİNG tarafından kontrol edilen Topaz Telekomünikasyon Yayıncılık Reklamcılık Sanayi ve Ticaret AŞ, Selkasan Kâğıt ve Paketleme Malzemeleri İmalatı Sanayi ve Ticaret AŞ ve Borak S.A.’ya aittir. 03.09.2025 tarihinde imzalanan Pay Alım ve Satım Sözleşmesi ile KAPLAMİN’in1 bu payının, Ral Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı AŞ (RAL GİRİŞİM) ve Rıza KANDEMİR ile Enver ve Feridun GEÇGEL tarafından devralınacağı, böylece 1 KAPLAMİN ile birlikte kontrolüne sahip olduğu PRİGO da, söz konusu sözleşme kapsamında devredilecektir. Prigo Dijital Baskı ve Ambalaj Çözümleri Sanayi ve Ticaret AŞ’nin (PRİGO) işlem öncesinde %(.....) iken; işlem sonrasında (.....) olacaktır.
25-39/937-549 2/6 Rıza KANDEMİR (%(.....)) ve GEÇGEL Ailesi’nin (%(.....)), KAPLAMİN üzerinde ortak kontrole sahip olacağı bildirilmektedir. Bildirim konusu işlem öncesinde ve sonrasında KAPLAMİN’in ortaklık yapısına aşağıda yer verilmektedir: Tablo-1: KAPLAMİN’in İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı İşlem Öncesi Hissedarlık Yapısı İşlem Sonrası Hissedarlık Yapısı Hissedar Hisse Oranı (%) Hissedar Hisse Oranı (%) Borak S.A. (.....) Rıza KANDEMİR (.....) Topaz Telekomünikasyon Yayıncılık Reklamcılık San. ve Tic. AŞ (.....) RAL GİRİŞİM (.....) Selkasan Kağıt ve Paketleme Malzemeleri İmalatı San. ve Tic. AŞ (.....) Feridun GEÇGEL (.....) Enver GEÇGEL (.....) Halka Açık ve Diğer (.....) Halka Açık ve Diğer (.....) Toplam 100,00 Toplam 100,00 Kaynak: Bildirim Formu (6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrasında; “Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir. Bu tür işlemlerde, işlem taraflarının her biri devralan olarak kabul edilir.” hükmüne yer verilmiştir. Anılan hüküm çerçevesinde, ortak girişimler bakımından aranan koşullar; kurulan ortak girişim şirketinin, kurucu teşebbüsler tarafından ortak kontrol altında tutulması ve bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsellik) niteliği taşımasıdır. (7) Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un (Kılavuz) 48. paragrafında ortak kontrol; “İki ya da daha fazla teşebbüs ya da kişi başka bir teşebbüs üzerinde belirleyici etki uygulama imkânına sahipse ortak kontrolden söz edilecektir. Bu anlamda belirleyici etki bir teşebbüsün stratejik ticari davranışlarını belirleyen eylemleri engelleme yetkisi anlamına gelir. Belirli bir hissedara bir teşebbüste stratejik kararları belirleme yetkisi veren tek kontrolün aksine, ortak kontrolün özelliği iki ya da daha fazla ana şirketin önerilen stratejik kararları reddetme yetkisinden kaynaklanan kilitleme olasılığıdır. Ortak kontrole sahip hissedarlar ortak girişimin ticari politikasına karar verirken ortak bir anlayışa sahip olmak ve işbirliği yapmak zorundadır. Hissedarlar (ana şirketler) kontrol edilen teşebbüsle (ortak girişim) ilgili önemli kararlarda mutabakata varmak zorundaysa ortak kontrol söz konusudur.” şeklinde ifade edilmiştir. (8) Bildirim Formu’nda yer alan KAPLAMİN’in Yönetim Kurulunun oluşumu ve karar alma usullerine ilişkin sözleşmenin (Sözleşme) 3. maddesine göre, Yönetim Kurulu beş üyeden oluşacak olup, üyeler Rıza KANDEMİR2 ve GEÇGEL Ailesi tarafından önerilecektir. Bu üyelerden ikisi bağımsız olacakken, kalan üç üye ise Rıza KANDEMİR ve GEÇGEL Ailesi tarafından belirlenecektir. Bu üç üyeden biri Rıza KANDEMİR tarafından, biri GEÇGEL Ailesi tarafından seçilecek; üçüncü üye ise her iki tarafın ortak mutabakatıyla belirlenecektir. Diğer yandan Yönetim Kurulu kararları Türk Ticaret Kanunu hükümleri saklı kalmak kaydıyla, toplantıya katılan üyelerin çoğunluk oyuyla alınacaktır. Sözleşme’nin 3.4. numaralı maddesi çerçevesinde Yönetim Kurulunun toplantı ve karar nisapları bakımından, alınacak kararların geçerlilik kazanabilmesi için Rıza KANDEMİR ve GEÇGEL Ailesi tarafından atanan üyelerin tamamının olumlu oy kullanması zorunludur. Dolayısıyla Sözleşme’nin bu hükmü uyarınca Yönetim Kurulundan bir karar çıkabilmesi için her iki grubun da ortak iradesi gerekmektedir. Diğer bir ifade ile her ne kadar kararlar oy çokluğu ile alınacak olsa da Rıza 2 RAL GİRİŞİM üzerindeki kontrolü nedeniyle taraf olarak sadece Rıza KANDEMİR’e yer verilmektedir.
25-39/937-549 3/6 KANDEMİR’i ve GEÇGEL Ailesi’ni temsil eden Yönetim Kurulu üyelerinin onayı olmadan alınan kararlar geçerli olmayacaktır. Bildirime göre, tarafların sahip olduğu bu veto hakkı yalnızca stratejik kararlar bakımından değil, usulünce düzenlenmiş bir toplantıda hazır bulunan Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğunun olumlu oyuyla alınan her türlü karar bakımından geçerli olacaktır. Dolayısıyla hâlihazırda ÇUKUROVA HOLDİNG’in tek kontrolünde bulunan KAPLAMİN, işlem sonrasında Rıza KANDEMİR ve GEÇGEL Ailesi tarafından ortak kontrol edilecektir. Bu kapsamda ortak girişimler bakımından aranan ortak kontrolün bulunması koşulunun işbu dosya kapsamında sağlandığı değerlendirilmektedir. (9) Bir ortak girişimin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir yoğunlaşma olarak kabul edilmesi için aranan kriterlerden bir diğeri de, kurulacak işletmenin bağımsız bir iktisadi varlık niteliği taşımasıdır. Söz konusu kriterle, kurulacak olan ortak girişimin, kurucularından bağımsız olarak ilgili pazarda faaliyetlerini kalıcı olarak sürdürebilen ayrı bir teşebbüs olarak tanımlanıp tanımlanamayacağının tespit edilmesi amaçlanmaktadır. (10) Bildirim Formu’na göre, 1976 yılında kurulan KAPLAMİN, 1981 yılında ÇUKUROVA HOLDİNG tarafından devralınmış, kuruluşundan itibaren oluklu mukavva üretim ve satışı alanında faaliyet göstermiştir. Dolayısıyla 49 yıldır bu sektörde varlığını sürdürmektedir. Bu açıdan bakıldığında, yeni kurulacak bir ortak girişim olmaması ve sektördeki mevcudiyetinin 50 yıla yaklaşması sebebiyle üretim, satış, pazarlama ve finansman gibi alanlarda devralan taraflara bağımlılığının olmayacağı, bağımsız olarak faaliyet göstermek için yeterli kaynaklara sahip olacağı değerlendirilmektedir. (11) Diğer yandan devralan tarafların faaliyet alanları ile KAPLAMİN’in faaliyet alanlarının farklılaştığı göz önünde bulundurulduğunda, KAPLAMİN’in devralan tarafların belirli bir işlevini yerine getirmeyeceği, devir sonrasında hâlihazırda faaliyet gösterdiği alanda faaliyetlerine devam edeceği anlaşılmaktadır. Bildirim Formu’na göre, KAPLAMİN’in satış ve satın alma işlemleri bakımından da herhangi bir değişiklik olmayacaktır. Bu çerçevede yeni kurulan bir ortak girişim olmadığı da dikkate alındığında KAPLAMİN’in ana şirketlere bağımlı olmayacağı değerlendirilmektedir. Bunların yanı sıra KAPLAMİN’in uzun süredir pazarda faaliyet gösteriyor olması ve faaliyetlerini sonlandıracağına ilişkin herhangi bir öngörünün bulunmaması gözetildiğinde, teşebbüsün pazarda kalıcı olarak faaliyet göstereceği ve işlem sonrasında da mevcut üretim, satış, satın alma ve pazarlama faaliyetlerini sürdüreceği değerlendirilmektedir. Bu bilgi ve değerlendirmeler çerçevesinde, ortak girişimin tam işlevsel bir ortak girişim niteliğini haiz olduğu ve bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır. Öte yandan tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlem izne tabidir. (12) Bildirim Formu’nda sunulan bilgiler çerçevesinde, ortak girişim taraflarından Rıza KANDEMİR, iştirakleri vasıtasıyla portföy yönetimi, eğitim, enerji, inşaat, bilişim ve endüstriyel madencilik alanlarında faaliyet göstermektedir. Ortak girişim taraflarından GEÇGEL Ailesi, transformatör ve anahtarlama ürünleri üretimi, güneş enerjisi santrallerinin üretimi, gayrimenkul ve çeşitli mühendislik hizmetlerinin sunulması alanlarında iştirakleri aracılığıyla faaliyette bulunmaktadır. Devre konu KAPLAMİN ise, oluklu mukavvadan üretilen ürünler başta olmak üzere ambalaj sanayi mamüllerinin üretimi ve satışı alanında ve PRİGO aracılığıyla dijital baskı alanında faaliyetlerini sürdürmektedir. KAPLAMİN tarafından oluklu mukavvadan üretilen ürünler arasında a-box kutular, özel kesimli kutular, tripleks kutular, katlamalı kesimli kutular, dijital baskılı ürünler ve karton paletler gibi ürünler yer almaktadır. Bu ürünlerden a-box kutular; gıda,
25-39/937-549 4/6 kozmetik, tekstil ve ilaç gibi sektörlerde kullanılmaktadır. Özel kesimli kutular ise seramik, pizza, elektronik ve beyaz eşya sektörlerinde tercih edilmektedir. Tripleks kutular; daha çok ağır sanayi, otomotiv, yedek parça ve körük gibi sektörlerde kullanılırken, denizaşırı sevkiyatlarda taşıma kolisi olarak da görev yapmaktadır. Enerji sektöründe ise güneş panellerinin sevkiyatında tripleks kutular kullanılmaktadır. Katlamalı kesimli kutular, ürün sevkiyatlarında strafor yerine tercih edilmektedir. Dijital baskılı ürünler, marketlerde ürünlerin sergilenmesi amacıyla standlar şeklinde üretilmektedir. Ayrıca, otomotiv sektöründe yedek parça ürünlerin sevkiyatı ve fabrika içi taşımalarda kartondan katlamalı ve yapıştırmalı karton paletler kullanılmaktadır. PRİGO ise KAPLAMİN gibi büyük ölçekli oluklu mukavva üretim tesislerinin gerçekleştirmekte zorlandığı az adetli ve hızlı servis gerektiren üretimlerde uzmanlaşmıştır. Bu kapsamda televizyon ve beyaz eşya ihracat müşterileri ile otomotiv yan sanayine yönelik, kağıt paletler, paletlere monte edilen “kit modül” kutular ve benzeri düşük adetli, hızlı teslimat gerektiren ürünlerin üretimini gerçekleştirmektedir. (13) Bildirim Formu ve cevabi yazıda yer alan bilgiler ve yukarıda yer alan açıklamalar çerçevesinde, Rıza KANDEMİR ve GEÇGEL Ailesi’nin faaliyet gösterdiği alanlardan birinin enerji sektörü olduğu anlaşılmaktadır. Bu sektörde Rıza KANDEMİR, Ral Enerji AŞ aracılığıyla rüzgâr ve güneş enerjisi santrallerinin üretimi alanında faaliyet göstermekte; GEÇGEL Ailesi transformatör ve anahtarlama ürünleri üretimi ile güneş enerjisi santrallerinin üretimini gerçekleştirmektedir. KAPLAMİN ise bu sektörde güneş panellerinin sevkiyatında kullanılan tripleks kutuları üretmektedir. Bu kapsamda KAPLAMİN ile Rıza KANDEMİR ve GEÇGEL Ailesi yani ortak girişimin tarafları arasında yatay anlamda bir örtüşmenin bulunmadığı ancak KAPLAMİN’in ürettiği tripleks kutuların, ortak girişim taraflarının faaliyetlerinde girdi olarak kullanılabileceği anlaşılmaktadır. Ancak son beş yıl içerisinde KAPLAMİN ile taraflar arasında herhangi bir alım veya satım ilişkisinin bulunmadığı, ilerleyen dönemlerde ise tripleks kutuların alımına veya satımına ilişkin herhangi bir planlama veya öngörünün bulunmadığı bildirilmektedir. (14) Güneş panellerinin sevkiyatında kullanılan ambalajların üretimine ve satışına ilişkin olarak cevabi yazıda, Türkiye’de aylık ortalama 400 megawatt kapasitede güneş paneli üretimi gerçekleştirildiği, bir megawattlık kapasite için yaklaşık 1.850 adet panel gerektiği dikkate alındığında, aylık üretim miktarının 740.000 panel seviyesine ulaştığı, her kutuda ortalama 36-38 panel bulunduğu varsayımıyla, Türkiye’de aylık olarak yaklaşık 20.000 adet güneş paneli kutusuna ihtiyaç duyulduğu ifade edilmektedir. Bu kapsamda KAPLAMİN’in, mevcut müşteri portföyü ile aylık ortalama (.....) adet güneş paneli kutusu satış potansiyeline sahip olduğu değerlendirildiğinde, bu alandaki pazar payının yaklaşık %(.....) seviyelerinde olduğunun öngörüldüğü bildirilmektedir. (15) Güneş panellerinde kullanılan karton kutuların üretiminde faaliyet gösteren diğer önemli üreticiler arasında Modern Oluklu Mukavva Ambalaj San. ve Tic. AŞ (MODERN AMBALAJ), Mondi Tire Kutsan Kağıt ve Ambalaj San. AŞ (MONDİ TİRE KUTSAN) ve Kütahya Ambalaj Sanayi ve Ticaret AŞ’nin yer aldığı ifade edilmektedir. Bu teşebbüsler kapasite bakımından karşılaştırıldığında ise; MODERN AMBALAJ ve MONDİ TİRE KUTSAN’ın, KAPLAMİN’e kıyasla daha geniş makine parkına sahip olduğu, her birinde 4-5 adet büyük ebatlı kutu üretim makinesi bulunurken, KAPLAMİN bünyesinde güneş paneli kutusu üretimine uygun yalnızca bir adet büyük ebatlı kutu makinesinin mevcut olduğu bildirilmektedir. Bu bağlamda işlem taraflarının Türkiye’deki faaliyetleri arasında yatay anlamda etkilenen bir pazarın bulunmadığı, dikey anlamda ise güneş panellerinin sevkiyatında kullanılan ambalajlar bakımından potansiyel bir örtüşmenin bulunduğu ancak bu pazarda taraflar arasında herhangi bir alım veya satım ilişkisinin
25-39/937-549 5/6 bulunmadığı ve böyle bir ilişkinin öngörülmediği, diğer yandan bu pazarda mevcut farklı oyuncuların bulunduğu değerlendirildiğinde alt pazarda herhangi bir girdi kısıtlaması riski doğması ihtimalinin düşük olduğu değerlendirilmektedir. Diğer yandan söz konusu örtüşmenin potansiyel nitelikte olduğu, mevcut durumda KAPLAMİN’in üçüncü taraflara satışlarını sürdürdüğü, her halükarda tripleks kutuların müşteri portföyünün yalnızca enerji sektöründen ibaret olmadığı ve enerji sektörü özelinde bakıldığında dahi çok sayıda güneş enerjisi santrali üreten firmanın bulunduğu dikkate alındığında3 işlem sonrasında üst pazarda herhangi bir müşteri kısıtlaması riski doğması ihtimalinin düşük olduğu değerlendirilmektedir. Dolayısıyla işlem Türkiye’deki herhangi bir ürün pazarında etkin rekabetin önemli ölçüde azalmasına yol açmayacaktır. (16) Yukarıda yer verilen bilgi ve değerlendirmeler neticesinde; bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen ciro eşiklerini aşması nedeniyle izne tabi olduğu, bununla birlikte bildirim konusu işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı ve işleme izin verilmesi gerektiği kanaatine ulaşılmıştır. 3 ACS Enerji ve Teknoloji San. ve Tic. AŞ, Alfa Solar Enerji San. ve Tic. AŞ, CW Enerji Müh. Tic. ve San. AŞ, HT Solar Enerji AŞ, Kalyon Güneş Teknolojileri Üretim AŞ, Smart Güneş Enerjisi Teknolojileri Araştırma Geliştirme Üretim San. ve Tic. AŞ gibi otuzu aşkın teşebbüs sektörde faaliyet göstermektedir.
25-39/937-549 6/6 H. SONUÇ (17) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy