Rekabet Kurumu - Karar Sayı 25-40/966-559

REKABET KURUMU REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-5-052 (Devralma) Karar Sayısı : 25-40/966-559 Karar Tarihi : 23.10.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK B. RAPORTÖRLER : Sebahat YILMAZ, Batuhan DEMİR, Nilay ÖZLÜK, Gülşah DAL AYDIN C. İNCELENEN TARAF : - Tek-Art Kalamış ve Fenerbahçe Marmara Turizm Tesisleri AŞ Temsilcisi: Av. Mehmet Can ERSELCAN Münir Nurettin Selçuk Caddesi, Kalamış Yat Limanı No:17/2 Kalamış, Kadıköy/İSTANBUL (1) D. DOSYA KONUSU: Tek-Art Kalamış ve Fenerbahçe Marmara Turizm Tesisleri AŞ tarafından RAM Turizm Marina Yat ve Çekek İşletmesi AŞ, MCI Turizm Marina Yat ve Çekek İşletmesi AŞ ve Beta Marina Liman Yat ve Çekek İşletmeciliği AŞ’nin paylarının tamamının ve tek kontrolünün devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 06.08.2025 tarih ve 71767 sayı ile intikal eden başvuru ile Tek-Art Kalamış ve Fenerbahçe Marmara Turizm Tesisleri AŞ (TEK-ART) tarafından RAM Turizm Marina Yat ve Çekek İşletmesi AŞ (RAM TURİZM), MCI Turizm Marina Yat ve Çekek İşletmesi AŞ (MCI TURİZM) ve Beta Marina Liman Yat ve Çekek İşletmeciliği AŞ’nin (BETA TURİZM) paylarının tamamının ve tek kontrolünün devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir. (3) Eksikliklerin tamamlanması için 20.08.2025 tarih ve 121983 sayı ile, 16.09.2025 tarih ve 123964 sayı ile, 16.09.2025 tarih ve 123963 sayı ile, 09.10.2025 tarih ve 125801 sayı ile ve 21.10.2025 tarih ve 75161, 75156 sayılar ile TEK-ART ve Yıldız Holding AŞ’den (YILDIZ HOLDİNG) bilgi ve belge talebinde bulunulmuştur. (4) Teşebbüsler tarafından bilgi ve belge talebine istinaden gönderilen cevabi yazılar; 04.09.2025 tarih ve 73063 sayı ile, 05.09.2025 tarih ve 73092 sayı ile, 22.09.2025 tarih, 73739 sayı ile, 24.09.2025 tarih ve 73812 sayı ile, 17.10.2025 tarih ve 74919, 74991 sayılar ile, 21.10.2025 tarih ve 75161,75156 sayılar ile, 21.10.2025 tarih ve 75153 sayı ile Kurum kayıtlarına ulaşmıştır. (5) Bunun yanı sıra, bildirime konu işlem kapsamında değerlendirilmek üzere marina hizmetleri alanında faaliyet gösteren rakip teşebbüslerden; 04.09.2025 tarih ve 123172 sayı ile Martı Otel İşletmeleri AŞ (MARTI MARİNA), 04.09.2025 tarih ve 123163 sayı ile Tez-Bine Turizm Ticaret Gıda İthalat İhracat Yatçılık Tarım Hayvancılık Su Ürünleri İnşaat İmalat Taşımacılık AŞ (MY MARİNA YACHT CLUB), 04.09.2025 tarih ve 123173 sayı ile Datça Port Marina Turizm ve Ticaret Ltd. Şti. (PORT IASOS MARİNA), 04.09.2025 tarih ve 123179 sayı ile Antmarin Denizcilik Pazarlama Sanayi ve Ticaret AŞ (MARMARİS ADAKÖY MARİNA), 04.09.2025 tarih ve 123180 sayı ile Pupa Yat İşletmeciliği ve Turizm AŞ (PUPA YACHT MARİNA), 04.09.2025 tarih ve 123181 sayı ile İltur Skopea Marina İşletmeciliği Sanayi ve Ticaret AŞ (SKOPEA MARİNA),
25-40/966-559 2/29 04.09.2025 tarih ve 123182 sayı ile Mandalya Marina Yatçılık Nakliyat Turizm Sanayi ve Ticaret AŞ (MANDALYA BUTİK MARİNA), 04.09.2025 tarih ve 123183 sayı ile Bodrum Yalıkavak Turizm ve Yat Limanı Yatırımları ve Ticaret AŞ (YALIKAVAK MARİNA), 04.09.2025 tarih ve 123164 sayı ile Meersea Turizm Yatırım ve İşletmecilik AŞ (KAIROS MARİNA), 04.09.2025 tarih ve 123176 sayı ile Egesu Marina Yat ve Çekek Turizm AŞ (EGESU MARİNA), 04.09.2025 tarih ve 123175 sayı ile Oasis Marina AŞ (OASIS MARİNA), 04.09.2025 tarih ve 123174 sayı ile Global Sailing Academy Sportif AŞ (GLOBAL SAILING), 04.09.2025 tarih ve 123184 sayı ile Teos Marina ve Yat İşletme Ltd. Şti. (TEOS MARİNA), 04.09.2025 tarih ve 123185 sayı ile Ecetaş İnşaat Sanayi ve Ticaret AŞ (ECETAŞ MARİNA), 04.09.2025 tarih ve 123219 sayı ile Alaçatı Turizm Yatırım ve İşletme AŞ (PORT ALAÇATI), 04.09.2025 tarih ve 123218 sayı ile İzmir Deniz İşletmeciliği Nakliye ve Turizm Ticaret AŞ (İZMİR MARİNA), 04.09.2025 tarih ve 123217 sayı ile IC Cesme Marina Yatırım Turizm ve İşletmeleri AŞ (IC ÇEŞME MARİNA), 04.09.2025 tarih ve 123216 sayı ile Çeştur Çeşme İmar Turizm Ticaret ve Teknik Hizmetleri ve Liman İşletmeciliği AŞ (DALYAN YAT LİMANI), 04.09.2025 tarih ve 123215 sayı ile Doğuş Didim Marina İşletmeciliği Turizm ve Ticaret AŞ (D MARİN DİDİM), 04.09.2025 tarih ve 123214 sayı ile Doğuş Turgutreis Marina İşletmeciliği Turizm ve Ticaret AŞ (D MARİN TURGUTREİS), 04.09.2025 tarih ve 123213 sayı ile Mersin Yat Limanı İşletmeleri AŞ (MERSİN MARİNA), 04.09.2025 tarih ve 123212 sayı ile North M Sea Marina Yat Limanı Özel Sağlık Hizmetleri Turizm İnşaat Sanayi ve Ticaret AŞ (KUMKUYU MARİNA), 04.09.2025 tarih ve 123211 sayı ile Mavi Yeşil Uluslararası Turizm İşletme İnşaat Akaryakıt Ticaret Ltd. Şti. (G MARİNA KEMER), 04.09.2025 tarih ve 123186 sayı ile Antalya Ulaşım Hizmetleri Petrol Sanayi ve Ticaret AŞ (ANTALYA KALEİÇİ MARİNA), 04.09.2025 tarih ve 123160 sayı ile Çanakkale Belediye Başkanlığı Ulaşım Hizmetleri Genel Müdürlüğü (ÇANAKKALE MARİNA), 05.09.2025 tarih ve 123305 sayı ile Alanya Marina Hizmetleri Denizcilik Turizm Ticaret ve Sanayi AŞ (ALANYA MARİNA), 05.09.2025 tarih ve 123302 sayı ile Marmaris Yat Marin Turizm Sanayi ve Ticaret AŞ (MARMARİS YACHT MARİNA), 05.09.2025 tarih ve 123310 sayı ile Gökova Ören Marina Turizm İnşaat ve Ticaret AŞ (GÖKOVA ÖREN MARİNA), 05.09.2025 tarih ve 123303 sayı ile Anadolu Göcek Marina Turizm Yatırımları AŞ (D MARİN GÖCEK), 05.09.2025 tarih ve 123306 sayı ile Fethiye Belediye Başkanlığı (FETHİYE BELEDİYESİ MARİNA), 16.09.2025 tarih ve 123968 sayı ile Filoğlu Endüstriyel İnşaat Proje Hafriyat Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. (MARİN ALAÇATI), 08.10.2025 tarih ve 125603 sayı ile Kaş Belediye Başkanlığı (KAŞ VE KALKAN BELEDİYESİ MARİNA), 08.10.2025 tarih ve 125456 sayı ile Albatros Turizm Yat ve Marina İşletmeciliği AŞ (ALBATROS MARİNA), 08.10.2025 tarih ve 125619 sayı ile Burhaniye Belediye Başkanlığı (BURHANİYE BELEDİYESİ MARİNA), 08.10.2025 tarih ve 125639 sayı ile Muttaş Muğla Kent Hizmetleri İnşaat Turizm Taşımacılık Ticari İşletmecilik İletişim San. ve Tic. AŞ (MUTTAŞ), 09.10.2025 tarih ve 125428 sayı ile Milta Turizm İşletmeleri AŞ (MİLTA BODRUM MARİNA), 09.10.2025 tarih ve 125666 sayı ile İltur İleri Turizm ve Yat İşletmeleri AŞ’den (CLUB GÖCEK MARİNA), 08.10.2025 tarih ve 125457 sayı ile Ella Marin Ticaret Turizm İnşaat ve İthalat İhracat Ltd. Şti. (ELLA YATCH MARİN), 08.10.2025 tarih ve 125532 sayı ile Antmarin İnşaat Turizm Denizcilik ve Taşımacılık AŞ (ANTMARİN), 08.10.2025 tarih ve 125545 sayı ile Mavi Göcek Marina Yatçılık ve Çekek Hizmetleri AŞ Göcek Şubesi (GÖCEK AZURE MARİNA), 08.10.2025 tarih ve 125553 sayı ile Gazipaşa Marina Hizmetleri Denizcilik Turizm Tic. San. AŞ (GAZİPAŞA MARİNA) ve bilgi ve belge talep edilmiştir. (6) Bilgi ve belge taleplerine yönelik olarak MANDALYA BUTİK MARİNA tarafından gönderilen cevabi yazı 09.09.2025 tarih ve 73256 sayı ile, DALYAN YAT LİMANI
25-40/966-559 3/29 tarafından gönderilen cevabi yazı 11.09.2025 tarih ve 73366 sayı ile, ECETAŞ MARİNA tarafından gönderilen cevabi yazı 12.09.2025 tarih ve 73383 sayı ile, PORT ALAÇATI tarafından gönderilen cevabi yazı 12.09.2025 tarih ve 73399 sayı ile, İZMİR MARİNA tarafından gönderilen cevabi yazı 12.09.2025 tarih ve 73417 sayı ile, D MARİN TURGUTREİS tarafından gönderilen cevabi yazı 12.09.2025 tarih ve 73424 sayı ile, D MARİN DİDİM tarafından gönderilen cevabi yazı 12.09.2025 tarih ve 73421 sayı ile, MARMARİS ADAKÖY MARİNA1 tarafından gönderilen cevabi yazı 15.09.2025 tarih ve 73460 sayı ile, IC ÇEŞME MARİNA tarafından gönderilen cevabi yazı 15.09.2025 tarih ve 73466 sayı ile, SKOPEA MARİNA tarafından gönderilen cevabi yazı 16.09.2025 tarih ve 73510 sayı ile, GLOBAL SAILING tarafından gönderilen cevabi yazı 16.09.2025 tarih ve 73512 sayı ile, G MARİNA KEMER tarafından gönderilen cevabi yazı 16.09.2025 tarih ve 73529 sayı ile, FETHİYE BELEDİYESİ MARİNA tarafından gönderilen cevabi yazı 16.09.2025 tarih ve 73546 sayı ile, KAIROS MARİNA tarafından gönderilen cevabi yazı 18.09.2025 tarih ve 73619 sayı ile, MARTI MARİNA tarafından gönderilen cevabi yazı 19.09.2025 tarih ve 73639 sayı ile, D MARİN GÖCEK tarafından gönderilen cevabi yazı 19.09.2025 tarih ve 73643 sayı ile, GÖKOVA ÖREN MARİNA tarafından gönderilen cevabi yazı 18.09.2025 tarih ve 73620 sayı ile, OASIS MARİNA tarafından gönderilen cevabi yazı 19.09.2025 tarih ve 73683 sayı ile, ÇANAKKALE MARİNA tarafından gönderilen cevabi yazılar 22.09.2025 tarih ve 73689 sayı ve 29.09.2025 tarih ve 73956 sayı ile, MERSİN MARİNA tarafından gönderilen cevabi yazı 22.09.2025 tarih ve 73687 sayı ile, MY MARİNA YACHT CLUB tarafından gönderilen cevabi yazı 22.09.2025 tarih ve 73714 sayı ile, EGESU MARİNA tarafından gönderilen cevabi yazılar 22.09.2025 tarih ve 73723 sayı ve 21.10.2025 tarih ve 75162 sayı ile, Netsel Turizm Yatırımları AŞ (NETSEL MARMARİS MARİNA) tarafından gönderilen cevabi yazı 24.09.2025 tarih ve 73819 sayı ile, MAKMARİN KAŞ MARİNA tarafından gönderilen cevabi yazılar 24.09.2025 tarih ve 73822 sayı ve 21.10.2025 tarih ve 75164 sayı ile, ALANYA MARİNA tarafından gönderilen cevabi yazı 24.09.2025 tarih ve 73827 sayı ile, MARİN ALAÇATI tarafından gönderilen cevabi yazı 26.09.2025 tarih ve 73912 sayı ile, MARMARİS YACHT MARİNA tarafından gönderilen cevabi yazı 02.10.2025 tarih ve 74217 sayı ile, MUTTAŞ2 tarafından gönderilen cevabi yazı 14.10.2025 tarih ve 74808 sayı ile, CLUB GÖCEK MARİNA tarafından gönderilen cevabi yazı 15.10.2025 tarih ve 74835 sayı ile, MİLTA BODRUM MARİNA tarafından gönderilen cevabi yazı 21.10.2025 tarih ve 75155 sayı ile, GÖCEK AZURE MARİNA adına STFA Yatırım Holding AŞ tarafından gönderilen cevabi yazı 21.10.2025 tarih ve 75154 sayı ile, YALIKAVAK MARİNA tarafından gönderilen cevabi yazı 75166 sayı ile, MY MARİNA YACHT CLUB tarafından gönderilen cevabi yazı 21.10.2025 tarih ve 75192 sayı ile, ANTALYA KALEİÇİ MARİNA tarafından gönderilen cevabi yazı 21.10.2025 tarih ve 75187 sayı ile Kurum kayıtlarına girmiştir. (7) Ayrıca, 04.09.2025 tarih ve 123157 sayı ile Ulaştırma ve Altyapı Bakanlığı Tersaneler ve Kıyı Yapıları Genel Müdürlüğü’nden (TGM) bilgi ve belge talep edilmiştir. Bilgi ve belge talebine istinaden TGM tarafından gönderilen cevabi yazı 10.09.2025 tarih ve 73278 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. 1 Antmarin İnşaat Turizm Denizcilik ve Taşımacılık Tic. AŞ’nin marina, çekek hizmetleri, denizcilik ve yatçılık, imalat, yatırım işletmeciliği ve hizmet işletmesinin; kısmi bölünme suretiyle kurulan Porto Marmaris Marina Yatçılık ve Çekek Hizmetleri Tic. AŞ’ye devredilmiş olması nedeniyle, MARMARİS ADAKÖY MARİNA adına gelen cevabi yazı Porto Marmaris Marina Yatçılık ve Çekek Hizmetleri Tic. AŞ tarafından Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. 2 MUTTAŞ tarafından, teşebbüs bünyesinde 6 adet liman ve rıhtım ile 1 adet tekne çekek yeri olmak üzere toplam 7 adet kıyı tesisinde hizmet sunulduğu ifade edilmiştir. Bunlar: Bodrum Limanı, Gümbet Limanı, Fethiye Limanı, Marmaris Limanı, İçmeler Limanı, Turunç Rıhtımı ve Güllük Çekek Yeri’dir.
25-40/966-559 4/29 (8) Ek olarak, (.....) tarafından bildirim konusu işlem ile ilgili olarak 19.08.2025 tarih ve 72261 sayı ve 03.09.2025 tarih ve 123175 sayı ile şikâyette bulunulmuştur. Anılan şikâyetlerde özetle; − Hâlihazırda YILDIZ HOLDİNG tarafından işletilen ve KOÇ HOLDİNG’e devredilecek olan Village Göcek Port Marina ile Exclusive Göcek Marina'nın, fiziki olarak Göcek bölgesinde yer almasına rağmen müşterilerinin büyük çoğunluğunun fiilen İstanbul’da ikamet ettiği ve/veya faaliyetlerini İstanbul’da yürüttüğü, devre konu marinaların sundukları hizmetlerin önemli bir kısmını da İstanbul bölgesindeki müşterilere sağlamakta olduğu ve bu suretle marina hizmetlerinin fiilî kullanım alanının yalnızca Göcek ile sınırlı kalmayarak Ege, Akdeniz ve özellikle Marmara Bölgesi’ne, dolayısıyla İstanbul’a kadar uzandığı, − Devre konu marinaların, hâlihazırda İstanbul pazarının önemli bir bölümünü kontrol eden KOÇ HOLDİNG’e devredilmesi sonucunda iki bölge arasında karşılıklı bir zincir etkisinin doğacağı, bu zincir etkisinin hem Göcek hem de İstanbul pazarlarında yoğunlaşma yaratarak müşteriler üzerinde fiyat artışı baskısı oluşturacağı ve bölgeler arası rekabetin zayıflamasıyla müşterilerin alternatif fiyat ve tercih imkânlarının ortadan kalkacağı, − Devir işlemi neticesinde Koç Holding AŞ (KOÇ HOLDİNG) bünyesindeki marina yoğunlaşmasının artacağı ve bu durumun müşterilerin alternatif marina işletmelerinden hizmet alma imkânlarını fiilen kısıtlayacağı, müşterilerin KOÇ HOLDİNG zincirine bağlı marinaların yönlendirmeleriyle diğer alternatiflerden uzaklaşacağı ve bu suretle tercih özgürlüklerinin daralacağı, pazardaki diğer marina işletmelerinin ise rekabet imkânlarının zayıflayacağı, ortaya çıkacak rekabetsiz ortamın kısa ve orta vadede rakip marina işletmelerinin telafisi imkânsız zararlara uğrayarak pazardan çekilmesine, uzun vadede ise devralan grubun pazarda tekel konumuna erişerek müşteriler üzerinde kalıcı fiyat artışı baskısı kurmasına neden olacağı, − Bu kapsamda Kurul tarafından yürütülen incelemenin yalnızca Ege-Akdeniz bölgeleriyle sınırlı tutulmaması; İstanbul ili başta olmak üzere marinaların fiilen hizmet sunduğu tüm bölgeleri kapsayacak şekilde genişletilmesinin, ilgili pazarın doğru tanımlanması ve rekabetin korunması bakımından gerekli olduğu ifade edilmiştir. (9) Bildirim üzerine düzenlenen 22.10.2025 tarih ve 2025-5-052/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (10) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, − TEK-ART tarafından RAM TURİZM, MCI TURİZM ve BETA TURİZM tek kontrolünün devralınması işleminin; 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında izne tabi olduğu, ancak işlem sonucunda 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi kapsamında ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun söz konusu olmaması sebebiyle işleme izin verilebileceği, − Kurum kayıtlarına 19.08.2025 tarih ve 72261 sayı ve 03.09.2025 tarih ve 123175 sayı ile intikal eden şikâyetlerin reddedilmesi gerektiği ifade edilmiştir.
25-40/966-559 5/29 G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (11) Bildirim konusu işlem, KOÇ HOLDİNG kontrolündeki TEK-ART tarafından YILDIZ HOLDİNG bünyesinde faaliyet gösteren BETA TURİZM, RAM TURİZM ve MCI TURİZM’in hisselerinin tamamının devralınması yoluyla tek kontrolünün devralınmasına ilişkindir. Devre konu iki marina olan RAM TURİZM ve MCI TURİZM, YILDIZ HOLDİNG’in iştirakleri olan BETA TURİZM ve Sağlam İnşaat Taahhüt Ticaret AŞ (SAĞLAM İNŞAAT) ile ortak kontrol edilmektedir. “Marintürk” markası altında RAM TURİZM, Exclusive Göcek marinasının; MCI TURİZM ise Village Port Göcek marinasının işletme hakkına sahiptir. İşlem sonucunda bu iki marinanın kontrolü Koç Grubu’na3 geçecektir. (12) Taraflar arasında akdedilen 29.07.2025 tarihli Pay Alım Satım Sözleşmesi (Sözleşme) uyarınca bildirime konu işlemin (.....) ABD Doları olduğu belirtilmektedir. İşlemin ekonomik gerekçesi olarak, devre konu marinaların yönetiminde TEK-ART tarafından “zincir işletme modeli”nin uygulanması suretiyle daha etkin ve verimli bir işletmecilik anlayışının hayata geçirilmesinin hedeflendiği belirtilmektedir. Bu kapsamda, ortak maliyet yönetiminin sağlayacağı ölçek ekonomilerinden yararlanılarak marinaların bölge ve ülke ekonomisine katkısının artırılması, yeni yönetim anlayışı aracılığıyla hizmet standartları ile kalitesinin yükseltilmesi ve bu yolla yerli ve yabancı yatçıların beklentilerinin daha etkin biçimde karşılanarak Türkiye’deki uluslararası rekabet gücünün güçlendirilmesinin amaçlandığı ifade edilmektedir. G.1. Taraflara İlişkin Bilgiler G.1.1. Devralan: TEK-ART (13) 1987 yılında kurulan TEK-ART, o tarihten bugüne kadar İstanbul/Kadıköy’de bulunan Fenerbahçe Kalamış Yat Limanı’nı işletmektedir. TEK-ART’ın 1998 yılında satışa çıkarılan hisselerinin KOÇ HOLDİNG ve bazı bağlı teşebbüslerce satın alınması ile TEK-ART, Koç Grubu bünyesine dâhil olmuştur. TEK-ART halen Koç Grubu tarafından kontrol edilmektedir. (14) TEK-ART’ın faaliyet konuları arasında, yurt içinde ve yurt dışında turizme elverişli tesisler, otel, motel, kamp alanı, tatil köyü, konaklama tesisleri, mokamp alanı ve marina işletmeciliği gibi eğlence ve dinlenmeye yönelik turistik nitelikteki yerlerin yanı sıra spor, sağlık ve sosyal hizmet tesisleri ile diğer turizm tesislerini kurmak, tamamen veya kısmen satın almak, işletmek, işlettirmek ve kiralamak yer almaktadır. (15) Çeşitli markalar altında marina işletmeciliği ve yönetimi faaliyetleri yürüten TEK-ART’ın marina grubunun ana markası “Setur Marinaları”dır. 1978 yılında marina işletmeciliği ve yönetimi faaliyetlerine başlayan Setur Marinaları Türkiye’de; İstanbul Kalamış ve Fenerbahçe Marina, Yalova Marina, Ayvalık Marina, Çeşme Marina, Kuşadası Marina, Netsel Marmaris Marina, Makmarin Kaş Marina, Demre Marina, Finike Marina ve Antalya Marina olmak üzere toplam on marina ile Ören Yat Çekek Yeri olmak üzere bir yat çekek yeri ile faaliyet göstermektedir. Koç Grubu’nun ayrıca Yunanistan Midilli'de de marinacılık faaliyeti bulunmaktadır4. Setur Marinaları 2025 itibarıyla Yunanistan dahil toplamda (.....) bağlama kapasitesine sahip olup bunlardan (.....)5 adedi Türkiye 3 Koç Grubu, KOÇ HOLDİNG ile KOÇ HOLDİNG’in tek kontrol ettiği iştiraklerini kapsamaktadır. 4 Söz konusu marina, hisselerinin %(.....)’sine Setur Servis Turistik AŞ (SETUR) ve %(.....)’sine Folli-Follie Manufacturing, Technical and Commercial Company S.A.’nın sahip olduğu bir ortaklık yapısı altında Mytilini Marina Societe Anonyme unvanı ile faaliyet göstermektedir. 5 Koç Grubu’nun ortak kontrol hakkına sahip olduğu marinaların (Netsel Marmaris Marina, Makmarin Kaş Marina, Demre Marina) kapasitesi de hesaplamaya dâhil edilmiştir.
25-40/966-559 6/29 sınırları içerisinde yer almaktadır. Devralan TEK-ART’ın hissedarlık yapısına aşağıda yer verilmektedir: Tablo-1: TEK-ART'ın Hissedarlık Yapısı Hissedar Adı Hisse Oranı (%) KOÇ HOLDİNG (.....) Temel Ticaret ve Yatırım AŞ (.....) SETUR (.....) Toplam 100,00 Kaynak: Bildirim Formu (16) TEK-ART’ı kontrol eden KOÇ HOLDİNG ise Türkiye’de; enerji, dayanıklı tüketim malları, otomotiv, finans, gıda, perakende, turizm, bilişim, ev geliştirme perakendeciliği ve marina işletmeciliği gibi sektörlerde faaliyet yürütmektedir. Ayrıca, (.....)'den fazla ülkeye ihracat yapmakta olup yurt dışında yaklaşık (.....) üretim tesisine ve pazarlama şirketlerine sahiptir. (17) Koç Grubu’nun Türkiye’deki marina operasyonları toplam sekiz farklı tüzel kişilik tarafından yürütülmektedir. Bu şirketlerden beş tanesi Koç Grubu kontrolünde olup anılan şirketler arasında; TEK-ART, Ayvalık Marina ve Yat İşletmeciliği San. Tic. AŞ, Setur Yalova Marina İşletmeciliği AŞ, Setur Antalya Marina İşletmeciliği AŞ ile Kalamış ve Fenerbahçe Marina İşletmeciliği AŞ yer almaktadır. Diğer üç şirket ise Koç Grubu dışı ortaklıklarla müşterek yönetim altında idare edilmektedir. Bunlar; Netsel Turizm Yatırımları AŞ, Makmarin Kaş Marina İşletmeciliği Turizm ve Ticaret AŞ ve Demre Marina İşletmeciliği AŞ’dir. Yukarıda bahsedilen marinalara ilişkin bilgilere aşağıdaki tabloda yer verilmektedir: Tablo-2:Koç Grubu Tarafından İşletilen Marinalar Marina Adı Tüzel Kişilik Kontrol Yapısı Lokasyon 1 Kalamış-Fenerbahçe Tek-Art Kalamış ve Fenerbahçe Marmara Turizm Tesisleri AŞ Koç Grubu İstanbul 2 Setur Çeşme İzmir 3 Setur Kuşadası Aydın 4 Setur Finike Antalya 5 Ören/Milas Yat Çekek Yeri Muğla 6 Setur Yalova Setur Yalova Marina İşletmeciliği AŞ Koç Grubu Yalova 7 Setur Ayvalık Ayvalık Marina ve Yat İşletmeciliği San. Tic. AŞ Koç Grubu Balıkesir 8 Setur Antalya Setur Antalya Marina İşletmeciliği AŞ Koç Grubu Antalya 9 Netsel Marmaris6 Netsel Turizm Yatırımları AŞ Ortak Kontrol Muğla 10 Makmarin Kaş7 Makmarin Kaş Marina İşletmeciliği Turizm ve Ticaret AŞ Ortak Kontrol Antalya 11 Demre8 Demre Marina İşletmeciliği AŞ Ortak Kontrol Antalya Kaynak: Bildirim Formu (18) Tablo 2’den anlaşılacağı üzere yukarıda yer alan marinalardan Kalamış-Fenerbahçe, Setur Çeşme, Setur Kuşadası, Setur Finike, Ören/Milas Yat Çekek Yeri, Setur Yalova, Setur Ayvalık ve Setur Antalya Koç Grubu’nun tek kontrolü altında faaliyet göstermektedir. Öte yandan Netsel Marmaris Marina, Makmarin Kaş Marina ve Demre Marina Koç Grubu dışı ortaklıklarla müştereken yönetilmektedir. Netsel Marmaris 6 Koç Grubu’nun %(.....), Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı AŞ’nin %(.....) hisseye sahip olduğu ve ilgili marinanın müştereken edildiği ifade edilmektedir. 7 Koç Grubu ve Makyol İnşaat Sanayi Turizm ve Ticaret AŞ’nin %(.....)’şer hisseye sahip olduğu ve ilgili marinanın müştereken kontrol edildiği ifade edilmektedir. 8 Koç Grubu ve Makyol İnşaat Sanayi Turizm ve Ticaret AŞ’nin %(.....)’şer hisseye sahip olduğu ve ilgili marinanın müştereken kontrol edildiği ifade edilmektedir.
25-40/966-559 7/29 Marina, Koç Grubu ve Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı AŞ tarafından ortak kontrol edilirken; Makmarin Kaş Marina ve Demre Marina, Koç Grubu ve Makyol İnşaat Sanayi Turizm ve Ticaret AŞ tarafından ortak kontrol edilmektedir. G.1.2. Devre Konu: BETA TURİZM, MCI TURİZM ve RAM TURİZM (19) Devre konu RAM TURİZM; Göcek Mahallesi Büngüş Sokak No:13 Fethiye/Muğla adresinde bulunan “Exclusive Göcek” isimli yat limanı işletmesinin ve otel tesislerinin9 bulunduğu; Muğla İli Fethiye İlçesi Göcek Mahallesi Poruklu Mevkii’ndeki devletin hüküm ve tasarrufu altında bulunan 75.698,38 m2lik deniz alanının ve Muğla İli Fethiye İlçesi Göcek Beldesi Eski Tarım İşletmeleri Genel Müdürlüğü Tesisleri’ndeki devletin hüküm ve tasarrufu altında bulunan 19.992 m2lik kara alanının kullanım haklarına sahiptir. (20) Devre konu MCI TURİZM; Göcek Mahallesi Sahil Yolu Caddesi No: 84 Göcek, Fethiye/Muğla adresinde bulunan "Village Port Göcek” isimli yat limanı işletmesinin ve otel tesislerinin10 bulunduğu; Muğla İli, Fethiye İlçesi, Göcek Mahallesi, Büngüş Mevkii'ndeki devletin hüküm ve tasarrufu altında bulunan 59.606,60 m2'lik deniz alanının ve Muğla İli, Fethiye İlçesi, Göcek Beldesi, Eski Etibank Tesisleri'ndeki devletin hüküm ve tasarrufu altında bulunan 121.261 m2'lik kara alanının kullanım haklarına sahiptir. (21) Devre konu BETA TURİZM ise YILDIZ HOLDİNG’in %100 iştiraki olup Exclusive Göcek ve Village Port Göcek marinalarının kullanım hakkına sahip olan RAM TURİZM ve MCI TURİZM’in %(.....)’şer payına sahiptir. (22) Devre konu RAM TURİZM, MCI TURİZM ve BETA TURİZM’in hâlihazırdaki ortaklık yapılarına aşağıda yer verilmektedir: Tablo-3: RAM TURİZM'in Hissedarlık Yapısı Hissedar Adı Hisse Oranı (%) SAĞLAM İNŞAAT (.....) BETA TURİZM (.....) Toplam 100 Kaynak: Bildirim Formu. Tablo-4: MCI TURİZM'in Hissedarlık Yapısı Hissedar Adı Hisse Oranı (%) SAĞLAM İNŞAAT (.....) BETA TURİZM (.....) Toplam 100 Kaynak: Bildirim Formu. (23) İşlem tarafı YILDIZ HOLDİNG; gıda ve atıştırmalık ürünlerin üretim, satış ve pazarlaması, ambalaj, gayrimenkul, perakende ticaret, kişisel bakım, mühendislik, teknoloji ve bilişim, girişim sermayesi ve özel sermaye yatırımı alanlarında faaliyet göstermektedir. Hâlihazırda YILDIZ HOLDİNG tarafından işletilen üç adet marina bulunmaktadır. Bu marinalar; devre konu Exclusive Göcek ve Village Port Göcek marinaları ve İstanbul/Pendik’te faaliyet gösteren İstanbul City Port11 marinasıdır. Dolayısıyla YILDIZ HOLDİNG, bildirim konusu işlemin tamamlanması ile birlikte marinacılık hizmetleri piyasasında dolaylı olarak işletmekte olduğu üç adet marinanın ikisini devretmiş olacak ve yalnızca İstanbul City Port’u işletmeye devam edecektir. 9 (.....). 10 (.....). 11 Marina, YILDIZ HOLDİNG tarafından kontrol edilen Pendik Turizm Marina Yat ve Çekek İşletmesi AŞ (PENDİK TURİZM) tarafından işletilmektedir.
25-40/966-559 8/29 G.1.3. TEK-ART Hakkında Verilmiş Olan Geçmiş Tarihli Kurul Kararları (24) Devralan taraf TEK-ART hakkında alınmış Kurul kararlarının özetine aşağıda yer verilmektedir. Kurulun 17.08.2005 tarihli ve 05-52/796-216 sayılı kararı (25) Bildirim konusu işlem ile Müflis Marmara Bankası AŞ İflas İdaresi’nin Muğla’da faaliyet gösteren Netsel Turizm Yatırımları AŞ’de bulunan %55 oranındaki hissesinin TEK-ART’a devredilmesi işlemine izin verilmesi talep edilmiştir. Dosya kapsamında ilgili ürün pazarı olarak "marina işletmeciliği pazarı", ilgili coğrafi pazar ise İzmir, Kuşadası, Bodrum, Datça, Bozburun, Marmaris, Göcek, Fethiye, Kalkan, Kaş, Finike, Kemer ve Antalya’nın içinde yer aldığı “Ege ve Akdeniz kıyıları” olarak belirlenmiştir. Yapılan değerlendirme sonucunda Setur Marinaları’nın pazar payındaki söz konusu artışın ilgili pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi sonucunu doğurmaması nedeniyle işleme izin verilmiştir. Kurulun 09.07.2015 tarihli ve 15-29/421-118 sayılı kararı (26) Rekabet Kurulunun 09.07.2015 tarihli ve 15-29/421-118 sayılı kararında işbu birleşme devralma işlemine konu Göcek’teki marinalar ile birlikte İstanbul’da yerleşik İstanbul City Port Marina’nın SETUR tarafından devralınması işlemi incelenmiştir. Devre konu Göcek Village Port Göcek Marina ve Exclusive Göcek Marina kapsamında bağlama hizmeti bakımından “Muğla ili”, “Aydın, Muğla, Antalya” ve “Ege ve Akdeniz kıyıları” olmak üzere alternatif coğrafi pazarlar tanımlanmış, bu pazarlar bakımından işlemin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasına neden olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır. Ancak İstanbul City Port Marina bakımından yapılan değerlendirmede, bildirilen işleme izin verilmesi halinde KOÇ HOLDİNG’in tanımlanan ilgili pazarda hâkim duruma gelmesi ve böylece piyasadaki rekabetin önemli ölçüde azaltılmasına yol açması nedeniyle işleme izin verilmemesine karar verilmiştir. Kurulun 26.10.2017 tarihli ve 17-35/564-247 sayılı kararı (27) İlgili Kurulu kararında Doğan Şirketler Grubu Holding AŞ bünyesinde faaliyet gösteren MİLTA BODRUM MARİNA’nın paylarının tamamının TEK-ART tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir. Dosya kapsamında ilgili ürün pazarı en geniş haliyle “yat limanı/marina işletmeciliği pazarı” olarak tanımlanmış ve “deniz hizmetleri pazarı”, “kara hizmetleri pazarı” ve “kiralama hizmetleri pazarı” olmak üzere üç alt pazarda değerlendirilmiştir. İlgili coğrafi pazar ise “Ege ve Akdeniz kıyıları” olarak belirlenmiştir. (28) Yapılan analizde, Koç Grubu’nun deniz hizmetleri pazarına ilişkin hiçbir mikro pazarda %40 pazar payını aşmadığı; kara hizmetleri pazarında ise balıkçı barınakları ve diğer tesisler de dikkate alındığında pazar payının daha da düşük kaldığı tespit edilmiştir. Ayrıca kara hizmetlerinin ekonomik olarak deniz hizmetlerine kıyasla ikincil öneme sahip olduğu vurgulanmıştır. Kiralama hizmetleri pazarında ise bölgedeki çok sayıdaki AVM ve alternatif mağazalar nedeniyle marinaların bu pazarda hâkim durum yaratma gücüne sahip olmadığı değerlendirilmiştir. Sonuç olarak, devralma işleminin hâkim durum yaratmayacağı veya mevcut bir hâkim durumu güçlendirmeyeceği, dolayısıyla rekabetin önemli ölçüde azaltılmasına yol açmayacağı kanaatine varılarak işleme izin verilmiştir. Ancak daha sonra devralan taraftan edinilen bilgi ve MİLTA BODRUM MARİNA tarafından işbu dosya kapsamında gönderilen cevabi yazı doğrultusunda işlemden vazgeçildiği, dolayısıyla söz konusu marinanın halen Doğan Şirketler Grubu Holding AŞ bünyesinde faaliyet gösterdiği anlaşılmaktadır.
25-40/966-559 9/29 Kurulun 22.08.2024 tarihli ve 24-34/821-348 sayılı kararı (29) İlgili Kurul kararında Maliye Hazinesine ait İstanbul ili, Kadıköy ilçesi, Kalamış Fener Caddesi mevkiinde yer alan Fenerbahçe-Kalamış Yat Limanı'nın işletme hakkının verilmesi yöntemiyle özelleştirilmesi işlemi incelenmiştir. Marina işletmeciliği faaliyetlerinin kullanıcı ihtiyaçları itibarıyla farklılık göstermesi nedeniyle, ilgili ürün pazarı; deniz hizmetleri, kara hizmetleri ve kiralama hizmetleri olmak üzere üç başlık altında incelenmiştir. Coğrafi pazar tanımında ise deniz hizmetleri bakımından Kadıköy ilçesi ve 40 km çeperinde yer alan marinalar, çekek hizmetleri bakımından Marmara Denizi’ne kıyısı bulunan iller, kiralama hizmetleri bakımından ise İstanbul ili Anadolu Yakası esas alınmıştır. (30) Özelleştirme işlemine konu Fenerbahçe-Kalamış Yat Limanı'nın 40 yıl süreyle işletme hakkının devredilmesine ilişkin ihalenin muhtemel alıcılarının Vahit KARAARSLAN, TEK-ART ve Can Kültür Sanat Eğitim Kurumları İşletmeciliği AŞ olması nedeniyle bildirime konu işlem kapsamında değerlendirme yapılabilmesi için her bir alıcı özelinde ayrı ayrı etkilenen pazar değerlendirmesi yapılmıştır. Nihayetinde, KALAMIŞ YAT LİMANI işletme hakkının söz konusu alıcılardan herhangi birine devredilmesi halinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun doğmayacağı değerlendirilmiştir. G.2. İLGİLİ PAZARLAR G.2.1. Sektöre İlişkin Bilgi (31) Yukarıda değinildiği üzere Koç Grubu hali hazırda on adet marinayı işletmekte ve YILDIZ HOLDİNG tarafından işletilen iki adet marinayı devralmak istemektedir. Bildirim konusu devralma işlemi, marina işletmeciliği sektöründe gerçekleşeceğinden öncelikle yatçılık ve yat limanı (marina)12 işletmeciliğine ilişkin bilgilere yer verilmesi gerekmektedir. (32) Ülkemizde yatçılık ve yat turizmi alanındaki ilk düzenlemeler 1982 yılında 2634 sayılı Turizmi Teşvik Kanunu’nun yürürlüğe girmesiyle yapılmıştır. Yat limanı/marina yatırım ve işletmeciliğine ilişkin düzenlemeler ise bu Kanun’a bağlı olarak 1983 yılında yayımlanan Yat Turizmi Yönetmeliği ile hayata geçirilmiştir. Yat Turizmi Yönetmeliği 2009 yılında Deniz Turizmi Yönetmeliği olarak yeniden düzenlenmiştir13. (33) Yat Turizmi Yönetmeliği’ne göre; yat tipinde inşa edilmiş, gezi ve spor amacıyla yararlanılan, taşıyacakları yatçı sayısı 36'yı geçmeyen, yük veya yolcu gemisi niteliğinde olmayan, tonilato belgelerinde14 "Ticari Yat" veya "Özel Yat" olarak belirtilen deniz araçları “yat” olarak tanımlanmaktadır. Ayrıca yat, deniz yolu taşımacılığına elverişli donanım ve teknik özelliklerle, sefer mesafesinin buna göre belirlendiği; önemli ihtiyaçlara yanıt verebilecek üniteleri bulunan ve deneyimli mürettebat tarafından işletilen bir turizm ve seyahat türü olarak da tanımlanmaktadır. (34) Yatçılık ise marina yatçılığı ve gezici yatçılık olarak iki ana başlık altında incelenmektedir. Marina yatçılığı, tekne sahiplerinin vakitlerinin önemli bir kısmını teknede geçirdikleri ve yıl içinde marina dışına uzun süreli çıkışların az olduğu durumu 12 İtalyanca kökenli bir sözcük olan “marina” kavramı “yat limanı” kavramını karşılamak üzere dilimize girmiş ve yerleşmiş olup hâlihazırda bu iki sözcük birbirinin yerine geçecek şekilde kullanılmaktadır. 13 Kurulun 26.10.2017 tarihli ve 17-35/564-247 sayılı kararı. 14 Gemilerin Tonilatolarını Ölçme Yönetmeliği’nin “Tanımlar” başlıklı dördüncü maddesinin (n) bendinde, “Tonilato belgesi: Gemi ve su aracının belirleyici özelliklerini, teknik özelliklerini ve ölçüm sonuçlarını gösteren belgeyi ifade eder.” ifadesi yer almaktadır.
25-40/966-559 10/29 ifade etmektedir. Gezici yatçılık ise yaz aylarında yaygın olarak yapıldığı şekliyle belirli bir dönemde farklı marinalara uğrayarak yeni yerler keşfetme amacıyla gerçekleştirilen bir yatçılık faaliyetidir15. (35) Yat limanları, Deniz Turizmi Yönetmeliği’nin 9. maddesinde, ilgili Yönetmelik’in 5.,6. ve 7. maddelerindeki nitelikleri haiz olan, yatlara bağlama, bakım, onarım, karaya çekme ve teknik hizmet; yatçılara ise dinlenme, konaklama, eğlence, spor gibi sosyal hizmetler sunan deniz turizmi tesisleri olarak tanımlanmaktadır. Yat turizmine ilişkin genel kavramlarda “marina” ve “yat limanı” kavramları çoğu kez aynı anlamda kullanılmaktadır. Yat Limanı; sürekli olarak veya her zaman su ile kaplı, dinlence (tatil) teknelerinin demirlemesi yahut bağlanmasına uygun barınma alanını ifade ederken marina; her zaman yeterli bir su derinliği olan, her tekneye yürüyüş yolu ile doğrudan ulaşımın sağlandığı, araba parkı, tuvaletler, servis ve diğer olanakları bulunan, tatil teknelerinin demirlediği tesis olarak tanımlanmaktadır16. (36) İtalya’nın 7.500 km uzunluğundaki kıyılarında 537, İspanya’nın 4.964 km uzunluğundaki kıyılarında 467, Hırvatistan’ın 5.835 km uzunluğundaki kıyılarında 85 adet yat limanı varken, 8.333 kilometrelik kıyılarımızda ise 87 adet yat bağlama yeri bulunmaktadır. Her ne kadar diğer AB ülkelerine göre yat bağlama sayımız az gözükse de 87 adet yat bağlama yerinin 62 adedi nitelikli yat bağlama tesisidir. Dünya genelinde 25.000 adet yat limanı mevcut olup sadece Avrupa genelinde 10.000 adet yat limanı mevcuttur. 2024 yılı sonu itibarıyla Türkiye kıyılarında yeni yatırımlar ile 87 adet (42 adedi Kültür ve Turizm Bakanlığından Deniz Turizmi Tesisi İşletme Belgeli, 7 adedi Belediye Yat Limanı ve diğer Yat Limanı ve buna benzer rıhtım ve iskeleler dâhil olmak üzere toplam sayı) Yat Bağlama Yeri ve 28.683 adet toplam (kara+deniz) bağlama kapasitesi bulunmaktadır. Ulaştırma ve Altyapı Bakanlığı tarafından, 2025 yılı hedefleri doğrultusunda bu rakamın yeni yatırımlar ile 30.000 bağlama kapasitesine ulaşması planlanmaktadır. Yapımı süren yat limanları arasında Muğla’da Dalaman ve Datça, Antalya’da Gazipaşa ve Demre, İstanbul’da Haliç ve Tekirdağ’da Tekirdağ Yat Limanı yer almakta olup bu limanların toplam kapasitesi 2.291 tekne olarak belirlenmiştir. Ayrıca, İzmir’de Şifne, Çeşmealtı ve Şakran, Mersin’de Aydıncık ve Çanakkale’de Lâpseki yat limanlarının projeleri planlama aşamasındadır. Bu yeni limanların inşa edilmesiyle, yat limanı kapasitesinin 1.700 tekne daha artırılması hedeflenmektedir17. (37) Hâlihazırda ülkemizde faaliyet gösteren yat limanları ve kapasitelerine aşağıdaki tabloda yer verilmektedir: 15 Kurulun 09.07.2015 tarihli ve 15-29/421-118 sayılı kararı. 16 https://dargeb.com/marina-tanimi-siniflandirilmasi-yer-secim-olcutleri/ Erişim Tarihi: 16.10.2025. 17 IMEAK, Deniz Ticaret Odası Sektör Raporu, 2025.
25-40/966-559 11/29 Tablo-5: Türkiye’deki Yat Limanları ve Kapasiteleri Sıra No Yat Limanı Adı İl Bölge Kapasite Denizde Karada 1 Kumkuyu Marina Mersin Akdeniz 200 200 2 Mersin Marina Mersin Akdeniz 500 500 3 Alanya Marina Antalya Akdeniz 287 160 4 G Marina Kemer Antalya Akdeniz 275 100 5 Setur Antalya Marina Antalya Akdeniz 198 150 6 Setur Finike Marina Antalya Akdeniz 284 150 7 Makmarin Kaş Marina Antalya Akdeniz 447 160 8 Kalkan Belediyesi Marina Antalya Akdeniz 50 - 9 Setur Demre Antalya Akdeniz 452 250 10 Kaş Belediyesi Marina Antalya Akdeniz 100 - 11 Gazipaşa Gold Marina Antalya Akdeniz 224 - 12 D-Marin Didim Aydın Ege 576 600 13 Setur Kuşadası Marina Aydın Ege 557 100 14 Setur Ayvalık Marina Balıkesir Ege 237 30 15 Burhaniye Belediyesi Marina Balıkesir Ege 250 50 16 Dalyan Yat Limanı İzmir Ege 350 - 17 IC Çeşme Marina İzmir Ege 400 100 18 İzmir Marina İzmir Ege 70 30 19 Setur Çeşme Marina İzmir Ege 186 60 20 Teos Marina İzmir Ege 500 80 21 Marin Alaçatı İzmir Ege 260 100 22 Oasis Marina İzmir Ege 230 100 23 Albatros Marina Muğla Ege 44 150 24 D-Marin Göcek Muğla Ege 379 151 25 D-Marin Turgutreis Muğla Ege 550 140 26 Ecesaray Marina Muğla Ege 460 - 27 Gökova Ören Marina Muğla Ege 416 130 28 Egesu Marina Muğla Ege 270 - 29 Kairos Marina Muğla Ege 246 56 30 Mandalya Butik Marina Muğla Ege 50 - 31 Marmaris Adaköy Marina Muğla Ege 145 100 32 Marmaris Yacht Marina Muğla Ege 650 1.000 33 Martı Marina Muğla Ege 430 140 34 Milta Bodrum Marina Muğla Ege 450 50 35 Netsel Marmaris Marina Muğla Ege 701 76 36 Port Iasos Marina Muğla Ege 150 - 37 Pupa Yacht Marina Muğla Ege 40 - 38 Skopea Marina Muğla Ege 80 - 39 Yalıkavak Marina Muğla Ege 620 100 40 Göcek Azure Marina Muğla Ege 40 0 41 Göcek Marina Muğla Ege 276 0 42 Club Göcek Marina Muğla Ege 195 0 43 Exclusive Göcek Muğla Ege 112 0 44 Village Göcek Port Muğla Ege 220 220 45 Ella Yacht Club Muğla Ege 90 - 46 Bodrum Yat Limanı Muğla Ege 300 - 47 Fethiye Belediyesi Marina Muğla Ege 100 - 48 ATAKÖY MARİNA İstanbul Marmara 1.000 40 49 GÜZELCE MARİNA İstanbul Marmara 250 120 50 İstmarin (İstinye) İstanbul Marmara 188 - 51 İstmarin (Tarabya) İstanbul Marmara 265 - 52 Kıyı İstanbul Marina İstanbul Marmara 539 100 53 İstanbul City Port İstanbul Marmara 752 100 54 Kalamış Yat Limanı İstanbul Marmara 1.291 220 55 Setur Yalova Marina Yalova Marmara 225 70
25-40/966-559 12/29 Sıra No Yat Limanı Adı İl Bölge Kapasite Denizde Karada 56 Vıaport Marina İstanbul Marmara 1.163 - 57 West İstanbul Marina İstanbul Marmara 600 300 Toplam 19920 6183 Kaynak: Dosya kapsamında elde edilen bilgiler. (38) Türkiye’de mevcut yat limanı kapasitesi incelendiğinde, kapasitenin en yoğun olduğu bölgenin Ege Bölgesi olduğu görülmektedir. Toplam bağlama kapasitesinin yaklaşık %56’sı bu bölgede yer almaktadır. Ege Bölgesi’ni %28’lik payla Marmara Bölgesi ve %15’lik payla Akdeniz Bölgesi izlemektedir. Şehirler bazında değerlendirildiğinde ise Muğla, toplam kapasitenin %35’ine sahip olmasıyla açık ara lider konumundadır. İstanbul ise %28’lik kapasiteyle ikinci sırada yer almakta; Antalya ve İzmir ise %10’ar payla yat bağlama kapasitesi yüksek diğer iller arasında bulunmaktadır. Şekil 1: Türkiye’deki Yat Limanı Kapasitesinin İllere Göre Dağılımı Kaynak: Kurulun 22.08.2024 tarihli ve 24-34/821-348 sayılı kararı. (39) Turizm açısından coğrafi olarak önemli bir konumda bulunan ülkemizde, yıllar itibarıyla yat sayısının ve yatların boyutunun arttığı görülmekle birlikte, yat limanı kapasitesi aynı hızla artmamaktadır. Yat limanı kapasitesinin yeterli düzeyde artmamasının önemli bir nedeni, yeni yat limanları kurulmasında ve mevcut yat limanlarının kapasitelerinin artırılmasında söz konusu olan bürokratik işlemlerin çokluğu ve bu işlemlerin gerektirdiği sürenin uzunluğudur. (40) Yeni bir yat limanı yapımı için çeşitli bakanlıkların ve diğer ilgili kuruluşların onayının alınması gerekmektedir. Süreç, yatırımcının onaylı imar planı, Çevresel Etki Değerlendirmesi (ÇED) raporu ve mühendislik uygulama projeleri gibi temel belgeleri hazırlamasıyla başlamaktadır. İlk aşamada, Ulaştırma ve Altyapı Bakanlığı Altyapı Yatırımları Genel Müdürlüğü (AYGM), yatırım projesine ilişkin mühendislik projelerinin onayını gerçekleştirmektedir. Bu onayın ardından, Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı Mekânsal Etütler ve Gelişim Müdürlüğü (yeni adıyla Mekânsal Planlama Genel Müdürlüğü) tarafından yatırım alanına yönelik tahsis sözleşmesi imzalanmaktadır. Tahsis işlemlerinin tamamlanmasını müteakip, ilgili valilik veya belediye tarafından yapı ruhsatı düzenlenir ve yatırımcı tesis inşaatına başlamaktadır. İnşaatın tamamlanmasının ardından, aynı idare tarafından yapı kullanma izin belgesi verilmektedir. Sonraki aşamada, AYGM, tamamlanmış tesisin projesine uygunluğunu değerlendirmekte ve “projesine uygun tamamlanmıştır” görüşünü vermektedir. Bu görüşün ardından, işletici tarafından işletme veya geçici işletme izni almak üzere İstanbul28%Antalya 10%İzmir10%Muğla35%Çanakkale3%Yalova1%Mersin5%Aydın7%Balıkesir1%
25-40/966-559 13/29 Ulaştırma ve Altyapı Bakanlığı Tersaneler ve Kıyı Yapıları Genel Müdürlüğü’ne (TKYGM) başvuru yapılmaktadır. Başvurunun değerlendirilmesinde; onaylı imar planı, tahsis belgesi, AYGM proje uygunluk yazısı, liman başkanlığı görüşleri (seyir, can, mal ve çevre emniyeti açısından) ile diğer teknik belgeler dikkate alınmaktadır. Bu kapsamda yapılan nihai inceleme sonucunda, TKYGM tarafından kıyı tesisi işletme izni verilmekte ve süreç tamamlanmaktadır. Ulaştırma ve Altyapı Bakanlığı ile yapılan görüşmeler kapsamında yeni bir yat limanı yapımı için izin sürecinin asgari olarak iki-üç yıl sürdüğü ifade edilmektedir. Kıyı yapılarının yapım ve işletme sürecine ilişkin şekle aşağıda yer verilmektedir. Şekil 2: Kıyı Yapıları Yapım ve İşletme İzin Süreci Kaynak: Ulaştırma ve Altyapı Bakanlığı Tersaneler ve Kıyı Yapıları Genel Müdürlüğü Limanlar Dairesi Başkanlığı18 (41) Son olarak yat limanı işletmeciliği sektöründe marinaların sunduğu hizmetlerin kapsamının ne olduğuna değinilmesi gerekmektedir. Yat limanlarında sunulan hizmetler “deniz hizmetleri, kara hizmetleri ve kiralama hizmetleri” olarak gruplandırılmaktadır. Deniz hizmetleri esas olarak bağlama hizmetinden oluşmakta, bunun yanı sıra yatlara palamar, su, elektrik, internet, atık toplama hizmeti gibi yan hizmetler de sunulmaktadır. Kara hizmetleri kapsamında, yatların karada bağlanması (kışlama) hizmeti, bakım onarım hizmeti, kara-park hizmeti ve çekme-atma hizmeti verilmektedir. Kiralama hizmetleri kapsamında ise marinaların kara sahasında bulunan açık ve kapalı alanları, marinalar tarafından restoran, satış mağazası, market, otel, atölye gibi işletmelere kiraya verilebilmektedir. G.2.2. İlgili Pazar (42) Rekabet hukukunda pazar tanımı, teşebbüsler arasındaki rekabetin sınırlarını tespit etmekte kullanılan bir araçtır. İlgili pazar, ürün ve coğrafi pazar olmak üzere iki temel 18 https://tkygm.uab.gov.tr/uploads/pages/limanlar-daire-baskanligi/kiyi-yapilari-yapim-ve-isletme-izin-sureci-duzeltilmis.pdf Erişim Tarihi: 16.10.2025
25-40/966-559 14/29 boyuttan oluşmaktadır. Özellikle birleşme ve devralmalar ile hâkim durumun kötüye kullanılıp kullanılmadığına yönelik hâkim durum analizlerinde pazar gücünün, buna esas olarak da ilgili ürün pazarının ve ilgili coğrafi pazarın belirlenmesi ve değerlendirilmesi gerekmektedir. (43) İlgili pazarı hem ürün hem de coğrafi bölge boyutlarıyla tanımlamaktaki amaç teşebbüslerin davranışlarını sınırlama ve etkin bir rekabetçi baskıdan bağımsız olarak davranmalarını önleme gücüne sahip rakiplerin ortaya çıkarılmasıdır. İlgili Ürün Pazarının Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’un (İlgili Pazar Kılavuzu) 3. paragrafında ilgili ürün pazarı “İlgili ürün pazarının tespitinde, birleşme veya devralma konusu olan mal veya hizmetlerle, tüketicinin gözünde fiyatı, kullanım amaçları ve nitelikleri bakımından aynı sayılan mal veya hizmetlerden oluşan pazar dikkate alınır; tespit edilen pazarı etkileyebilecek diğer unsurlar da değerlendirilir.” şeklinde, ilgili coğrafi pazar ise “Teşebbüslerin mal ve hizmetlerinin arz ve talebi konusunda faaliyet gösterdikleri, rekabet koşullarının yeterli derecede homojen ve özellikle rekabet koşulları komşu bölgelerden hissedilir derecede farklı olduğu için bu bölgelerden kolayca ayrılabilen bölgelerdir.” şeklinde tanımlanmaktadır. Bu kapsamda aşağıda ilgili ürün pazarı ve ilgili coğrafi pazar başlıklarına ayrı ayrı yer verilecektir. G.2.2.1. İlgili Ürün Pazarları (44) Dosya konusu işlem; BETA TURİZM, RAM TURİZM ve MCI TURİZM’in hisselerinin tamamının ve tek kontrolünün TEK-ART tarafından devralınmasına ilişkindir. Hâlihazırda BETA TURİZM tarafından işletilen Exclusive Göcek ve Village Port Göcek marinaları, bildirim konusu işlem ile TEK-ART bünyesine geçecektir. (45) Deniz Turizmi Yönetmeliği’nin “Tanımlar” başlıklı 4. maddesinde “Deniz turizmi tesisleri: münhasıran deniz turizmi araçlarına güvenli bağlama, karaya çekme, bakım, onarım hizmetleri, bu araçlarla gelen yatçılara ve yolculara yeme, içme, dinlenme, eğlence, konaklama gibi hizmetlerden birkaçını veya tamamını sunan ve bu Yönetmelikte türleri belirtilen turizm tesisleri” olarak tanımlanmıştır. Bu doğrultuda işleme konu olan marinaların ilgili Yönetmelik’te sayılan liman sınıflarından yat limanı sınıfından olduğu anlaşılmaktadır. (46) Dosya konusu işleme benzer şekilde yat liman işletmeciliğinin devrini konu alan Kurulun 30.04.2002 tarihli ve 02-26/271-110 sayılı, 10.01.2005 tarihli ve 05-03/20-10 sayılı, 21.07.2005 tarihli ve 05-48/688-181 sayılı, 17.08.2005 tarihli ve 05-52/796-216 sayılı, 04.02.2010 tarihli ve 10-13/152-63 sayılı, 26.10.2017 tarihli ve 17-35/564-247 sayılı kararlarında ilgili ürün pazarları marina işletmeciliği çerçevesinde değerlendirilmiştir. (47) Ayrıca, Kurulun 22.08.2024 tarihli ve 24-34/821-348 sayılı kararında, marina işletmeciliği kapsamında sunulan deniz hizmetleri, kara hizmetleri ve kiralama hizmetlerinin yatların, yat sahiplerinin ve diğer tüketicilerin farklı ihtiyaçlarını karşılamaya yönelik olarak sunulan ayrı hizmetler olması nedeniyle bu hizmetlerin tüketiciler bakımından birbirine ikame olarak değerlendirilemeyeceği ve her bir hizmetin ayrı bir ilgili ürün pazarını meydana getirdiği kanaatine varılmıştır. Bu nedenle ilgili ürün pazarı alt kırılımlara inilerek “marinalarda sunulan bağlama hizmetleri pazarı”, “çekek alanı hizmetleri pazarı” ve “alan kiralama hizmetleri pazarı” olarak tanımlanmıştır.
25-40/966-559 15/29 (48) SETUR’un BETA TURİZM ve PENDİK TURİZM’i devralmasına izin verilmesine ilişkin Beta-Pendik Marina kararında19 devralan ve devre konu tesislerin marina işletmeciliği ile iştigal ettiği kabul edilmiştir. Aynı kararın 28. ve 29. paragraflarında yer alan “..marina işletmeciliği kapsamında sunulan temel hizmetler deniz hizmetlerinden, kara hizmetlerinden ve kiralama hizmetlerinden oluşmaktadır. Söz konusu üç hizmet grubunun yatların, yat sahiplerinin ve diğer tüketicilerin farklı ihtiyaçlarını karşılamaya yönelik olarak sunulan ayrı hizmetler olduğu, bu hizmetlerin, tüketiciler bakımından birbirine ikame olarak değerlendirilemeyeceği kanaatine varılmıştır. […]” ifadeleriyle marina işletmeciliği altında farklı ilgili pazarlar bulunduğu belirtilmiştir. Benzer değerlendirme Kurulun Milta/Tek-Art20 ve Fenerbahçe Kalamış Yat Limanı21 kararlarında da yapılmıştır. (49) Dolayısıyla marina işletmeciliği kapsamında sunulan deniz hizmetleri, kara hizmetleri ve kiralama hizmetlerinin yatların, yat sahiplerinin ve diğer tüketicilerin farklı ihtiyaçlarını karşılamaya yönelik olarak sunulan ayrı hizmetler olması nedeniyle bu hizmetlerin tüketiciler bakımından birbirine ikame olarak değerlendirilemeyeceği ve her bir hizmetin ayrı bir ilgili ürün pazarını meydana getirdiği değerlendirilmektedir. Bu nedenle her bir hizmet bakımından daha detaylı bir değerlendirmeye aşağıda yer verilmektedir.  Deniz Hizmetleri Bakımından İlgili Ürün Pazarı (50) Yat sahiplerinin temel ihtiyaçlarından biri, yatlarını denizde güvenli bir şekilde bağlayabilmektir. Yat limanları, bu ihtiyacı bağlama hizmeti sunarak karşılamaktadır. Deniz Turizmi Yönetmeliği’ne göre, bağlama hizmetleriyle ilgili olarak deniz turizmi tesislerinde aranan temel nitelikler; deniz araçlarının emniyetli yanaşmalarına imkân veren rıhtım ve iskele, bu araçların marinaya emniyetli girişini sağlayacak fener ve işaretler ile aydınlatma sistemi, yangın ihbar, ikaz, önleme ve söndürme sistemleri, deniz araçlarının bağlanma noktalarında bulunan su, elektrik, televizyon ve internet kutuları ile atık depolama ve arıtma tesisleri olarak sıralanabilecektir. Yine bu Yönetmelik çerçevesinde bağlama hizmetiyle ilgili olarak marinalarda bulunması şart koşulan temel üst yapı nitelikleri ise marina sahasına kontrollü giriş sistemi, akaryakıt ikmal sistemi ve palamar botu olarak sıralanabilecektir. (51) Deniz Turizmi Yönetmeliği çerçevesinde zorunlu kılınan bu alt yapı ve üst yapı niteliklerinden hareketle, marinalarda temel olarak yatların marinaya güvenli şekilde yanaşması ve denizde güvenli bağlanması, elektrik, su, televizyon ve internet, atık toplama, palamar ve akaryakıt ikmal hizmeti verilmekte ve ayrıca marinalarda yangın ve hırsızlık gibi olaylara karşı gerekli tedbirler alınmaktadır. Bu çerçevede, deniz hizmetleri kapsamında sunulan ve mevzuat ile zorunlu kılınan tüm bu hizmetlerin bağlama hizmetleriyle ayrılmaz bir bütün olduğu ve tümünün marinalar tarafından sunulan bağlama hizmetleri kapsamında ele alınması gerektiği değerlendirilmektedir. (52) Bu bakımdan dosya kapsamında bağlama hizmetleri bakımından ilgili ürün pazarı “marinalarda sunulan bağlama hizmetleri pazarı” olarak tanımlanmıştır.  Kara Hizmetleri Bakımından İlgili Ürün Pazarı (53) Marinaların kara sahasında sunulan hizmetler çekme-atma hizmeti, kara park hizmeti ve bakım-onarım hizmetinden oluşmaktadır. Kara hizmetleri bakımından yapılacak ilgili ürün pazarı değerlendirmesinde ilk olarak marinalar tarafından sunulan çekek alanı 19 09.07.2015 tarihli ve 15-29/421-118 sayılı Kurul kararı. 20 Kurulun 26.10.2017 tarihli ve 17-35/564-247 sayılı kararı. 21 Kurulun 21.10.2021 tarihli ve 21-51/726-359 sayılı kararı.
25-40/966-559 16/29 hizmetleri22 ile karada sunulan diğer hizmetler olan bakım-onarım hizmetlerinin aynı ilgili ürün pazarı içinde yer alıp almayacağı değerlendirilmelidir. (54) Kurulun Fenerbahçe Kalamış Yat Limanı kararında23 da belirtildiği üzere, marinalarda çekek alanında verilen bakım–onarım hizmetleri çoğunlukla marinalarda kiracı olarak faaliyet gösteren atölyeler veya dışarıdan gelen işletmeler tarafından sunulmaktadır. Marinalar, bu hizmetlerin verilebilmesi için yalnızca fiziksel alan temin etmekte ve yatların bu alanlarda konumlandırılmasını sağlamaktadır. Dolayısıyla marinaların kara hizmetleri, esasen çekek alanı hizmetleriyle sınırlı kalmaktadır. Uygulamada çekek alanı hizmetini sağlayan teşebbüsler ile bakım–onarım hizmeti sunan teşebbüslerin birbirinden ayrıştığı; yat sahiplerinin ise bu hizmetleri birbirinin ikamesi olarak değil, tamamlayıcı hizmetler olarak gördüğü anlaşılmaktadır. (55) Bu çerçevede, marinalar tarafından sunulan çekme–atma ve kara park hizmetlerinin talep ve arz yönünden bakım–onarım hizmetlerine ikame olmadığı değerlendirilmiş ve bu nedenle “çekek alanı hizmetleri”nin ayrı bir ilgili ürün pazarı olarak ele alınması uygun görülmüştür. (56) Kara hizmetlerine ilişkin ürün pazarı değerlendirmesinde dikkate alınması gereken bir diğer husus, marinalar dışında da yatlara çekek alanı hizmeti verebilecek tesislerin bulunmasıdır. Bu tesisler arasında tersaneler, tekne imal yerleri ve çekek alanı niteliğindeki tesisler yer almaktadır. Bu tesislerin marinalara ikame olup olmadığı, sahip oldukları fiziksel imkânlar ve teknik nitelikler dikkate alınarak değerlendirilmektedir. Anılan niteliklerin, Deniz Turizmi Yönetmeliği kapsamında marinalar için öngörülen kara hizmetleri standartlarıyla büyük ölçüde örtüştüğü görülmektedir. (57) Tüm bu nedenlerle marinaların kara sahalarında sunulan çekek alanı hizmetlerini diğer tesislerde sunulan hizmetlerden ayıracak bir unsur bulunmadığı kanaatine varılmış, mevcut dosya kapsamında kara hizmetleri bakımından ilgili ürün pazarı çekme-atma ve kara park hizmetlerini kapsayacak şekilde “çekek alanı hizmetleri pazarı” olarak tanımlanmıştır.  Kiralama Hizmetleri Bakımından İlgili Ürün Pazarı (58) Kiralama hizmetleri kapsamında, marinaların bünyesinde yer alan alanlar ve tesisler; acente, teknik atölye, mağaza, market, restoran–kafe, kozmetik–kuaför, depo, otel, satış mağazası ve bakım–onarım atölyesi gibi farklı sektörlerde faaliyet gösteren işletmelere kiralanmaktadır. Marinalardan alan kiralayan bu işletmelerin müşteri kitlesinin önemli bir bölümünü, marinadan bağlama hizmeti alan yat sahipleri dışında kalan kişiler oluşturmaktadır. Ayrıca bu işletmelerin birçoğunun alışveriş merkezleri veya şehir merkezlerindeki işlek caddelerde de şubelerinin bulunduğu bilinmektedir. (59) Bu durum, marinalarda sunulan kiralama hizmetlerinin yalnızca marina faaliyetleriyle sınırlı olmadığını, nitelik ve hedef kitle açısından diğer kiralama alanlarıyla benzerlik gösterdiğini ortaya koymaktadır. Dolayısıyla, kiralama hizmetleri bakımından marinaların başta alışveriş merkezleri olmak üzere diğer ticari alanlardan ayrı bir pazar teşkil etmediği; bu kapsamda ilgili ürün pazarının “alan kiralama hizmetleri pazarı” olarak tanımlanmasının uygun olduğu değerlendirilmektedir. 22 Çekme-atma ve kara park hizmetleri birlikte “çekek alanı hizmetleri” olarak adlandırılmıştır. 23 Kurulun 21.10.2021 tarihli ve 21-51/726-359 sayılı kararı.
25-40/966-559 17/29 G.2.2.2. İlgili Coğrafi Pazar  Marinalarda Sunulan Bağlama Hizmetleri Bakımından İlgili Coğrafi Pazar (60) Devre konu marinalar Göcek Village Port ve Exclusive Göcek Marina, Muğla’nın Fethiye ilçesine bağlı Göcek Mahallesi’nde faaliyet göstermektedir. Her ne kadar Koç Grubu tarafından Marmara dâhil Türkiye’nin farklı noktalarında marina işletmeciliği faaliyeti gerçekleştirilse de dosya konusu devralma işlemi bakımından yoğunlaşmanın hissedileceği bölge, esas olarak Göcek ve çevresi olacaktır. Öte yandan Kurulun geçmiş tarihli kararları dikkate alındığında Ege-Akdeniz bölgesinde faaliyet gösteren marinalar için ilgili coğrafi pazarın ekseriyetle “Ege-Akdeniz kıyıları” olarak belirlendiği görülmektedir24. (61) Dosya kapsamında yapılan inceleme kapsamında marinaların mülkiyet ve işletme yapılarının heterojen olduğu görülmüş; bazı marinaların belediyeler tarafından kamu eliyle işletildiği, bazılarının ise özel teşebbüsler tarafından işletildiği belirlenmiştir. Kurulun Milta Bodrum Marina kararında25 Deniz Turizmi Birliği Derneği’nden edinilen bilgiler doğrultusunda belediyelere ait yat limanlarının sağladıkları güvenlik, sigorta gibi hizmetleri karşılayamaması ve buna karşılık her türlü yata düşük fiyatlarla deniz bağlama hizmeti sunması birlikte değerlendirildiğinde söz konusu yerlerin MİLTA BODRUM MARİNA’nın müşterileri olan özellikle yabancı yatlar, yerli lüks ve/veya kurumsal yatlar açısından MİLTA BODRUM MARİNA’ya tam olarak ikame olamayacağı değerlendirilmektedir. Ancak işbu dosya kapsamında bu aşamada böyle bir ayrıma gidilmemiş, belediyeler tarafından işleten marinaların da dâhil edilmesiyle bölge genelinde toplam 47 adet marina bulunduğu ve bu marinaların deniz ve kara olmak üzere toplam bağlama kapasitesinin yaklaşık 19.000 tekne olduğu tespit edilmiştir. Bu kapsamda marinalarda sunulan bağlama hizmetleri bakımından coğrafi pazar analizi, bağlama kapasitesi temelinde yapılan değerlendirmeye dayanmaktadır26. (62) Tüketici tercihleri coğrafi pazarın belirlenmesinde etkili bir unsur olarak değerlendirilmektedir. Bu bakımdan tüketicilerin tercihlerine bağlı olarak yatçılık faaliyetleri, “Sektöre İlişkin Bilgiler” bölümünde ifade edildiği üzere, marina yatçılığı ve gezici yatçılık olarak iki ana başlık altında incelenebilmektedir. Marina yatçılığı, tekne sahiplerinin vakitlerinin önemli bir kısmını teknede geçirdikleri ve yıl içinde marina dışına uzun süreli çıkışların az olduğu durumu ifade etmektedir. Gezici yatçılık ise yaz aylarında yaygın olarak yapıldığı şekliyle belirli bir dönemde farklı marinalara uğrayarak yeni yerler keşfetme amacıyla gerçekleştirilen bir yatçılık faaliyetidir. (63) Kurulun önceki kararlarında da belirtildiği üzere Ege-Akdeniz kıyılarında gezici yatçılık türü hâkim olup bu durum coğrafi pazarın tespitini etkilemektedir. İlgili bölgede faaliyet gösteren marinalardan müşteri portföylerine ilişkin bilgi talep edilmiş, taraflarca gönderilen cevabi yazılar doğrultusunda müşterilerin marina tercihlerinde fiyat, güvenlik, coğrafi konum, havaalanına yakınlık, bağlama imkânları, altyapı hizmetleri, sosyal olanaklar, hizmet kalitesi, teknik destek ve sosyal alanların kalitesinin belirleyici rol oynadığı anlaşılmaktadır. 24 Kurulun 20.08.2020 tarihli ve 20-38/537-235 sayılı, 26.10.2017 tarihli ve 17-35/564-247 sayılı, 09.07.2015 tarihli ve 15-29/421-118 sayılı, 04.02.2010 tarihli ve 10-13/152-63 sayılı kararları. 25 Kurulun 26.10.2017 tarihli ve 17-35/564-247 sayılı kararı. 26 Kapasite hesaplamalarına yalnızca yat bağlama yerleri dâhil edilmiş olup, esasen çekek yeri olarak faaliyet gösteren teşebbüsler kapsam dışı bırakılmıştır, zira çekek hizmetleri marina hizmetlerinden farklı nitelikte olup genellikle yatların bakım–onarım faaliyetlerine yöneliktir.
25-40/966-559 18/29 (64) Ek olarak rakip marina işletmecilerinden müşterilerin marina tercihlerinde ikametgâhlarının belirleyici olup olmadığına ilişkin görüşleri talep edilmiştir. Alınan cevaplar çerçevesinde, özellikle Ege-Akdeniz kıyılarında faaliyet gösteren marinalar bakımından müşteri kitlesinin önemli bir kısmının yerleşik nüfustan ziyade yaz döneminde bölgeye gelen gezici yatçılardan oluştuğu anlaşılmaktadır. Bölgede faaliyet gösteren marinaların büyük çoğunluğu Ege-Akdeniz kıyıları bakımından ikametgâhın, müşterilerin marina tercihinde etkili bir unsur olmadığını vurgulamaktadır. (65) Bazı marina işletmecileri, müşteri portföylerinin ağırlıklı olarak büyükşehirlerde ikamet eden kişilerden oluştuğunu ve bu müşterilerin marinaları esasen yaz dönemlerinde kullandıklarını ifade etmiştir. Bu doğrultuda, ikametgâhın marina tercihi bakımından belirleyici bir unsur olmadığı; müşterilerin tercihlerinde marinanın sunduğu hizmet kalitesi, konumu ve fiyat düzeyinin daha ön planda yer aldığı anlaşılmaktadır. Dolayısıyla marina seçiminin, yerleşim yerinin coğrafi yakınlığından ziyade marinanın niteliklerine dayalı olarak şekillendiği değerlendirilmektedir. (66) Öte yandan Kurulun geçmiş tarihli kararlarında İstanbul’da faaliyet gösteren marinalar bakımından yapılan coğrafi pazar değerlendirmelerinde, müşterilerin marina tercihini belirleyen temel unsurun ikametgâh olduğu yönünde değerlendirmeler bulunmaktadır27. Bu doğrultuda, İstanbul’daki marinaların yaklaşık 40 km’lik bir yarıçap içerisinde faaliyet gösteren diğer marinalarla rekabet ilişkisi içinde oldukları ifade edilmiştir. (67) Buna karşın Ege-Akdeniz kıyılarında faaliyet gösteren marinalar bakımından, müşterilerin büyük ölçüde gezici yatçılardan oluşması nedeniyle rekabet alanının daha geniş bir coğrafi kapsama yayıldığı görülmektedir. Bu kapsamda bazı marina işletmecileri, 200–250 km yarıçap içerisinde yer alan marinaların birbirleriyle rakip konumda değerlendirilebileceğini belirtmiştir. Ayrıca, kapasite uygunluğu durumunda Ege-Akdeniz kıyılarında yer alan marinaların tamamının birbiriyle rekabet edebileceği ifade edilmiştir. (68) İstanbul marinaları ile Ege-Akdeniz marinaları arasındaki bu farkın, müşteri profillerindeki yapısal farklılıklardan kaynaklandığı anlaşılmaktadır. İstanbul marinalarının müşteri kitlesi ağırlıklı olarak marina yatçılığı yapan kişilerden oluşurken; Ege-Akdeniz marinalarının müşterileri ise ekseriyetle gezici yatçılık faaliyetinde bulunmaktadır. Dolayısıyla coğrafi yakınlığın İstanbul marinaları için daha belirleyici olduğu, buna karşılık Ege-Akdeniz marinalarında müşterilerin daha geniş bir coğrafi alandaki alternatifleri değerlendirebildiği görülmektedir. (69) Bununla birlikte ilgili dosya kapsamında Ulaştırma ve Altyapı Bakanlığı ile yapılan görüşmelerde, gezici yatçıların marina tercihlerinde fiyat unsurundan ziyade lokasyonun (bölgenin) öncelikli belirleyici faktör olduğu, fiyatların ise ikinci planda kaldığı bilgisi edinilmiştir. Bu durumun temel nedenlerinden biri olarak, marina fiyat politikalarının görece esnek olması gösterilmiştir. Ayrıca özellikle Ege-Akdeniz bölgesinde marinaların kapasite sorunu yaşadığı, kapasite kullanım oranlarının özellikle yaz aylarında %100’e kadar ulaştığı ifade edilmiştir. Bu kapsamda müşterilerin marina tercihinde, fiyat unsurundan ziyade uygun yer bulabilme imkânı ile lokasyonun daha belirleyici olduğu anlaşılmaktadır. Nitekim rakip marina işletmecileri de kapasitelerin dolu olmasının müşteri tercihlerinde kritik bir belirleyici olduğunu ifade etmektedir. 27 Kurulun 22.08.2024 tarihli ve 24-34/821-348 sayılı, 09.07.2015 tarihli ve 15-29/421-118 sayılı kararları.
25-40/966-559 19/29 (70) Dosya kapsamında Ege-Akdeniz kıyılarında faaliyet gösterilen marinaların müşterilerinin hangi il ve ilçelerdeki yat sahiplerinden oluştuğu incelenmiştir. Aşağıda yer alan tabloda, 2024 yılında Ege-Akdeniz kıyılarındaki marinalarla yapılmış bağlama sözleşmelerinin illeri ve marinalara göre dağılımına yer verilmektedir. Tablo-6: Ege Akdeniz kıyısında Bulunan Bazı Marinaların Müşterilerinin İkametgâhına Göre Dağılımı (%) Marina Adı Marinanın Bulunduğu İl İstanbul Uluslararası Diğer İller Toplam Milta Bodrum (.....) (.....) (.....) (.....) 100,00 Exclusive Göcek (.....) (.....) (.....) (.....) 100,00 Village Port Göcek (.....) (.....) (.....) (.....) 100,00 Marmaris Yacht (.....) (.....) (.....) (.....) 100,00 D Marin Göcek (.....) (.....) (.....) (.....) 100,00 Yalıkavak (.....) (.....) (.....) (.....) 100,00 Club Göcek (.....) (.....) (.....) (.....) 100,00 Setur Antalya (.....) (.....) (.....) (.....) 100,00 Makmarin Kaş (.....) (.....) (.....) (.....) 100,00 Setur Finike (.....) (.....) (.....) (.....) 100,00 Kaynak: Dosya kapsamında sunulan bilgiler. (71) Yukarıda yer alan tablo, Ege-Akdeniz kıyılarında faaliyet gösteren bazı marinaların müşteri portföyünün ikametgâh dağılımına ilişkin verilerini ortaya koymaktadır. Veriler, marinalar arasında müşteri profili bakımından belirgin farklılıklar bulunduğuna işaret etmektedir. Bazı marinalarda (örneğin Setur Finike Marina, Marmaris Yacht Marina) uluslararası müşteriler baskın bir yer tutarken diğerlerinde (D Marin Göcek, Club Göcek) İstanbul kökenli yerli müşterilerin oranı yüksektir. Bu durum, marina pazarında müşteri tabanının coğrafi kaynak bakımından farklılaştığını ve talep segmentasyonu bulunduğunu göstermektedir. (72) Bununla birlikte, tablodan anlaşılan bir diğer husus, Ege-Akdeniz kıyılarında faaliyet gösteren marinaların müşterilerinin ikametgâhlarına duyarlı bir tercih davranışı sergilemedikleridir. Nitekim tablo incelendiğinde, müşterilerin bulundukları ilde yer alan marinaları tercih etme oranlarının genel olarak %10 ila %20 aralığında seyrettiği görülmektedir. Bu durum, marina tercihlerinde coğrafi yakınlığın belirleyici bir faktör olmadığını, kullanıcıların tercihlerinde marinanın sunduğu hizmet kalitesi, altyapı olanakları ve uluslararası konumlanma gibi unsurların daha etkili olduğunu ortaya koymaktadır. Özellikle uluslararası müşterilerin tercihlerinde yakın havalimanı bağlantıları ve ulaşım kolaylığının önemli bir rol oynadığı bilinmektedir. (73) Ege-Akdeniz kıyılarında faaliyet gösteren marinalar bakımından müşterilerin marina tercihlerinde konum, hizmet kalitesi ve fiyat tarifeleri gibi hususlar temel belirleyici unsurlar olarak öne çıkmaktadır. Bölgede hizmet alan müşteri kitlesinin büyük ölçüde yaz aylarında bölgeye gelen gezici yatçılardan oluşması nedeniyle, bir marinanın gezici yatçının güzergâhında bulunması marina tercihinde belirleyici bir rol oynamaktadır. Bu çerçevede, devre konu marinalara alternatif olabilecek yat limanlarının/marinaların öncelikli olarak Muğla bölgesinde yer aldığı, bölgenin sahip olduğu coğrafi ve operasyonel özelliklerin ayırt edici bir unsur oluşturduğu anlaşılmaktadır. (74) Ek olarak Kurulun 09.07.2015 tarihli ve 15-29/421-118 sayılı kararında Ege-Akdeniz kıyılarında faaliyet gösteren marinaların müşterilerle yaptıkları sözleşmeler incelenmiş, bu bölgedeki marinalarla yapılan kısa süreli sözleşme oranının İstanbul’daki marinalar ile kıyaslandığında oldukça fazla olduğu sonucuna ulaşılmıştır. Bu husus, yukarıda
25-40/966-559 20/29 bahsi geçen Ege-Akdeniz kıyılarında gezici yatçılığın yaygın olduğu bilgisiyle uyum göstermektedir. (75) Yat sahiplerinin yalnızca fiyat unsuruna dayanarak yatlarını farklı bir marina veya yat limanına bağlamalarının düşük bir olasılık olduğu değerlendirilmektedir. Elde edilen bulgular ışığında, devre konu marinaların faaliyet gösterdiği marina işletmeciliği pazarında ilgili coğrafi pazarın İzmir, Aydın, Muğla ve Antalya illerini içerecek şekilde “Ege-Akdeniz Kıyıları” olarak tanımlanmasının mümkün olduğu kanaatine varılmaktadır. Bununla birlikte, yatların hareket kabiliyeti, deniz hizmeti alınabilecek tesislerin birbirlerine yakınlığı, mevsimsellik, marinaların çapa sayısı ve sundukları hizmetlerin çeşitliliği gibi unsurlar dikkate alındığında bu geniş coğrafi pazar içerisinde mikro coğrafi pazarların da tanımlanması mümkündür. Bu doğrultuda devre konu marinaların bulunduğu bölge dikkate alındığında “Muğla İli” coğrafi pazarı ile “Aydın, Muğla, Antalya İlleri” coğrafi pazarının alternatif coğrafi pazarlar olarak belirlenebileceği değerlendirilmektedir.  Çekek Alanı Hizmetleri Bakımından İlgili Coğrafi Pazar (76) Çekme-atma hizmetleri bakımından coğrafi pazarın belirlenmesinde, söz konusu hizmetin teknik niteliği ve kullanıcı davranışları dikkate alınmaktadır. Bu hizmet, yatların belirli periyotlarda denizden karaya alınması, kışlama alanlarında muhafazası ve bakım-onarım işlemlerinin yapılabilmesi için zorunlu bir hizmet olarak ortaya çıkmaktadır. Dolayısıyla bu pazarın dinamikleri, bağlama hizmetlerinden farklı olarak yat sahiplerinin seyir rotalarından ziyade teknik gereklilikler ve fiziksel altyapı koşulları doğrultusunda şekillenmektedir. (77) Dosya kapsamında sektör oyuncularından elde edilen bilgiler kapsamında, yat sahiplerinin özellikle periyodik bakım-onarım işlemleri için öncelikle yatların denize bağlı bulunduğu marinaları tercih ettiği anlaşılmaktadır. Bununla birlikte, ihtiyaç duyulan bakım-onarım işleminin niteliği ya da yatın denize bağlı bulunduğu marinanın çekek alanının bulunmaması ya da altyapısının/ekipmanlarının yetersiz olması gibi nedenlerle yatın başka bir marinada ya da çekek alanında çekek alanı hizmeti alması zorunluluğu ortaya çıkabilmektedir. Ayrıca çekek alanı hizmetlerinin yalnızca marinalar tarafından değil, tersaneler ve tekne imal/çekek yerleri gibi tesisler tarafından da sunulabildiği belirtilmiştir. Bu nedenle arz tarafı yalnızca marinalarla sınırlı olmayıp daha geniş bir yapı arz etmektedir. (78) Coğrafi pazarın belirlenmesinde dikkate alınan bir diğer unsur, çekek alanı hizmeti almak isteyen yat sahiplerinin hizmet aldıkları tesislere erişim mesafesi konusundaki hassasiyet düzeyidir. Teşebbüslerden gelen cevabi yazılarda, çekme-atma hizmetleri bakımından müşteri profilinin bağlama hizmetlerine kıyasla daha esnek olduğu, yat sahiplerinin yalnızca bulundukları marinaya bağımlı kalmadığı, bakım-onarım olanakları, rıhtım ve vinç kapasitesi gibi teknik unsurlara göre yakın bölgelerdeki alternatif tesisleri de değerlendirebildiği belirtilmektedir. (79) Bu çerçevede, bakım-onarım hizmetlerini almak amacıyla bağlı bulunduğu marinadan ayrılmayı tercih eden ya da ayrılmak zorunda kalan yatların hangi coğrafi bölgedeki marinaları ya da çekek alanlarını tercih ettikleri değerlendirilmiştir. Bu tercihte belirleyici unsur, yatın bağlı bulunduğu marinadan karaya çıkarılacağı alana ulaşmak için katlanacağı yakıt masrafı ve ortaya çıkacak zaman kaybı nedeniyle iki alanın coğrafi yakınlığıdır. (80) Bu bakımdan ilgili coğrafi pazarın yatın bulunduğu il esas alınmak suretiyle bölgesel olarak tanımlanabileceği değerlendirilmekte; diğer taraftan yapılacak coğrafi pazar
25-40/966-559 21/29 tanımının değerlendirmeyi değiştirmeyecek olması nedeniyle kesin bir pazar tanımı yapılmasına gerek olmadığı kanaatine ulaşılmaktadır.  Alan Kiralama Hizmetleri Bakımından İlgili Coğrafi Pazar (81) Alan kiralama hizmetleri kapsamında marina içerisindeki restoran, kafe, mağaza, ofis gibi ticari alanlar marina müşterilerine kiralanmaktadır. Alan kiralama hizmetlerinin niteliği gereği, kiracıların marina seçimini belirleyen unsurlar arasında lokasyon, müşteri trafiği ve tesisin marka bilinirliği ön plana çıkmakta ve kiracılar uzun süreli yatırım yapma eğiliminde olmaktadır. (82) Marinaların alan kiralama hizmetleri müşterisi olan işletmeler, yalnızca marinanın deniz ve kara hizmetlerinden faydalananlara hizmet vermemekte, marina dışından gelecek müşterilerin de bu işletmelerden faydalanması söz konusu olabilmektedir. Bu durum, marinaların kiralama hizmetlerinden ne ölçüde yat sahiplerinin ne ölçüde marina dışı müşterilerin faydalandığının tespit edilmesini imkânsız hale getirmektedir. Kiralama hizmetlerinden faydalanan işletmelerin müşterileri arasında marina dışından gelen kişilerin olmasının yanı sıra bu işletmelerin pek çoğunun AVM’ler ve şehirlerin işlek caddeleri başta olmak üzere marina dışındaki alanlarda şubeleri bulunması nedeniyle marinalar AVM’lerden ve şehirlerin uygun kesimlerindeki diğer alanlardan ayrı tutulamayacaktır. (83) Alan kiralama hizmeti bakımından, çekek alanı hizmetlerine benzer şekilde coğrafi pazarın geniş bir alanı kapsaması mümkün olmakla birlikte kiracıların uzun vadeli yatırım eğilimleri nedeniyle pazarın daha dar bir coğrafi bölgede şekillendiği anlaşılmaktadır. Bu kapsamda ilgili coğrafi pazar Ege-Akdeniz kıyıları olarak belirlenebileceği gibi, pazarın yapısı gereği devre konu marinaların faaliyet gösterdiği il ile sınırlı olacak şekilde mikro düzeyde bir pazar tanımının da yapılabileceği değerlendirilmektedir. Bununla birlikte değerlendirmeyi değiştirmeyecek olması nedeniyle alan kiralama hizmetine yönelik kesin bir coğrafi pazar tanımlamasına gerek görülmemiştir. H. DEĞERLENDİRME H.1. Bildirim Konusu İşlemin Niteliği Açısından Yapılan Değerlendirme (84) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasına göre; “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; a) İki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi ya da b) Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı olarak kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması” birleşme ve devralma olarak kabul edilmektedir. Devre konu marinaların işlem öncesi ve işlem sonrası hissedarlık yapısına aşağıda yer verilmektedir. Tablo-7: Devre Konu Teşebbüslerin İşlem Öncesi ve İşlem Sonrası Hissedarlık Yapısı Devre Konu Teşebbüsler Devralma Öncesi Devralma Sonrası Hissedar / Grup Hisse Oranı (%) Hissedar / Grup Hisse Oranı (%) BETA TURİZM YILDIZ HOLDİNG (.....) TEK-ART (.....) RAM TURİZM ve MCI TURİZM BETA TURİZM (.....) SAĞLAM İNŞAAT (.....) Kaynak: Bildirim Formu (85) Başvuruda yer verilen bilgiler dikkate alındığında, işlem öncesinde devre konu teşebbüsler BETA TURİZM, RAM TURİZM ve MCI TURİZM, YILDIZ HOLDİNG’in tek
25-40/966-559 22/29 kontrolü altındadır. İşlemin tamamlanmasını takiben TEK-ART, devre konu teşebbüslerin hisselerinin tamamını devralarak söz konusu teşebbüslerin tek kontrolüne sahip olacaktır. Bu bağlamda bildirime konu BETA TURİZM, RAM TURİZM ve MCI TURİZM’in tek kontrolünün TEK-ART tarafından devralınması işlemi 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma niteliği taşımaktadır. H.2. İşleme İlişkin Bildirim Yükümlülüğü Açısından Yapılan Değerlendirme (86) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde; “Bu Tebliğin 5 inci maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma işleminde; a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL’yi veya b) Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun iki yüz elli milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun üç milyar TL’yi, aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin alınması zorunludur.” hükmü ile hangi tür birleşme ya da devir işlemlerinin Kurulunun iznine tabi olduğu belirlenmektedir. (87) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 8. maddesinin altıncı fıkrası uyarınca 2.5. kısmında işlem taraflarının 2024 yılı cirolarına yer verilmiş ve söz konusu ciroların dayandığı finansal raporların resmi makamlarca onaylandığı anlaşılmaktadır. Aşağıdaki tabloda yer verilen ciro bilgileri incelendiğinde, tarafların 2024 yılı cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (a) ve (b) bentlerinde belirtilen ciro eşiklerini aştığı ve dolayısıyla bildirim konusu işlemin Kuruldan izin alması gereken bir birleşme/devralma işlemi niteliğinde olduğu anlaşılmaktadır. (88) İşlem taraflarının 2024 yılına ait cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (a) ve (b) bentlerinde belirtilen eşikleri aştığı ve dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu tespit edilmiştir. H.3. Esasa ilişkin Değerlendirme (89) 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi uyarınca “Bir ya da birden fazla teşebbüsün başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde birleşmeleri veya herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün mal varlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları, miras yoluyla iktisap durumu hariç olmak üzere, devralması” hukuka aykırı ve yasaktır. Hâkim durum kavramı ise, Kanun’un 3. maddesinde, “Belirli bir piyasadaki bir veya birden fazla teşebbüsün, rakipleri ve müşterilerinden bağımsız hareket ederek fiyat, arz, üretim ve dağıtım miktarı gibi ekonomik parametreleri belirleyebilme gücü” olarak tanımlanmaktadır. Hâkim durumun; teşebbüslere fiyatları artırma, üretim miktar, ürün çeşitliliği ile kalitesini azaltma imkânı verdiği ve hâkim durumdaki teşebbüslerin bu davranışlarının tüketici refahını azalttığı kabul edilmektedir. (90) Mevcut veya potansiyel rakipler arasındaki birleşme ve devralma işlemlerinin değerlendirilmesinde dikkate alınacak genel ilkeler, Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da (Yatay Kılavuz) açıklanmaktadır. Buna göre yatay birleşmelerin rekabet karşıtı etkileri, tek taraflı etkiler ile koordinasyon doğurucu
25-40/966-559 23/29 etkiler olarak ikiye ayrılmıştır. Tek taraflı etkiler; teşebbüsler üzerindeki rekabetçi baskının ortadan kalkması sonucunda hâkim durum yaratılması veya güçlendirilmesi suretiyle rekabetin önemli ölçüde azaltılmasını ifade etmektedir. Devralan ve devre konu teşebbüslerin toplam pazar payının yüksek olması, işlem taraflarının yakın rakip olması, müşterilerin sağlayıcı değiştirme olanaklarının kısıtlı olması, yoğunlaşma işleminin pazarda rekabetçi baskı yaratabilecek bir oyuncuyu ortadan kaldırması, rakiplerin fiyat artışları karşısında üretim veya kapasitelerini arttırmasının mümkün olmaması gibi durumlarda; tek taraflı etkiler yoluyla rekabeti sınırlama ihtimali yükselmektedir. (91) Koordinasyon doğurucu etkiler ise, yoğunlaşma işleminin pazarın dinamiklerinde değişikliğe yol açarak pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin davranışlarında bir koordinasyon oluşmasını kolaylaştırması durumuna karşılık gelmektedir. Bu etkilerin değerlendirilmesinde pazardaki şeffaflık seviyesi, ürünün homojen bir ürün olup olmaması, pazardaki oyuncu sayısı gibi faktörler dikkate alınmaktadır. Bununla birlikte alıcı gücü veya pazara muhtemel yeni girişler rekabet karşıtı söz konusu etkileri sınırlayabilmektedir. Yatay birleşmelerin değerlendirilmesinde incelenen son husus ise birleşme veya devralmanın yaratacağı etkinliklerdir. Öyle ki bazı durumlarda yaratılan etkinliklerden elde edilen tüketici faydası; işlemin rekabeti sınırlayıcı etkilerinin yaratacağı zarardan daha fazla olabilmektedir. (92) Buna göre, bildirim konusu işlemin etkilenen pazarlarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurup doğurmayacağının değerlendirilmesi gerekmektedir. Bildirilen işlem bakımından yatay seviyede etkilenen pazarlar, marinalarda sunulan bağlama hizmetleri pazarı, çekek alanı hizmetleri pazarı ve alan kiralama hizmetleri pazarı olarak belirlenmiştir. Tarafların faaliyetleri bakımından dikey seviyede bir örtüşme tespit edilmemiştir. Bu çerçevede, işlemle ilgili rekabetçi etkiler, her bir ilgili ürün pazarı bakımından ayrı ayrı değerlendirilmiştir. (93) İlk olarak marinalarda sunulan bağlama hizmetleri bakımından değerlendirmelere yer verilmiştir. Bildirim ile sunulan bilgiler ve sektör oyuncuları tarafından gönderilen cevabi yazılar doğrultusunda, marinalarda sunulan bağlama hizmeti pazarı bakımından “Ege ve Akdeniz kıyıları” olacak şekilde ve ayrıca “Aydın, Muğla, Antalya” ile “Muğla İli” ayrımlarında alternatif coğrafi pazarlar belirlenerek bu pazarlar bakımından ayrı ayrı pazar payı hesaplaması yapılmıştır. (94) Kurulun Setur kararında28 Koç Grubu bünyesinde faaliyet gösteren marinalar bakımından yoğunlaşma değerlendirmesi yapılırken ortak girişim niteliğini haiz olan Netsel Marmaris Marina, Makmarin Kaş Marina ve Demre Marina tam işlevsel olmaları nedeniyle yoğunlaşma analizinde dikkate alınmamıştır. İlgili karar doğrultusunda yapılan değerlendirme dikkate alınarak söz konusu marinaları yoğunlaşma analizine dahil etmeden yapılan değerlendirmeye aşağıda yer verilmektedir. H.3.1. İşlemin Tek Taraflı Etkiler Bakımından Değerlendirmesi  Marinalarda Sunulan Bağlama Hizmetleri Bakımından Değerlendirme a) Muğla İlinden Oluşan Pazar (95) Koç Grubu’nun işlem öncesinde ve sonrasında “Muğla İli” coğrafi pazarında oluşan pazar payı verilerine aşağıdaki tabloda yer verilmiştir. 28 Kurulun 09.07.2015 tarihli ve 15-29/421-118 sayılı kararı.
25-40/966-559 24/29 Tablo-8: Koç Grubu’nun Tek Kontrol Ettiği Marinalar Bakımından Teşebbüslerin Muğla İli Coğrafi Pazarında Payları (%) Teşebbüsler Deniz Kara Toplam D Marin Marinalar Grubu29 (.....) (.....) (.....) Devre Konu Marinalar (Village Port Göcek Marina ve Exclusive Göcek Marina) (.....) (.....) (.....) Koç Grubu (.....) (.....) (.....) Koç Grubu+Devre Konu Marinalar (.....) (.....) (.....) Netsel Marmaris Marina (.....) (.....) (.....) Marmaris Yacht Marina (.....) (.....) (.....) Yalıkavak Marina (.....) (.....) (.....) Ece Saray Marina (.....) (.....) (.....) İltur Grubu30 (.....) (.....) (.....) (96) Tablo 8’de bağlama hizmetleri bakımından ilgili coğrafi pazarın Muğla ili ile sınırlı olacak şekilde belirlenmesi sonucunda hesaplanan pazar paylarına yer verilmektedir. İlgili tabloda işlem öncesinde pazarda deniz bağlama kapasitesi bakımından (.....), deniz ve kara bağlama kapasiteleri toplamı bakımından ise (.....) olduğu görülmektedir. Koç Grubu’nun hâlihazırda Muğla’da faaliyet gösteren bir marina işletmemesi nedeniyle işlem öncesinde bir pazar payı bulunmamakta, işlem sonrasında ise toplam kapasite bakımından pazar payının %(.....) düzeyine ulaştığı anlaşılmaktadır. İşlem sonrasında pazar liderliğinde veya yoğunlaşma düzeyinde kayda değer bir artış meydana gelmediği değerlendirilmektedir. Bu nedenle işlemin, Muğla ili coğrafi pazarı kapsamında hâkim durum yaratma veya mevcut bir hâkim durumu güçlendirme ihtimali bakımından düşük riskli olduğu kanaatine ulaşılmıştır. b) Aydın, Muğla ve Antalya İllerinden Oluşan Pazar (97) Dosya kapsamında belirlenen alternatif pazarlardan biri olan “Aydın, Muğla, Antalya” coğrafi pazarı kapsamında pazar payı verilerine aşağıda yer verilmektedir. Tablo-9: Koç Grubu’nun Tek Kontrol Ettiği Marinalar Bakımından Teşebbüslerin “Aydın, Muğla, Antalya” İli Coğrafi Pazarında Payları Teşebbüsler Deniz Kara Toplam D Marin Marinalar Grubu (.....) (.....) (.....) Devre Konu Marinalar (Village Port Göcek Marina ve Exclusive Göcek Marina) (.....) (.....) (.....) Koç Grubu (.....) (.....) (.....) Koç Grubu+Devre Konu Marinalar (.....) (.....) (.....) Netsel Marmaris Marina (.....) (.....) (.....) Marmaris Yacht Marina (.....) (.....) (.....) Yalıkavak Marina (.....) (.....) (.....) Makmarin Kaş Marina (.....) (.....) (.....) Demre Marina (.....) (.....) (.....) İltur Grubu (.....) (.....) (.....) (98) Tablodan görüleceği üzere, işlem öncesinde “Aydın, Muğla ve Antalya illeri” coğrafi pazarında deniz kapasitesi ve toplam kapasite bakımından pazarda (.....) olduğu görülmektedir. İşlem sonrasında Koç Grubu’nun deniz kapasitesi bakımından %(.....) olan pazar payının %(.....)’e, toplam kapasitesi bakımından %(.....) olan pazar payının 29 D MARİN DİDİM, D MARİN GÖCEK ve D MARİN TURGUTREİS’in tek kontrolünün Kurulun 20.08.2020 tarihli ve 20-38/527-235 sayılı kararı kapsamında CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A. tarafından çeşitli CVC fonları aracılığıyla devralınması işlemine izin verilmiştir. İlgili marinalar birlikte D Marin Marinalar Grubu olarak adlandırılmaktadır 30 SKOPEA MARİNA ve CLUB GÖCEK MARİNA aynı ekonomik bütünlük altında faaliyet göstermekte olup birlikte İltur Grubu olarak adlandırılmaktadır.
25-40/966-559 25/29 ise %(.....)’e yükseleceği anlaşılmaktadır. Tablo 9’da yer alan veriler doğrultusunda deniz ve kara kapasitesi bakımından pazar liderinde herhangi bir değişiklik meydana gelmeyeceği anlaşılmaktadır. Pazarın çok oyunculu yapısı ve pazar lideri ile rakipleri arasındaki farkın sınırlı olması dikkate alındığında, işlem sonucunda pazar yapısında rekabetçi baskıyı zayıflatacak nitelikte bir yoğunlaşma artışı meydana gelmediği değerlendirilmektedir. c) Ege-Akdeniz Kıyılarından Oluşan Pazar (99) Dosya kapsamında belirlenen alternatif pazarlardan bir diğeri olan “Ege-Akdeniz kıyıları” coğrafi pazarı kapsamında yapılan pazar payı verilerine aşağıda yer verilmektedir. Tablo-10: Koç Grubu’nun Tek Kontrol Ettiği Marinalar Bakımından Teşebbüslerin “Ege-Akdeniz kıyıları” Coğrafi Pazarında Payları (%) Teşebbüsler Deniz Kara Toplam D Marin Marinalar Grubu (.....) (.....) (.....) Devre Konu Marinalar (Village Port Göcek Marina ve Exclusive Göcek Marina) (.....) (.....) (.....) Koç Grubu (.....) (.....) (.....) Koç Grubu+Devre Konu Marinalar (.....) (.....) (.....) Netsel Marmaris Marina (.....) (.....) (.....) Marmaris Yacht Marina (.....) (.....) (.....) Yalıkavak Marina (.....) (.....) (.....) Demre Marina (.....) (.....) (.....) Makmarin Kaş Marina (.....) (.....) (.....) İltur Grubu (.....) (.....) (.....) (100) Tablo 10 incelendiğinde; ilgili coğrafi pazarın “Ege ve Akdeniz kıyıları” olarak tanımlanması halinde, Koç Grubu’nun ilgili coğrafi pazarlarda deniz kapasitesi bakımından pazar payının %(.....)’dan %(.....)’ye, toplam bağlama kapasitesi bakımından pazar payının ise %(.....)’dan %(.....)’e çıkacağı anlaşılmaktadır. Bununla birlikte işlem öncesinde ilgili pazarda en yüksek pazar payına sahip olan (.....) oyuncu olan (.....), işleme izin verilmesi halinde ilgili pazarda lider konuma gelmektedir. Ancak Koç Grubu’nun pazar payında meydana gelen artışın pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi riski yaratmadığı değerlendirilmektedir.  HHI Değişimleri (101) Pazardaki yoğunlaşma düzeyinin diğer bir göstergesi ise HHI endeksidir. Yoğunlaşma seviyelerine ve yoğunlaşma artışına ilişkin olarak Yatay Kılavuz’da yer verilen açıklamalar incelendiğinde, işlem sonrasında HHI endeksi 1.000’in altında olan işlemlerde, HHI endeksi 1.000 ila 2.000 arasında olan ancak HHI endeksindeki değişim 250’nin altında kalan işlemlerde ve HHI endeksi 2.000’in üzerinde olan ancak HHI endeksindeki değişim 150’nin altında kalan işlemlerde istisnai durumlar haricinde rekabetçi kaygıların oluşma ihtimalinin düşük olarak kabul edildiği anlaşılmaktadır. Tablo 8, 9 ve 10’de sunulan pazar paylarından hareketle hesaplanan, bildirime konu işlem öncesindeki ve sonrasındaki bağlama kapasitesine ilişkin HHI değerleri ile HHI endeksi artışına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir.
25-40/966-559 26/29 Tablo-11: İşlem Öncesindeki ve Sonrasındaki Bağlama Kapasitesine İlişkin HHI Değerleri HHI Seviyesi İlgili Coğrafi Pazar Muğla Muğla ve Komşu İlleri Ege ve Akdeniz Kıyıları İşlem Öncesindeki HHI Değeri 699,00 597,75 462,48 İşlem Sonrasındaki HHI Değeri 709,01 665,25 517,25 HHI Fark 10,01 67,50 54,77 (102) Yukarıda yer verilen tablolardaki veriler incelendiğinde, işlem sonrasında da her üç pazar için hesaplanan HHI seviyelerinin 1.000 eşiğinin oldukça altında kaldığı görülmektedir. Ek olarak işlemden kaynaklanan HHI endeksinin de Kılavuz'da belirtilen eşiklerin çok altında kalması nedeniyle, işlemin rekabet endişesi yaratma ihtimalinin düşük olduğu değerlendirilmektedir.  Çekek Alanı Hizmetleri Bakımından Yoğunlaşma Değerlendirilmesi (103) “İlgili Pazar” bölümünde çekek alanı hizmetlerinin yalnızca marinalar tarafından değil, tersaneler ve tekne imal/çekek yerleri gibi tesisler tarafından da sunulabildiği belirtilmiştir. Dolayısıyla arz tarafı yalnızca marinalarla sınırlı olmayıp daha geniş bir yapı arz etmektedir. Bu doğrultuda çekek alanı hizmetleri pazarında faaliyet gösteren oyuncularla ilgili kesin bilgiler elde etmek mümkün olmamıştır. Bununla birlikte dosya kapsamında tanımlanabilecek alternatif coğrafi pazarlarda bu hizmetlerin yalnızca marinalar tarafından verildiği varsayımı dâhilinde yapılan değerlendirmelere aşağıda yer verilmektedir. − İlgili coğrafi pazarın devre konu marinaların bulunduğu il olan Muğla ile sınırlı olarak tanımlanması halinde, bu ilde devralan taraf olan KOÇ HOLDİNG’in tek kontrolünde bulunan bir marina olmaması nedeniyle işlemin herhangi bir yoğunlaşma artışına yol açmayacağı, − İlgili coğrafi pazarın Muğla ve komşu illerini kapsayacak şekilde “Aydın, Muğla, Antalya” olarak tanımlanması halinde işlem sonrasında Koç Grubu kontrolündeki marinaların kara kapasitesi bakımından pazar payının %(.....), − İlgili coğrafi pazarın İzmir, Aydın, Muğla ve Antalya illerini içerecek şekilde “Ege ve Akdeniz kıyıları” olarak tanımlanması halinde ise işlem sonrasında KOÇ HOLDİNG kontrolündeki marinaların kara kapasitesi bakımından pazar payının %(.....) olacağı tespit edilmiştir. (104) Bu çerçevede, devre konu marinaların TEK-ART tarafından devralınmasının çekek alanı hizmetleri bakımından bir hâkim durum oluşturmak ya da mevcut bir hâkim durumu güçlendirmek suretiyle ilgili pazardaki rekabetin önemli ölçüde azaltılmasına neden olmayacağı değerlendirilmektedir.  Alan Kiralama Hizmetleri Bakımından Yoğunlaşma Değerlendirilmesi (105) “İlgili Ürün Pazarı” bölümünde ayrıntılı olarak açıklandığı üzere, marinalardan alan kiralayabilecek nitelikteki restoran, satış mağazası, kafe/bar işletmeciliği gibi faaliyetlerde bulunan teşebbüsler, marinaların yanı sıra alışveriş merkezlerinde (AVM) ya da şehirlerin işlek caddelerinde de alan kiralayarak faaliyet gösterebilmektedir.
25-40/966-559 27/29 (106) Yapılan inceleme sonucunda, en dar coğrafi pazar olan Muğla ili özelinde 2024 yılı itibarıyla on adet AVM’nin faaliyet gösterdiği31, Koç Grubu’nun ise ilgili bölgede tek kontrolünde bulunan bir marinanın bulunmadığı anlaşılmaktadır. (107) Bu durum dikkate alındığında, en dar coğrafi pazarda dahi bildirime konu devralma işlemi sonucunda alan kiralama hizmetleri pazarı bakımından herhangi bir yoğunlaşma etkisinin ortaya çıkmayacağı; bu kapsamda işlem sonucunda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi suretiyle rekabetin önemli ölçüde azaltılması riskinin bulunmadığı değerlendirilmektedir. H.3.2. İşlemin Koordinasyon Doğurucu Etkiler Bakımından Değerlendirmesi (108) Koordinasyon doğurucu etkiler, devralma öncesinde davranışlarını uyumlaştırmadan faaliyet gösteren teşebbüslerin işlem sonrasında aralarındaki koordinasyon yoluyla fiyatları yükseltme veya rekabeti azaltma ihtimalinin artması olarak tanımlanmaktadır. İşlemden önce sağlayıcı ve alıcı konumda olan teşebbüslerin, işlem sonrasında dikey bütünleşik bir yapı içinde faaliyet gösterecek olmaları, dikey koordinasyon ihtimalini doğurmaktadır. (109) Koordinasyon doğurucu etkilerin değerlendirilmesinde pazardaki şeffaflık seviyesi, ürünün homojen nitelikte olup olmaması, pazardaki oyuncu sayısı, pazara giriş engellerinin bulunup bulunmaması gibi faktörler dikkate alınmaktadır. Bununla birlikte alıcı gücü veya pazara muhtemel yeni girişler rekabet karşıtı söz konusu etkileri sınırlayabilmektedir. (110) Yukarıda ayrıntılı olarak açıklandığı üzere, Ege-Akdeniz kıyılarında Koç Grubu dışında çok sayıda marina işletmecisinin faaliyet göstermesi ve özellikle D-Marin Marinalar Grubu ile Marmaris Yacht Marina gibi büyük ölçekli ve güçlü rakiplerin varlığı, işlem sonrasında pazarda rekabetin korunmasına katkı sağlayacak önemli bir unsur olarak değerlendirilmektedir. Mevcut rakiplerin yüksek kapasiteye sahip olmalarının, işlem tarafları üzerinde etkin bir rekabet baskısı oluşturma potansiyellerini güçlendirdiği değerlendirilmektedir. (111) Öte yandan, pazarda geçmiş döneme ilişkin rakipler arasında koordinasyona işaret eden herhangi bir bulguya rastlanmamıştır. Tüm bu unsurlar birlikte değerlendirildiğinde, bildirime konu işlem sonrasında pazarda koordinasyon doğurucu etkiler yoluyla rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının beklenmediği sonucuna ulaşılmıştır. H.4. Genel Değerlendirme (112) Bildirim konusu işlem, TEK-ART tarafından; YILDIZ HOLDİNG bünyesinde faaliyet gösteren BETA TURİZM, RAM TURİZM ve MCI TURİZM’in hisselerinin tamamının ve tek kontrolünün devralınmasına ilişkindir. Devre konu teşebbüslerin işlettiği Village Port Göcek ve Exclusive Göcek marinalarının kontrolü, bildirilen işlemle birlikte Koç Grubu bünyesinde yer alan TEK-ART’a geçecektir. Böylece Koç Grubu, bir tanesi İstanbul’da ve bir tanesi de Yalova’da olmak üzere Marmara Bölgesi’ndeki iki adet marinanın; bir tanesi Balıkesir’de, bir tanesi İzmir’de, bir tanesi Aydın’da ve iki tanesi Muğla’da olmak üzere Ege Bölgesi’ndeki beş adet marinanın ve tamamı Antalya’da olmak üzere Akdeniz Bölgesi’ndeki iki adet marinanın ve Muğla/Ören’de faaliyet gösteren bir çekek yerinin tek kontrol hakkını elde etmiş olacaktır. Bununla birlikte biri Muğla ve diğer ikisi 31 https://istatiksell.com/illere-gore-avm-sayisi/?utm_source Erişim Tarihi: 20.10.2025.
25-40/966-559 28/29 Antalya’da faaliyet gösteren üç marina üzerinde ortak kontrol hakkına sahip olmaya devam edecektir. (113) Bildirime konu işlem kapsamında marina işletmeciliği faaliyetleri çerçevesinde sunulan hizmetler incelendiğinde, marinalarda sunulan bağlama hizmetleri, çekek alanı hizmetleri ve alan kiralama hizmetlerinin nitelikleri, kullanım amaçları ve talep koşulları bakımından birbirinden farklılaştığı görülmektedir. Bağlama hizmetleri, yatların denizde konaklamasına yönelik temel hizmeti ifade ederken; çekek hizmetleri, teknelerin bakım ve onarım faaliyetleri için karaya alınmasını ve depolanmasını kapsamaktadır. Alan kiralama hizmetleri ise marinalarda yer alan ticari alanların üçüncü taraflara kiralanmasını konu edinmektedir. Bu farklılıklar dikkate alınarak, söz konusu hizmetlerin talep ikamesi ve arz koşulları bakımından birbirinin yerine geçemediği değerlendirilmiş ve bu nedenle bağlama hizmetleri pazarı, çekek hizmetleri pazarı ve alan kiralama hizmetleri pazarı olmak üzere üç ayrı ilgili ürün pazarı tanımlanmıştır. (114) Belirlenen üç ayrı ilgili ürün pazarı kapsamında rekabetçi etkilerin daha sağlıklı şekilde analiz edilebilmesi amacıyla, İzmir, Aydın, Muğla ve Antalya illerini içerecek şekilde “Ege-Akdeniz kıyıları”, “Aydın, Muğla, Antalya illeri” ve “Muğla ili” bazında alternatif coğrafi pazarlar tanımlanmıştır. (115) Yapılan analizler sonucunda; ilgili coğrafi pazarlar itibarıyla pazar paylarının ve HHI değerlerinin düşük seviyelerde seyrettiği, bu nedenle belirgin bir tek taraflı etki riskinin oluşmadığı değerlendirilmiştir. Bununla birlikte Ege-Akdeniz kıyılarında çok sayıda marina işletmecisinin faaliyet göstermesi, geçmiş dönemde pazarda koordinasyona ilişkin herhangi bir bulguya rastlanmamış olması da dikkate alındığında, işlem sonrasında koordinasyon doğurucu etkiler yoluyla rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının beklenmediği sonucuna ulaşılmıştır.
25-40/966-559 29/29 I. SONUÇ (116) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, 1- Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, 2- Kurum kayıtlarına 19.08.2025 tarih ve 72261 sayı ve 03.09.2025 tarih ve 72963 sayı ile intikal eden şikâyetlerin reddine gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir. Başkan Birol KÜLE (İzinli) İkinci Başkan Ahmet ALGAN (Görevli) Şükran KODALAK Hasan Hüseyin ÜNLÜ Ayşe ERGEZEN Rıdvan DURAN Ayşe USLU CEVLEK


Full & Egal Universal Law Academy