Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-6-037 (Devralma) Karar Sayısı : 25-40/969-562 Karar Tarihi : 23.10.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK B. RAPORTÖRLER : Muhammet Murat KARAKAYA, Muhammet Cuma KÜRKÇÜ, Rumeysa BALÇIK C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Turna Ahşap İnşaat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi Temsilcisi: Av. Senem Demir İŞÇİMEN Korkutreis Mah. Necatibey Cad. Balıkçıoğlu İşhanı No:4/6 D:91 Sıhhiye Çankaya/Ankara (1) D. DOSYA KONUSU: Farhym Otomotiv San. ve Ticaret Limited Şirketi’nin %49 oranındaki hissesinin Turna Ahşap İnşaat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi ile birlikte ortak kontrol tesis edilecek şekilde Onur Fiber Otomotiv Makine İnşaat Turizm San. ve Tic. Limited Şirketi tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 06.08.2025 tarih ve 71745 sayı ile giren ve 20.10.2025 tarih ve 75052 sayılı yazı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 22.10.2025 tarihli ve 2025-6-037/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda, hâlihazırda Turna Ahşap İnşaat San. ve Ticaret Ltd. Şti. (TURNA AHŞAP) tarafından kontrol edilen Farhym Otomotiv San. ve Ticaret Ltd. Şti.’nin (FARHYM) %49 oranındaki hissesinin Onur Fiber Otomotiv Makine İnşaat Turizm San. ve Tic. Ltd. Şti. (ONUR OTOMOTİV) tarafından devralınarak FARHYM üzerinde ONUR OTOMOTİV ve TURNA AHŞAP tarafından ortak kontrol tesis edilmesi işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir. (5) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrası hükmü çerçevesinde, bir ortak girişimin anılan Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi sayılabilmesi için ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya çıkması unsurlarının birlikte sağlanması gerekmektedir. (6) Bildirim Formu’nda ve cevabi yazılarda yer verilen bilgilere göre; FARHYM’in limited şirket statüsünde olması dolayısıyla, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun limited şirketlere uygulanan hükümleri uygulama alanı bulacak, bu çerçevede üst yönetimin atanması, bütçe planının onaylanması gibi kararlar salt çoğunluk ile alınacaktır. Bununla birlikte taraflar, üst yönetimin ortak kararla atanması konusunda mutabakata
25-40/969-562 2/5 varmıştır. Ayrıca sermaye artırımı, sermaye azaltımı, şirket faaliyetlerinin değiştirilmesi, şirket esas sözleşmesinin değiştirilmesi, pay sahiplerine ek ödeme yükümlülüğü, birleşme ve bölünme gibi stratejik kararlarda ONUR OTOMOTİV’in olumlu oyunun aranacağı belirtilmektedir. Bu çerçevede, devre konu ortak girişim üzerinde işlem tarafları eşit oranda hisseye sahip olmamakla birlikte, ortak girişimin yönetiminin ortak şekilde belirlenmesi ve stratejik kararların alınmasında ONUR OTOMOTİV’in olumlu oyunun gerekmesi dikkate alındığında işlem taraflarının ortak girişim üzerinde ortak kontrole sahip olacakları anlaşılmıştır. (7) Bir ortak girişimin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi uyarınca bir devralma olarak kabul edilmesi için aranan kriterlerden bir diğeri de, kurulacak işletmenin bağımsız bir iktisadi varlık niteliği taşımasıdır. (8) Bir ortak girişimin tam işlevsel olarak kabul edilebilmesi; bağımsız olarak faaliyet göstermek için yeterli kaynaklara sahip olması, ana şirketlerin belirli bir işlevi ötesinde faaliyet göstermesi, satış ve satın almada ana şirketlere bağımlı olmaması ve kalıcı olarak faaliyet göstermesi şartlarını kümülatif olarak taşımasına bağlıdır. Bildirim Formu’nda yer verilen bilgilere göre, FARHYM’in hâlihazırda piyasada faaliyet gösterdiği ve günlük faaliyetleriyle ilgilenen bir yönetime sahip olduğu, finansman, ekipman, personel, varlık ve müşteri portföyü dâhil olmak üzere yeterli kaynaklara erişim sağladığı ve işlem sonrasında da bağımsız bir teşebbüs olarak faaliyet göstermeye devam edeceği ifade edilmektedir. Ek olarak FARHYM’in, ana şirketlerin faaliyetlerinin ötesine geçecek nitelikte kendine özgü faaliyetlerinin bulunduğu, hava kanalları ve bagaj rafı üretimi pazarına kendi erişimi olduğu, bu pazarda kendisine ait bir müşteri çevresinin bulunduğu, dolayısıyla FARHYM’in faaliyetlerinin ana şirketlerin belirli bir işlevini yerine getirmekten ibaret olmadığı, bilakis bağımsız ve bütünlüklü bir iktisadi varlık olarak kendi işlevlerini yürüttüğü belirtilmektedir. (9) Diğer yandan, hâlihazırda FARHYM tarafından bagaj rafı ve hava kanalı üretiminde TURNA AHŞAP’tan ve ONUR OTOMOTİV’den ürün tedarik edildiği, bununla birlikte TURNA AHŞAP’ın FARHYM’e yaptığı satışlardan elde ettiği gelirin, toplam cirosunun yaklaşık %(.....)’ini, ONUR OTOMOTİV’in FARHYM’e yaptığı satışlardan elde ettiği gelirin, toplam cirosunun yaklaşık %(.....)’unu oluşturduğu1, bu satışların olağan ticari koşullar temelinde tarafların bağımsızlığını engelleyecek bir nitelik taşımadığı ve ayrıca FARHYM’in TURNA AHŞAP’a veya ONUR OTOMOTİV’e herhangi bir satışının olmadığı ifade edilmektedir. Son olarak FARHYM’in pazarda hâlihazırda kalıcı olarak faaliyet gösterdiği, işlem sonrasında da piyasada kalıcı olarak faaliyet göstermeyi amaçladığı belirtilmiştir. (10) Yukarıda yer verilen bilgilere göre, bildirime konu şirket bağımsız ve kalıcı şekilde faaliyet gösteren tam işlevsel bir ortak girişim niteliğinde olacağından, işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrası kapsamında bir devralma olduğu sonucuna ulaşılmıştır. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinin (a) bendinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır. (11) İşlem tarafı TURNA AHŞAP temel olarak yolcu taşıma araçları için ahşap esaslı taban tahtası, yan duvar, dolap, masa, karavan iç tasarımı ile araç içi klima ve motor bölgesi boruları üretimi gerçekleştirmektedir. Teşebbüs ayrıca “kompakt laminat” adı verilen 1 FARHYM, ONUR OTOMOTİV’den yalnızca hava kanalarının üretiminde kullanılan fiberglass malzemeler ve yan duvar bakım kapaklarını tedarik etmektedir. Alüminyum veya sac malzemeden üretilen hava kanallarını farklı tedarikçilerden satın almaktadır.
25-40/969-562 3/5 reçineye batırılmış kâğıtların preslenmesiyle üretilen bir çeşit levha türünü üretmekte ve bu ürünü yolcu otobüsü üreten firmalara ve FARHYM’e tedarik etmektedir. (12) İşlem taraflarından ONUR OTOMOTİV otobüs iç ve dış fiber parçaları (tampon, stepne kapağı, ön ve arka maske, koltuk vb.), iş makinelerine ait iç ve dış fiber parçalar (greyder parçaları, kaput parçaları, kabin parçaları vb.) ile raylı sistem araçlarına yönelik fiber parçaların üretimini gerçekleştirmektedir. ONUR OTOMOTİV ayrıca hava kanallarının yapımında kullanılan fiberglass malzeme ve bagaj raflarının yapımında kullanılan yan duvar bakım kapağı üretmekte ve bu ürünleri FARHYM’e tedarik etmektedir. FARHYM, ONUR OTOMOTİV’den tedarik ettiği bu ürünleri bagaj rafları ve hava kanallarının yapımında kullanarak son ürün haline getirmektedir. (13) Ortak girişim FARHYM ise motorlu taşıtlar için bagaj rafı ve toplu taşıma araçlarında kullanılan hava kanallarının üretimini gerçekleştirmekte olup ONUR OTOMOTİV’den tedarik ettiği hava kanalı malzemeleri ve yan duvar kapaklarını kullanarak nihai ürün haline getirdiği ilgili ürünleri küresel düzeyde ve Türkiye’de otobüs üreticisi firmalara tedarik etmektedir. (14) Her ne kadar FARHYM, TURNA AHŞAP ve ONUR OTOMOTİV’in yolcu taşıma araçlarına parça imalatı kapsamında faaliyet gösterdiği anlaşılsa da, işlem tarafları ile ortak girişimin ürettiği ürünlerin birbirinden farklı olması ve aralarında ikame ilişki bulunmaması dolayısıyla bildirim konusu işlem özelinde yatay bir örtüşme bulunmadığı değerlendirilmektedir. Öte yandan ONUR OTOMOTİV’in FARHYM’e toplu taşıma araçlarında kullanılan hava kanallarının üretimi için fiberglass malzeme ve bagaj raflarının üretimi için yan duvar bakım kapağı ürünleri tedarik etmesi sebebiyle, ONUR OTOMOTİV’in üst pazarda faaliyet gösterdiği hava kanalları yapımında kullanılan malzemeler ve yan duvar bakım kapağı üretimi pazarı ile ortak girişim FARHYM’in bagaj rafı ve hava kanalı üretimi faaliyetleri arasında dikey örtüşme meydana geldiği anlaşılmaktadır. (15) Bu kapsamda bildirilen işlemin dikey etkilenen pazarların üst pazarı olarak belirlenen “hava kanallarının üretiminde kullanılan fiberglass malzemelerin üretimi” ve “yan duvar bakım kapağı üretimi” ile alt pazarı olarak belirlenen “hava kanallarının üretimi” ve “bagaj raflarının üretimi” pazarlarında girdi ya da müşteri kısıtlamasına yol açıp açmayacağının değerlendirilmesi gerekmektedir. (16) FARHYM tarafından üretilen ürünler olan hava kanalları ve bagaj rafları, Türkiye’de otobüs üreticisi olan Man Kamyon ve Otobüs Ticaret AŞ’ye (MAN TÜRKİYE) tedarik edilmektedir2. Öte yandan söz konusu ürünler yalnızca otobüslerde kullanılmamakta, minibüs ve midibüs gibi daha küçük araçlarda da kullanılmaktadır. FARHYM’in yalnızca yolcu otobüsleri için hava kanalları ve bagaj rafları üretimi pazarı dikkate alındığında pazar payının3 2022 yılında %(.....), 2023 yılında %(.....) ve 2024 yılında %(.....) olduğu; ancak tüm araçlar dikkate alındığında pazar payının 2022 yılında %(.....), 2023 yılında %(.....) ve 2024 yılında %(.....) olduğu belirtilmektedir. Öte yandan pazarda KNS Otomotiv ve San. Tic AŞ, Happich Otomotiv ve Akustik Parçaları San. Tic Limited Şirketi ve Sanel Sanayi Elektroniği İmalat ve Ticaret AŞ gibi FARHYM’in rakibi konumunda bulunan teşebbüslerin bulunduğu dikkate alındığında, bildirilen 2 FARHYM tarafından MAN TÜRKİYE’ye yapılan satışların FARHYM’in toplam satışlarına oranının 2022 yılında %(.....), 2023 yılında %(.....) ve 2024 yılında %(.....) olduğu belirtilmiştir. 3 Bildirim Formu’nda “yolcu otobüsleri için hava kanalları ve bagaj rafları” pazarında FARHYM’in pazar payı olarak, FARHYM’in ürünlerini MAN TÜRKİYE’ye satıyor oluşu nedeniyle MAN TÜRKİYE’nin otobüs üretim pazarındaki pazar payı gösterilmiştir. Bununla birlikte MAN TÜRKİYE’nin söz konusu girdileri diğer tedarikçilerden de tedarik ettiği belirtilmektedir.
25-40/969-562 4/5 işlem neticesinde FARHYM’in müşteri kısıtlaması oluşturacak bir pazar gücünün bulunmadığı değerlendirilmektedir. (17) Dikey örtüşmenin meydana geldiği üst pazara bakıldığında ise ONUR OTOMOTİV’in hava kanallarında kullanılan fiberglass malzemeleri ve yan duvar bakım kapağı ürünlerini hâlihazırda yalnızca FARHYM’e tedarik ettiği, söz konusu ürünler bakımından satış tutarının sınırlı seviyede gerçekleştiği ve pazarda faaliyet gösteren Alpin Kimya Sanayi ve Ticaret AŞ, Doğuş Fiberglas İnşaat Taahhüt Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti, Sazcılar Otomoviv Sanayi ve Ticaret AŞ ve Sirena Marine Denizcilik Sanayi ve Ticaret AŞ gibi pek çok rakip teşebbüs bulunduğu ifade edilmiştir. Dolayısıyla ONUR OTOMOTİV’in dikey etkilenen pazarın üst pazarı olarak değerlendirilen hava kanallarının yapımında kullanılan fiberglass malzemeler ile bagaj raflarının yapımında kullanılan yan duvar bakım kapakları pazarında işlem öncesinde de yalnızca FARHYM’e satış yaptığı ve üst pazarda çok sayıda rakip teşebbüsün bulunduğu dikkate alındığında alt pazardaki mevcut veya potansiyel rakiplerin yeterli tedarik kaynağı bulamama riskiyle karşılaşma olasılığının düşük olduğu değerlendirilmektedir. (18) Sonuç olarak işlem taraflarının faaliyet alanları arasında yatay örtüşmenin bulunmaması, dikey örtüşmenin ise etkilenen pazarlardaki rekabet üzerindeki etkisinin oldukça sınırlı olması ve tarafların girdi veya müşteri kısıtlamasında bulunabilmek için mevcut durumdan daha fazla imkâna sahip olmayacağı sebepleriyle, işlemin başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere herhangi bir rekabetçi endişe yaratmayacağı ve devralmanın piyasadaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak bir nitelik taşımadığı sonucuna varılmıştır.
25-40/969-562 5/5 H. SONUÇ (19) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy