Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-5-065 (Devralma) Karar Sayısı : 25-41/1008-581 Karar Tarihi : 06.11.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK B. RAPORTÖRLER : Ahmet Ogün KARAGÜLLE, Nilay ÖZLÜK C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Castlelake L.P. Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. Selen TOMA, Av. Mehmet Fırat MÜEZZINOĞLU Orjin Maslak, Eski Büyükdere Caddesi No:27, Kat:11, 34485 Maslak, Sarıyer/İSTANBUL (1) D. DOSYA KONUSU: Kestrel Aircraft Funding Limited grup şirketleri JRQ 978 Ireland Limited, MSN 5099/5128 Spring Designated Activity Company, AWAS 35842 Trust, Wells Fargo Trust ve Kestrel Aviation Ireland No: 5 Limited’in mülkiyetinde; biri (1) Türkiye'de tescilli ve üçüncü taraf kiracıya kiralanmış, diğerleri ise farklı ülkelerde tescilli olmak üzere toplam beş (5) adet uçağın mülkiyetinin Castlelake, L.P. tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 15.10.2025 tarih ve 74873 sayı ile intikal eden ve eksiklikleri 27.10.2025 tarihli ve 75559 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 03.11.2025 tarihli ve 2025-5-065/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Yapılan bildirimde, Kestrel Aircraft Funding Limited (KESTREL) grup şirketleri olduğu beyan edilen JRQ 978 Ireland Limited, MSN 5099/5128 Spring Designated Activity Company, AWAS 35842 Trust, Wells Fargo Trust ve Kestrel Aviation Ireland No: 5 Limited’in mülkiyetinde bulunan; biri Türkiye'de tescilli ve üçüncü taraf kiracıya kiralanmış, diğerleri ise farklı ülkelerde tescilli olmak üzere toplam beş uçağın mülkiyetinin, CL Financing Gold Limited (CL GOLD) aracılığıyla Castlelake, L.P. (CLP)1 tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. (5) Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un 17. paragrafında bir teşebbüsün tamamı, bir iştiraki veya sahip olduğu varlıkların bir kısmının devralmanın konusunu oluşturabileceği ve varlıklar üzerinde kontrolün 1 Kurulun 25.07.2024 tarih ve 24-31/724-307 sayılı kararına konu olduğu üzere CLP, Castlelake Management Aggregator LLC (CMAL) ve Brookfield Corporation’ın (BROOKFIELD) ortak kontrolü altındaki tam işlevsel bir ortak girişim olarak faaliyet yürütmektedir.
25-41/1008-581 2/4 devralınmasının ancak söz konusu varlıklar bir teşebbüsün kendisine pazar cirosu atfedilebilen bir bölümünü teşkil ediyorsa 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında devralma işlemi olarak kabul edilebileceği belirtilmektedir. Mevcut dosyada, devre konu beş uçağın gelir getiren varlıklar olduğu, bir diğer deyişle ciro atfedilebilir oldukları anlaşılmaktadır. Bildirime konu işlem kendisine pazar cirosu atfedilebilir varlıkların devrini içerdiği ve kalıcı bir kontrol değişikliği yarattığı için 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi niteliğindedir. (6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında hangi birleşme devralma işlemlerinin izne tabi olduğunu belirleyen ciro eşikleri düzenlenmiştir. Diğer yandan, aynı Tebliğ’in 8. maddesinin beşinci fıkrasında “Üç yıllık dönem içinde, aynı kişiler ya da taraflar arasında veya aynı ilgili ürün pazarında aynı teşebbüs tarafından, bu maddenin ikinci fıkrası anlamında gerçekleştirilen iki ya da daha fazla işlem, bu Tebliğin 7 nci maddesinde yer alan ciroların hesaplanması bakımından tek bir işlem olarak değerlendirilir.” denilmektedir. Bildirim formunda CLP’nin mevcut başvurusundan önceki üç yıllık dönem içerisinde uçak kiralama pazarına ilişkin dört ayrı işlem gerçekleştirdiği ifade edilmiştir. Bu işlemler ile incelenen başvuru konusu işlemin aynı pazara ve aynı teşebbüse ilişkin olması sebebiyle, ciroların hesaplanması bakımından tek bir işlem olarak kabul edilmesi gerekmektedir. Bu kabul çerçevesinde 2010/4 sayılı Teliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen ciro eşikleri aşıldığından işlem izne tabidir. (7) Bildirim formunda devre konu beş uçağın hâlihazırda hava yolu şirketlerine kiralanmış durumda olduğu, CLP tarafından da uçakların kiralanmasının hedeflendiği beyan edilmiştir. Kiralama yöntemi olarak çıplak kiralama yönteminin kullanıldığı, bahsi geçen yöntem kapsamında uçakların, müşterilere uçuş ekibi, bakım hizmeti veya sigorta gibi unsurlar olmaksızın kiralandığı; faaliyetlerin yalnızca uçağın aylık kira bedeli karşılığında kiralanmasıyla sınırlı kaldığı anlaşılmaktadır. Kiralama sözleşmeleri, CLP tarafından herhangi bir operasyonel hizmet sunulmasını öngörmemekte; bakım ve onarım yükümlülüğü tamamen kiracıya bırakılmaktadır. Bu doğrultuda CLP’nin faaliyetleri ve Kurulun önceki tarihli kararları2 göz önüne alındığında kesin bir pazar tanımı yapmaksızın ilgili ürün pazarının “uçak kiralama pazarı” olarak belirlenebileceği, ilgili coğrafi pazarın ise “Türkiye” olduğu değerlendirilmektedir. (8) Devre konu uçaklardan birinin Güneş Ekspres Havacılık AŞ (SUNEXPRESS) tarafından ve diğer dört uçağın Türkiye dışında yerleşik hava yolları tarafından kiralanmak suretiyle kullanıldığı beyan edilmiştir. CLP’nin ise Türkiye’de mevcut durum itibarıyla Hürkuş Havayolu Taşımacılık ve Ticaret AŞ (FREEBIRD AIRLINES), SUNEXPRESS, Turistik Hava Taşımacılık AŞ (COREDON AIRLINES) ve Pegasus Hava Taşımacılık AŞ (PEGASUS) ve Türk Hava Yolları AO (THY) teşebbüslerine uçak kiraladığı beyan edilmektedir. CLP’nin devre konu uçak ve hâlihazırda Türkiye’de kiralanan uçak sayısı ve uçak değeri bakımından 2024 yılına ilişkin pazar paylarına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir: Tablo-1: Türkiye’de Uçak Kiralama Pazarında 2024 Yılı Pazar Payları Teşebbüs Kiralanan Uçak Sayısı Adet Bazlı Pazar Payı (%) Kiralanan Uçak Değeri (milyon $) Değer Bazlı Pazar Payı (%) CLP (.....) (.....) (.....) (.....) SMBC Aviation Capital (.....) (.....) (.....) (.....) AerCap (.....) (.....) (.....) (.....) BOC Aviation (.....) (.....) (.....) (.....) ABL Aviation (.....) (.....) (.....) (.....) 2 Kurulun 25.07.2024 tarih ve 24-31/724-307 sayılı, 26.09.2024 tarih ve 24-39/921-395 sayılı, 06.02.2025 tarih ve 25-04/114-65 sayılı, 14.08.2025 tarih ve 25-31/743-441 sayılı kararları.
25-41/1008-581 3/4 Tablo-1’in devamı: Teşebbüs Kiralanan Uçak Sayısı Adet Bazlı Pazar Payı (%) Kiralanan Uçak Değeri (milyon $) Değer Bazlı Pazar Payı (%) AVIC International Leasing (.....) (.....) (.....) (.....) Diğer (.....) (.....) (.....) (.....) Toplam Pazar (.....) 100,0 (.....) 100,00 Kaynak: Bildirim Formu (9) Türkiye uçak kiralama pazarı payları yanında küresel olarak faaliyet gösteren oyuncuların küresel pazar paylarının gösterilmesinde de fayda bulunmaktadır. Tablo-2: Küresel Uçak Kiralama Pazarında 2024 Yılı Pazar Payları Teşebbüs Kiralanan Uçak Sayısı Adet Bazlı Pazar Payı (%) CMAL (Ortak Girişim Tarafı) (.....) (.....) BROOKFIELD (Ortak Girişim Tarafı) (.....) (.....) CLP (.....) (.....) SMBC Aviation Capital (.....) (.....) AerCap (.....) (.....) Air Lease Corporation (.....) (.....) ICBC Leasing (.....) (.....) Avolon (.....) (.....) Diğer (.....) (.....) Toplam Pazar Büyüklüğü 14.387 100,00 Kaynak: Bildirim Formu (10) Yukarıda yer verilen Tablo-1 ve Tablo-2’den de görüldüğü üzere, işlem konusu uçakların CLP tarafından devralınması öncesi teşebbüsün Türkiye’de kayıtlı olan uçak sayısı bakımından pazar payı yaklaşık olarak %(.....) ve uçak değeri bakımından pazar payı yaklaşık %(.....)’dir. CLP devir işlemiyle Türkiye’de kayıtlı bir uçak daha devralacak olup pazar payında ihmal edilebilir düzeyde bir artış gerçekleşecektir. Uçak kiralama pazarının küresel büyüklüğü dikkate alındığında, işlem öncesinde CLP’nin kiralanan uçak sayısı bakımından pazar payı %(.....) düzeyindedir. İşlem sonrasında gerek adet gerek değer bazında devre konu uçaklar göz önüne alındığında, CLP’nin küresel pazar payının rekabetçi endişe yaratmaktan oldukça uzak kaldığı değerlendirilmektedir. (11) Yukarıda yer verilen tablodan görüldüğü üzere, çok sayıda güçlü küresel rakip pazarda faaliyet göstermektedir. Nitekim uçak kiralama faaliyetinin uluslararası niteliği de dikkate alındığında pazarın oldukça parçalı ve rekabetçi olduğu, küçük ve yerel teşebbüsler de dâhil olmak üzere çeşitli büyüklükteki çok sayıda teşebbüsün pazarda yer aldığı görülmekte ve işlem taraflarınca sunulan bilgilere göre de pazara girişlerin artan seyirde olduğu anlaşılmaktadır. Öte yandan bildirim formunda yer verilen bilgiler doğrultusunda CLP’nin Türkiye’de uçak kiralama pazarına 2024 yılındaki devralma işlemleri ile giriş yaptığı göz önünde bulundurulduğunda, teşebbüsün bu pazardaki mevcudiyetinin oldukça yeni ve pazarın yeni girişlere açık olduğu anlaşılmaktadır. (12) CLP’nin Türkiye’deki iştirakleri arasında bulunan Itasca RE Limited (ITASCA RE) ticari uçak varlıklarının alıcıları ve sahipleri için sigorta destekli finansman çözümlerinde uzmanlaşmıştır. Söz konusu faaliyet kapsamında uçak satın alımlarının finansmanına yardımcı olan kredi kuruluşlarına ücretin ödenmemesine yönelik uçak reasürans hizmetleri sağlanmaktadır. İşlem tarafınca, ITASCA RE ile havayolları arasında doğrudan bir ilişki bulunmadığı, bu durumun reasürör konumundaki ITASCA RE’nin muhatabının havayolları değil bankalar veya sigortacının kendisi olmasından kaynaklandığı ifade edilmektedir. Söz konusu faaliyetin kapsamı ve geçmiş tarihli KuruI kararları3 göz önünde bulundurulduğunda ITASCA RE’nin faaliyetleri ile uçakları 3 Kurulun 24-31/724-307 sayılı ve 25-04/114-65 sayılı kararlarında söz konusu faaliyetler arasında herhangi bir yatay veya dikey ilişki değerlendirmeye konu olmamıştır.
25-41/1008-581 4/4 kiralama faaliyeti arasında fiili veya potansiyel bir dikey ilişkisi bulunmadığı değerlendirilmektedir. (13) Yukarıdaki bilgi ve değerlendirmeler neticesinde; CLP’nin işlem sonrası Türkiye’de etkilenen pazarlarda elde edeceği pazar payının görece düşük olması ve uçak kiralama pazarında gerek küresel gerekse yerel boyutta çok sayıda rakibin bulunması hususları birlikte değerlendirildiğinde başvuruya konu devralma işleminin herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasına neden olmayacağı kanaatine varılmaktadır. H. SONUÇ (14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy