Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-3-079 (Devralma) Karar Sayısı : 25-43/1036-592 Karar Tarihi : 20.11.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK B. RAPORTÖRLER : Zeynep KUŞDEMİR, Zeynep ÇUBUK, Merve KAYAOĞLU C. BİLDİRİMDE BULUNAN : CapVest Partners LLP Temsilcileri: Dr. M. Fevzi TOKSOY, Bahadır BALKI, Can SARIÇİÇEK, Alper KARAFİL, Zeynep ÖZGÜLTEKİN, Ata YANILMAZ, Nadide AKDAĞ Tekkeci Sok. No. 3-5 34345, Beşiktaş, İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: CapVest Partners LLP tarafından yönetilen ve/veya danışmanlık verilen fonlar tarafından, bir yatırım aracı olan Saxophone Germany BidCo GmbH aracılığıyla, Nidda German Topco GmbH hisselerinin çoğunluğunun ve tek kontrolünün Nidda Midco S.à r.l.den dolaylı olarak devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 17.10.2025 tarih ve 74995 ile intikal eden ve 11.11.2025 tarih ve 76531 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 13.11.2025 tarih ve 2025-3-079/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Yapılan bildirimde, planlanan işlem ile CapVest Partners LLP (CAPVEST) tarafından yönetilen ve/veya danışmanlık verilen fonlar tarafından, bir yatırım aracı olan Saxophone Germany BidCo GmbH aracılığıyla, Nidda German Topco GmbH hisselerinin çoğunluğu (tüm doğrudan ve dolaylı bağlı ortaklıkları ve iştirakleriyle birlikte “STADA GRUBU”) tek kontrolünün Nidda Midco S.à r.l.’den dolaylı olarak devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. (5) İşlemin temelini 01.09.2025 tarihinde imzalanan Hisse Alım Sözleşmesi oluşturmaktadır. Sözleşme uyarınca CAPVEST, STADA GRUBU’nu oluşturan doğrudan ve dolaylı iştirakleri üzerinde tek kontrol sahibi olacaktır. (6) Planlanan işlemin ekonomik gerekçesini CAPVEST’in (.....). (7) 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinde birleşme ve devralma sayılan hallerden biri olarak “kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde bir veya
25-43/1036-592 2/3 daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir veya daha fazla kişi tarafından devralınması” hali sayılmıştır. (8) Bildirime konu işlem öncesinde (.....) ve (.....) tarafından kontrol edilen STADA GRUBU’nun tek kontrolünün bildirime konu işlem sonucunda CAPVEST’e geçeceği anlaşılmaktadır. Hâlihazırda kontrol sahibi olan (.....) ve (.....)’in STADA GRUBU’nda dolaylı azınlık paylarını koruyacakları öngörülmekte olup hiçbiri tek başına veya birlikte hareket ederek belirleyici etki uygulama imkânına sahip olmayacaktır. Dolayısıyla, bildirilen işlem sonrasında STADA GRUBU’nun kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceğinden işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma olduğu anlaşılmaktadır. (9) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında “Bu Tebliğ’in 5. maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma işleminde; a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL’yi veya b) Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun iki yüz elli milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun üç milyar TL’yi aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin alınması zorunludur.” ifadesi yer almaktadır. Bu kapsamda, sunulan ciro bilgileri incelendiğinde devre konu STADA GRUBU’nun Tebliğ’in 7(a) ve 7(b) maddelerinde yer alan 250 milyon TL ciro eşiklerini aşmadığı görülmektedir. Bu çerçevede devre konu teşebbüsün 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında teknoloji teşebbüsü sayılıp sayılamayacağı hususu önem kazanmaktadır. (10) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4/1(e) maddesinde teknoloji teşebbüsleri “Dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsler veya bunlara ilişkin varlıklar” biçiminde tanımlanmıştır. Devre konu STADA GRUBU’nun farmakoloji ve sağlık teknolojileri alanında faaliyet gösterdiği dikkate alındığında, dosya konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7(2) maddesi kapsamındaki istisnanın kapsamına girdiği ve izne tabi bir devralma olduğu değerlendirilmektedir. (11) Yukarıda bahsedildiği üzere, dosya konusu işlemin devralan tarafı olan CAPVEST, Türkiye’de portföy şirketleri aracılığıyla (i) SPECT ürünleri ile I-131 kapsüllerinin tedariki, (ii) birleşme ve satın almalar ile finansal durum tespiti uygulamaları için güvenli sanal veri odaları ve dijital araç hizmetinin sunulması, (iii) ilaç şirketleri için ilacın geliştirilmesi ve üretilmesi süreçlerine ilişkin dışarıdan hizmet verilmesi (CDMO), (iv) otomotiv, ev ve endüstriyel sektörler için kritik sıvıların tedariki ve (v) çikolata ve kakao bazlı ürünlerin tedariki alanlarında faaliyet göstermektedir. (12) Devre konu teşebbüs olan STADA GRUBU’nun ise Türkiye’de kurulmuş herhangi bir tüzel kişiliği veya iştiraki bulunmamakta olup distribütörleri aracılığıyla Türkiye’de gelir elde etmektedir. STADA GRUBU, Türkiye’de herhangi bir ilaç üretimi gerçekleştirmemekle birlikte, iki ilacın Türkiye’ye ithalatını ve distribütörler aracılığıyla Türkiye’de dağıtımını gerçekleştirmektedir. (.....) aracılığıyla Venoruton1 ve (.....) 1 Damarlardaki sürekli yetmezlikten (kronik venöz yetmezlik) kaynaklanan ödem ve belirtilerin (ağrılı, yorgun, şiş, ağır bacaklar, kramplar, uyuşma gibi) hafifletilmesinde kullanılmaktadır. Kaynak: https://pdf.ilacprospektusu.com/5003-venoruton-forte-500mg-tablet-kt.pdf Erişim Tarihi: 03.11.2025
25-43/1036-592 3/3 aracılığıyla Epobel2 ticari adı altında Epoetin Zeta beşeri ilaçlarının satışını gerçekleştirmektedir. (13) STADA GRUBU, Türkiye’de ilaç üretimi gerçekleştirmediğinden, devralan CAPVEST’in ilacın üretimine ve geliştirilmesine yönelik sunduğu hizmetin potansiyel veya fiili alıcısı konumunda yer almamaktadır. Bu sebeple, tarafların Türkiye’deki faaliyetleri arasında herhangi bir yatay veya dikey bir örtüşmenin bulunmadığı değerlendirilmektedir. (14) Yukarıda yapılan değerlendirmeler çerçevesinde, bildirim konusu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ (15) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir. 2 Süregelen böbrek hastalığının neden olduğu kansızlığı tedavi etmek için kullanılmaktadır. Kaynak: https://pdf.ilacprospektusu.com/10256-epobel-4000-iu-0-4ml-i-v-steril-kullanima-hazir-enjektor-kt.pdf Erişim Tarihi: 03.11.2025
Full & Egal Universal Law Academy