Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-3-075 (Devralma) Karar Sayısı : 25-43/1039-593 Karar Tarihi : 20.11.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK B. RAPORTÖRLER : Ümit GÖRGÜLÜ, Hafize KÖSE, Zeynep ÇUBUK C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - New Arclin U.S. Holding Corp Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. Fırat EĞİLMEZ, Av. Lara AKÇA Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 Maslak Sarıyer/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: TJC, LP tarafından New Arclin U.S. Holding Corp. aracılığıyla DuPont de Nemours, Inc.a ait aramid elyaf, kâğıt, hamur, iplik, fibrid, halat, lif yumağı, kumaş, elyaf demeti ve presbord/baskı kartonu iş kollarını oluşturan, iştirakleri de dahil olmak üzere sekiz tüzel kişilikteki ihraç edilmiş ve tedavülde bulunan tüm sermaye payları, ortaklık payları veya diğer öz sermaye paylarının devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 06.10.2025 tarih ve 74389 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 04.11.2025 tarih ve 76248 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 13.11.2025 tarih ve 2025-3-075/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda; TJC, LP (TJC) tarafından New Arclin U.S. Holding Corp. (ARCLIN1) aracılığıyla DuPont de Nemours, Inc.’a (DUPONT) ait aramid elyaf, kâğıt, hamur, iplik, fibrid, halat, lif yumağı, kumaş, elyaf demeti ve presbord/baskı kartonu iş kollarını oluşturan, iştirakleri de dahil olmak üzere sekiz tüzel kişilikteki ihraç edilmiş ve tedavülde bulunan tüm sermaye payları, ortaklık payları veya diğer öz sermaye paylarının (ARAMİD İŞ KOLU) devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir. İşlem, (.....)te imzalanan (.....) kapsamında yapıldığı ifade edilmektedir. (5) 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” (2010/4 sayılı Tebliğ)’in 5. maddesinin birinci fıkrasına göre “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; a) İki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi ya da b) Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı olarak kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya 1 TJC’e bağlı fonlarının sahipliğinde olan ARCLIN, bu fonlar tarafından kontrol edilen bir portföy şirketidir. ARCLIN’i kontrol eden fon, nihai olarak (.....) aittir.
25-43/1039-593 2/3 hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması” 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma olarak kabul edilmektedir. (6) Devir işlemi öncesinde ARAMİD İŞ KOLU’nu oluşturan ve en üst seviyede yer alan sekiz tüzel kişiliğin2 ve varlığın tamamı DUPONT’a aittir. Planlanan işlemin gerçekleştirilmesi ve ARAMİD İŞ KOLU’nun faaliyetlerinin DUPONT’un faaliyetleri ile DUPONT yapısından ayrıştırılması için şirket içi yeniden yapılanma kapsamında altı adet tüzel kişilik oluşturulmuştur. Planlanan işlemin tamamlanmasından sonra ARCLIN, ARAMİD İŞ KOLU’nu devralacak ve ARAMİD İŞ KOLU nihai olarak TJC tarafından kontrol edilecektir. Ayrıca DUPONT’un yatırım aracı DSP Holdco, LLC (HOLDCO) aracılığıyla hâlihazırda ARCLIN’e sahip olan ARC Falcon Holdings LP (FALCON) üzerinde yaklaşık %(.....) oranında yeniden yatırım yoluyla pay sahibi olacağı belirtilmiştir. İşlemin kapanışından sonra, HOLDCO’nun FALCON’un yönetim kuruluna (.....) üye atama hakkına sahip olacağı ancak FALCON yönetim kurulunun TJC’nin bağlı şirketleri tarafından kontrol edileceği3 taraflarca ifade edilmiştir. Bu bilgi doğrultusunda, bildirilen işlem sonrasında ARAMİD İŞ KOLU’nun kontrolü TJC’ye geçecek olup kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceğinden bildirim konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma olduğu değerlendirilmektedir. Öte yandan, taraflarca sunulan ciro bilgileri incelendiğinde bildirim konusu işlemin Tebliğ’in 7(a) ve 7(b) maddelerinde yer alan eşikleri aştığı ve izne tabi olduğu görülmektedir. (7) Etkilenen pazar kavramı 2010/4 sayılı Tebliğ’in ekinde yer alan Bildirim Formu’nun beşinci maddesinde; “Türkiye’de, a) Taraflardan ikisinin veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu (yatay ilişki), b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ilgili pazarın alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki), tüm ilgili ürün pazarlarından ve ilgili coğrafi pazarlardan oluşmaktadır.” olarak tanımlanmaktadır. (8) Devralan konumundaki TJC, tüketici ve sağlık, sanayi, teknoloji, telekomünikasyon ve kamu hizmetleri, ulaştırma ve lojistik dâhil olmak üzere çeşitli sektörlerde yerleşik orta ölçekli şirketleri satın almayı ve büyütmeyi hedefleyen bir yatırım şirketidir. TJC’nin Türkiye’de faaliyet gösteren portföy şirketleri ise ; (i) (.....) sunulması, (ii) (.....) hizmetleri, (iii) (.....) geliştirilmesi ve üretimi, (iv) (.....) yönelik çözümler, (v) (.....) sunulması, (vi) (.....), (.....) üretimi, (vii) (.....) üretimi, (viii) (.....)4, (ix) (.....) alanlarında faaliyet göstermektedir. Öte yandan ARCLIN ise, küresel düzeyde inşaat, mobilya ve otomotiv gibi sektörler için reçineler, yapıştırıcılar ve dekoratif yüzeylerin yanı sıra melamin filmler ve kenar birleştirme ürünleri gibi yüzey kaplama ürünlerinin üretimini yapmaktadır. ARCLIN ayrıca üre, melamin ve fenolik polimer, poli naftalen sülfonat (PNS)5 ve diğer polimer katkı maddeleri6 tedariki de gerçekleştirmektedir. ARCLIN’in (.....) ibaret olduğu bilinmektedir. 2 Taraflar bu tüzel kişilikleri şu şekilde sıralamaktadır: Arrow Specialties USA, LLC; Performance Specialty Product Holding, S.L.U; Arrow Switzerland Sarl.; SP Asia Holding, LLC; Arrow Luxembourg Sarl; Arrow Products Especializados do Brasil 2Ltda; DuPont (U.K.) Industrial Limited ve DuPont Arow Limited. 3 Taraflarca (.....) ve TJC’nin (.....) yönetim kurulunda söz sahibi olacağı belirtilmektedir. 4 (.....) 5 PNS, dispersan (seyreltici/dağıtıcı) olarak nitelendirilmektedir. PNS; katı parçacıkların sıvılarda eşit şekilde asılı kalmasını sağlamak için kullanılan suda çözünür katkı maddeleri olarak tanımlanmaktadır. PNS’ler, betonda süper akışkanlaştırıcılar, boya ve pigmentler için dispersanlar ve endüstriyel ve tarımsal uygulamalarda parçacık akışını iyileştiren maddeler olarak kullanılmaktadır. 6 Plastik, kauçuk veya diğer polimerlerin performans artırımı veya işlenmesini kolaylaştırmak amacıyla kullanılan maddelerdir.
25-43/1039-593 3/3 (9) Devre konu ARAMİD İŞ KOLU ise yüksek hata maliyetine sahip uygulamalarda insanları, ekipmanları ve yapıları koruyan yüksek performanslı sentetik liflerin küresel üreticisidir. Türkiye’de otomotiv, sanayi, kişisel koruma, enerji çözümleri, savunma ve havacılık sektörlerine Kevlar ve Nomex lif ve kâğıt ürünlerinin tamamını satmaktadır. (10) Tarafların Türkiye’deki faaliyet alanları incelendiğinde ARCLIN’in ve TJC’nin, ARAMİD İŞ KOLU’nun faaliyet gösterdiği aramid lif üretimi ve tedariki alanında herhangi bir faaliyeti bulunmadığı dolayısıyla tarafların faaliyetleri arasında herhangi bir yatay örtüşme olmadığı görülmektedir. Dikey örtüşme bakımından ise ARCLIN tarafından satışı Amerika Birleşik Devletleri’nde, gerçekleştirilen ve bazı Nomex ürünlerin elyaf eğirme işlemlerinde kullanılan organik çözücü DMAc’ın (dimetil asetamid)7 ARAMİD İŞ KOLU tarafından tedariki incelenmiştir. Bu hususta, işlem taraflarınca bazı Nomex ürünlerinin üretim sürecinde lifler üretim tesisinden çıkmadan önce DMAc’ın liflerden nerdeyse tamamen çıkarıldığı ve geri dönüştürüldüğü, dolayısıyla DMAc’ın Nomex ürünlerinin bir bileşeni olmadığı ifade edilmiştir. Ayrıca ARCLIN’in Kuzey Amerika dışında DMAc tedarik etmediği, ARAMİD İŞ KOLU’nun Taminco ve BASF gibi teşebbüslerden DMAc tedarik ettiği belirtilmiştir. ARCLIN’in Kuzey Amerika dışında DMAc satışı gerçekleştirmediği ve ARAMİD İŞ KOLU’nun diğer teşebbüslerden bu girdiyi tedarik ettiği görülmektedir. Bu sebeple planlanan işlemin Türkiye’de dikey örtüşmeye sebep olmayacağı değerlendirilmektedir. (11) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirim konusu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durumun yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ (12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir. 7 Tekstil endüstrisinde yaygın olarak kullanılan çözücü ve taşıyıcı maddedir. Bu kimyasalın, tekstil liflerinin boyanması, kaplanması ve işlenmesi gibi uygulamalarda kullanıldığı ifade edilmektedir. Bkz. https://www.azolab.com.tr/dimetil-asetamid-dmac-tayini-1
Full & Egal Universal Law Academy