Rekabet Kurumu - Karar Sayı 25-43/1044-596

Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2024-5-028 (Soruşturma/Uzlaşma) Karar Sayısı : 25-43/1044-596 Karar Tarihi : 20.11.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK B. RAPORTÖRLER : Gizem HEKİM, Ezgi EREN BİRDANE, Hüseyin Emre ÖZKAN, Belma Nilüfer KIRIMLI, Nagehan GÖKTEPE, Bengi ESEN, Mine ŞEVİK C. İLGİLİ TARAFLAR : - Med Yapım Televizyon ve Filmcilik Anonim Şirketi Temsilcileri: Av. Aylin SURKULTAY, Av. Azra ERÖZLER OĞUZHAN, Av. Musa KURTULMUŞ, Av. Tansı KUTLUK, Av. Feyza BAHTİYAR, Av. Sinem MUĞLA, Av. Banu SÖNMEZ, Av. Hürrem DÖNMEZ Adres: Talatpaşa Bulvarı, No:1, Mustafa Bey Apt. Kat:5, Daire:10, Alsancak/İZMİR - Ay Sanat Prodüksiyon ve Yapım Anonim Şirketi Temsilcileri: Av.Bulut GİRGİN, Av. Simru TAYFUN, Av. Orçun HOROZOĞLU, Av. Enis Doğa KÜÇÜKAY Adres: Levent Mah., Ebulula Mardin Cad. No:55 34330 Beşiktaş/İSTANBUL D. BAŞVURUDA BULUNAN : - İhbar (1) E. DOSYA KONUSU: Rekabet Kurulunun 03.10.2024 tarihli ve 24-40/956-M(2) sayılı kararı uyarınca, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un ihlal edilip edilmediğinin tespitine yönelik olarak yürütülen soruşturma kapsamında, soruşturma taraflarından Med Yapım Televizyon ve Filmcilik Anonim Şirketi ve Ay Sanat Prodüksiyon ve Yapım Anonim Şirketi tarafından sunulan uzlaşma metinleri neticesinde çalışan ücretlerine yönelik bilgi değişiminde bulunulduğu iddiası bakımından ilgili teşebbüsler hakkında soruşturmanın sonlandırılması. (2) F. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına dizi yapım ve dağıtım sektörüne ilişkin olarak intikal eden ihbarda özetle; - Piyasada tanınmış dizi yapım firmalarından olan Med Yapım Televizyon ve Filmcilik Anonim Şirketi (MED YAPIM) ve Ay Sanat Prodüksiyon ve Yapım Anonim Şirketi (AY YAPIM) tarafından kurulan MA Distribution Televizyon ve Filmcilik Anonim Şirketi’nin (MADD) ana faaliyet konusunun dizilerin yurt dışına pazarlanması olduğu, - MED YAPIM’ın sahip olduğu finansman gücü ve Türkiye’deki Mf Yapım Televizyon ve Filmcilik Anonim Şirketi (MF YAPIM), Ntc Medya Anonim Şirketi
25-43/1044-596 2/36 (NTC), Mednova Film Prodüksiyon Anonim Şirketi (MEDNOVA) gibi birçok yapım şirketi ile ortak olarak ürettiği diziler sayesinde piyasada önemli bir pazar payı elde ettiği, - MED YAPIM’ın kurduğu ortaklıklar sayesinde kanallar ve platformlarla yapılan anlaşmalarda daha güçlü konumda bulunduğu ve daha fazla hak talep edebildiği, ilgili anlaşmalarda yurt dışı satış hakları ve YouTube yayın haklarına ilişkin hükümlerin oldukça önemli olduğu, MED YAPIM’ın söz konusu anlaşmalarda yurt dışı satış haklarını ortağı olduğu MADD’in üzerine aldığı, - MADD’in yurt dışında oldukça agresif bir satış politikası uyguladığı, envanterinde çok fazla dizi olması nedeniyle yurt dışındaki HBO Latin Amerika, Rusya LLC “Ivi.ru (IVI), MENA1 Middle East Broadcasting Center (MBC), Arjantin Television Federal S.A. (TELEFE), Amerika Telemundo Network Group LLC (TELEMUNDO) gibi büyük müşteriler ile üretilecek dizilerin tamamının anlaşılan müşteriye verilmesine yönelik anlaşmalar (Output Deal) yaptığı, müşterilerin bu anlaşmayı kabul etmesinde popüler ve müşteri tarafından alınmak istenen dizinin çok düşük fiyata satılmasının etkili olduğu, - Yapılan anlaşmalarda dizilerin bir paket şeklinde satıldığı, müşterilerin paket satış nedeniyle istedikleri dizi/dizilerin yanı sıra istemedikleri dizileri de almak durumunda kaldığı, alınmak zorunda bırakılan diğer dizilerin düşük performanslı dizilerden oluştuğu ve bu durumun Türk dizilerinin başarısı ile birlikte orta ve uzun vadede yurt dışındaki pazar payını da olumsuz etkileyeceği, - Yapılan Output Deal’lar ile başka yapım şirketleri tarafından bahsi geçen müşterilere satış yapılmasının engellendiği ifade edilerek anılan ihbar bakımından 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) kapsamında gereğinin yapılması talep edilmiştir. (3) Kurum kayıtlarına intikal eden ihbara yönelik olarak hazırlanan 19.08.2024 tarihli ve 2024-5-028/İİ sayılı İlk İnceleme Raporu, Rekabet Kurulunun (Kurul) 22.08.2024 tarihli ve 24-34/841-M sayılı toplantısında görüşülmüş olup MED YAPIM, AY YAPIM ve MADD hakkında 4054 sayılı Kanun’un ihlal edilip edilmediğinin tespitine yönelik olarak, aynı Kanun’un 40. maddesinin birinci fıkrası uyarınca önaraştırma yapılmasına karar verilmiştir. Başkanlık Makamının 22.08.2024 tarihli ve 94627 sayılı görevlendirme onayı doğrultusunda başlatılan önaraştırma sürecinde anılan teşebbüslerde yerinde incelemeler gerçekleştirilmiştir. (4) Yapılan yerinde incelemeler neticesinde AY YAPIM ve MED YAPIM tarafından iş gücü piyasalarında çalışan ücretlerine ve zam oranlarına yönelik bilgi değişiminde bulunulduğuna ilişkin bazı bulgular elde edilmiştir. Yapılan önaraştırma sonucunda düzenlenen 24.09.2024 tarihli ve 2024-5-028/ÖA sayılı Önaraştırma Raporu, 03.10.2024 tarihli Kurul toplantısında görüşülmüş ve 24-40/956-M(2) sayılı karar ile MED YAPIM, AY YAPIM ve MADD2 hakkında 4054 sayılı Kanun’un 41. maddesi kapsamında soruşturma açılmasına karar verilmiştir. (5) Soruşturma süreci devam ederken soruşturma taraflarından AY YAPIM tarafından gönderilen 15.01.2025 tarihli, 61437 sayılı ve 28.01.2025 tarihli, 61936 sayılı; MADD 1 MENA kavramı, Orta Doğu (Middle East) ve Kuzey Afrika (North Africa) kelimelerinin kısaltmasını temsil etmektedir. 2 Yapılan değerlendirmeler neticesinde anılan teşebbüs hakkında iş gücü piyasalarında rekabetin ihlal edildiğine ilişkin olarak elde edilmiş herhangi bir bulgu mevcut olmadığından teşebbüsün uzlaşmaya konu bir eyleminin olmadığı tespit edilmiştir.
25-43/1044-596 3/36 tarafından gönderilen 17.01.2025 tarihli ve 61507 sayılı; MED YAPIM tarafından gönderilen 17.01.2025 tarihli ve 61508 sayılı yazılar ile; - 4054 sayılı Kanun'un 43. maddesi uyarınca Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar ile Hâkim Durumun Kötüye Kullanılmasına Yönelik Soruşturmalarda Uygulanabilecek Uzlaşma Usulüne İlişkin Yönetmelik (Uzlaşma Yönetmeliği) kapsamında uzlaşma usulünün başlatılması talebinde bulunulmuştur. (6) Anılan taleplere istinaden hazırlanan 31.01.2025 tarihli ve 2024-5-028/BN-02 sayılı Bilgi Notu, Kurulun 06.02.2025 tarihli toplantısında görüşülmüş ve 25-04/110-M sayılı karar ile AY YAPIM, MED YAPIM ve MADD’in uzlaşma sürecinin başlatılmasına yönelik taleplerinin Uzlaşma Yönetmeliği’nin 5. maddesinin birinci fıkrası uyarınca reddine karar verilmiştir. (7) Soruşturma süreci devam ederken görülen lüzum üzerine MED YAPIM, AY YAPIM ve MADD’de 25.03.2025-26.03.2025 tarihlerinde yerinde incelemeler gerçekleştirilmiştir. (8) Bununla birlikte Raportör Heyetince hazırlanan 18.02.2025 tarihli ve 2024-5-028/BN-03 sayılı Bilgi Notu ile soruşturma süresinin uzatılmasına yönelik ek süre talebinde bulunulmuş, Kurulun 20.02.2024 tarihli ve 25-07/162-M sayılı kararıyla 4054 sayılı Kanun'un 43. maddesinin birinci fıkrasında yer alan "Gerekli görüldüğü hallerde bir defaya mahsus olmak üzere Kurul tarafından 6 aya kadar ek süre verilebilir." hükmü uyarınca soruşturma süresi, bitiminden itibaren 6 ay süre ile uzatılmıştır. (11) Soruşturma süreci devam ederken; - AY YAPIM tarafından gönderilen 02.10.2025 tarihli ve 74248 sayılı yazı ile ve - MED YAPIM tarafından gönderilen 02.10.2025 tarihli ve 74257 sayılı yazı ile Kurulun 06.02.2025 tarihli ve 25-04/110-M sayılı kararıyla reddedilen uzlaşma taleplerinin yeniden değerlendirilmesi yönünde başvuruda bulunulmuştur. (12) Soruşturma taraflarından AY YAPIM ve MED YAPIM’ın söz konusu uzlaşma taleplerinin değerlendirilmesine ilişkin hazırlanan 21.10.2025 tarihli ve 2024-5-028/BN-11 sayılı Bilgi Notu, Kurulun 23.10.2025 tarihli toplantısında görüşülmüş olup; - MED YAPIM ve AY YAPIM’ın Uzlaşma Yönetmeliği kapsamındaki uzlaşma başvurularının kabul edilerek uzlaşma görüşmelerine başlanmasına 25-40/964-M sayı ile karar verilmiştir. (13) Bu çerçevede uzlaşma sürecinin başlatılması başvurusunda bulunan taraflar ile çevrim içi olarak uzlaşma görüşmeleri gerçekleştirilmiştir. (14) Uzlaşma Yönetmeliği’nin 6. maddesinin beşinci fıkrası uyarınca yapılan görüşmelerde teşebbüslere, haklarındaki iddiaların içeriği, isnat edilen ihlalin niteliği, kapsamı ve süresi, ihlal isnadına dayanak oluşturan başlıca belgeler, sürecin uzlaşma ile sonuçlanması halinde uygulanabilecek indirim oranı ve uzlaşma tarafına verilebilecek idari para cezası aralığı hakkında bilgi verilmiştir. Teşebbüs yetkilileri tarafından uzlaşma sürecine devam etme iradesi beyan edilmiştir. Söz konusu uzlaşma görüşmeleri ve elde edilen bilgiler çerçevesinde uzlaşma ara kararlarının alınmasına yönelik olarak hazırlanan 05.11.2025 tarihli ve 2024-5-028/BN-12 sayılı Bilgi Notu Kurulun 06.11.2025 tarihli toplantısında görüşülmüştür. Bu kapsamda 06.11.2025 tarih ve 25-41/993-MUA sayı ile uzlaşma talep eden MED YAPIM ve AY YAPIM bakımından uzlaşma ara kararı alınmıştır.
25-43/1044-596 4/36 (15) İlgili uzlaşma ara kararı uzlaşma talep eden AY YAPIM ve MED YAPIM’a tebliğ edilmiş olup söz konusu karara istinaden AY YAPIM tarafından gönderilen uzlaşma metni 11.11.2025 tarih ve 76522 sayı ile, MED YAPIM tarafından gönderilen uzlaşma metni 11.11.2025 tarih ve 76519 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. (18) Yukarıda yer verilen süreç sonucunda hazırlanan 14.11.2025 tarihli ve 2024-5-028/BN-15 sayılı Bilgi Notu Kurulun 28.05.2025 tarihli toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. (19) G. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili Bilgi Notu’nda özetle; - AY YAPIM ve MED YAPIM’ın çalışan ücretlerine ilişkin güncel ve rekabete hassas bilgileri karşılıklı olarak paylaşmak suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiği, - Bu doğrultuda, taraflara idari para cezası uygulanması gerektiği, - 4054 sayılı Kanun'un 43. maddesinin yedinci fıkrası ve Uzlaşma Yönetmeliği’nin 4. maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca uzlaşma usulü sonucunda teşebbüslere verilecek idari para cezasında %25 oranında indirim uygulanması gerektiği, - Bu doğrultuda Rekabet Kurulunun 03.10.2024 tarihli ve 24-40/956-M(2) sayılı kararı uyarınca çalışan ücretlerine yönelik rekabete hassas bilgi değişiminde bulunulduğu iddiası bakımından yürütülen soruşturmanın MED YAPIM ve AY YAPIM bakımından uzlaşma usulü ile sonlandırılabileceği ifade edilmiştir. H. İNCELEME VE TESPİTLER H.1. Hakkında Soruşturma Yürütülen Teşebbüsler H.1.1. AY YAPIM (20) Merkezi İstanbul’da bulunan AY YAPIM, 2005 yılında Mustafa Ekrem ÇATAY ve Kerem ÇATAY öncülüğünde kurulan bir dizi/film yapım şirketidir. AY YAPIM’ın ana faaliyet konusunu; ulusal televizyon kanalları için televizyon dizilerinin, ulusal ve uluslararası dijital platformlar için dijital dizilerin ve sinema filmlerinin prodüksiyonu oluşturmaktadır. AY YAPIM genel olarak, televizyon dizisi, dijital mecra dizisi, sinema filmi ile dijital mecra filmi olmak üzere 5846 sayılı Fikir ve Sanat Eserleri Kanunu (FSEK) kapsamında “sinema eseri” sıfatını haiz eserlerin üretilmesi ve bunların farklı mecralarda ve farklı ülkelere lisanslanması alanında faaliyet göstermektedir. AY YAPIM’ın hisselerinin %(.....)’üne Kerem ÇATAY, %(.....)’sine ise Mustafa Ekrem ÇATAY sahiptir. (21) Teşebbüsün Türkiye’de MADD, Tay Sanat Film ve Yapım Anonim Şirketi (TAY) ve Onuncu Ev Sanat Prodüksiyon ve Yapım Şirketi (ONUNCU EV) ünvanlı üç iştiraki bulunmaktadır3. TAY’ın 01.08.2024 tarihi itibarıyla %(.....) pay sahibi AY YAPIM’dır. (.....) 3 OJO, 31.08.2020 tarihinde dizi ve film yapımcılığı alanında faaliyet göstermek amacıyla, hisselerinin %(.....)’ı Kerem ÇATAY’a, %(.....)’ı ise Ömer Müjdat ÖZGÜNER’e ait olmak üzere kurulmuştur. 25.12.2024 tarihinde Kerem ÇATAY, tüm hisselerini Ömer Müjdat ÖZGÜNER’e devretmiş olup hâlihazırda OJO’nun tek hissedarı Ömer Müjdat ÖZGÜNER’dir.
25-43/1044-596 5/36 H.1.2. MED YAPIM (22) 09.11.1993 tarihinde kurulan MED YAPIM’ın ana faaliyet konusunu Türkiye’de ve dünyada televizyon programları, diziler ve sinema filmlerinin yapımı oluşturmaktadır. Teşebbüs, gerek kendi bünyesinde gerekse iştiraki olan yapım firmaları aracılığıyla özellikle dizilerin yurt içinde üretimini gerçekleştirmekte ve bu dizileri küresel ölçekte lisanslamaktadır. MED YAPIM’ın hisselerinin %(.....)’si Mehmet Fatih AKSOY’a, %(.....)’si Güzel Sanatlar Holding Anonim Şirketi’ne4 aittir. (23) Teşebbüsün başta AY YAPIM ortaklığıyla kurulan MADD olmak üzere (.....) adet iştiraki bulunmaktadır. Bu iştiraklerden Seen Yapım ve Filmcilik Anonim Şirketi5 (SEEN) ve Formed Prodüksiyon ve Televizyon Anonim Şirketi6 (FORMED) sinema filmi, video filmi, her türlü televizyon programı ve bu gibi görsel eserlerin üretimi, yurt dışına ihracatı ve yurt dışında üretilen bu ürünlerin ithalatı alanında; MF YAPIM7, No9 Televizyon ve Filmcilik Anonim Şirketi (NO9)8, MEDNOVA9 ve NTC10 sinema filmi, video ve televizyon programları yapım faaliyetleri alanında; Med Müzik Yayıncılık Anonim Şirketi11 (MED MÜZİK) müzik yapımı alanında; Med&Med Production S.L.12 (MED&MED) ve Medyapım Middle East for Audiovisual Media Production13 (MIDDLE EAST) ise dizi-film yapım faaliyeti alanında faaliyet göstermektedir. H.2. İlgili Pazar (24) Pazar tanımı, teşebbüsler arasındaki rekabetin sınırlarını tespit etmekte kullanılan bir araçtır. Pazarın tanımlanmasındaki temel saik, incelenen teşebbüslerin karşı karşıya bulundukları rekabet koşullarının belirlenmesidir. Bir pazarı hem ürün hem de coğrafi bölge boyutlarıyla tanımlamaktaki amaç ise incelenen teşebbüslerin davranışlarını sınırlama ve etkin bir rekabetçi baskıdan bağımsız olarak davranmalarını önleme gücüne sahip rakiplerinin ortaya çıkarılmasıdır. Kurul, ilgili pazarın tanımlanmasında esas alacağı temel ilkeleri İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz (İlgili Pazar Kılavuzu) kapsamında ortaya koymuştur. Bu kapsamda, ilgili pazarın daha sağlıklı tanımlanabilmesi açısından aşağıda öncelikli olarak dosya konusu sektörlere ilişkin genel bilgi verilecek, akabinde ilgili ürün pazarı ve coğrafi pazar belirlenecektir. H.2.1. Sektöre İlişkin Bilgi Genel olarak Dizi Sektörü (25) Görsel-işitsel medya, temel olarak görüntü ve ses kombinasyonu aracılığıyla bilgi, eğlence veya haber içeriği sunan tüm iletişim biçimlerini kapsayan alanı ifade etmektedir. Bu kavram televizyon, radyo, sinema, internet tabanlı platformlar ve dijital medya gibi farklı çeşitlilikte alan ve formatları içermektedir. Geleneksel medya kanallarının yanı sıra, dijitalleşme ile birlikte çevrim içi yayıncılık ve görsel-işitsel içerik üretimi de bu alanın ayrılmaz bir parçası haline gelmiştir. Bu bağlamda, görsel-işitsel medya hizmetleri, geleneksel yayıncılıktan dijital platformlara kadar geniş bir yelpazeyi 4 (…..) 5 (…..) 6 (…..) 7 (…..) 8 (…..) 9 (…..) 10 (…..) 11 (…..) 12 (…..) 13 (…..)
25-43/1044-596 6/36 kapsamaktadır. Haber yayıncılığı, belgesel yapımı, televizyon dizileri, sinema filmleri ve video paylaşım platformları gibi içerikler bir bütün olarak “görsel-işitsel medya” olarak anılabilecektir. (26) Türkiye’de görsel-işitsel medya hizmetlerinin gelişimi, 1927’de ilk radyo yayınlarının başlamasıyla ortaya çıkmıştır. 1968’de ise TRT tarafından ilk televizyon yayınları gerçekleştirilmiş ve bu dönemde kamu hizmeti yayıncılığı ön planda olmuştur. 1990’lı yıllarda özel televizyon kanallarının devreye girmesiyle medya sektörü çok sesli bir yapıya kavuşmuştur14. Medya sektöründeki bu yapısal dönüşüm, özellikle televizyon dizilerinin yaygınlaşmasını da beraberinde getirmiştir. (27) Bu noktada kreatif içerik türlerinden biri olan “diziler”, televizyon dahil olmak üzere birçok kitle iletişim aracı tarafından en çok tercih edilen içerik/program türlerinin başında gelmektedir. Radyo ve Televizyon Üst Kuruluna (RTÜK) göre dizi “Birden çok bölüm halinde yayınlanan; tavır, tutum, deyiş yönünden birbirine bağlı olan aynı konunun veya birbirini izleyen konular bütünlüğünün işlendiği drama program türüdür”15. Türk Dil Kurumu ise diziyi, “bölümler hâlinde yayınlanan ve çoklukla aralarında konu bütünlüğü olan film, dizi, televizyon dizisi” şeklinde tanımlamaktadır16. Çeşitli kaynaklarda farklı şekillerde tanımlanan dizileri, en genel anlamda farklı yayın platformları (televizyon, internet) üzerinden izleyicilere keyifli vakit geçirmeleri için günün farklı saatlerinde sunulan, belirli bir konu ve amacı olan programlar olarak tanımlamak mümkündür. (28) Dizilerde çoğunlukla insan yaşamının akışına benzer bir olay örgüsü ele alındığından bu durum dizilerin etkisinin artmasına, izlenme oranının fazla olmasına ve toplumda kolayca kabul görmesine zemin hazırlamaktadır17. Aşağıdaki grafikte 2024 yılında televizyon kanalında en çok tercih edilen kreatif içerik türlerine yer verilmektedir. 14 VAROL, Ü. (2021), Gelenekselden İnternete Televizyon Yayıncılığında Dönüşüm: Türkiye Örneği, Yüksek Lisans Tezi, Adnan Menderes Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü, s. 14., http://adudspace.adu.edu.tr:8080/xmlui/handle/11607/4387?show=full, Erişim Tarihi: 16.04.2025. 15 Program Türleri Kod Kitapçığı_2128.pdf, https://www.rtuk.gov.tr/program-turleri-kod-kitapcigi/3832, Erişim Tarihi: 30.06.2025. 16 https://sozluk.gov.tr/, Erişim Tarihi: 30.06.2025. 17 RTÜK'ün 14.04.2021 tarih ve 2021/15 sayılı kararı, https://www.rtuk.gov.tr/UstKurulKarar/Detay/15896 (Erişim Tarihi: 27.04.2025).
25-43/1044-596 7/36 Şekil-1: 2024 Yılında Türk Televizyonlarında En Çok İzlenen İçerikler18 (29) Program türlerine göre izlenme oranlarının yer aldığı Şekil-1 incelendiğinde, en yüksek oranın dizilere (%33,6) ait olduğu görülmekte olup dizileri, %12,6, %11,6 ve %11,2 pay ile sırasıyla filmler, eğlence programları ve gerçek yaşam içerikleri takip etmektedir. İlgili veriler, 2024 yılında televizyon izleyicilerinin ağırlıklı olarak dizileri tercih ettiğini ortaya koymaktadır. Şekil-2: Ana Program Kategorileri ve Bu Kategorilerin İzlenme Oranları19 (30) Öte yandan 2023 ve 2024 yıllarına ait ana içerik/program kategorilerinin izlenme payları karşılaştırıldığında, bu payların kategori bazında dalgalı bir seyir izlediği anlaşılmaktadır. Keza, Şekil-2’de de görülebileceği üzere, bir önceki yılla mukayese edildiğinde, diziler, eğlence programları, spor programları gibi türlerin izlenme oranında 2024 yılı özelinde artış yaşandığı gözlemlenirken ilgili yılda filmler, çocuk programları, haber programları, kültür programları gibi kategorilerin izlenme payının azalan bir seyir 18 Televizyon İzleme Araştırmaları AŞ (TİAK) Televizyon İzleyici Ölçümü Araştırması Türk Toplumu TV İzleme Davranışları 2024 Yılına Genel Bakış (TİAK Raporu), https://tiak.com.tr/upload/files/TİAK%20TELEVİZYON%20İZLEYİCİ%20ÖLÇÜMÜ-%202024%20YILLIĞI%20Web.pdf, Erişim Tarihi: 27.04.2025. 19 TİAK Raporu, https://tiak.com.tr/upload/files/TİAK%20TELEVİZYON%20İZLEYİCİ%20ÖLÇÜMÜ-%202024%20YILLIĞI%20Web.pdf, Erişim Tarihi: 27.04.2025.
25-43/1044-596 8/36 izlediği görülmektedir. Her durumda, dizilerin en yüksek pay ile ilk sırada yer edindiği görülmekte ve izlenme oranında yaşanan artış dikkat çekmektedir. (31) Benzer şekilde, RTÜK tarafından televizyon izleme alışkanlıklarına yönelik olarak yapılan düzenli kamuoyu yoklamalarında da televizyon izleyenler arasında yerli dizileri takip edenlerin yüzdesinde belirgin bir artış yaşandığı tespit edilmiştir. Keza, RTÜK’ün “Televizyon İzleme Eğilimleri Araştırmaları”nın tarihsel süreci incelendiğinde 2006 yılı20, 2009 yılı21 ve 2018 yılı araştırmasında22 en çok tüketilen içeriğin, haber programlarının ardından çok yakın bir oranla yerli diziler olduğu görülmektedir. 2013 yılı araştırmasında ise yerli diziler en çok izlenen içerik olarak raporlanmıştır. 2018 yılına gelindiğinde de ilgili yılda yayınlanan RTÜK raporuna göre dizilerin izlenme oranı 2016 yılında %11,41 iken bu oranın 2017 yılında %18,85’e yükselerek kayda değer bir artış yaşadığı görülmektedir23. Dizi Sektörüne İlişkin Yasal Düzenlemeler (32) Fikir ve sanat eserleri; fikir ve sanat eserlerini meydana getiren eser sahipleri ile bu eserleri icra eden veya yorumlayan icracı sanatçıların, filmlerin ilk tespitini gerçekleştiren yapımcıların ve radyo-televizyon kuruluşlarının ürünleri üzerindeki manevi ve mali hakları belirlemek, korumak ve bu ürünlerden yararlanma şartlarını düzenlemek amacıyla 13.12.1951 tarihli ve 7981 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 5846 sayılı Fikir ve Sanat Eserleri Kanunu (FSEK) kapsamında düzenlenmektedir. Bu kapsamda, bir fikri ürünün FSEK hükümleri çerçevesinde korunabilmesi için öncelikle eser niteliği taşıması gerekmektedir. Eser kavramı ise FSEK’in 1/B maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde, "sahibinin hususiyetini taşıyan ve ilim ve edebiyat, musiki, güzel sanatlar veya sinema eserleri kategorilerinden birine dâhil her türlü fikir ve sanat mahsulleri" olarak tanımlanmıştır. Dolayısıyla, bir fikri ürünün FSEK korumasından yararlanabilmesi için bu kategorilerden birine girmesi gerekirken; kategoriler altında sayılan türler örnekleyici nitelik taşımaktadır24. (33) FSEK’te düzenlenen eser türlerinden biri olan "sinema eserleri", her türlü bedii, ilmi, öğretici veya teknik mahiyette olan yahut günlük olayları tespit eden filmler gibi, kaydedildiği materyalden bağımsız olarak, elektronik veya mekanik araçlarla gösterilebilen, sesli veya sessiz, birbiriyle bağlantılı hareketli görüntüler dizisi olarak tanımlanmaktadır. Her ne kadar FSEK'te televizyon dizilerine ilişkin özel bir tanıma yer verilmemişse de 5224 sayılı Sinema Filmlerinin Değerlendirilmesi, Sınıflandırılması ve Desteklenmesi Hakkında Kanun’da yapılan değişiklik ile "dizi film" kavramı tanımlanmıştır. Söz konusu düzenlemeye göre dizi; düzenli veya belirli aralıklarla, konu bütünlüğü taşıyan bölümlerden oluşan ve farklı yayın ortamlarında yayımlanan filmler 20RTÜK, Televizyon İzleme Eğilimleri Araştırması (2006), https://www.rtuk.gov.tr/Media/FM/Birimler/Kamuoyu/ televizyon-izleme-egilimleri-arastirmasi-20060053.pdf. (Erişim Tarihi: 27.04.2025), s. 73. 21RTÜK, Televizyon İzleme Eğilimleri Araştırması-2 (2009), https://www.rtuk.gov.tr/Media/FM/Birimler/Kamuoyu/Televizyon%20%C4%B0zleme%20E%C4%9Filimleri%20Ara%C5%9Ft%C4%B1rmas%C4%B1-2_0101.pdf. (Erişim Tarihi: 27.04.2025), s. 129. 22RTÜK, Televizyon İzleme Eğilimleri Araştırması (2018), https://www.rtuk.gov.tr/televizyon_izleme_egilimleri_arastirmasi_2018/335 (Erişim Tarihi: 27.04.2025), s. 53. 23 RTÜK, 2018, Haziran, s. 35. 24 BULUT, B. (2019), Sinema eserlerinde hak sahipliği, Yüksek Lisans Tezi, Bahçeşehir Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü, İstanbul, s.12-16, https://tez.yok.gov.tr/UlusalTez Merkezi/tezDetay.jsp?id=J4YE5O1lEnVWwzE7EpfvNQ&no=4yqp_gFj_tuLqRfgAMebXw, Erişim Tarihi: 27.04.2025.
25-43/1044-596 9/36 şeklinde ifade edilmektedir. Bu itibarla, televizyon dizileri de gerekli şartları sağlamaları kaydıyla FSEK kapsamında korunmaktadır25. (34) FSEK'in 8. maddesinin birinci fıkrası uyarınca bir eserin sahibi, “eseri meydana getiren kişi” olup Kanun’da öngörülen haklardan kural olarak yalnızca eser sahibi faydalanabilmektedir. Yine aynı maddenin üçüncü fıkrası uyarınca sinema eserlerinde yönetmen, özgün müzik bestecisi, senaryo yazarı ve diyalog yazarı, eserin birlikte sahibi olarak kabul edilmektedir. FSEK’in 13. maddesine göre, eser sahibinin mali ve manevi hakları Kanun koruması altına alınmış, bu haklar 14. madde ve devamı hükümlerinde ayrıntılı biçimde düzenlenmiştir. Eser sahibinin hakları; FSEK’in 14-17. maddeleri arasında düzenlenen manevi haklar ve 21-25. maddeleri arasında düzenlenen mali haklar olmak üzere iki ana kategoriye ayrılmaktadır. (35) Manevi haklar; eseri kamuya arz yetkisi, eser sahibi olarak adının belirtilmesini isteme hakkı, eserde değişiklik yapılmasını engelleme hakkı ve esere ulaşma hakkı şeklinde düzenlenmiştir. Bu haklar, eser sahibinin şahsiyetine sıkı sıkıya bağlı olup kural olarak hayatta olduğu sürece bizzat eser sahibi tarafından kullanılabilmektedir. Mali haklar ise; işleme, çoğaltma, yayma, temsil ve işaret, ses ve/veya görüntü nakline yarayan araçlarla umuma iletim haklarından oluşmaktadır. Bu haklar, eser sahibinin ekonomik menfaatlerini korumayı amaçlamaktadır26. FSEK’in 20. maddesinin birinci fıkrasına göre “… Mali haklar birbirine bağlı değildir. Bunlardan birinin tasarrufu ve kullanılması diğerine tesir etmez.” (36) FSEK’in 18. maddesinin birinci fıkrasında “mali hakları kullanma yetkisi münhasıran eser sahibine aittir.” hükmü bulunmaktadır. Aynı maddenin üçüncü fıkrası ise “Bir eserin yapımcısı veya yayımcısı ise, ancak eserin sahibi ile yapacağı sözleşmeye göre mali hakları kullanabilir.” hükmünü haizdir. Eser sahibi, mali haklarını manevi haklarından farklı olarak üçüncü kişilere devredebilmekte veya uygulamada ruhsat verebilmektedir. FSEK’in 56. maddesinde ruhsat türleri "basit" ve "tam" ruhsat olarak ikiye ayrılmıştır. Ruhsat; mali hak sahibinin başkalarına da aynı ruhsatı vermesine engel değilse basit ruhsat, yalnız bir kimseye mahsus olduğu takdirde tam ruhsat olarak kabul edilmektedir. Kanun veya sözleşmeden aksi anlaşılmadıkça her ruhsat basit sayılmaktadır. (37) Kanun'un 52. maddesine göre mali hakların devri veya kullanımına ilişkin yapılacak sözleşmeler yazılı şekilde yapılmalı ve sözleşmede hangi hakların devredildiği açıkça belirtilmelidir. Ayrıca, mali hakkı veya kullanım hakkını devralan kişi, bu hakkı başkasına devretmek isterse eser sahibinin yazılı onayını almakla yükümlüdür. Eser sahibinin mali hakları, eser sahibinin ölümüyle birlikte sınırsız bir süre boyunca devam etmemektedir. FSEK’in 27. maddesi gereği mali haklar, eser sahibinin ölümünden itibaren 70 yıl geçmesiyle sona ermektedir. Bu sürenin dolmasıyla birlikte eser, herkesin serbest kullanımına açılmaktadır. (38) Ayrıca, eserin yaratılmasına katkıda bulunan ancak eser sahibi olarak kabul edilmeyen kişilere de belirli haklar tanınmıştır. Sinema eserinde emeği bulunan oyuncular, müzik 25 BULUT, B. (2019), Sinema eserlerinde hak sahipliği, Yüksek Lisans Tezi, Bahçeşehir Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü, İstanbul, s.42, https://tez.yok.gov.tr/UlusalTez Merkezi/tezDetay.jsp?id=J4YE5O1lEnVWwzE7EpfvNQ&no=4yqp_gFj_tuLqRfgAMebXw, Erişim Tarihi: 27.08.2025. 26 BULUT, B. (2019), Sinema eserlerinde hak sahipliği, Yüksek Lisans Tezi, Bahçeşehir Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü, İstanbul, s.103, https://tez.yok.gov.tr/UlusalTez Merkezi/tezDetay.jsp?id=J4YE5O1lEnVWwzE7EpfvNQ&no=4yqp_gFj_tuLqRfgAMebXw, Erişim Tarihi: 27.08.2025.
25-43/1044-596 10/36 icracıları ve dizi yapımcıları bu kapsama dâhildir. Bu haklar "bağlantılı haklar" ya da "komşu haklar" başlığı altında düzenlenmektedir. FSEK'in 80. maddesi gereği, icracı sanatçılar ve yayın kuruluşları komşu hak sahibi, dizi yapımcıları ise bağlantılı hak sahibidir. Bağlantılı haklar da mutlak ve münhasır nitelikte olup sınırlı sayıdadır. (39) FSEK’in 80. maddesi çerçevesinde, eser sahibi ve icracı sanatçının izni ile yapılan tespitlerin doğrudan veya dolaylı olarak çoğaltılması, dağıtılması, satılması, kiralanması ve kamuya ödünç verilmesi hakları münhasıran içeriğin yapımcısına aittir. Yapımcılar ayrıca, eserlerin umuma iletimi ve yeniden iletimi konusunda da münhasır hak sahibidirler. Henüz piyasaya sunulmamış kreatif içeriklerinin tespitlerinin aslı veya çoğaltılmış nüshalarının dağıtımı da yapımcının iznine tabidir. Bu çerçevede, bir dizi eseri niteliğindeki içeriğin yayımlanmasını isteyen üçüncü kişiler, yapımcı ile yazılı bir sözleşme yaparak gerekli hakların kullanılmasını devralmalıdır. (40) Ek olarak dizi yapımcıları, oyuncular, yönetmenler ve diğer çalışanlar arasında yapılan sözleşmeler Türk Borçlar Kanunu (TBK) çerçevesinde değerlendirilirken, çalışma koşulları ve iş güvenliği gibi konular ise İş Kanunu kapsamında düzenlenmektedir. Dizi Yapımcılığı Faaliyeti Hakkında Genel Bilgiler (41) Dizi yapım sürecinde senaristten yönetmene, oyunculardan kast ajanslarına, yapım şirketlerinden yayıncı kuruluşlara kadar pek çok aktör rol almaktadır. Bu noktada sayılan tüm tarafların uyumlu bir şekilde hareket etmesi, bir dizi projesinin hayata geçirilmesi ve başarılı olabilmesi açısından büyük önem arz etmektedir. Keza, yapım şirketleri; oyuncular, yönetmenler ve senaristler olmadan dizi çekemeyecekleri gibi kanallar ve yapım şirketleri olmadan yalnızca kreatif tarafların dâhil olmasıyla da bir dizi projesinin hayata geçmesi mümkün olmayacaktır. Bu açıdan bakıldığında, anılan sektörde her bir tarafça üretilen katma değerin ayrı bir önem taşıdığı ve bu katma değerlerin bir bütün olarak anlam kazandığını söylemek mümkündür. (42) Bu bakımdan dizi yapımcılığı sektörü, çeşitli aktörlerin bir araya gelmesiyle oluşan, yaratıcı ve ticari risklerin iç içe geçtiği dinamik bir sektördür. Sektörde küçük, orta ve büyük ölçekli çok sayıda yapım firması faaliyet göstermekte; sektör bu bakımdan parçalı ve rekabetçi bir yapı sergilemektedir. Dizi yapım sürecini koordine eden kişi ise genel olarak yapımcı olup projenin başlaması, yürütülmesi ve gelişmesinden oluşan tüm bu sürecin yönetilmesinden sorumludur. Yapımcı ayrıca bir projenin başlangıcında o projeyi finanse eden taraf olup aynı zamanda dizi yapımının kreatif kısmında da aktif bir rol oynamaktadır. (43) Dizi yapımı tek bir yapımcının koordinatörlüğünde gerçekleştirilebileceği gibi iki veya daha fazla yapım şirketinin, bazen de yayıncı ve platformların bir araya gelmesiyle de hayata geçirilebilmektedir. “Ortak yapım” olarak da adlandırılan bu iş modeli, sektörde çok yaygın olmamakla birlikte, yeterli finansal güce sahip olmayan tarafların bir araya gelerek finansal ve operasyonel riskleri üstlenmesine ve tek başına ortaya çıkaramayacakları projeleri hayata geçirmelerine olanak sağlamaktadır. Dizi yapım faaliyetinin büyük yatırımlar gerektiren bir süreç olması sebebiyle ortak yapım modeli; maliyetlerin paylaşılmasına, yatırım riskinin minimize edilmesine ve içeriklerin çeşitlendirilmesine fayda sağlamaktadır. Bu iş modeli ayrıca, birden fazla tarafın teknik kaynaklarını bir araya getirerek daha yüksek prodüksiyon kalitesine sahip içerikler yaratmasına da olanak sağlayabilmektedir.
25-43/1044-596 11/36 (44) Bir dizi projesinin yapım süreci; fikrin ortaya çıkmasından izleyiciyle buluşturulmasına kadar birçok aşamadan geçmekte ve uzun bir kreatif süreç gerektirmektedir27. Dizi yapımında kreatif bir fikrin diziye dönüşmesi temel olarak ön hazırlık (pre-production), prodüksiyon (production) ve post prodüksiyon (post-production) olarak üç aşamadan meydana gelmektedir. Bu kapsamda dizi yapım aşamalarına dair açıklamalara aşağıda yer verilmektedir. ➢ Ön Hazırlık (Pre-Production) Aşaması: (45) Kreatif sürecin temelini oluşturan ön hazırlık aşaması; bir dizi fikrinin yaratılıp senaryo taslağının oluşturulması, temel hikâyenin şekillenmesi, geliştirilmesi, finansman çalışmaları ile sürecin başlatılması ve dizinin yapımına geçiş hazırlıklarının yapıldığı aşamayı ifade etmektedir28. (46) Dizi projesinin hazırlanma süreci öncelikle bir “fikrin” ortaya çıkmasıyla başlamaktadır. Bu fikir29 senarist tarafından geliştirilip yapımcıya sunulabileceği gibi yapımcı tarafından da oluşturulabilmektedir. Ulusal TV kanalı ya da dijital platformlardan oluşan yayıncı kuruluşlar da belirli bir izleyici kitlesine hitap edecek türde bir diziyi yapımcıdan talep edebilmektedir. (47) Eğer fikir yapımcı veya senarist tarafından oluşturulmuşsa, genellikle fikrin özeti (synopsis) ve karakter tanıtımları ilgili yayıncı kuruluşa sunulmaktadır. Yayıncı, bir önceki yılda Türkiye ve yurt dışındaki seyircisinin izlenme oranları ve taleplerini dikkate alarak yeni sezonda yapmak istediği dizi formatı (aksiyon, drama aşk, komedi vb.) planına göre yapımcılar tarafından gönderilen fikri değerlendirmektedir. Yayıncı kuruluş tarafından söz konusu fikir onaylanırsa, senaristler tarafından dizinin genel hikâye akışı, ana karakterleri ile dizinin sezon kurgusu belirlenmekte ve birinci bölüm senaryosu, 13 bölüm genel hikâye ve karakter tahlillerinden oluşan proje dosyası hazırlanmaktadır. Senarist tarafından hazırlanan çalışmalar yapımcı tarafından onaylandıktan sonra, bu çalışmalar yayıncı ile paylaşılmaktadır30. (48) Projenin ana hatlarıyla ilgili olarak yayıncı ile anlaşmaya varıldığı noktada fikri hak sahipleri (yönetmen, senarist vb.) haklarını yapımcıya devretmekte, akabinde yayıncı ve yapımcı arasında dizi yapımcılığına ilişkin dizi yapım sözleşmesi akdedilmektedir. Bu sözleşmede dizinin mali haklarının yayıncı kuruluşa devri, bunun karşılığında bölüm başına yapımcıya ödenecek ücret ve diziden elde edilecek diğer gelirlerin yapımcı ve yayıncı kuruluş arasında paylaşılıp paylaşılmayacağı, paylaşılacaksa nasıl paylaşılacağı, yeni sezonda yapımcının bölüm başı ücretinde yapılacak zam oranı, ödeme vadesi, cezai şart, fesih halleri vb. hususlar düzenlenmektedir. Dizi yapım sözleşmesinin imzalanmasının akabinde ise devam bölüm senaryoları yazılmakta ve gerekli görüldüğü takdirde senaryolar yönetmen tarafından yeniden değerlendirilmektedir. Devam bölüm senaryoları yazılırken ayrıca projenin ekipleri kurulmaktadır. 27 ÇAPIK E. (2024), Türk Dizilerinin İhracat Başarısını Şekillendiren Teknik Olmayan İnavasyon ve Tüketim Yakınlığı, Doktora Tezi, Süleyman Demirel Üniversitesi, s.83, https://tez.yok.gov.tr/UlusalTezMerkezi/TezGoster?key=cr4SkWLaRMhkDRBjqthpsUPzysEbVUXKpN-PKjmLXjsc3nXUbWIVYv4GB3zcUCtl, Erişim Tarihi: 27.08.2025. 28 ÇAPIK E. (2024), s.72. 29 Fikir genellikle önce bible veya treatment ismi verilen düz yazı formatında hazırlanan bölüm hikâyesi veya hikâyeleridir. 30 Bu aşamada ayrıca dizi daha evvel var olan bir içerik veya esere –örneğin bir kitaba- dayanmakta ise eser sahiplerine ulaşılması ya da kişilerin hayatı ile ilgili detaylarda kişilerden izin alınması gerekmektedir.
25-43/1044-596 12/36 (49) Dizinin ön hazırlık aşamasında oyuncu seçimleri için kast çalışmaları da başlamaktadır. Bu süreçte, kast direktörü tarafından karakter özetine (brief) uygun oyuncu alternatifleri oluşturulmakta, söz konusu oyunculardan deneme çekimleri (audition) alınmakta ve bu oyuncu alternatifleri yönetmene ve yapımcıya sunulmaktadır. Yapımcı ise bu oyuncu alternatifleri arasından dizide rol almak üzere uygun bulduğu oyuncuları yayıncı kanala sunmaktadır. Yayıncı kanalın onayının akabinde dizide rol alacak oyuncu kadrosu oluşturulmaktadır. Yapımcı ise dizide rol alacak oyuncuların bağlı bulunduğu menajerlik şirketleri ile görüşmeler başlatarak oyuncu sözleşmelerinin akdedilmesini sağlamaktadır. Yönetmen, görüntü yönetmeni, prodüksiyon tasarımcısı, kostüm tasarımcısı gibi teknik ekip ve yaratıcı ekip üyeleri de ön hazırlık aşamasında belirlenmektedir. Sanat ekipleri tarafından dizinin genel teması ve set dekoru tasarlanmakta, kostüm ve mekân seçimi gibi faaliyetler bu aşamada gerçekleştirilmektedir. ➢ Prodüksiyon (Production) Aşaması: (50) Ön hazırlık sürecinin ardından prodüksiyon adı verilen dizi yapım/üretim aşamasına geçilmektedir. Prodüksiyon aşamasının temelini dizinin çekilmesi ve düzenlenmesi faaliyetleri oluşturmaktadır. Bu aşamada öncelikle tüm prodüksiyon maliyetleri (oyuncu ücretleri, ekipman kiraları, set masrafları vb.) hesaplanmakta ve dizi bütçesi oluşturulmaktadır. Dizi yapım sürecinde, her bir bölümün çekimi belirli bir zaman aldığından çekim takvimi önceden oluşturulmakta ve bu plan doğrultusunda çekimler gerçekleştirilmektedir. Bütçeye ve programa bağlı kalmanın önemli olduğu prodüksiyon aşamasında, bir önceki aşamada geliştirilen senaryoya profesyonel çekim teknikleriyle hayat verilerek diziye görsel bir nitelik kazandırılmaktadır31. Bu aşamada yönetmen, görüntü yönetmeni, prodüksiyon tasarımcısı, senarist, oyuncu kadrosu, kostüm tasarımcısının yanında yapım koordinatörü, kamera operatörü, sanat yönetimi ekibi, ses ekibi, ışık ekibi gibi çok sayıda teknik ekip ve çalışan da süreçte önemli bir rol oynamakta ve dizi çekim sürecine katkı sağlamaktadır. (51) Bu noktada karakterlere hayat veren oyuncular da senaryonun hayata geçirilmesinde önemli bir rol oynamaktadır. Dizi çekimi öncesinde oyuncular ilk olarak; yönetmen, görüntü ve müzik ekipleri ile prova yapmakta; akabinde çekim aşamasına geçilmekte ve yönetmen tarafından çekimlerin kontrolü yapılmaktadır32. İlk bölümün çekilmesi aşaması dizinin seyirci tarafından beğenilmesi ve devamlılığı için oldukça kritik olduğundan çekim süresi, diğer bölümlere göre daha uzun olabilmektedir. Dosya kapsamında görüşüne başvurulan teşebbüsler tarafından bu sürenin ortalama 20-30 günü bulabildiği, diğer bölümler için ayrılan sürenin ise 5-6 gün arasında değişkenlik gösterebildiği ifade edilmektedir. Bu noktada yayıncı kuruluşlar tarafından yapımcılara ödenen bölüm başı ücrete ek olarak birinci bölüm için ön hazırlık ödemesi de yapılabilmektedir. (52) Çekimlerin tamamlanmasının ardından kamera ekibi ile post prodüksiyon ekibinde görev alan kişiler, doğru kayıt formatını, çekim ayarlarını, belleğin kontrolünü33 ve değişimini yaparak bu belleğin içerisine kaydedilen görüntülerin sağlıklı bir şekilde post prodüksiyon aşamasına ulaşmasını sağlamaktadır34. 31 ÇAPIK E. (2024), s.73, 74. 32 ÇAPIK E. (2024), s.75. 33 Bellek kontrolü ifadesi, çekimlerde kullanılan dijital medya ve kayıtların (video dosyaları, ses kayıtları, görseller vb.) güvenli bir şekilde yedeklenmesi, düzenlenmesi ve doğrulanması sürecine karşılık gelmektedir. 34 ÇAPIK E. (2024), s.75.
25-43/1044-596 13/36 ➢ Post Prodüksiyon (Post-Production) Aşaması: (53) Çekimler senaryoya uygun olacak şekilde tamamlandıktan sonra post-prodüksiyon aşamasına geçilmektedir. Post prodüksiyon aşaması, dizinin ilk fikrinin, hikâyesinin, senaryosunun ve çekilen görüntülerin bütünleştirilerek anlamlı bir hale getirildiği aşamadır35. (54) Post prodüksiyon aşamasında ilk olarak elde edilen ham görüntüler montajlanmakta, montaj sırasında sahneler düzenlenmekte, yönetmen ve kurgu ekibi tarafından çekimler izlenmekte ve çekilen görüntüler arasından seçimler yapılarak senaryodaki sahnelere bağlı kalacak şekilde çekimler dosyalar halinde sınıflandırılmaktadır . İkinci adımda ses düzenleme ve müzik eklemeleri gerçekleşmektedir. Akabinde görsel efektler işlenmekte, altyazılar eklenmekte ve ses karıştırma işlemi36 yapılmaktadır37. Son aşamada ise yönetmen eşliğinde dizinin renk temasına karar verilmekte ve böylelikle dizinin son hali oluşturulmaktadır. (55) Post-prodüksiyon işlemlerinin tamamlanmasının ardından dizi; yapımcı, yönetmen ve yayıncı tarafından son kez incelenmekte ve gerekli onaylar alındıktan sonra, yayına hazır hale gelmekte ve yayın bandı sözleşmede belirlenen yayın saatinden önce yayıncı kuruluşa teslim edilmektedir. Hazırlanan dizi bölümünün son hali yayıncı kuruluşun drama ekibince değerlendirilerek ilgili bölümün yazılı, sözlü ve görsel olarak RTÜK mevzuatına uygunluğu ve telif kontrolleri gerçekleştirilmektedir. Söz konusu çalışmaların tamamlanmasının akabinde dizinin bölümü onaylanarak yayına girebileceği gibi ilgili revizyonların gerçekleştirilmesi için yapımcıya tekrardan gönderilebilmektedir. (56) Bu aşamada dizi bölümü, izleyici ile buluşturulmaya hazır hale gelmekte; dizinin yayın günü ve saatine ise kanal yöneticileri ve yapımcılar ortaklaşa karar vermektedir. Özellikle prime time38 yayın kuşağında yayınlanan dizilerin yayına girdikten sonra her hafta yeni bir bölümü çekilmekte, içeriği kurgulanmakta ve ilgili yayın günü ve saatinde yayınlanmak üzere son hali verilmektedir. H.2.2. İlgili Ürün Pazarı (57) İlgili Pazar Kılavuzu’nda belirtildiği üzere, ilgili pazarın tespitinde; ürünü satın alanların veya hizmetten yararlananların gözünde ürünün/hizmetin fiyatı, kullanım amaçları, fiziksel özellikleri ve nitelikleri bakımından aynı sayılan ya da yüksek ikame edilebilirliği olan mal ve hizmetlerden oluşan pazar dikkate alınmaktadır. Bu kapsamda, talep ikamesinin ilgili ürün pazarı tanımında belirleyici rolü olmakla birlikte, arz ikamesi de talep ikamesi ile eşdeğer etkisi olduğu durumlarda hesaba katılmaktadır. (58) Soruşturma taraflarından AY YAPIM ve MED YAPIM “yerli dizi yapımcılığı” alanında faaliyet göstermekte olup dosya kapsamında yapılan yerinde incelemeler neticesinde anılan teşebbüslerin çalışan ücretlerine ilişkin olarak bilgi değişiminde bulunduğuna yönelik bazı yazışmalar elde edilmiştir. Devam eden başlıkta ilgili ürün ve coğrafi pazar tanımlamasına yer verilmektedir. Dizi Yapım Sektöründe Çalışanlara Yönelik İş Gücü Pazarı (59) Bir önceki başlıkta da ifade olunduğu üzere, dosya kapsamında yapılan yerinde incelemelerde MED YAPIM ve AY YAPIM’ın dizi yapım sektöründe istihdam edilen 35 ÇAPIK E. (2024), s.75. 36 Ses karıştırma işlemi, ses editörleri tarafından ses seviyelerinin ayarlanması işlemidir. 37 ÇAPIK E. (2024), s.75,76. 38 Prime time veya altın saatler, 20.00-23.00 arasını kapsayan zaman dilimini ifade etmektedir.
25-43/1044-596 14/36 personelin ücretlerine ve zam oranlarına ilişkin bilgi değişiminde bulunduğuna işaret eden bazı bulgulara rastlanmıştır. Bu noktada öncelikle Kurulun iş gücü piyasalarına yönelik geçmiş tarihli kararlarındaki pazar tanımı yaklaşımına yer verilmesi faydalı olacaktır. (60) Kurulun televizyon dizisi yapımcılığı piyasasında faaliyet gösteren teşebbüslerin oyuncu transferinin engellenmesi ve oyuncu ücretlerinin sabitlenmesi hususlarında aralarında anlaştığı iddialarının ele alındığı Dizi Yapımcıları kararında39; dizilerin yapım işinin başlı başına bir faaliyet konusu olduğu, yayıncılık sektöründe bu faaliyetin büyük ölçüde senaryo, oyuncu kadrosu gibi faktörleri bir araya getiren, dizi çekimini gerçekleştiren ve ortaya çıkan ürünleri (dizileri) televizyon kanallarına pazarlayan yapımcı şirketler tarafından yürütüldüğü, dizilere olan talebin ulusal açık kanalların sürekli ve uzun dönemli reklam geliri elde edebilme ihtiyacından doğduğu ifade edilerek böylesine spesifik bir talebi karşılaması bakımından ilgili ürün pazarı “tv dizisi yapımcılığı” olarak belirlenmiştir. (61) Kurulun Türkiye’de faaliyet gösteren özel okulların ve bu okulların bir araya gelerek oluşturdukları teşebbüs birliğinin, personel politikası ve personelin ücret bilgisi hakkında görüşme yapmasını ve bilgi paylaşımında bulunmasını ihlal olarak değerlendirdiği 2011 tarihli Özel Okullar kararında40, incelenen hususların özel okulların ticarî politikalarına ilişkin olması, ülkemizde özel öğretimin 1739 sayılı Milli Eğitim Temel Kanunu’nda belirtilen ilkeler çerçevesinde gerçekleştirilmesi ve bu hizmetin, başkaca herhangi bir hizmet ile ikame edilememesi sebepleriyle ilgili ürün pazarı “okul öncesi, ilköğretim ve orta öğretime yönelik özel okul işletmeciliği hizmetleri pazarı” olarak belirlenmiştir. (62) Kurulun İzmir merkez ve çevre ilçelerinde yer alan limanlara kara yolu ile konteyner taşımacılığı yapan teşebbüslerin çalışan maaşlarını sabitlemeye yönelik anlaşmalar yapmak suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettikleri iddiasının ele alındığı İzmir Konteyner kararında41; incelemenin iş gücü pazarına ilişkin olması nedeniyle çalışanlara yönelik bir pazar tanımı yapılabileceği belirtilse de İlgili Pazar Kılavuzu’nun 20. paragrafı çerçevesinde kesin bir ilgili ürün pazar tanımı yapılmasına gerek olmadığı ifade edilmiştir. (63) Kurulun sanatçıların çalışma standartlarının yükseltilmesi ve her türlü haklarının korunması için gerekli koşulların sağlanması amacıyla kast ajansı ve reklam ajansı/reklam yapım şirketleri arasında yapılacak tavsiye niteliğinde hazırlanan taslak sözleşmenin dernek tarafından resmi internet sitesinde yayımlanmasına bireysel muafiyet verilmesi talebinin değerlendirildiği KASTDER kararında42 ise ilgili ürün pazarının “oyuncu, fotomodel ve manken temin pazarı” olarak ele alınabileceği belirtilmekle birlikte, değerlendirmenin sonucuna herhangi bir etkisi olmayacağı gerekçesiyle ilgili dosya kapsamında detaylı bir pazar analizi ve kesin bir ilgili ürün pazar tanımı yapılmamıştır. (64) Kurulun Bursa ilinde faaliyet gösteren özel sağlık kuruluşlarının çalışan maaşlarına yapılacak zam oranları konusunda; Samsun ilinde faaliyet gösteren özel sağlık kuruluşlarının ise çalışan ayartmama konusunda ortak hareket ettikleri iddialarının ele alındığı Özel Hastaneler43 kararında da söz konusu iddiaların temel olarak hekimlere 39 28.07.2005 tarihli ve 05-49/710-195 sayılı Kurul kararı. 40 03.03.2011 tarihli ve 11-12/226-76 sayılı Kurul kararı. 41 02.01.2020 tarihli ve 20-01/3-2 sayılı Kurul kararı. 42 24.03.2020 tarihli, 20-43/588-262 sayılı ve 04.03.2021 tarihli, 21-11/148-61 sayılı Kurul kararları. 43 24.02.2022 tarihli ve 22-10/152-62 sayılı Kurul kararı.
25-43/1044-596 15/36 yönelik olmakla birlikte dosya kapsamında diğer sağlık çalışanlarına ilişkin değerlendirmelere de yer verildiği görülmekte; bununla birlikte dosya kapsamında geçmiş Kurul kararlarında ilgili ürün pazarının çalışanlara yönelik tanımlanabileceğinin belirtildiğinden bahisle, “sağlık hizmetlerinde emek arzı/iş gücü pazarı” olarak tanımlanabileceği ifade edilmiştir. Bunun yanında, iddialar kapsamında ulaşılacak sonucu değiştirmeyeceği gerekçesiyle dosya özelinde kesin bir ilgili ürün pazarı tanımı yapılmadığı görülmektedir. (65) İlgili kararlardan da görüleceği üzere, iş gücü pazarlarında ilgili pazar tanımı yapılırken, söz konusu faaliyete yönelik olarak bir malın üretimi veya hizmetin sunumu noktasında emeğin yani iş gücünün o iş için kattığı anlam önem arz etmekte ve bu sebeple farklı iş gücü pazarları ortaya çıkabilmektedir. Dolayısıyla bu noktada, ihlal iddiasına konu olan emeğin faaliyet gösterdiği sektörü ve o emeğin diğer emek faktörlerinden ayrışan yönlerini tespit etmek ve buna göre bir pazar tanımı belirlemek gerekmektedir. (66) İfade edildiği üzere, MED YAPIM ve AY YAPIM dizi yapımcılığı alanında faaliyet göstermektedir. Dizi yapım sürecinde rol alan aktörleri genel anlamda, dizinin prodüksiyonunu gerçekleştiren “yapımcı”, ilk asıl yayını gerçekleştiren “yayıncı mecra”, eser sahibi sıfatıyla “senarist”, “yönetmen” ve “özgün müzik bestecileri”, öte yandan dizide rol alan “başrol oyuncuları” ile diğer “oyuncular”, setlerde ekip ve ekipman tedariki sağlayan “hizmet verenler”, çekimlerin gerçekleştirildiği mekanların “hak sahipleri”, dizinin yurt dışı satışları ve dijital mecra satışlarını gerçekleşen “distribütör/dağıtıcı teşebbüsler”, yurt dışında dizinin belli yayın haklarını lisans alan “lisans alan şirketler” olarak kategorize etmek mümkündür. Bu aktörler arasındaki ilişkiye bakılacak olursa, yapımcı, elindeki dizinin ilk asıl yayını konusunda senaryosunu ulusal kanal veya dijital platformlarda yayınlanması için yayıncı ile irtibata geçmektedir. Dolayısıyla bu ilişkide yapımcı pazarın sağlayıcı tarafını, yayıncı mecra alım tarafını oluşturmaktadır. Yapımcı ile senarist arasındaki iş ilişkisinde ise senarist oluşturduğu projeyi yapım şirketine sunmakta ve anlaşma sağlanamaması halinde, senarist ilgili senaryoyu başka yapımcılara sunabilmektedir. Oyuncu seçiminde kimi zaman, ilk asıl yayının gerçekleşeceği ulusal kanallardan veya dijital platformlardan, bazı tanınmış aktör ve aktrislere yer verilmesi yönünde talep gelmekte ve başrol oyuncu seçimlerinde yayıncı mecralar da etkin olabilmektedir. Teknik ekip ise sette ihtiyaç duyulan hizmetleri sunarak pazarın sağlayıcı tarafında yer almaktadır. (67) Yer verilen açıklamalardan da anlaşılacağı üzere, dizi yapım sürecinde çok sayıda aktör rol almakta ve bu aktörlerden her biri farklı iş tanımlarına sahip olmaları dolayısıyla dizi yapım sürecine farklı yönlerden katma değer sağlamaktadır. Söz konusu iş tanımlarının her birinin ayrı uzmanlaşma gerektirmesi ve niteliği itibarıyla birbirine ikame teşkil etmemesi hasebiyle ilgili ürün pazarının her bir pozisyon/iş tanımı özelinde ayrı ayrı tanımlanması mümkün olmakla birlikte, dosya kapsamında elde edilen belge ve bulguların spesifik olarak belirli bir personel grubuna ilişkin olmaması sebebiyle ilgili ürün pazarının en geniş anlamda “dizi yapım sektöründe çalışanlara yönelik iş gücü pazarı” olarak tanımlanabileceği değerlendirilmektedir. (68) Bununla birlikte, İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’un 20. maddesinde yer alan düzenlemeden hareketle, rekabetçi endişelerin alternatif tüm pazar tanımları açısından rekabeti bozucu etkisinin olabileceğinden hareketle dosya kapsamında kesin bir pazar tanımı yapılmasına gerek olmadığı kanaatine varılmıştır. H.2.3. İlgili Coğrafi Pazar (69) İş gücü piyasaları bakımından ilgili coğrafi pazar belirlenirken temel olarak çalışan hareketliliğinin sınırlarının tespit edilmesi gerekmektedir. Nitekim OECD tarafından iş
25-43/1044-596 16/36 gücü piyasalarında coğrafi pazarın, çalışanların makul ölçülerdeki maliyetlere katlanarak benzer iş imkânı bulabilecekleri alan olarak tanımlanabileceği ifade edilmektedir44. İş gücü piyasalarının asıl konusunun “insan” olduğu göz önünde bulundurulduğunda, çalışanlar bakımından maliyet unsurunun maddi maliyetlerin yanı sıra manevi maliyetleri de ihtiva ettiğini söylemek mümkündür. Zira iş gücü pazarları bakımından coğrafi pazar tanımının; işçilerin yer değiştirme veya işe gidip gelme konusundaki isteklilikleri, yaş, aile, sağlık vb. birçok husus birlikte değerlendirilerek yapılabileceği belirtilmektedir45. Bu durum iş gücü pazarları bakımından coğrafi pazarın daha dar veya geniş tanımlanabilmesine neden olmaktadır. (70) Dosya kapsamında ilgili coğrafi pazarın tanımlanmasında yol gösterici olması adına Kurulun iş gücü piyasalarına yönelik daha önceki kararlarında yer alan pazar tanımı yaklaşımına değinilmesi faydalı olacaktır. (71) Kurulun Dizi Yapımcıları46 kararında, dosya tarafı teşebbüslerin Türkiye’de kurulu şirketler olması ve Türkiye’de yayın yapan televizyon kanalları için dizi yapımıyla iştigal etmesi sebebiyle ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir. (72) Kurulun Özel Okullar47 kararında, büyük şehirlerdeki bazı özel okulların sundukları ayrıcalık ve imkânlar nedeniyle farklı şehirlerden öğrenci kabul ettiği ancak özellikle Anadolu’daki özel okulların öğrenci portföyünün il sınırları içerisindeki öğrencilerle sınırlı kaldığı, bu çerçevede her bir ilin ayrı bir coğrafî pazar olarak belirlenmesinin mümkün olduğu belirtilmekle birlikte dosya kapsamında herhangi bir ilgili coğrafi pazar tespitinde bulunulmamıştır. (73) Yine Kurulun İzmir Konteyner48 kararında, ilgili coğrafi pazarın “İzmir limanları çıkışlı ve varışlı kara yolu güzergâhları” olarak belirlenebileceği ifade edilse de dosya kapsamında yapılacak değerlendirmeleri etkilemeyeceğinden hareketle net bir ilgili coğrafi pazar tanımı yapılmamıştır. (74) Benzer bir yaklaşıma, Kurulun KASTDER49 kararında da rastlanmakta olup ilgili kararda kast ajanslarının faaliyet alanı dikkate alınarak, ilgili coğrafi pazarın Türkiye olarak ele alınmasının mümkün olacağı belirtilmekle birlikte, dosya kapsamında yapılacak olan ilgili coğrafi pazar tanımının değerlendirmenin sonucuna herhangi bir etkisinin olmayacağından bahisle, kesin bir ilgili coğrafi pazar tanımı yapılmasına ihtiyaç duyulmamıştır. (75) Kurulun Özel Hastaneler50 kararında ise çalışan transferinin engellenmesine ve maaş skalasının belirlenmesine yönelik iddialar bakımından yapılacak değerlendirmede arz sahibi konumunda bulunan çalışanların iş arayacağı alanların önem taşıdığı, iş gücü pazarları açısından coğrafi pazarın daha dar veya geniş ele alınabileceği, zira iş gücü pazarları söz konusu olduğunda coğrafi pazar tanımının işçilerin yer değiştirme veya işe gidip gelme konusundaki isteklilikleri, yaş, aile, sağlık vb. birçok husus ile birlikte değerlendirilerek yapılabileceği belirtilmekle birlikte dosya kapsamında herhangi bir ilgili coğrafi pazar tespitinde bulunulmamıştır. 44 OECD (2020), “Competition in Labor Markets”, s. 34. 45 OECD (2020), “Competition in Labor Markets”, s. 33. 46 28.07.2005 tarihli ve 05-49/710-195 sayılı Kurul kararı. 47 03.03.2011 tarihli ve 11-12/226-76 sayılı Kurul kararı. 48 02.01.2020 tarihli ve 20-01/3-2 sayılı Kurul kararı. 49 24.03.2020 tarihli, 20-43/588-262 sayılı ve 04.03.2021 tarihli, 21-11/148-61 sayılı Kurul kararları. 50 24.02.2022 tarihli ve 22-10/152-62 sayılı Kurul kararı.
25-43/1044-596 17/36 (76) Yer verilen açıklamalar ışığında, dosya kapsamında MED YAPIM ve AY YAPIM’ın iş gücü piyasalarına yönelik söz konusu faaliyetleri bakımından ilgili coğrafi pazarın “Türkiye" olarak belirlenebileceği düşünülmekle birlikte İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’un 20. maddesinde yer alan hükümden hareketle, rekabetçi endişelerin alternatif tüm pazar tanımları açısından rekabeti bozucu etkisinin olabileceği düşünüldüğünden dosya kapsamında kesin bir pazar tanımı yapılmasına gerek olmadığı kanaatine varılmıştır. H.3. Yerinde İncelemede Elde Edilen AY YAPIM ve MED YAPIM’ın İş Gücü Piyasalarında Rekabeti Kısıtlayıcı Eylemlerine İlişkin Bulgu Bulgu-1: (77) AY YAPIM’da yapılan yerinde incelemede elde edilen ve 19.07.2024, 29.07.2024 ve 06.08.2024 tarihlerinde AY YAPIM Strateji ve İş Geliştirme Genel Müdür Yardımcısı (.....) (M.S.V.) ile MED YAPIM CEO’su(.....) (M.S.) arasında gerçekleşen WhatsApp yazışmasında aşağıdaki ifadeler yer almaktadır: 19.07.2024 M.S.V.: (.....) selam siz temmuz zammı yaptınız mı M.S.: (ses dosyası) 29.07.2024 M.S.: (.....) %(.....) zam yapıyoruz sabit oersonele M.S.V.: Tamam çok tşk 06.08.2024 M.S.V.: (.....) Selam (.....)51 a ne veriyorsunuz aynısını verelim I. DEĞERLENDİRME (78) Dosya kapsamında yapılan ihbar başvurusunda yer alan iddialardan biri olmamakla birlikte, teşebbüslerde gerçekleştirilen yerinde incelemelerde AY YAPIM ve MED YAPIM tarafından iş gücü piyasalarında rekabete hassas bilgi değişiminde bulunmak suretiyle 4054 sayılı Kanun'un 4. maddesinin ihlal edildiğini ortaya koyar nitelikte bazı yazışmalara rastlanmıştır. Bu çerçevede aşağıda öncelikle bilgi değişimine ve iş gücü piyasalarına ilişkin teorik çerçeve ile Kurul içtihadına yer verilecek, akabinde iş gücü piyasalarına yönelik dosya kapsamında elde edilen bulgular değerlendirilecektir. I.1. Bilgi Değişimine İlişkin Teorik Çerçeve (79) Rekabet hukuku literatüründe bilgi değişimi, aynı endüstride faaliyet gösteren iki veya daha fazla teşebbüsün tek yanlı yahut karşılıklı olarak rekabetçi kararlarına etki eden her türlü ticari bilgilerini paylaşmaları olarak tanımlanabilmektedir. Bu tanım içerisine; üretim ve satış miktarları, fiyat, talep, maliyet, müşteri bilgisi, kapasite durumu, yatırımlar, Ar&Ge faaliyetleri ve sahip olunan teknolojiye yönelik bilgiler ve bununla bağlantılı her türlü veri girmektedir. Bununla beraber ilgili tanım ayrıca firmaların gelecekte uygulamayı planladıkları fiyat, miktar ve yeni ürün veya kapasite değişikliklerine yönelik niyet beyanlarını da kapsamaktadır52. (80) Yatay İşbirliği Kılavuzu teşebbüsler arasında bilgi değişiminin birçok şekilde gerçekleşebildiğine işaret etmektedir. Kılavuz’a göre bilgi; rakipler arasında doğrudan veya meslek kuruluşları gibi teşebbüs birlikleri, pazar araştırma kuruluşları ve benzeri üçüncü taraflar veya teşebbüslerin tedarikçi ya da dağıtım ağı yoluyla dolaylı olarak 51 Ay Yapım Middle East For Media Visual and Audio Production isimli şirketin, kuruluş sözleşmesi kapsamında MBC tarafından atanmış Mali İşler Sorumlusu (.....)’tir. 52 Ş. PİŞMAF (2012), İktisadi ve Hukuki Açıdan Teşebbüsler Arası Bilgi Değişimi, Uzmanlık Tezleri Serisi No: 115, Rekabet Kurumu, ANKARA.
25-43/1044-596 18/36 paylaşılabilmektedir53. Bilgi değişimi, bir anlaşmanın temel konusunu oluşturabileceği gibi, başka bir yatay anlaşmanın parçası da olabilmektedir. Örneğin, bir üretim anlaşmasının taraflarının anlaşmanın parçası olarak bazı maliyet bilgilerini birbirleriyle paylaşması halinde bu türden bilgi değişimleri, yatay iş birliği anlaşmasının bütünü dikkate alınarak değerlendirilmektedir. (81) Bu noktada önemle belirtmek gerekir ki rakip teşebbüsler arası her türlü bilgi değişiminin rekabet hukuku kapsamında endişe doğurabilecek nitelikte olduğu söylenemeyecektir. Örneğin bilgi değişimi, taraflar arasında bilgi asimetrisi sorununu ortadan kaldırmak suretiyle rekabet hukuku bağlamında etkinlik yaratabilecek ve teşebbüslerin, kendilerini rakipleriyle kıyaslamalarına imkân sağlayarak piyasadaki rekabet üzerinde olumlu etkiler de doğurabilecektir. Bunun yanı sıra, bilgi değişimi, teşebbüslerin stoklarını azaltmasına, kolay bozulabilen ürünlerini tüketicilere daha hızlı ulaştırmasına ya da talebin istikrarsızlığından kaynaklı maliyetlerini düşürmesine de yardımcı olabilmektedir. Araştırma maliyetleri azalan ve seçenekleri artan tüketiciler bu durumdan doğrudan fayda sağlayabilmektedir54. (82) Teşebbüsler arası bilgi değişiminin olası olumlu etkilerine karşın kimi durumlarda olumsuz etkilerinin de olacağı kabul edilmektedir. Bilgi değişiminin rekabet karşıtı bir sonuç doğurması açısından belirleyici husus, paylaşılan bilginin içeriğinin rekabetçi bir süzgeçten geçirilmesiyle ulaşılan sonuçlara dayanmaktadır. Bahse konu bilginin niteliğinin değerlendirilmesinde ise başlangıç noktası “stratejik belirsizlik” kavramı olmaktadır. (83) Serbest piyasa sistemi içerisinde birbirleri ile rekabet eden firmaların bu rekabet güdülerini sürdürebilmesi için belirli bir derecede “stratejik belirsizlik” içerisinde bulunmaları gerekmektedir. Stratejik belirsizlik, rekabetçi piyasaların bir niteliği olarak aynı pazarda faaliyet gösteren rakip oyuncuların birbirlerinin bugünkü veya gelecekteki stratejik davranışları hakkında herhangi bir bilgiye sahip olamadığı durumu ifade etmekte olup bu belirsizliğin rakipler arası bilgi değişimi ile kısmen veya tamamen ortadan kaldırılması durumunda, konu rekabet hukukunun sınırları içerisine girmektedir. (84) Yatay İşbirliği Kılavuzu, bilgi değişimi teorisinin Türk rekabet hukukunda değerlendirilmesi bakımından rehber niteliğindedir. Kılavuz’da da ortaya konulduğu üzere bilgi değişiminin rekabeti kısıtladığı ilk senaryoda, teşebbüsler birbirlerinin pazar stratejileri hakkında karşılıklı bilgi veya belge paylaşmak suretiyle sektörde rekabetçi açıdan endişe doğurabilecek yapay bir şeffaflık yaratmaktadır. Bilgi değişiminin rekabet üzerindeki etkisi; pazarın yoğunlaşma derecesi, şeffaflığı, istikrarı, karmaşıklığı ve pazardaki teşebbüslerin benzerliği (simetri) gibi pazarın yapısına ilişkin unsurlara göre değişmektedir. Ayrıca bilgi değişiminin olası olumsuz etkisi, ilgili pazarı rakipler arası koordinasyona elverişli hale getirebilmesi nedeniyle paylaşılan bilginin niteliğine, diğer bir deyişle stratejik öneme sahip olup olmadığına bağlıdır55. (85) Bu noktada verilerin stratejik açıdan önemi, bilgi değişiminin sıklığı ve pazarı kapsama derecesi ile verilerin toplulaştırılmış olup olmadığı ve güncelliği gibi faktörlere bağlıdır56. Bilgi ticari sır olmaktan uzaklaşıp kamuya açık olacak bir bilgi niteliği taşıdığında, bireysel özellik taşımak yerine toplulaştırılmış olduğunda, geleceğe yönelik olmayıp geçmiş verilere dayandığında rekabeti bozucu etkilerinin sınırlı olduğu 53 Yatay İşbirliği Kılavuzu, para. 40-41. 54 Yatay İşbirliği Kılavuzu, para. 42. 55 Yatay İşbirliği Kılavuzu para. 42 ve 43. 56 Yatay İşbirliği Kılavuzu, para. 67.
25-43/1044-596 19/36 kabul edilmektedir. Bilgi değişiminin sıklıkla gerçekleşmesi piyasadaki teşebbüslerin bu bilgilere göre davranışlarını değiştirmesini kolaylaştıracağından bilginin değişim sıklığı da değerlendirmede dikkate alınmaktadır. (86) Bu çerçevede önemli olan husus değişime konu bilgi sayesinde rakiplerin birbirlerinin gelecekteki faaliyetlerine ilişkin tahmin yapma ihtimalinin nasıl etkilendiğidir. Herhangi bir teşebbüsün bireysel verilerinin tespitini yeterince güçleştirecek şekilde toplulaştırılmış verilerin değişiminin rekabeti kısıtlayıcı etkilere neden olma olasılığı teşebbüs bazındaki verilerin değişimine kıyasla çok daha düşüktür. Satış, kapasite verileri ya da girdi ve bileşen maliyetleri gibi verilerin bir meslek birliği ya da pazar araştırma şirketi tarafından toplanması ve toplulaştırılmış halde yayımlanması, sektörün ekonomik durumuna ışık tutacağından tedarikçilerin ve müşterilerin yararına olabilecektir. Verilerin bu şekilde toplanması ve yayımlanması, pazardaki teşebbüslerin bilgiye dayalı tercihler yaparak stratejilerini pazar koşullarına etkin bir şekilde uyarlamalarını sağlayabilecektir. Genel olarak yoğunlaşmış bir oligopol söz konusu değilse toplulaştırılmış verilerin değişiminin rekabeti kısıtlayıcı etkilere yol açma olasılığının düşük olduğu kabul edilmektedir. (87) Bilgi değişiminin rekabeti kısıtlayıcı etkileri bakımından önemli olan bir diğer faktör verinin güncelliğidir. Özellikle geleceğe ilişkin fiyat, miktar ve benzeri stratejik bilgilerin değişimi, pazardaki şeffaflığı yapay olarak artırarak rakiplerin rekabetçi davranışlarının koordinasyonunu kolaylaştırmakta, bu şekilde rekabeti kısıtlayıcı etkilere neden olmakta ve bu durum, üç şekilde ortaya çıkmaktadır. (88) İlk olarak bilgi değişimi, firmaların koordinasyonun koşullarına ilişkin olarak ortak bir anlayışa varmalarını sağlayabilmektedir. Bu durum ortada açık bir anlaşma bulunmasa dahi pazarda anlaşmalı sonuçlara neden olabilmektedir. Firmaların bu tür bir ortak anlayış geliştirmesine imkân verme ihtimali en yüksek olan bilgiler, gelecekte uygulanması planlanan davranışlarla ilgili olanlardır. (89) İkincisi, bilgi değişimi pazardaki anlaşmalı sonuçların içsel istikrarını yükseltebilmektedir. Bu durum, bilgi değişimi sayesinde yeterince şeffaf hale gelen bir piyasada, teşebbüslerin anlaşmadan sapanları tespit edebilme ve zamanında misilleme yapabilme imkânına kavuşmalarından ileri gelmektedir. Hem mevcut hem de geçmiş tarihli verilerin paylaşılması, bu tür bir tespit mekanizmasını oluşturabilir. Bu şekilde firmalar, normal koşullarda ulaşamayacakları anlaşmalı sonuçları elde edebilir veya mevcut anlaşmalı sonucun istikrarını artırabilirler. (90) Son olarak bilgi değişimi, anlaşmalı sonuçların dışsal istikrarının korunmasını da sağlayabilmektedir. Anlaşma içerisinde olan firmalar, bilgi değişimi nedeniyle artan şeffaflık düzeyi sayesinde diğer firmaların pazara ne zaman, nereden giriş yapacaklarını kestirebilmekte ve doğrudan yeni giren firmaları hedef alacak stratejiler geliştirebilmektedirler. (91) Bilgi değişiminin rekabeti kısıtlayıcı etkileri değerlendirilirken bilgi değişiminde bulunan teşebbüslerin ilgili pazarı kapsama derecesi de dikkate alınmaktadır. Zira bilgi değişimi pazardaki teşebbüslerin birçoğunu kapsıyorsa, yukarıda anılan risklerin gerçekleşme olasılığı arttığı gibi, bilgi değişiminin tarafı olmayan rakiplerin bilgi değişiminde bulunan teşebbüslerin rekabeti bozucu davranışlarını sınırlama potansiyeli de azalmaktadır. (92) Bilgi değişiminin değerlendirilmesi bakımından dikkat edilmesi gereken son unsur paylaşılan bilgilerin ve bilgi değişiminin kamuya açık olup olmamasıdır. Gerçek anlamda kamuya açık bilgilerin değişiminin genellikle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında ihlal teşkil etmesi beklenmez. Gerçek anlamda kamuya açık bilgiler,
25-43/1044-596 20/36 bilgiye erişim maliyetleri bakımından bütün rakipler ve müşterilerce aynı derecede erişilebilir olan bilgilerdir. Öte yandan bilgi değişiminin gerçek anlamda kamuya açık bir şekilde yapılması, bilgi değişiminin iş birlikçi etkilerinin diğer teşebbüsler, potansiyel rakipler ve müşteriler tarafından sınırlanabildiği ölçüde, pazardaki rekabetin bozulması olasılığını azaltabilmektedir. (93) Yatay İşbirliği Kılavuzu’nda da belirtildiği üzere rakipler arasında bilgi değişimi, fiyat veya miktar tespiti amacına sahip bir anlaşma niteliği taşıdığında kartel olarak kabul edilerek cezalandırılmaktadır57. Ayrıca tarafların üzerinde uzlaşılan kurallara uyup uymadığının takibini sağlayarak kartelin işleyişini kolaylaştıran bilgi değişimleri de kartelin bir parçası olarak değerlendirilmektedir. Normal şartlar altında teşebbüslerin, rakiplerinin mevcut ya da beklenen davranışlarına göre basiretli bir biçimde kendilerini uyarlaması ihlal olarak değerlendirilmemektedir. Ancak rakipler arasında, pazardaki olağan koşullardan farklı rekabet koşulları yaratma amaç veya etkisine sahip olan doğrudan ya da dolaylı her türlü iletişim ihlal olarak değerlendirilmekte ve yasaklanmaktadır. Bu noktada, yapılan bilgi değişimi, rekabete duyarlı bilgilerin değişimi ile pazardaki belirsizliği azaltıyor ve/veya rekabeti kısıtlayıcı iş birliğini kolaylaştırıyorsa 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında rekabet ihlali teşkil edebilecektir. Teşebbüsün posta, e-posta, telefon görüşmeleri, toplantılar gibi vasıtalarla rekabete duyarlı bilgilerini, bunları açıkça veya zımnen kabul eden rakiplerine tek taraflı olarak açıklaması ile çok sayıda teşebbüsün, amaçları ve planları hakkında birbirlerini bilgilendirmesi arasında fark bulunmamaktadır. Rakibinden rekabete duyarlı bilgiyi alan teşebbüsün böyle bir bilgiyi almak istemediğine dair net karşılık vermemesi durumunda, teşebbüsün bu bilgiyi kabul ettiği ve pazardaki davranışlarını buna göre değiştirdiği varsayılmaktadır58. Nitekim Avrupa Birliği Adalet Divanı’nın (ABAD) C-8/08 sayılı kararında Hollanda’da faaliyet gösteren GSM operatörlerinin faturalı abonelikler için standart bayi ücretlerini bir araya gelerek düşürmesi incelenmiş ve “…uyumlu eyleme katılan teşebbüs, söz konusu piyasada faaliyetlerini sürdürdüğü sürece uyumlu eylem, katılan teşebbüsler tarafından gerçekleştirilen tek bir toplantının sonucu bile olsa, ortaya çıkan uyumlu eylem ile teşebbüsün ilgili piyasadaki davranışları arasında nedensellik bağına ilişkin karine vardır…” denilmiştir. (94) Yukarıda bilgi değişimine yönelik olarak yapılan açıklamalardan da anlaşılacağı üzere bilgi değişimi; fiyat tespiti, müşteri paylaşımı, arzın kısıtlanması vb. şekildeki belli bir davranışa yönelik olarak teşebbüsler arasında yapılmış bir anlaşma ya da uyumlu eylemin unsuru, delili veya göstergesi olabileceği gibi teşebbüsler arasındaki anlaşma veya uyumlu eylemin bizatihi konusu da olabilmektedir. Dolayısıyla ilgili pazarda stratejik bilgi olarak değerlendirilebilecek bilgilerin teşebbüsler arasında paylaşılması, işbu bilgiler bir defaya mahsus olarak paylaşılsa ve/veya piyasada herhangi bir etki doğurmasa dahi 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında ihlal olarak değerlendirilebilmektedir. Rekabet Hukuku Kapsamında İş Gücü Piyasalarına Yönelik Bilgi Değişimi (95) İş gücü piyasasını genel olarak arz tarafında çalışanların, talep tarafında ise işverenlerin olduğu; ücretlerin ve diğer çalışma koşullarının tarafların arz ve talep güçlerine göre belirlendiği bir buluşma noktası olarak tanımlamak mümkündür. Birçok sektörde, çalışanların niteliğinin her geçen gün önem kazandığı ve teşebbüsler için 57 Yatay İşbirliği Kılavuzu, para. 44. 5816.03.2012 tarihli ve 12-12/383-112 sayılı; 12.06.2012 tarihli ve 12-32/916-275 sayılı, 07.01.2021 tarihli ve 21-01/18-8 sayılı Kurul kararları.
25-43/1044-596 21/36 çoğu zaman en önemli girdi unsurlarından biri olarak adlandırıldığı bilinmektedir. Bir yandan teşebbüslerin çıktı pazarındaki rekabetçi güçleri açısından belirleyici olan çalışanlar, diğer yandan teşebbüsler adına önemli maliyet kalemlerinden birini oluşturmaktadır. Emek için rekabet halinde olan teşebbüsler ise rekabet etmekten karşılıklı olarak vazgeçmek suretiyle özellikle çalışan hareketliliği ile ücretlere ve diğer çalışma koşullarına yönelik anlaşmalar yapabilmektedir. (96) Bu anlaşmaların başında ise çalışan ayartmama anlaşmaları ve ücret tespiti anlaşmaları gelmektedir59. Bunların yanı sıra iş gücü piyasalarına yönelik eylemler, çalışma koşullarının rakiplerce belirlenmesi yahut çalışanlara ilişkin hassas bilgilerin paylaşılması şeklinde de vuku bulabilmektedir60. Keza ücrete ve işe alımlara ilişkin bilgi değişimi yapan işverenler, birbirlerinin uygulamalarını takip ederek çalışanlara rekabetçi bir ücret ödemekten kaçınmayı başarabilecektir. Doğrudan yahut üçüncü taraflar vasıtasıyla gerçekleştirilen bu tür bilgi değişimleri ücret tespiti anlaşmasına hizmet eden kolaylaştırıcı bir eylem olarak nitelendirilebileceği gibi doğrudan rekabeti kısıtlayıcı bir anlaşma olarak da kabul edilebilecektir. Nitekim ABD Adalet Bakanlığı (Department of Justice, DOJ) ve ABD Federal Ticaret Komisyonu (Federal Trade Commission, FTC), hazırladıkları sağlık hizmetlerine yönelik bildiride, çalışanlara ilişkin bilgi değişiminin rekabet karşıtı koordinasyonlar doğurabileceğini ve özellikle bilgi değişimi sonucunda doğacak bir ücret tespiti anlaşmasının per se ihlal kabul edileceğini ifade etmektedir61. (97) Buna paralel olarak Kanada Hükümeti tarafından 23.06.2023 tarihinden itibaren uygulanmak üzere Kanada Rekabet Kanunu’nda gerçekleştirilen iş gücü pazarındaki ihlallere yönelik değişikliklerin açıklanması amacıyla hazırlanmış Kılavuz’da62 da iş gücü piyasalarında rakipler arasında anlaşma sonucunu doğuran bilgi değişiminin ihlal teşkil edeceği, bu nedenle iş birliği faaliyetleri sırasında işverenlerin, ücret ve diğer istihdam koşullarına yönelik rekabete duyarlı bilgileri birbirleriyle paylaşırken dikkatli davranmaları gerektiği belirtilmiştir. (98) Benzer şekilde İngiliz Rekabet Otoritesi (Competition & Markets Authority, CMA) tarafından işverenlerin iş gücü piyasalarındaki rekabet karşıtı anlaşmalardan kaçınabilmelerine yönelik olarak yayınlanan tavsiye rehberinde; ücret tespiti, çalışan ayartmama ve bilgi değişimi anlaşmalarının iş gücü pazarındaki üç temel rekabeti kısıtlayıcı eylem türü olduğu ve bu eylemlerin kartel örneği teşkil ettiği, iş gücü pazarında rekabeti kısıtlayıcı anlaşmaların; çalışanların ücretlerini ve seçeneklerini azaltırken çalışan mobilitesini kısıtlayabileceği, teşebbüslerin büyüme kabiliyetini kısıtlayarak negatif sonuçlar doğurabileceği, açıklanan sebeplerle işverenler arası danışıklı eylemlerin hukuka aykırı olduğu belirtilmiştir63. İlgili Rehber’de işverenler 59 Çalışan ayartmama anlaşmaları, emek için rekabet halinde olan teşebbüslerin, birbirlerinin çalışanlarını istihdam etmemeye yönelik yaptıkları anlaşmalardır. Ücret tespiti anlaşmaları ise rakip işverenlerin çalışanlarına verdikleri ücretleri sabitlemek yahut kontrol etmek amacıyla gerçekleştirilen anlaşmalar olarak tanımlanmaktadır. İşbu dosya kapsamında ele alınan iddiaların iş gücü piyasalarında bilgi değişimine ilişkin olması sebebiyle bu bölümde çalışan ayartmama anlaşmaları ve ücret tespiti anlaşmaları kapsamında detaylı açıklamalara yer verilmeyecektir. 60 OECD (2019), “Competition Concerns in Labour Markets-Background Note”, https://one.oecd.org/document/DAF/COMP(2019)2/en/pdf , s. 19-21, Erişim Tarihi: 27.10.2025. 61 https://www.justice.gov/atr/statements-antitrust-enforcement-policyin-health-care , Bölüm 6, Erişim Tarihi: 27.10.2025. 62https://competition-bureau.canada.ca/how-we-foster-competition/education-and-outreach/enforcement-guidelines-wage-fixing-and-no-poaching-agreements Erişim Tarihi: 27.10.2025. 63https://www.gov.uk/government/publications/avoid-breaking-competition-law-advice-for-employers/employers-advice-on-how-to-avoid-anti-competitive-behavior, Erişim Tarihi: 27.10.2025.
25-43/1044-596 22/36 arasında, çalışanlara sunulan çalışma koşulları hakkındaki hassas bilgilere yönelik paylaşımın teşebbüsler arasındaki rekabeti azaltacağı ifade edilmektedir. (99) Litvanya’da yayınlanan “İş Gücü Pazarlarında Rekabet Karşıtı Anlaşmalara Yönelik Rehber”de de ticarete hassas bilgi değişimi, iş gücü piyasalarında gerçekleşen rekabeti kısıtlayıcı anlaşma türleri arasında sayılarak “Bilgi değişimi, iki veya daha fazla teşebbüsün şirketin potansiyel çalışanlara sunduğu veya mevcut çalışanlara sağladığı istihdam ve çalışma koşulları hakkında hassas bilgileri paylaşmasıdır. Bilginin niteliğine, pazarın özelliklerine ve bilgi alışverişinin niteliğine bağlı olarak bilgi alışverişi rekabeti kısıtlayıcı olarak değerlendirilebilir.” şeklinde açıklanmıştır64. Aynı Rehber’de teşebbüslere, çalışanları ve çalışanlarının çalışma koşulları hakkında diğer teşebbüslerle kamuya açık olmayan, ticarete hassas bilgilerin paylaşılmamasının tavsiye edildiği görülmektedir. (100) Bunlar dışında Portekiz Rekabet Otoritesi (Autoridade da Concorrência, AdC) tarafından yayınlanan “İş Gücü Pazarı Anlaşmaları ve Rekabet Politikası Raporu”nda65 teşebbüslerin rakipleriyle işe alma yahut ücret tespiti politikalarını içeren anlaşmalar yapmaktan uzak durması ve bunlara yönelik bilgi değişiminde bulunmaması gerektiği belirtilmiştir. Rehber’e göre teşebbüsler, ücretlendirme ve çalışan alımı konusunda birbirleriyle ticari açıdan stratejik ve hassas bilgi değişiminde bulunmamalıdır. Bilginin türüne, zamanlamasına, toplulaştırma düzeyine, piyasanın özelliklerine ve bilginin paylaşılma ve yayılma şekline bağlı olarak bilgi değişimi rekabete aykırı olabilecektir. Buna ek olarak çalışanların işe alınması veya ücretleri ve/veya diğer tazminat türlerini içeren ticari açıdan hassas ve stratejik bilgilerin şirketler arasında paylaşılması rekabeti kısıtlayıcı bir uygulama teşkil edebilmektedir. Ticari açıdan stratejik ve hassas bilgi değişiminin rekabet hukukunu ihlal etmeye elverişli olmasına çeşitli özellikler katkıda bulunmaktadır. AdC tarafından belirtildiği üzere bilginin türü, güncelliği, bir araya getirilme düzeyi, pazarın özellikleri ve bilginin paylaşıldığı ve yayıldığı şekle bağlı olarak bilgi değişimi rekabete aykırı olabilmektedir. (101) Dünya çapındaki gelişmelere paralel olarak, Kurul tarafından iş gücü piyasalarında ortaya çıkan rekabet ihlallere ilişkin belirliliğin sağlanması amacıyla yürütülen çalışmalar neticesinde 21.11.2024 tarih ve 24-49/1087-RM(4) sayılı karar ile “İş Gücü Piyasalarındaki Rekabet İhlallerine Yönelik Kılavuz” yayımlanmıştır. Anılan Kılavuz’da bilgi değişimine konu edilen hususların yalnızca çıktı pazarına yönelik olmadığı, bilgi değişiminin girdi pazarına yönelik olduğu hallerde de rekabet karşıtı bir amaca veya etkiye rastlanabileceği; çalışanların ücretleri, çalışma süreleri, yan hakları, tazminatları, fiziki çalışma şartları, izin hakları gibi her türden çalışma koşullarına ilişkin bilgilerin rekabete duyarlı bilgi olarak kabul edileceği, iş gücü pazarında rekabeti kısıtlama amacıyla yapılan her türlü bilgi değişiminin etkisine bakılmaksızın rekabeti kısıtladığının kabul edileceği belirtilmiştir. (102) Dahası, 2022 tarihli Özel Hastaneler kararında66 yer verilen şu tespit de Kurulun iş gücü piyasalarındaki bilgi değişimine yönelik yaklaşımını ortaya koyması bakımından önem taşımaktadır: “Her özel sağlık kuruluşunun kendi içinde karar vermesi gereken zam oranlarının teşebbüsler arasında ortaklaşa belirlenmesi, iş gücü piyasasındaki rekabet ortamının bozulmasına yol açmakta ve emeğin bir maliyet unsuru olması 64 https://kt.gov.lt/uploads/documents/files/Atmintin%C4%97%20ENG%20(1).pdf Erişim Tarihi: 27.10.2024. 65https://www.concorrencia.pt/sites/default/files/Issues%20Paper_Labour%20Market%20Agreements%20and%20Competition%20Policy.pdf Erişim Tarihi: 27.10.2025. 66 24.02.2022 tarihli ve 22-10/152-62 sayılı Kurul kararı.
25-43/1044-596 23/36 sebebiyle de fiyatı oluşturan maliyet, kâr gibi unsurlar ile her türlü alım yahut satım şartlarının birlikte tespit edilmesini yasaklayan 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında amaç bakımından ihlal teşkil etmektedir. Bununla birlikte, rakip teşebbüsler arasında iş birliğini doğuracak şekilde uygulanan/uygulanması planlanan maaşlara yönelik bilgi değişimi tavsiye niteliğinde olamayacaktır. İlaveten, ilgili delillerde maaş skalalarının belirlenmesi hususu ortaya konulmaktadır.” (103) Yer verilen hususlardan da anlaşılacağı üzere, çıktı piyasalarında olduğu gibi, girdi piyasalarında da teşebbüslerin rekabet karşıtı davranış ve eylemleri incelemeye konu olabilmekte, çalışan maaşlarına ilişkin bilgilerin girdi maliyetlerine dair stratejik önemi haiz rekabete hassas bilgiler olması sebebiyle söz konusu bilgilerin rakipler arasında iletişime konu olmasının piyasadaki şeffaflığı artırarak rekabeti sınırlandıracağı ve bu suretle 4054 sayılı Kanun'un 4. maddesinin ihlaline yol açacağı konusunda şüphe bulunmamaktadır. I.2. Taraflar Hakkında Elde Edilen Bulguya İlişkin Değerlendirmeler (104) Değinildiği üzere bilgi değişimi; fiyat tespiti, müşteri paylaşımı, arzın kısıtlanması vb. şeklindeki belli bir davranışa yönelik olarak teşebbüsler arasında yapılmış bir anlaşma ya da uyumlu eylemin unsuru, delili veya göstergesi olabileceği gibi teşebbüsler arasındaki anlaşma veya uyumlu eylemin bizatihi konusu da olabilmekte ve bu türden eylemlere vücut verdiği takdirde 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında değerlendirilmektedir. (105) Mevcut soruşturma kapsamında gerçekleştirilen yerinde incelemede soruşturma tarafı rakip teşebbüsler arasında çalışan maaşlarına ve zam oranlarına yönelik iletişimi ve bilgi değişimini ortaya koyan bir Whatsapp yazışmasına ulaşılmıştır. Aşağıda ilgili bulgunun değerlendirmesine yer verilmektedir. Bulgu-1: (106) AY YAPIM’da yapılan yerinde inceleme sonucunda elde edilen Bulgu-1, MED YAPIM ve AY YAPIM arasında 19.07.2024, 29.07.2024 ve 06.08.2024 tarihlerinde gerçekleşen WhatsApp yazışmalarına ilişkindir. 19.07.2024 tarihli yazışmada, AY YAPIM yetkilisinin Temmuz ayında uygulanacak zam oranını MED YAPIM yetkilisine sorduğu, buna cevaben MED YAPIM yetkilisinin bir ses dosyası göndererek enflasyon oranında zam yapılıp yapılmayacağı üzerinde çalışıldığını ve konuya ilişkin bilgilendirmenin yapılacağını belirttiği görülmektedir. 29.07.2024 tarihli bir diğer yazışmada MED YAPIM yetkilisinin, sabit personel için öngörülen zam oranını AY YAPIM yetkilisiyle paylaştığı tespit edilmiş olup 06.08.2024 tarihli yazışmada ise AY YAPIM yetkilisinin çalışan maaşlarını, MED YAPIM ile aynı seviyede tutma çabası içerisinde olduğunu ortaya koyan ifadeler dikkat çekmektedir. (107) Söz konusu yazışmalar, çalışan ücretlerine yapılacak zam oranı gibi doğrudan rekabet parametrelerini ilgilendiren, güncel ve stratejik nitelikte bilgilerin rakip teşebbüsler arasında paylaşıldığını göstermektedir. Çalışan maliyetleri, özellikle emek yoğun sektörlerde, firmaların rekabet gücünü ve fiyatlama politikalarını doğrudan etkileyen temel girdilerden biridir. Bu nedenle, çalışan ücretlerine ilişkin zam oranlarının önceden paylaşılması, taraflar arasında koordinasyon riskini artırmakta ve rekabete hassas bilgilerin rakipler arasında aktarılması sonucunu doğurmaktadır. Bilgi değişiminin bu şekilde sistematik olarak gerçekleşmesi, teşebbüslerin iş gücü maliyetlerinde paralel davranmalarına ve bağımsız karar alma süreçlerini ortadan kaldırmalarına yol açabilmektedir.
25-43/1044-596 24/36 (108) Nitekim Avrupa Birliği ve Türk rekabet hukuku uygulamasında da iş gücü piyasalarına ilişkin bilgi değişimlerinin, doğrudan ürün fiyatlarının veya üretim miktarlarının koordinasyonuna benzer şekilde rekabete zarar verme potansiyeli taşıdığı kabul edilmektedir. Özellikle ücretlerin, zam oranlarının ya da işe alım politikalarının rakipler arasında paylaşılması, teşebbüslerin birbirlerinin stratejilerine uyum göstermelerine imkân tanımakta; bu durum çalışanların pazarlık gücünü zayıflatmakta ve ücretlerin rekabetçi seviyelerin altında veya benzer seviyelerde seyretmesine neden olabilmektedir. Dolayısıyla, somut bulgular yalnızca bireysel bir yazışma olarak değil, aynı zamanda taraflar arasında iş gücü maliyetlerine ilişkin bağımsız karar alma süreçlerinin ihlali niteliğinde değerlendirilmektedir. (109) Bu çerçevede, elde edilen yazışmalar AY YAPIM ve MED YAPIM arasında rekabete hassas bilgi değişiminin gerçekleştiğini açıkça ortaya koymaktadır. Özellikle ücret zam oranlarının karşılıklı paylaşılmasının tarafların ücret belirleme konusundaki bağımsız karar alma süreçlerini ortadan kaldırarak piyasada koordinasyona zemin hazırladığı, böylelikle hem çalışanların ücret seviyelerini yapay şekilde baskılayabileceği hem de işverenler arasındaki rekabeti azaltabileceği değerlendirilmektedir. Bu bakımdan taraflar arasındaki söz konusu bilgi değişiminin 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal edebilecek nitelikte olduğu değerlendirilmektedir. I.3. Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar İle Hâkim Durumun Kötüye Kullanılması Halinde Verilecek İdari Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik Kapsamında Değerlendirme (110) 27.12.2024 tarihli ve 32765 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar ile Hakim Durumun Kötüye Kullanılması Halinde Verilecek İdari Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik’in (Yeni Ceza Yönetmeliği) yürürlüğe girmesi ile 15.02.2009 tarihli ve 27142 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar ile Hakim Durumun Kötüye Kullanılması Halinde Verilecek Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik (Mülga Ceza Yönetmeliği) yürürlükten kaldırılmıştır. (111) Geriye yürümezlik ilkesi, hukuk kurallarının zaman bakımından uygulanmasıyla ilgili temel bir ilke olup bu ilke gerek içtihat gerekse öğretide kabul edilmiştir. Kural olarak düzenleyici işlemler, yürürlüğe girdiği andan başlayarak hukuki etkilerini doğurur ve yürürlük tarihinden sonraki olaylara uygulanır. Diğer yandan, kabahatlerde, zaman bakımından uygulamanın düzenlendiği 5326 sayılı Kabahatler Kanunu'nun 5. maddesinde 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu'nun zaman bakımından uygulamaya ilişkin hükümlerinin kabahatler bakımından da uygulanacağı, ancak, kabahatler karşılığında öngörülen idari yaptırımlara ilişkin kararların yerine getirilmesi bakımından derhal uygulama kuralının geçerli olduğu kuralı yer almıştır. (112) 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu’nun 7. maddesinde zaman bakımından uygulamaya ilişkin temel olarak bir suçun işlendiği tarihte yürürlükte bulunmayan bir kanunun faile uygulanmayacağı, suçun işlendiği zaman yürürlükte bulunan kanun ile sonradan yürürlüğe giren kanunların hükümleri farklı ise, failin lehine olan kanunun uygulanacağı ve infaz olunacağı hüküm altına alınmıştır. Soruşturmanın açıldığı tarihte Mülga Ceza Yönetmeliği’nin yürürlükte olması ve soruşturma süreci devam ederken Yeni Ceza Yönetmeliği’nin yürürlüğe girmiş olması sebebiyle aşağıda her iki Yönetmelik bakımından değerlendirmelere ayrı başlıklar altında yer verilmektedir.
25-43/1044-596 25/36 I.3.1. Mülga Ceza Yönetmeliği Kapsamında Değerlendirme (113) 4054 sayılı Kanun'un 16. maddesinin üçüncü fıkrası; "Bu Kanunun 4, 6 ve 7 nci maddelerinde yasaklanmış davranışlarda bulunanlara, ceza verilecek teşebbüs ile teşebbüs birlikleri veya bu birliklerin üyelerinin nihai karardan bir önceki mali yıl sonunda oluşan veya bunun hesaplanması mümkün olmazsa nihai karar tarihine en yakın mali yıl sonunda oluşan ve Kurul tarafından saptanacak olan yıllık gayri safi gelirlerinin yüzde onuna kadar idarî para cezası verilir." hükmünü amirdir. (114) Mülga Ceza Yönetmeliği’nin 4. maddesinde idari para cezası belirlenirken öncelikle temel para cezasının hesaplanacağı; ardından ağırlaştırıcı ve hafifletici unsurlar göz önünde bulundurularak temel para cezasının arttırılmasının ve/veya cezadan indirim yapılmasının söz konusu olacağı düzenlenmektedir. (115) Mülga Ceza Yönetmeliği’nin temel para cezasını düzenleyen 5. maddesinin ilk fıkrasına göre; temel para cezası hesaplanırken ihlale taraf olan teşebbüslerin Kurul tarafından saptanacak yıllık gayri safi gelirlerinin; karteller için %2'si ile %4'ü, diğer ihlaller için %0,5'i ile %3'ü arasında bir oran esas alınmaktadır. Bu çerçevede ilk olarak tespit edilen ihlalin hukuki niteliğinin değerlendirilmesi gerekmektedir. (116) Mülga Ceza Yönetmeliği’nin 3. maddesinde; "Fiyat tespiti, müşterilerin, sağlayıcıların, bölgelerin ya da ticaret kanallarının paylaşılması, arz miktarının kısıtlanması veya kotalar konması, ihalelerde danışıklı hareket konularında, rakipler arasında gerçekleşen, rekabeti sınırlayıcı anlaşma ve uyumlu eylemler", “kartel” olarak tanımlanmakta; “Kartel tanımı dışında kalan, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanunun 4 üncü ve 6 ncı maddelerinde yasaklanmış davranışlar” ise “diğer ihlaller” kategorisinde ele alınmaktadır. Söz konusu tanımlardan hareketle, AY YAPIM ve MED YAPIM’ın uzlaşmaya konu çalışan ücretlerine ilişkin rekabete duyarlı bilgi değişimi eylemlerinin diğer ihlaller kategorisinde yer aldığı değerlendirilmektedir. Bu itibarla teşebbüs hakkında Kurul tarafından saptanacak olan yıllık gayri safi gelirin %0,5'i ile %3'ü arasında bir temel para cezası belirlenebilecek olup başlangıç ceza oranı takdiren %(.....) olarak belirlenmiştir. (117) Mülga Ceza Yönetmeliği’nin 5. maddesinin ikinci fıkrasında; “birinci fıkrada yazılı oranların belirlenmesinde, ilgili teşebbüs veya teşebbüs birliklerinin piyasadaki gücü, ihlal neticesinde gerçekleşen veya gerçekleşmesi muhtemel zararın ağırlığı gibi hususlar dikkate alınır.” hükmü yer alırken üçüncü fıkrasında ise ihlalin süresinin temel para cezasının tespitinde dikkate alınacağı öngörülmektedir. Belirtilen hükme göre temel para cezasının miktarı; bir ila beş yıl süren ihlallerde yarısı oranında, beş yıldan uzun süren ihlallerde ise bir katı oranında artırılmaktadır. Yerinde inceleme sonucunda elde edilen Bulgu-1 ile AY YAPIM ve MED YAPIM’ın çalışan ücretlerine ilişkin güncel ve rekabete hassas bilgileri karşılıklı olarak paylaştığını gösteren Bulgu-1 incelendiğinde; ihlalin başlangıç tarihinin 19.07.2024 olduğu, ihlalin ise 19.07.2024-06.08.2024 arasında gerçekleştiği görülmektedir. Bu yaklaşım altında ihlal süresinin 19 gün olduğu tespit edilmiştir. Bu çerçevede temel ceza oranının tespit edilmesi noktasında ihlalin süresi bakımından herhangi artırım yapılmaması gerektiği değerlendirilmektedir. (118) Mülga Ceza Yönetmeliği’nin 4. maddesine göre temel para cezasının hesaplanmasından sonra aynı yönetmeliğin 6. ve 7. maddeleri çerçevesinde ağırlaştırıcı ve hafifletici unsurlar göz önünde bulundurularak artırma ve/veya indirme yapılmaktadır. (119) Mülga Ceza Yönetmeliği’nin 6. maddesi;
25-43/1044-596 26/36 “1) Temel para cezası, a) İhlalin tekerrürü halinde, her bir tekrar için, b) Soruşturma kararının tebliğinden sonra kartele devam edilmesi halinde, yarısından bir katına kadar arttırılır. (2) Temel para cezası, a) Kanunun 4 üncü veya 6 ncı maddeleri kapsamında ortaya çıkan rekabet sorunlarının giderilmesine yönelik olarak verilen taahhütlere uyulmaması halinde, yarısından bir katına kadar, b) İncelemeye yardımcı olunmaması halinde yarısına kadar, c) Diğer teşebbüslerin ihlale zorlanması gibi hallerde dörtte bire kadar, arttırılabilir.” hükmü ile ağırlaştırıcı unsurları düzenlemekte olup somut olay bakımından herhangi bir ağırlaştırıcı unsurun söz konusu olmadığı değerlendirilmektedir. (120) Mülga Ceza Yönetmeliği’nin 7. maddesinde ise hafifletici unsurlar düzenlenmekte olup anılan madde doğrultusunda; “(1) Temel para cezası, yasal yükümlülüklerin yerine getirilmesi haricinde incelemeye yardımcı olunması, ihlalde kamu otoritelerinin teşvikinin veya diğer teşebbüslerin zorlamasının bulunması, zarar görenlere gönüllü olarak tazminat ödenmesi, diğer ihlallere son verilmesi, ihlal konusu faaliyetlerin yıllık gayri safi gelirler içerisindeki payının çok düşük olması gibi haller ilgili teşebbüs veya teşebbüs birliği tarafından ispatlanırsa, dörtte bir ile beşte üç arasında indirilebilir. (2) Yürütülen bir soruşturmada Aktif İşbirliği Yönetmeliğindeki para cezası verilmemesine ilişkin düzenlemeden yararlanamayan bir teşebbüse verilecek ceza, başka bir kartele ilişkin olarak Kurulun önaraştırma yapmaya karar vermesinden önce, Aktif İşbirliği Yönetmeliğinin 6 ncı maddesinde belirlenen bilgi ve belgeleri sunması halinde, dörtte bir oranında indirilir. Aktif İşbirliği Yönetmeliğinin para cezası verilmemesine ve verilecek cezalarda indirim yapılmasına ilişkin hükümleri saklıdır. (3) Diğer ihlalleri gerçekleştiren teşebbüs veya teşebbüs birliklerinin ihlallerini kabul ederek, aktif işbirliğinde bulunmaları halinde, para cezası altıda bir ile dörtte bir arasında indirilir.” (121) Görülebileceği üzere Mülga Ceza Yönetmeliği’nin 7. maddesinin birinci fıkrasında teşebbüsün ihlal konusu faaliyetlerin yıllık gayri safi gelirler içerisindeki payının çok düşük olması hafifletici sebep olarak düzenlenmiştir. Soruşturma taraflarından AY YAPIM toplam giderleri içerisinde iş gücüne ilişkin giderlerin payının %(.....)’ün altında olduğunu belirtirken MED YAPIM ise sabit personel maliyetlerinin %(.....) civarında olduğunu ifade etmektedir. Bununla beraber Mülga Ceza Yönetmeliği’nin 7. maddesinin birinci fıkrası doğrultusunda hafifletici neden indirimi Kurulun takdirinde olup dosya kapsamında hafifletici neden indirimi uygulanmamasına karar verilmiştir. Dolayısıyla Mülga Ceza Yönetmeliği kapsamında hesaplanan ceza oranı %(.....) olarak takdir edilmiştir. I.3.2. Yeni Ceza Yönetmeliği Kapsamında Değerlendirme (122) Yeni Ceza Yönetmeliği’nin yürürlüğe girmesi ile birlikte temel ceza oranının “kartel” ve “diğer ihlaller” şeklinde sınıflandırılmış ihlal türlerine bağlı olarak belirlendiği yaklaşımdan vazgeçilmiş olup özellikle ihlalin niteliğinin ve rekabet üzerindeki olumsuz etkisinin dikkate alındığı yeni bir yöntem benimsenerek “kartel” ve “diğer ihlaller” ayrımına dayanan alt ve üst sınırlar kaldırılmıştır. Dolayısıyla temel para cezası %0,5’in altında ya da %3’ün üstünde bir oran esas alınmak suretiyle de uygulanabilecektir. (123) Yeni Ceza Yönetmeliği’nin temel para cezasını düzenleyen 5. maddesinin ikinci fıkrasına göre; başlangıç ceza oranı, özellikle, ihlal dolayısıyla gerçekleşen veya
25-43/1044-596 27/36 gerçekleşmesi muhtemel zararın ağırlığı ile ihlalin niteliğinin açık ve/veya ağır olup olmadığı gözetilmek suretiyle belirlenmektedir. Teşebbüsler bakımından başlangıç ceza oranı belirlenirken anılan hüküm kapsamında ihlalin ve ihlal nedeniyle doğması muhtemel zararın ağırlığının da göz önünde bulundurulmalıdır. (124) Yeni Ceza Yönetmeliği’nin temel ceza oranını düzenleyen 5. maddesinin üçüncü fıkrasına göre temel para cezasının miktarı; a) Bir yıldan uzun, iki yıldan kısa süren ihlallerde beşte biri oranında, b) İki yıldan uzun, üç yıldan kısa süren ihlallerde beşte ikisi oranında, c) Üç yıldan uzun, dört yıldan kısa süren ihlallerde beşte üçü oranında, ç) Dört yıldan uzun, beş yıldan kısa süren ihlallerde beşte dördü oranında, d) Beş yıldan uzun süren ihlallerde bir katı oranında, artırılır. (125) Yerinde inceleme sonucunda elde edilen Bulgu-1 ile AY YAPIM ve MED YAPIM’ın çalışan ücretlerine ilişkin güncel ve rekabete hassas bilgileri karşılıklı olarak paylaştığını gösteren Bulgu-1 incelendiğinde ihlalin başlangıç tarihinin 19.07.2024 olduğu, ihlalin ise 19.07.2024-06.08.2024 arasında gerçekleştiği görülmektedir. Bu yaklaşım altında ihlal süresinin 19 gün olduğu tespit edilmiştir. Bu çerçevede temel ceza oranının tespit edilmesi noktasında ihlalin süresi nedeniyle artırım yapılmaması gerektiği değerlendirilmektedir. Bu çerçevede ihlalin süresinin bir yıldan kısa olduğu da dikkate alarak temel para cezasının takdiren %(.....) olmasına karar verilmiştir. (126) Ayrıca, temel para cezasının hesaplanmasından sonra Yeni Ceza Yönetmeliği’nin 6. ve 7. maddeleri çerçevesinde ağırlaştırıcı ve hafifletici unsurlar göz önünde bulundurularak artırıma ve/veya indirime gidilmektedir. (127) Yeni Ceza Yönetmeliği’nin 6. maddesi; “(1) Kanunun 4 üncü ve/veya 6 ncı maddesinin ihlal edildiğinin Kurul tarafından tespit edilmesinden sonra aynı teşebbüs veya teşebbüs birliği tarafından Kanunun 4 üncü ve/veya 6 ncı maddesinin tekrar ihlal edilmesi halinde temel ceza oranı bir katına kadar artırılır. (2) Soruşturma kararının tebliğinden sonra ihlale devam edilmesi, ihlalde belirleyici etkinin bulunması, Uzlaşma Yönetmeliğinin 12 nci maddesinin üçüncü fıkrasında yer alan gizlilik yükümlülüğünün ihlal edilmesi halinde temel ceza oranı bir katına kadar artırılabilir. (3) Birinci ve ikinci fıkralarda sayılan ağırlaştırıcı unsurların birlikte bulunması halinde, her bir fıkra kapsamında belirlenen artırım oranı toplanarak temel ceza oranına uygulanır.” hükmü ile ağırlaştırıcı unsurları düzenlemekte olup somut olay bakımından herhangi bir ağırlaştırıcı unsurun söz konusu olmadığı değerlendirilmektedir. (128) Yeni Ceza Yönetmeliği’nin 7. maddesi ise; “(1) Temel ceza oranı veya 6 ncı madde uyarınca hesaplanan ağırlaştırılmış ceza oranı; a) Yasal yükümlülüklerin yerine getirilmesi haricinde, yerinde incelemenin daha kısa sürede tamamlanmasını veya daha etkin şekilde gerçekleştirilmesini sağlayan fiziksel ve/veya teknik imkânların sunulması suretiyle ya da yerinde inceleme esnasında inceleme konusuyla bağlantılı olan ilave bilgi veya belgelerin incelenen tarafça kendiliğinden sunulması suretiyle yerinde incelemeye yardımcı olunması, b) İhlalde diğer teşebbüslerin zorlamasının bulunması,
25-43/1044-596 28/36 c) İhlale katılımın sınırlı olması, ç) İhlal konusu faaliyetlerin yıllık gayri safi gelirler içerisindeki payının düşük olması, d) İdari para cezasına esas alınan yıllık gayri safi gelirler içinde yurt dışı satış gelirlerinin bulunması, gibi hallerin ilgili teşebbüs veya teşebbüs birliği tarafından ispatlanması halinde indirilebilir.” (129) hükmünü haiz olup hafifletici unsurları düzenlemektedir. Bununla beraber Mülga Ceza Yönetmeliği’nin 7. maddesinin birinci fıkrası doğrultusunda hafifletici neden indirimi Kurulun takdirinde olup dosya kapsamında hafifletici neden indirimi uygulanmamasına karar verilmiştir. Dolayısıyla Yeni Ceza Yönetmeliği kapsamında hesaplanan ceza oranı %(.....) olarak takdir edilmiştir. Bu çerçevede dosya kapsamında Mülga ve Yeni Ceza Yönetmeliği dikkate alınarak hesaplanan ceza oranları arasında bir fark olmadığı görülmektedir. I.4. Teşebbüslerin Uzlaşma Talepleri ve Uzlaşma Yönetmeliği Kapsamında Yapılan Değerlendirme (130) 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesinin beşinci fıkrası “Soruşturmaya başlanmasından sonra Kurul, ilgililerin talebi üzerine veya resen, soruşturma sürecinin hızlı bitirilmesinden doğacak usuli faydaları ve ihlalin varlığına veya kapsamına ilişkin görüş farklılıklarını göz önüne alarak uzlaşma usulünü başlatabilir. Kurul, hakkında soruşturma başlatılan ve ihlalin varlığı ile kapsamını kabul eden teşebbüs veya teşebbüs birlikleri ile soruşturma raporunun tebliğine kadar uzlaşabilir.” hükmünü amirdir. (131) Anılan maddenin altıncı fıkrasında “Bu çerçevede Kurul, hakkında soruşturma açılan taraflara, ihlalin varlığını ve kapsamını kabul ettikleri bir uzlaşma metni sunmaları için kesin bir süre verir. Verilen süre geçirildikten sonra yapılan bildirimler dikkate alınmaz. İhlal tespitinin ve idari para cezasının yer aldığı bir nihai kararla soruşturma sonlandırılır.” düzenlemesine yer verilirken yedinci fıkrasında ise “Uzlaşma usulü sonucunda idari para cezasında yüzde yirmi beşe kadar indirim uygulanabilir.” hükmü yer almaktadır. (132) Uzlaşma Yönetmeliği’nin 5. maddesinin birinci fıkrasında ise “Soruşturma tarafları uzlaşma taleplerini yazılı olarak Kuruma iletir. Kurul, 4 üncü maddenin ikinci fıkrasındaki hususları dikkate alarak bu talebi kabul veya ret edebileceği gibi varsa diğer tarafların da uzlaşma görüşmelerine davet edilmesine karar verebilir.” düzenlemesi bulunmaktadır. (133) Bu kapsamda soruşturma taraflarının başvuruları üzerine Kurul tarafından 23.10.2025 tarihli ve 24-40/964-M kararla uzlaşma görüşmelerine başlanılmasına karar verilmiştir. Söz konusu Kurul kararı ve Uzlaşma Yönetmeliği hükümleri uyarınca 24.11.2025 tarihinde AY YAPIM ile çevrim içi olarak yapılan uzlaşma görüşmesinde; − AY YAPIM hakkında ihlal isnadına dayanak teşkil eden delile 17.10.2024 tarihli ve 98677 sayılı Soruşturma Bildirimi’nde yer verildiği, − Uzlaşma Yönetmeliği’nin 6. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, uzlaşma görüşmelerine başlanmış olmasının, AY YAPIM’ın kendisi hakkında isnat edilen ihlali kabul ettiği anlamına gelmediği, AY YAPIM’ın, uzlaşma metninin sunulmasına kadar uzlaşma sürecinden çekilebileceği, − AY YAPIM hakkında ileri sürülen iddianın içeriğinin çalışan ücretlerine yapılacak zam oranı gibi doğrudan rekabet parametrelerini ilgilendiren, güncel ve stratejik
25-43/1044-596 29/36 nitelikte bilgilerin rakip teşebbüsler arasında paylaşılması olduğu, isnat edilen davranış ile 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin ihlal edildiği, − AY YAPIM hakkında isnat edilen ihlalin Yeni Ceza Yönetmeliği çerçevesinde ihlal niteliğinde olduğu ve dosya mevcudundaki bilgi ve belgeler ışığında ihlalin başlangıcına esas alınabilecek ilk yazışmanın tarihinin 19.07.2024, son yazışmanın tarihinin ise 06.08.2024 olduğu, dolayısıyla ihlalin süresinin 1 yıldan kısa olduğu, − Yeni Ceza Yönetmeliği’nin “İdari para cezasının belirlenmesine ilişkin ilkeler” başlıklı 4. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca teşebbüsün en yakın mali yılı sonunda oluşan ve Kurul tarafından saptanacak olan yıllık gayri safi gelirinin yüzde onuna kadar bir oran esas alınarak temel para cezasının başlatılabileceği, − İhlalin dosya mevcudiyetindeki bilgi ve belgeler ışığında 1 yıldan kısa olduğu gözetildiğinde, Yeni Ceza Yönetmeliği’nin 5. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca temel para cezası miktarının artırılmasının öngörülmediği, − Belirlenen temel para cezası miktarının Yeni Ceza Yönetmeliği’nin 6. maddesinin birinci fıkrasında yer verilen hususların varlığı halinde temel ceza oranının bir katına kadar artırılacağı, aynı maddenin ikinci fıkrasında yer verilen hususların varlığı halinde temel ceza oranının bir katına kadar artırılabileceği ve aynı Yönetmeliğin 7. maddesi kapsamında hafifletici unsurların uygulanabileceği, hafifletici unsurların varlığı bakımından ispat yükünün teşebbüste olduğu, − Ayrıca sürecin uzlaşma ile neticelenmesi hâlinde Uzlaşma Yönetmeliği’nin 4. maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca, belirlenen idari para cezasında yüzde on ile yüzde yirmi beş arasında indirim uygulanabileceği, − Nihayetinde takdir yetkisinin münhasıran Kurula ait olduğu konularında bilgi verilmiştir. (134) Uzlaşma görüşmesinde AY YAPIM tarafından ise; − İş gücü piyasalarına ilişkin ihlal iddiası bakımından tek bir delilin mevcut olduğu ve rekabetin amaç yönünden sınırlandığına dair herhangi bir emarenin bulunmadığı, − Uzlaşma görüşmesinin konusunu oluşturan bulguda belirtilen yazışmaların 18 gün süreli olduğu, − Bulguda belirtilen yazışmaların yurt dışında yer alan bir televizyon kanalının talebi üzerine ortak istihdam edilen bir çalışanın ücretine ilişkin yapılan iletişimden kaynaklanan bir bilgi akışını içerdiği, − İlgili bulgunun rekabete hassas bilgi değişimi teşkil ettiğinin düşünülmediği, keza bilgi değişimi olarak kabul edilse dahi tek bir yazışma çerçevesinde ve yalnızca sınırlı sayıda personeli ilgilendiren bir bilgi değişiminin rekabeti sınırlayıcı etki doğurmasının mümkün olmadığı, − AY YAPIM’ın dizi yapımcılığı pazarında dahi son derece sınırlı bir pazar gücünün bulunduğu, bununla birlikte yaklaşık 60 civarı personel istihdam eden
25-43/1044-596 30/36 AY YAPIM’ın iş gücü pazarında etki doğuracak herhangi bir davranışta bulunması ihtimalinin olmadığı, − Temel para cezasının takdirinde ayrıca aşağıdaki hususların göz önünde bulundurulması gerektiği, o Yazışmanın gerçekleştiği dönemde AY YAPIM’ın tüm personele %(.....) oranında zam uygulamak gibi bir davranışının bulunmadığı, nitekim birçok çalışana farklı oranlarda zam yapıldığı, o Yazışmaya taraf olan AY YAPIM ve MED YAPIM çalışanlarının yalnızca genel nitelikte bir zam oranı paylaşımı yaptığı, bu paylaşımın bireysel bilgi içermediği ve tek seferle sınırlı olduğu, o Çıktı pazarında AY YAPIM ve MED YAPIM dışında çok sayıda teşebbüsün faaliyet gösterdiği, iş gücü piyasaları bakımından da çalışanların geçiş yapabileceği birçok alternatif işverenin mevcut olduğu, bu nedenle söz konusu bilgi değişiminin rekabeti sınırlama gücüne sahip olmadığı hususlarının dikkate alınması gerektiği, o İddia konusu eylemin, salt bir bulgunun yayıldığı süre, bulgunun içeriği ve kapsamı değerlendirildiğinde herhangi bir şekilde kartel veya açık ve ağır ihlal olarak değerlendirilemeyeceği, o İddia konusu eylem ile herhangi bir zarar gerçekleşmediği ve böyle bir zararın gerçekleşmesinin de muhtemel olmadığı, − Aynı dosya kapsamında AY YAPIM bakımından inceleme konusunu oluşturan diğer bir iddia olan MED YAPIM ve AY YAPIM’ın ortaklaşa kurduğu MADD aracılığıyla yerli dizilerin yurt dışına dağıtımına ilişkin faaliyetlerinin usul ekonomisi gereği uzlaşma konusunu oluşturan iddia ile bağımsız ele alınmaması gerektiği, MED YAPIM ve AY YAPIM’ın ortaklaşa kurduğu MADD bakımından kapsamlı taahhütlerin sunulduğu, Kurul ve raportör heyeti ile iş birliği içinde bulunmaya özen gösterildiği, AY YAPIM’ın bu yaklaşımının ve sayılan tüm hususların olası bir idari para cezasının takdirinde dikkate alınması gerektiği, − Kurulun yakın tarihli kararlarında yer alan yaklaşımından hareketle bir ceza takdir edilmesi durumunda AY YAPIM’ın iş gücü cirosunun esas alınması gerektiği, − Hafifletici unsurlar bakımından, o İddia konusu ihlale katılımın son derece sınırlı olduğu ve Kurum ile tam işbirliği içerisinde hareket edildiği, bu çerçevede iş gücü piyasalarında bilgi değişimi gerçekleştiği varsayımında ihlalin süresinin çok kısa olduğu ve soruşturma açıldıktan sonra AY YAPIM’ın iş gücü piyasalarında rekabet ihlaline taraf olduğuna ilişkin herhangi bir bulgunun bulunmadığı, AY YAPIM tarafından birçok çalışana farklı oranlarda zam yapıldığı, dolayısıyla söz konusu bilgi değişiminin çalışan maaşları üzerinde herhangi bir etkisinin bulunmadığı, o Yeni Ceza Yönetmeliği’nin 7. maddesinin birinci fıkrasının (ç) bendinde “ihlal konusu faaliyetlerin yıllık gayri safi gelirler içerisindeki payının düşük olması”nın bir indirim sebebi olarak düzenlendiği, Kurulun yerleşik içtihadının da bu durumu bir indirim sebebi olarak ele almak yönünde bir
25-43/1044-596 31/36 yaklaşım sergilediği, ihlal konusu faaliyetlerin toplam gelirler içinde düşük bir oranı olması hususunun kıyasen iş gücü pazarlarına da uygulanması ile toplam gideriler içerisinde iş gücü payının son derece düşük olması hususunun bir hafifletici sebep olarak uygulanması gerektiği, AY YAPIM’ın toplam giderleri içerisinde iş gücüne ilişkin giderlerin payının %(.....)’ün altında hesaplandığı, bu nedenle, Yeni, Ceza Yönetmeliği’nin 7. maddesinin birinci fıkrasının (ç) bendinin kıyasen uygulanarak bu hususun bir indirim sebebi olarak değerlendirilmesi gerektiği, o İlaveten, Yeni Ceza Yönetmeliği’nin 7. maddesinin birinci fıkrasının (d) bendinde “idari para cezasına esas alınan yıllık gayri safi gelirleri içinde yurt dışı satış gelirlerinin bulunması” halinin bir indirim sebebi yapılabileceğinin düzenlendiği, AY YAPIM’ın gelirlerinin büyük bir oranının (yaklaşık olarak %(.....)) yurt dışı satışlarından elde edilmesi nedeniyle, bu durumun gerek ilgili Yeni Ceza Yönetmeliği hükmü gerekse de Kurulun yerleşik içtihadı göz önünde bulundurularak bir indirim sebebi olarak ele alınması gerektiği, o İddia konusu yazışmaların yapıldığı tarih itibarıyla iş gücü piyasalarındaki bilgi değişimlerine ilişkin olarak Kurulun herhangi bir kararının bulunmadığı, bu döneme kadar verilen ihlal kararlarında bilgi değişimlerinin genellikle çalışan ayartmama veya maaş sabitleme anlaşmalarının bir unsuru olarak değerlendirildiği, somut olayda ise yalnızca bilgi değişimi olgusunun incelendiği ve bu konuda bağımsız bir ihlal kararının bulunmadığı, ayrıca konuya ilişkin açıklamalar sunan 21.11.2024 tarihli İş Gücü Piyasalarındaki Rekabet İhlallerine Yönelik Kılavuzunun olduğu ve ilgili bulgunun bu tarihten önce gerçekleştiği dikkate alındığında, Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar ile Hâkim Durumun Kötüye Kullanılması Halinde Verilecek İdari Para Cezalarına İlişkin Kılavuz’un 55. paragrafı uyarınca idari para cezasına konu davranış hakkında henüz yerleşmiş bir içtihadın bulunmaması yönündeki hafifletici unsurun uygulanması gerektiği, − Tüm bu açıklananlar ışığında, verilen kapsamlı ve taraflar arasındaki gelecekteki iletişimi de ortadan kaldıracak taahhütler, yukarıda sayılan tüm hususlar ve indirim sebepleri göz önüne alınarak AY YAPIM hakkında bir idari para cezasına hükmedilmeyebileceği, eğer Kurulun kararı bir idari para cezası uygulamak yönünde olacaksa da iddia konusu ihlalin 18 gün gibi kısa bir süre sürmesi, pazarda bir etki doğurmaması ve sayılan tüm indirim sebepleri ve sair husus göz önüne alınarak, en düşük temel para cezası miktarı baz alınması ve bunun üzerine azami oranda indirim uygulanması ve her durumda idari para cezasının Kurulun içtihatları doğrultusunda iş gücü cirosu üzerinden hesaplanması gerektiği, − Uzlaşma Yönetmeliği’nin 6. maddesinin beşinci fıkrası uyarınca kendilerine iletilen hususların anlaşıldığı ifade edilerek uzlaşma sürecine devam edilmesi ve Kurul tarafından uzlaşma ara kararının alınmasının temini talep edilmiştir. (135) 27.10.2025 tarihinde MED YAPIM ile de çevrim içi olarak uzlaşma görüşmesi gerçekleştirilmiş olup yapılan uzlaşma görüşmesinde;
25-43/1044-596 32/36 − MED YAPIM hakkında ihlal isnadına dayanak teşkil eden delile 17.10.2024 tarihli ve 98677 sayılı Soruşturma Bildirimi’nde yer verildiği, − Uzlaşma Yönetmeliği’nin 6. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, uzlaşma görüşmelerine başlanmış olmasının, MED YAPIM’ın kendisi hakkında isnat edilen ihlali kabul ettiği anlamına gelmediği, MED YAPIM’ın, uzlaşma metninin sunulmasına kadar uzlaşma sürecinden çekilebileceği, − MED YAPIM hakkında ileri sürülen iddianın içeriğinin çalışan ücretlerine yapılacak zam oranı gibi doğrudan rekabet parametrelerini ilgilendiren, güncel ve stratejik nitelikte bilgilerin rakip teşebbüsler arasında paylaşılması olduğu, isnat edilen davranış ile 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin ihlal edildiği, − MED YAPIM hakkında isnat edilen ihlalin Yeni Ceza Yönetmeliği çerçevesinde ihlal niteliğinde olduğu ve dosya mevcudundaki bilgi ve belgeler ışığında ihlalin başlangıcına esas alınabilecek ilk yazışmanın tarihinin 19.07.2024, son yazışmanın tarihinin ise 06.08.2024 olduğu, dolayısıyla ihlalin süresinin 1 yıldan kısa olduğu, − Yeni Ceza Yönetmeliği’nin “İdari para cezasının belirlenmesine ilişkin ilkeler” başlıklı 4. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca teşebbüsün en yakın mali yılı sonunda oluşan ve Kurul tarafından saptanacak olan yıllık gayri safi gelirinin yüzde onuna kadar bir oran esas alınarak temel para cezasının başlatılabileceği, − İhlalin dosya mevcudiyetindeki bilgi ve belgeler ışığında 1 yıldan kısa olduğu gözetildiğinde, Yeni Ceza Yönetmeliği’nin 5. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca temel para cezası miktarının artırılmasının öngörülmediği, − Belirlenen temel para cezası miktarının Yeni Ceza Yönetmeliği’nin 6. maddesinin birinci fıkrasında yer verilen hususların varlığı halinde temel ceza oranının bir katına kadar artırılacağı, aynı maddenin ikinci fıkrasında yer verilen hususların varlığı halinde temel ceza oranının bir katına kadar artırılabileceği ve aynı Yönetmeliğin 7. maddesi kapsamında hafifletici unsurların uygulanabileceği, hafifletici unsurların varlığı bakımından ispat yükünün teşebbüste olduğu, − Ayrıca sürecin uzlaşma ile neticelenmesi hâlinde Uzlaşma Yönetmeliği’nin 4. maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca, belirlenen idari para cezasında yüzde on ile yüzde yirmi beş arasında indirim uygulanabileceği, − Nihayetinde takdir yetkisinin münhasıran Kurula ait olduğu konularında bilgi verilmiştir. (136) Uzlaşma görüşmesinde MED YAPIM tarafından ise; - Uzlaşma görüşmesinin konusunu oluşturan hususun yalnızca tek bir yazışmadan ve bulgudan ibaret olduğu, bulguda 2024 yılı Temmuz ayında yalnızca sabit personelin maaşına ilişkin zam oranının konuşulduğu, - Bulguda geçen zam oranının yazışmanın diğer tarafı olan teşebbüs ile ortak bir karar doğrultusunda belirlenmediği, bu hususa ilişkin herhangi bir ortak irade beyanının söz konusu olmadığı gibi mutabakat kastı dahi bulunmadığı, - Çalışan ücretlerinin bağımsız olarak belirlenmesi gerektiğinin, yapılan görüşmelerde genel prensip olarak belirtildiği,
25-43/1044-596 33/36 - İlgili bulgudaki yazışmanın rekabeti kısıtlama amacı ile gerçekleştirilmediği, zam oranı bilgisinin geleceğe dönük olmadığı, yazışmanın taraflarının rekabet hukuku alanında yeterli bilgi düzeyine sahip olmamasından kaynaklanan bir hata olduğu, - İlgili bulgudaki yazışmanın etkisinin de rekabet üzerinde oldukça sınırlı olduğu, - Aynı dosya kapsamında MED YAPIM bakımından inceleme konusunu oluşturan diğer bir iddia olan AY YAPIM ve MED YAPIM’ın ortaklaşa kurduğu MADD aracılığıyla yerli dizilerin yurt dışına dağıtımına ilişkin faaliyetlerinin usul ekonomisi gereği uzlaşma konusunu oluşturan iddiadan bağımsız ele alınmaması gerektiği, MED YAPIM ve AY YAPIM’ın ortaklaşa kurduğu MADD bakımından kapsamlı taahhütlerin sunulduğu, Kurul ve raportör heyeti ile iş birliği içinde bulunmaya özen gösterildiği, MED YAPIM’ın bu yaklaşımının ve sayılan tüm hususların cezanın takdirinde dikkate alınması gerektiği, - MED YAPIM’ın asıl personel yoğunluğunu proje bazlı ve proje süresiyle sınırlı olarak çalışan personellerin oluşturduğu, bu kapsamda uzlaşma konusu yazışmanın yalnızca sabit personeller (genel yönetim) için yapıldığı ve tüm personel giderleri içerisinde sabit personele ilişkin maliyetin yaklaşık %(.....)’lük bir orana tekabül ettiği, MED YAPIM’ın tüm giderleri içerisinde de sabit personel maliyetlerinin yaklaşık %(.....) seviyesinde olduğu, - Kurulun ceza takdirinde MED YAPIM’ın sabit personeline ait iş gücü cirosunun esas alınması gerektiği ve hafifletici nedenler ışığında verilecek cezanın en düşük seviyede belirlenmesinin hakkaniyete uygun olacağı ifade edilerek uzlaşma sürecine devam edilmesi ve Kurul tarafından uzlaşma ara kararının alınmasının temini talep edilmiştir. (140) Uzlaşma Yönetmeliği’nin 6. maddesinin beşinci fıkrası uyarınca yapılan görüşmelerde teşebbüslere, haklarındaki iddiaların içeriği, isnat edilen ihlalin niteliği, kapsamı ve süresi, ihlal isnadına dayanak oluşturan başlıca belgeler, sürecin uzlaşma ile sonuçlanması halinde uygulanabilecek indirim oranı ve uzlaşma tarafına verilebilecek idari para cezası aralığı hakkında bilgi verilmiştir. Söz konusu uzlaşma görüşmeleri ve elde edilen bilgiler çerçevesinde uzlaşma ara kararlarının alınmasına yönelik olarak hazırlanan 05.11.2025 tarihli ve 2024-5-028/BN-12 sayılı Bilgi Notu Kurulun 06.11.2025 tarihli toplantısında görüşülmüştür. (141) Bu kapsamda Kurul 06.11.2025 tarihli ve 25-41/993-MUA sayılı kararıyla; soruşturma sürecinin uzlaşma talep eden MED YAPIM ve AY YAPIM bakımından uzlaşma ile neticelenmesi halinde; I. Med Yapım Televizyon ve Filmcilik Anonim Şirketi ile Ay Sanat Prodüksiyon ve Yapım Anonim Şirketi tarafından çalışan ücretlerine ilişkin güncel ve rekabete hassas bilgileri karşılıklı olarak paylaşmak suretiyle 4054 sayılı Kanun'un 4. maddesinin ihlal edildiğine, II. Bu nedenle, Med Yapım Televizyon ve Filmcilik Anonim Şirketi ile Ay Sanat Prodüksiyon ve Yapım Anonim Şirketi’ne 4054 sayılı Kanun'un 16. maddesinin üçüncü fıkrası ve 27.12.2024 tarih ve 32765 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar İle Hâkim Durumun Kötüye Kullanılması Halinde Verilecek İdari Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik”in 5. maddesinin birinci fıkrası ve ikinci fıkrası uyarınca 2024 yılı gayrisafi geliri üzerinden %(.....) oranında olmak üzere,
25-43/1044-596 34/36 a) Med Yapım Televizyon ve Filmcilik Anonim Şirketi’ne 63.749.318,98 TL, b) Ay Sanat Prodüksiyon ve Yapım Anonim Şirketi’ne 101.053.381,31 TL idari para cezası uygulanmasına, III. 4054 sayılı Kanun'un 43. maddesinin yedinci fıkrası ve "Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar ile Hâkim Durumun Kötüye Kullanılmasına Yönelik Soruşturmalarda Uygulanabilecek Uzlaşma Usulüne İlişkin Yönetmelik”in 4. maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca uzlaşma usulü sonucunda teşebbüslere verilecek idari para cezasında %25 oranında indirim uygulanmasına, IV. Bu kapsamda uzlaşma usulü sonucunda teşebbüslere 2024 yılı gayrisafi geliri üzerinden nihai olarak %(.....) oranında olmak üzere; a) Med Yapım Televizyon ve Filmcilik Anonim Şirketi’ne 47.811.989,24 TL, b) Ay Sanat Prodüksiyon ve Yapım Anonim Şirketi’ne 75.790.035,98 TL idari para cezası uygulanmasına, V. Uzlaşma Yönetmeliği'nin 7. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendi uyarınca, uzlaşma metninin Kuruma gönderilebilmesi için işbu ara kararın tebliğinden itibaren anılan teşebbüse 15 gün süre verilmesine, VI. Uzlaşma metninin süresi içinde gönderilmemesi halinde, Kurulun işbu ara kararıyla bağlı olmadığına karar vermiştir. (142) İlgili uzlaşma ara kararı uzlaşma talep eden AY YAPIM ve MED YAPIM’a tebliğ edilmiş olup söz konusu karara istinaden AY YAPIM tarafından gönderilen uzlaşma metni 11.11.2025 tarih ve 76522 sayı ile, MED YAPIM tarafından gönderilen uzlaşma metni 11.11.2025 tarih ve 76519 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. (143) Söz konusu uzlaşma metinlerinde her bir uzlaşma tarafının Kurulun 06.11.2025 tarihli ve 25-41/993-MUA sayılı kararını kabul ettiği ve sunulan uzlaşma metinlerinin Uzlaşma Yönetmeliğinin 8. maddesinin birinci fıkrasında yer alan unsurları içerdiği anlaşılmaktadır. Böylece tarafların sürecin uzlaşma ile neticelenmesi yönünde karar verilmesi talebi kabul edilerek Kurulun 03.10.2024 tarihli ve 24-40/956-M(2) sayılı kararı uyarınca çalışan ücretlerine yönelik rekabete hassas bilgi değişiminde bulunulduğu iddiası bakımından yürütülen soruşturmanın AY YAPIM ve MED YAPIM bakımından uzlaşma usulü ile sonlandırılabileceği kanaatine ulaşılmıştır. J. SONUÇ (144) Rekabet Kurulunun 03.10.2024 tarihli ve 24-40/956-M(2) sayılı kararı ile açılan soruşturma kapsamında verilen 25-41/993-MUA sayılı uzlaşma ara kararına istinaden gönderilen uzlaşma metinleri süresi içerisinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Uzlaşma metinlerinde ihlalin varlığı ve kapsamı ile uzlaşma ara kararlarında öngörülen azami idari para cezası oranı ve tutarı teşebbüsler tarafından açıkça kabul edilmiş olup I- 1. Ay Sanat Prodüksiyon ve Yapım Anonim Şirketi tarafından, Med Yapım Televizyon ve Filmcilik Anonim Şirketi ile çalışan ücretlerine ilişkin güncel ve rekabete hassas bilgileri karşılıklı olarak paylaşmak suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin ihlal edildiğine,
25-43/1044-596 35/36 2. Bu nedenle, Ay Sanat Prodüksiyon ve Yapım Anonim Şirketine 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin üçüncü fıkrası ve 27.12.2024 tarih ve 32765 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar İle Hâkim Durumun Kötüye Kullanılması Halinde Verilecek İdari Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik”in 5. maddesinin birinci fıkrası, ikinci fıkrası uyarınca 2024 yılı gayrisafi geliri üzerinden %(.....) oranında olmak üzere 101.053.381,31-TL idari para cezası uygulanmasına, 3. 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesinin yedinci fıkrası ve “Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar ile Hâkim Durumun Kötüye Kullanılmasına Yönelik Soruşturmalarda Uygulanabilecek Uzlaşma Usulüne İlişkin Yönetmelik”in 4. maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca uzlaşma usulü sonucunda teşebbüse verilecek idari para cezasında %25 oranında indirim uygulanmasına, 4. Bu kapsamda uzlaşma usulü sonucunda teşebbüse 2024 yılı gayrisafi geliri üzerinden nihai olarak %(.....) oranında ve 75.790.035,98-TL tutarında idari para cezası uygulanmasına, II- 1. Med Yapım Televizyon ve Filmcilik Anonim Şirketi tarafından, Ay Sanat Prodüksiyon ve Yapım Anonim Şirketi ile çalışan ücretlerine ilişkin güncel ve rekabete hassas bilgileri karşılıklı olarak paylaşmak suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin ihlal edildiğine, 2. Bu nedenle, Med Yapım Televizyon ve Filmcilik Anonim Şirketine 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin üçüncü fıkrası ve 27.12.2024 tarih ve 32765 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar İle Hâkim Durumun Kötüye Kullanılması Halinde Verilecek İdari Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik”in 5. maddesinin birinci fıkrası, ikinci fıkrası uyarınca 2024 yılı gayrisafi geliri üzerinden %(.....) oranında olmak üzere 63.749.318,98-TL idari para cezası uygulanmasına, 3. 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesinin yedinci fıkrası ve “Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar ile Hâkim Durumun Kötüye Kullanılmasına Yönelik Soruşturmalarda Uygulanabilecek Uzlaşma Usulüne İlişkin Yönetmelik”in 4. maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca uzlaşma usulü sonucunda teşebbüse verilecek idari para cezasında %25 oranında indirim uygulanmasına, 4. Bu kapsamda uzlaşma usulü sonucunda teşebbüse 2024 yılı gayrisafi geliri üzerinden nihai olarak %(.....) oranında ve 47.811.989,24-TL tutarında idari para cezası uygulanmasına,
25-43/1044-596 36/36 III- Rekabet Kurulunun 03.10.2024 tarihli ve 24-40/956-M(2) sayılı kararı uyarınca yürütülmekte olan soruşturmanın Ay Sanat Prodüksiyon ve Yapım Anonim Şirketi ve Med Yapım Televizyon ve Filmcilik Anonim Şirketi bakımından sonlandırılmasına gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OY BİRLİĞİ ile karar verilmiştir.


Full & Egal Universal Law Academy