Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-3-086 (Devralma) Karar Sayısı : 25-44/1107-624 Karar Tarihi : 27.11.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK B. RAPORTÖRLER : Zeynep KUŞDEMİR, Şenol SUAT, Merve KAYAOĞLU C. BİLDİRİMDE BULUNAN :- Yerlika Biopharma İlaç Sanayi ve Ticaret AŞ Temsilcileri: Av. Enver Sezer ÇALIŞKAN, Av. Mustafa TOKER Av. Hazal BODUROĞLU Krizantem Sok. No:52 34330 Levent, Beşiktaş/İSTANBUL (1) D. DOSYA KONUSU: Yerlika Biopharma İlaç Sanayi ve Ticaret AŞ’nin paylarının %(.....), Ziraat Portföy Yönetimi AŞ Element Özel Girişim Sermayesi Yatırım Fonu tarafından devralınması ve bu devralmayı müteakip gerçekleşecek sermaye artışı ile Yerlika Biopharma İlaç Sanayi ve Ticaret AŞ üzerinde Ziraat Portföy Yönetimi AŞ Element Özel Girişim Sermayesi Yatırım Fonu ile (.....) tarafından ortak kontrol kurulması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 25.11.2025 tarih ve 77027 sayı ile intikal eden bildirim üzerine düzenlenen 26.11.2025 tarihli ve 2025-3-086/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Yapılan bildirimde, Yerlika Biopharma İlaç Sanayi ve Ticaret AŞ’nin paylarının %(.....), Ziraat Portföy Yönetimi AŞ Element Özel Girişim Sermayesi Yatırım Fonu (ZİRAAT GSYF) tarafından devralınması ve bu devralmayı müteakip gerçekleşecek sermaye artışı ile Yerlika Biopharma İlaç Sanayi ve Ticaret AŞ (YERLİKA) üzerinde ZİRAAT GSYF ile (.....) tarafından ortak kontrol kurulması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. (5) İşlemin temelini 19.11.2025 tarihinde (…..) ve ZİRAAT GSYF arasında imzalanan Pay Alım ve Satış Sözleşmesi (SÖZLEŞME) oluşturmaktadır. Bildirim formunda işlem öncesinde (.....) tarafından tek kontrol edilen YERLİKA’nın bildirime konu işlem sonrasında (.....) ve ZİRAAT GSYF tarafından ortak kontrol edileceği belirtilmektedir. (6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrasında; “Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir.” hükmüne yer verilmiştir. Anılan hüküm uyarınca dosya konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi sayılabilmesi için ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya
25-44/1107-624 2/3 çıkması unsurlarının birlikte sağlanması gerekmektedir. (7) İşlem sonrasında YERLİKA’nın %(.....) oranındaki hissesine ZİRAAT GSYF; %(.....) oranındaki hissesine (.....) sahip olacaktır. SÖZLEŞME ve ekleri uyarınca üst yönetimin atanması ile bütçenin ve işletme planının onaylanması gibi konularda ZİRAAT GSYF ve (.....)’a veto haklarının tanındığı dikkate alındığında, YERLİKA’nın kontrolü üzerinde ZİRAAT GSYF ve (.....)’ın belirleyici etkisinin olduğu ve dolayısıyla tarafların YERLİKA üzerinde ortak kontrole sahip olacağı anlaşılmaktadır. Bu açıklamalar çerçevesinde, hâlihazırda (.....)’ın tek kontrolünde bulunan YERLİKA’nın bildirime konu işlem sonrasında nihai olarak ZİRAAT GSYF ve (.....)’ın ortak kontrolünde olacağı değerlendirilmektedir. (8) YERLİKA’nın hâlihazırda faaliyet gösteren bir teşebbüs olduğu, bağımsız şekilde faaliyet gösterebilmek için yeterli personele, varlığa, finansal kaynağa ve teknik altyapıya sahip olduğu göz önüne alındığında, YERLİKA’nın ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlığının olması kriterini de taşıdığı değerlendirilmektedir. (9) Açıklamalar doğrultusunda, bildirme konu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde devralma işlemi niteliğindedir. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında hangi birleşme devralma işlemlerinin izne tabi olduğunu belirleyen ciro eşikleri düzenlenmiştir. Bununla birlikte, aynı maddenin ikinci fıkrası uyarınca, Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan, dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüslerin devralınmasına ilişkin işlemler bakımından 7. maddenin birinci fıkrasında yer alan 250 milyon TL Türkiye cirosu eşikleri aranmayacaktır. Devre konu YERLİKA’nın biyoteknoloji ve farmakoloji alanında faaliyet gösterdiği dikkate alındığında, anılan istisna kapsamına girdiği anlaşılmakta, dolayısıyla 250 milyon TL ciro eşiği aranmamakta ve işlemin izne tabi olduğu sonucuna ulaşılmaktadır. (10) Ortak girişimin tarafı konumundaki ZİRAAT GSYF girişim sermayesi yatırımlarıyla iştigal etmektedir. Halihazırda mevcut olan tek girişim sermayesi yatırımı (.....) alanlarının işletilmesi konusundadır. ZİRAAT GSYF’nin bünyesinde olduğu Ziraat Portföy Yönetimi AŞ (ZİRAAT PORTFÖY), yerli ve yabancı yatırım fonlarının, yatırım araçlarının, kurumsal portföylerin ve emeklilik fonlarının yönetimini gerçekleştirmektedir. Ortak girişimin diğer tarafı (.....)’ın ise YERLİKA dışında kontrol hakkına sahip olduğu başkaca bir şirket bulunmamaktadır. Ortak girişim YERLİKA, farmasötik ürünlerin araştırılması, geliştirilmesi, üretilmesi, ticarileştirilmesi, pazarlanması, satışı, sözleşmeli geliştirilmesi veya üretimi hizmetlerinin sağlanması alanında faaliyet göstermektedir. (11) Tarafların Türkiye’deki faaliyetleri incelendiğinde, ZİRAAT GSYF’nin girişim sermayesi yatırımının faaliyetleri ile YERLİKA’nın faaliyetleri arasında herhangi bir yatay ve/veya dikey ilişki bulunmadığı anlaşılmaktadır. Bununla birlikte, bildirim formunda ZİRAAT PORTFÖY’ün kurucusu olduğu diğer girişim sermayesi yatırım fonlarının yatırım yaptığı şirketlerin de devre konu teşebbüsün faaliyet gösterdiği alanda faaliyetinin bulunmadığı belirtilmektedir. (.....)’ın ise YERLİKA dışında faaliyeti bulunmamaktadır. Bu kapsamda, tarafların Türkiye’deki faaliyetleri arasında herhangi bir yatay ve/veya dikey ilişki olmadığı anlaşılmakta, dolayısıyla bildirime konu işlemin herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmaktadır.
25-44/1107-624 3/3 H. SONUÇ (12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy