Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-5-068 (Devralma) Karar Sayısı : 25-46/1144-642 Karar Tarihi : 11.12.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Ayşe USLU CEVLEK B. RAPORTÖRLER : Hüseyin Emre ÖZKAN, Gülşah DAL AYDIN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Hanwha Energy USA Holdings Corporation Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. Sabiha ULUSOY, Av. Deniz ÖZMEN BÜYÜKDUMAN Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 Sarıyer/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Hâlihazırda Howmet Aerospace Inc. tarafından kontrol edilen Firth Rixson Forgings LLC’nin tek kontrolünün Hanwha Energy USA Holdings Corporation aracılığıyla Hanwha Corporation tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 04.11.2025 tarih ve 76231 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 03.12.2025 tarih ve 77456 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 05.12.2025 tarihli ve 2025-5-068/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda; hâlihazırda Howmet Aerospace Inc. (HOWMET) tarafından kontrol edilen Firth Rixson Forgings LLC’nin (FIRTH RIXSON) tek kontrolünün Hanwha Energy USA Holdings Corporation (HANWHA ENERGY) aracılığıyla nihai olarak Hanwha Corporation (HANWHA GRUBU)1 tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında izin verilmesi talep edilmektedir. Bildirim konusu işlemi gerçekleştirmek amacıyla HOWMET ile HANWHA ENERGY arasında 03.11.2025 tarihinde Ortaklık Payı Satın Alma Sözleşmesi (Sözleşme) imzalanmıştır. (5) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrası uyarınca, “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; (a) iki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi ya da (b) bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da malvarlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması” Kanunun 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılmaktadır. İşlem öncesinde HOWMET 1 HANWHA GRUBU nihai olarak Kim Ailesi tarafından kontrol edilmektedir. Kim Ailesi; (.....)’den oluşmaktadır. Kim Ailesi’nin (.....) nedeniyle işlem tarafı olarak HANWHA GRUBU ele alınmıştır.
25-46/1144-642 2/3 tarafından kontrol edilen FIRTH RIXSON’un tek kontrolünün HANWHA ENERGY tarafından devralınması planlanmaktadır. (6) Devir işlemi öncesinde HOWMET, FIRTH RIXSON’un hisselerinin tamamına sahip olmak suretiyle teşebbüs üzerinde tek kontrol sahibi iken planlanan işlem sonrasında hisselerin tamamı HANWHA ENERGY’e ait olacağı görülmektedir. İşlem sonrasında FIRTH RIXSON’un tek kontrolünün HANWHA ENERGY tarafından devralınması sebebiyle FIRTH RIXSON’un kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana gelecektir. Bu sebeple bildirim konusu işlem 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi niteliğindedir. Öte yandan tarafların ciro bilgileri incelendiğinde 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bendinde öngörülen ciro eşiklerinin aşıldığı ve bu kapsamda başvuru konusu işlemin Kurulun iznine tâbi bir devralma işlemi niteliğinde olduğu anlaşılmaktadır. (7) HANWHA GRUBU, dünya genelinde; uçak, uydu ve uzay sistemlerinin yanı sıra kara, deniz, hava ve uzayda kullanılan gelişmiş savunma sistemleri alanında faaliyet göstermekte; küresel orijinal ekipman üreticileri ile iş birliği yapmakta; yeni nesil savaş uçağı programları için itiş sistemleri tedarik etmekte; radar, aviyonik ve gözetleme çözümleri geliştirmekte ve hassas mekatronik, fabrika otomasyon sistemleri, kara sistemleri ve hassas güdümlü mühimmat, ikincil pil ve ekran ekipmanı çözümleri sunmaktadır. Üst nitelikli ‘çip üzerinde sistem’ (System-on-Chip - SoC) olarak adlandırılan yonga seti teknolojisi, akıllı görüntü analizi barındıran yapay zeka kamera teknolojisi, siber güvenlik platformu teknolojisi ve iş birlikçi robotlar ile otomatik yönlendirmeli araçlar üretmekte; takımyıldızı geliştirme, entegre yer sistemi ve iletişim ağı çözümleri hizmetleri sunmaktadır. (8) Grup ayrıca; güneş pili ve modül üretimi, büyük ölçekli güneş enerjisi geliştirme, enerji depolama sistemleri, hidrojen üretimi, yakıt hücresi teknolojileri, petrokimya üretimi ve ileri malzemeler dahil olmak üzere yenilenebilir enerji ve endüstriyel enerji alanında faaliyet göstermektedir. Ek olarak sigorta, varlık yönetimi, menkul kıymetler, tasarruf bankacılığı ve yatırım danışmanlığı hizmetleri sunmakta; konaklama tesisleri, eğlence tesisleri, hizmet platformları, dijital ticaret hizmetleri ve büyük ölçekli kompleks geliştirme faaliyetlerinde bulunmaktadır. (9) HANWHA GRUBU Türkiye’de; fotovoltaik enerji üretim sistemlerinin inşası ve satışı ile ilgilenen bir iştiraki ve buna ek olarak pazar araştırması amacıyla kurulan bir şubesi ile faaliyette bulunduğu bildirilmiştir. Ancak mevcut durumda, anılan iştirak ve şube (.....) olup HANWHA GRUBU Türkiye’deki gelirlerini; mühimmat, uydu görüntüleri, kimyasallar ve reçineler, güneş enerjisi sistemleri ve ilgili malzemeler, deniz motoru parçaları, elektronik detonatör, makine araçları, CCTV2 ve yarı iletken montaj malzemesinin satışları yoluyla elde ettiği taraflarca ifade edilmiştir. (10) Devre konu FIRTH RIXSON’un faaliyetlerine bakıldığında, teşebbüsün dünyada; titanyum ve nikel bazlı özel alaşımlardan üretilen bileşenler dâhil olmak üzere, hava/uzay ve endüstriyel motor dövme ürünlerinin üretimine odaklanmakta olduğu görülmektedir. FIRTH RIXSON, Türkiye'deki varlığını (.....) sürdürülmekte olduğunu, Türkiye'de (.....) beyan etmiştir. Teşebbüsün son mali yılda gerçekleşen toplam satışlarının yaklaşık %(.....)'unun Türkiye'ye gerçekleşmiş olduğu ve bu payın, (.....) ifade edilmiştir. 2 CCTV, kameralar aracılığıyla alınan görüntünün belirli bir konuma iletildiği sisteme verilen isim olup açılımı, “Kapalı Devre Televizyon” anlamına gelen “Close Circuit TeleVision” kavramından türetilmiştir.
25-46/1144-642 3/3 (11) Bu bilgiler çerçevesinde, HANWHA GRUBU ile FIRTH FIXSON’un Türkiye’de (.....) olmamalarına karşın Türkiye pazarında (.....) faaliyette bulundukları anlaşılmaktadır. İşlem taraflarının faaliyet alanları incelendiğinde, faaliyetlerinin Türkiye’de herhangi bir ilgili ürün pazarında yatay veya dikey olarak örtüşmediği değerlendirilmektedir. (12) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirim konusu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durumun yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ (13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy