Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-2-045 (Soruşturma/Uzlaşma) Karar Sayısı : 25-46/1151-646 Karar Tarihi : 11.12.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Ayşe USLU CEVLEK B. RAPORTÖRLER : Dilan TOPRAK ERDAĞI, Zekiye KARALİ, Azerhan Utku FINDIK, Burak KARAKAYA C. BAŞVURUDA BULUNAN : Resen D. HAKKINDA SORUŞTURMA YAPILAN : Provel Tüketim Ürünleri San. ve Tic. AŞ Halkalı Mahallesi, Dereboyu Caddesi, Kat: 2, No:15, Küçükçekmece/İSTANBUL (1) E. DOSYA KONUSU: Rekabet Kurulunun 04.09.2025 tarihli ve 25-33/786-M sayılı kararı uyarınca Provel Sanayi ve Ticaret AŞ’nin alıcılarının yeniden satış fiyatını belirlemek suretiyle 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiği iddiasına yönelik olarak yürütülen soruşturma kapsamında uzlaşma ara kararına istinaden Provel Tüketim Ürünleri San. ve Tic. AŞ tarafından gönderilen uzlaşma metni neticesinde soruşturmanın sonlandırılması. (2) F. İDDİALARIN ÖZETİ: Provel Tüketim Ürünleri San. ve Tic. AŞ (PAREX) hakkında yeniden satıcılarının satış fiyatlarını tespit etmek suretiyle 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 4. maddesini ihlal etmesi. (3) G. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurulu (Kurul) tarafından 27.06.2024 tarihli ve 24-54/1189-M sayılı karar ile 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun)’un 4. maddesini ihlal edip etmediklerinin tespiti amacıyla Koroplast Temizlik ve Ambalaj Ürünleri San. ve Dış Tic. AŞ, PAREX ve VND Global Plastik AŞ hakkında 4054 sayılı Kanun'un 41. maddesi uyarınca soruşturma başlatılmasına ve bahsi geçen teşebbüsler ile bu teşebbüslerin bayileri/distribütörleri bakımından 4054 sayılı Kanun'un 14. ve 15. maddesinde düzenlenen yetkilerin kullanılmasına karar verilmiştir. Bu kapsamda 28.05.2025 ve 29.05.2025 tarihlerinde bahsi geçen teşebbüsler ile bu teşebbüslerin bayilerinde/distribütörlerinde yerinde incelemeler gerçekleştirilmiştir. (4) Soruşturma1 kapsamında gerçekleştirilen yerinde incelemelerde PAREX’in alıcılarının yeniden satış fiyatlarını tespit ettiğine yönelik olarak şüphe doğuran belgeler elde edilmiştir. Söz konusu belgelere istinaden hazırlanan 03.09.2025 tarihli, 2025-2-045/İİ sayılı İlk İnceleme Raporu Kurulun 04.09.2025 tarihli toplantısında görüşülmüş ve 25-33/786-M sayılı kararla PAREX hakkında 4054 sayılı Kanun’un 41. maddesi uyarınca 1 Söz konusu soruşturma PAREX bakımından 11.12.2025 tarihli ve 25-46/1150-645 sayılı Kurul kararıyla uzlaşma usulü ile sonlandırılmıştır.
25-46/1151-646 2/40 soruşturma açılmasına karar verilmiştir. 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca hazırlanan Soruşturma Bildirimi, 08.09.2025 tarihli ve 123361 sayılı yazı ile PAREX’e tebliğ edilmiştir. (5) Soruşturma sürecinde PAREX’ten ve PAREX’in İstanbul bayileri Çalışkan Pazarlama Gıda Tüketim Maddeleri Dağıtım ve Ticaret AŞ (ÇALIŞKAN) ile Ocaklar Et ve Süt Ürünleri Pazarlama San. Tic. Ltd. Şti. (OCAKLAR) ve Ankara bayisi Doğu Karadeniz Toptan Gıda İnş. San. ve Tic. Ltd. Şti (DOĞU KARADENİZ)’den bilgi taleplerinde bulunulmuştur. Söz konusu bilgi taleplerine ilişkin olarak PAREX’ten gelen cevabi yazılar; 29.09.2025 tarih, 74060 sayı ve 22.10.2025 tarih, 75317 sayı, ÇALIŞKAN’dan gelen cevabi yazı 23.10.2025 tarih ve 75375 sayı, OCAKLAR’dan gelen cevabi yazı 20.11.2025 ve 76846 ve DOĞU KARADENİZ’den gelen cevabi yazı 31.10.2025 tarih ve 75773 sayı ile Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına intikal etmiştir. (6) Soruşturma süreci devam ederken PAREX’in uzlaşma sürecinin başlatılmasına yönelik talebini içeren 27.10.2025 tarih ve 75611 sayılı yazı Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. PAREX tarafından yapılan uzlaşma başvurusuna ilişkin hazırlanan 07.11.2025 tarihli ve 2024-2-045/BN-01 sayılı Bilgi Notu, Kurulun 11.11.2025 tarihli toplantısında görüşülmüş ve 25-42/1019-M sayılı kararla ilgili teşebbüs ile uzlaşma görüşmelerine başlanmasına karar verilmiştir. (7) Akabinde, PAREX ile gerçekleştirilen uzlaşma görüşmesi ve söz konusu görüşmede PAREX tarafından uzlaşma sürecinin devam ettirilmesi yönündeki talebi çerçevesinde hazırlanan 01.12.2025 tarihli ve 2025-2-045/BN-02 sayılı Bilgi Notu Kurulun 04.12.2025 tarihli toplantısında görüşülmüş ve 25-45/1113-MUA sayılı uzlaşma ara kararı alınmıştır. (8) İlgili karar, PAREX’e 04.12.2025 tarihli ve 130274 sayılı yazı ile elektronik ortamda gönderilmiştir2. Uzlaşma ara kararına istinaden PAREX tarafından iletilen uzlaşma metni 05.12.2025 tarih ve 77606 sayı ile süresi içinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Bunun üzerine hazırlanan 09.12.2025 tarihli, 2025-2-045/BN-03 sayılı Bilgi Notu 11.12.2025 tarihli Kurul toplantısında görüşülerek, 25-46/1151-646 sayı ile soruşturmanın sonlandırılması kararı alınmıştır. (9) H. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili Bilgi Notu’nda özetle; PAREX hakkındaki soruşturmanın uzlaşma usulü ile sonlandırılabileceği ifade edilmiştir. I. İNCELEME, GEREKÇE VE HUKUKİ DAYANAK I.1. PAREX Hakkında Bilgi (10) 2011 yılında İstanbul’da kurulan ve üretim tesisi Tekirdağ’da bulunan PAREX, kimyasal içermeyen temizlik ürünleri (yer temizlik malzemeleri, temizlik eldiveni, sünger, ovma teli, temizlik bezi, fırça, süpürge), çöp poşeti, gıda muhafaza ürünleri (saklama poşeti, streç film), pişirme malzemeleri (alüminyum folyo, pişirme kâğıdı, fırın torbası) ve tüy toplayıcı gibi ürün kategorilerinde Parex ve Ekomis markalarıyla üretim ve satış yapmaktadır. 2 Elektronik Tebligat Yönetmeliği’nin 9. maddesinin altıncı fıkrası uyarınca elektronik yolla tebligatın, muhatabın elektronik tebligat adresine ulaştığı tarihi izleyen beşinci günün sonunda yapıldığı kabul edilmektedir.
25-46/1151-646 3/40 (11) Buna ek olarak, bahse konu ürünler PAREX tarafından belirli dönemlerde BİM Birleşik Mağazalar AŞ (BİM), Yeni Mağazacılık AŞ (A101), Şok Marketler Ticaret AŞ (ŞOK), Bizim Toptan Satış Mağazaları AŞ (BİZİM), Hakmar Mağazacılık Ltd. Şti. (HAKMAR) ve Koçtaş Yapı Marketleri Tic. AŞ (KOÇTAŞ) için özel markalı ürün olarak üretilmiştir3. PAREX’in hissedarlık ve yönetim yapılarına aşağıdaki tablolarda yer verilmektedir: Tablo 1- PAREX’in Hissedarlık Yapısı Hissedarlar Oran (%) Digicom Elektronik Pazarlama AŞ (.....) Toplam (.....) Kaynak: Teşebbüsten Gelen Bilgiler Tablo 2- PAREX’in Yönetim Yapısı4 Adı Soyadı Ünvanı Sabri YİĞİT Yönetim Kurulu Başkanı Kaynak: Teşebbüsten Gelen Bilgiler (12) PAREX’in 2024 yılı cirosu 2.548.057.282,35 TL (iki milyar beş yüz kırk sekiz milyon elli yedi bin iki yüz seksen iki Türk lirası otuz beş kuruş) olarak gerçekleşmiştir. I.2. PAREX ile İlgili Elde Edilen Bilgiler5,6 (13) Delil 1: PAREX’te yapılan yerinde incelemede elde edilen, 06.12.2017 tarihinde Sarıkaya Mağazaları Gıda Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.7 (MEVSİM MARKET) yetkilisi (.....) (O.T.), PAREX Ege Bölge Müdürü (.....) (M.L.) ve PAREX Satış Müfettişi (.....) (S.B.) arasında gerçekleşen “Re: Tornado satış hakkında” konulu e-postada aşağıdaki ifadeler yer almaktadır: 06.12.2017 – (O.T.) > (S.B.) “(.....) bey merhaba bu neyin tepkisi anlayamadım ben sizden bir destek istediğimi hatırlamıyorum.bizim bu sene bir hedefimiz vardı hatırlarsanız.(160.000 tl ) şu an itibariyle gerçleşen cirom 145.000 tl dir.bu ciroyu tutturabilmek için kendi içimde mağazalarımızda böyle kampanya yaptım.kimseye de sorma ihtiyacı duymadım.genel olarak karllığımda iyi olduğundan böyle bir şey yaptık.ve tüm zararı kendi bütçemizden karşılıyoruz.ama sizi rahatsız ettiyse bu kampanyayı bitiririz. saygılarımla.” [ 06.12.2017 – (S.B.) > (O.T.) ] “(.....) merhaba 3 PAREX tarafından 2020, 2021, 2022 ve 2023 yıllarında BİM için Mr. Green, Actisoft ve Protex markalarıyla, 2021, 2022 ve 2023 yıllarında A101 için Clean&Fun markasıyla, 2020, 2021, 2022 ve 2023 yıllarında ŞOK için Mintax markasıyla, 2021, 2022 ve 2023 yıllarında BİZİM için La Luxe markasıyla, 2021, 2022 ve 2023 yıllarında HAKMAR için Poliner markasıyla, 2023 yılında KOÇTAŞ için KOÇTAŞ BASIC markasıyla, 2023 yılında HAPPY CENTER için Happy markasıyla özel markalı ürünlerin üretimi gerçekleştirilmiştir. 4 PAREX tarafından gönderilen cevabi yazıda yönetim kurulunun tek kişiden oluştuğu belirtilmiştir. 5 Yazışmalardan alıntılanan ifadeler aslına uygun olarak gerekçeli karara işlenmiş, belgelerdeki yazım yanlışları korunmuştur. 6 Gerekçeli karara kutu içerisinde aktarılan yazışmalarda; “tarih” e-postanın gönderildiği tarihi, “[…]” işareti alıntılanan e-posta iletisini, “>” işareti ise e-posta trafiğinin yönünü göstermektedir. 7 İlgili şirket, İzmir’de Mevsim Marketler Zinciri olarak yedi şube ile faaliyet göstermektedir.
25-46/1151-646 4/40 Bu ürün tüm türkiyede en çok sattığımız temizlik seti bir kereye mahsus 35.00 tl maliyet verdiğiniz bir ürünü zarar edip piyasamızı bozup 50 tl alışverişe 20 tl fiyatı bizim için inanılmaz bozuk bir fiyattır ve bu fiyat asla kabul edilemez. Bu mantık ile ticarette yapamayız 6 yıldır çalıştığımız bu yılda tek marka çalıştığımız bir noktamızsınız. Bu ve benzeri habersiz aksiyonlardan dolayı tüm müşterilerinizdeki güvenimizide sıfırlarız. Acil olarak bugün aksiyonun durdurulmasını ve ürünün fiyatının 49.90 aksiyon fiyatına revize edilmesini rica ediyorum. Anlayışın için teşşekkür ederim.” [ 06.12.2017 – (S.B.) > (M.L.) ] “(.....) bey merhaba Sarıkaya mevsim marketlerde tornado bizim onayımız z dışında 50 tl alışverişe 20 tl ye satılıyor 2018 ile ilgili noktayı anlaşmadan çıkarıyorum bilginiz olsun” (14) Delil 2: PAREX’te yapılan yerinde incelemede elde edilen, 17.04.2020 tarihinde Hadim Alışveriş Merkezleri Ticaret AŞ (HADİM)8 Yetkilisi (.....) (A.B.), PAREX Güney Marmara Bölge Müdürü (.....) (O.B.), PAREX Geleneksel Kanal Satış Müdürü (.....) (U.Y.) ve HADİM çalışanı (.....) (F.K.) arasında gerçekleşen “RE: 2020 Yılı Anlaşması İle İlgili” konulu e-posta silsilesinde aşağıdaki ifadeler yer almaktadır: 8 İlgili şirket, Hadim Market olarak beş farklı ilde 36 şube ile faaliyet göstermektedir.
25-46/1151-646 5/40 17.04.2020 – (F.K.) > (A.B.) “(.....) Bey, Parex firması yetkilisi (.....) Beyin dönüşü aşağıdaki gibidir. Firma Bizdeki raf satış ve maliyet fiyatlarını kendi belirlemekte ve ticareti bizim reyonlarımızda tamamen kendisi yapmaktadır. Şuan an itibari ile mevcut envanteri 72 bin tl ( hariç rakam ) 1 ocak / 15 nisan 3,5 aylık toplam kasa çıkışı 42 bin tl ( hariç ) Bayii vadesi 3 ay ( 90 gündür) Ben ne satış fiyatına nede maliyetine müdahale edemediğim sadece uyarı niteliğinde belirttiğim önerilerin dışında Kendileri ürünlere yapacakları agresif fiyatlar doğrultusunda ürünlerin akıtacaklar ki bende vade –satış ve envanter durumunu gözeterek sipariş vereceğim ve gerekli envanteri taşıttıracağım. Nisan ayı sonuna kadar ulaşılamayan karlılık olur ise anlaşma doğrultusunda kesmeye devam edeceğim. Diğer konular adına ; sipariş – mayıs dahil sonraki aylar için sabit katılım bedeli Sizden dönüşe istinaden hareket ederiz. İyi çalışmalar dilerim.” [ 17.04.2020 – (O.B.) > (F.K.) ] (.....) Bey ; Bildiğiniz gibi sene başında 2019 yılı anlaşmamızı değerlendirirken sizlerde yaptığımız 2019 yılı ticaretimizde yaklaşık 95-100 bin lira civarında sizin deyiminizle maliyetlenmiş bizim deyimimizle de bütçesel anlamda eksiye düşmüştük. 2020 yılı anlaşmasını konuşur iken de yaptığımız uzun süren görüşmeler sonucunda 2020 yılı için talep ettiğiniz karlılık tutarlarını karşılayamayacağımızı ifade etmemiz sonucunda çöp mutfak kategorisinde tarafınızdan delist edildik. Sünger bez tarafında ise yine yöneticimin aldığı riskli bi o kadar da özverili bir karar ile anlaşma yaptık. Fakat ilk üç ay içinde bizim hesaplarımıza göre size 100-110 bin lira bandında bir satış yapmamız gerekirken sizlerin bizden satın almanız 45.500 lira. Geçen ay ülkemizde baş gösteren salgın ile beraber bölgemizdeki bütün perakendecilerde ciddi satın almalar olur iken sizdeki geçen ayki ciromuz 7.785.000 TL dir. Geçen ay bize kestiğiniz fatura toplamı ise 10.000,00 TL dir. Yetmez bu ay şu ana kadar sizdeki ciromuz sıfır olup sizlerden bize 6.000,00 TL fatura kesilmiştir. 2020 yılı başından bu güne kadar olan ticarette yine sizin deyiminizle şirketimiz yaklaşık 25-30 bin bandında maliyetlenmiş durumda dır. Ve bu durum sürdürülebilir değildir. Yukarıdaki bilgilendirmeler ışığında şirket olarak aldığımız karar gereğince,sizlerle bugün itibariyle mevcut anlaşma şartlarımızla ticarete devam edemeyeceğimizi bildirmek istiyorum. Sizlerle ticarete devam edebileceğimiz anlaşma şartları aşağıdaki şekildedir. Bizden alım yaptığınız ürünlere %30 dönüş yapabilirsiniz. Raf satışlarından yapacağınız satış karı da sizlerin olacaktır. Bilgilerinize. Saygılarımla.
25-46/1151-646 6/40 17.04.2020 – (A.B.) > (O.B.), (F.K.) “(.....) Bey, Ülkemizin içinde bulunduğu dönemde işler hızlanmıştır ve sizler bu ivmeyi yakalamayarak bizlere zarar vermektesiniz. Anlaşma tutarını bundan sonrası için 2 katına çıkarmak durumundayız. Kesilecek bedeller 2 katı olarak faturalandırılacaktır. Şirketimizin yeni aldığı karar bu yönderir. Tarafınıza bildirir. İyi çalışmalar dilerim. Sizlerin aşağıdaki yazmış olduğunuz yazı ile yukarıda ki yazının karşı şeklini oluşturdum. (.....) bey anlaşman yapılmasının bir nedeni bulunmaktadır. Bir akit yapıyoruz. Bizler sizinle yapılan anlaşma gereği diğer firmalara göre tüm süreci düzenledik bunu biliyorsunuz. Şimdi lütfen elinizdeki sürece bakarsanız, bu operasyonu sizler yönetiyorsunuz. Ürün alımı ile ilgili sizlere veto yapılan bir durum var ise bunu paylaşın bakalım. Şube stoklarını ve stok gün sayılarına bakalım. Evet gerçekten süreç çok hızlandı ve iyi bir operasyon yönetilmektedir. Bura da önemli bir ayrıntıyı kaçırıyorsunuz, süreci yöneten bizler değiliz sizlersiniz. Bu anlaşmanın yöntemi bu. Yılın başında yöneteceğiniz TUTARI ve anlaşma şeklini belirlendi ki yıllardır arttırma oranını biliyorsunuz aynı rakamlardan gidiyoruz. Tamam bu yıl sonrasında bir daha sizlerde ticaretimiz olmayabilir ama bu şekilde yazmanız hiç beklenmedik bir durumdur. Bizlerin yapması gereken ve yapmadığı konuları ele alabilir misiniz? İyi çalışmalar dilerim” 20.04.2020 – (O.B.) > (U.Y.), (M.L.) “ADAMA AŞAĞIDAKİ GİBİ BİR CEVAP YAZDIM YORUMUNUZ VAR MI (.....) Bey ; Yazdıklarınıza kısa kısa cevaplar vermek gerekirse ; Evet haklısınız bir akit. Ve bu akit leri 2010 yılından beri sizlerle her yıl yapıyoruz.2018-2019 akitlerinde sizin deyiminizle sizde ciddi maliyetlenmiş olmamıza rağmen akit imizden dönmeyip tüm faturalarımızı sizlerden aldık. Fakat 2020 yılı akit imizin gidişatı sürdürülebilir değil. Kaldı ki çok kurumsal ve evrensel süreç olan evlilikler bile bitiyor. Operasyonu siz yönetiyorsunuz demişsiniz operasyondan kastınız raf satış fiyatlarınız ise evet doğru raf satış fiyatlarını biz belirliyoruz. Fakat siparişi siz veriyorsunuz o yüzden biz size aktivite getiriyoruz buradaki alım yapma imtiyazı yanı sıra alım tutarı sizde. Örneğin Şubat ayında size 35-40 bin lira değerinde agresif aktivite teklifimiz var bu teklifte ki alımınız 11.755 lira (Sipariş görseli ektedir).Bura da asla şunu demiyorum (.....) bey bize sipariş vermiyor mal almıyor. Zira o da elindeki datalara yine sizlerin deyiminizle stok gün sayılarınıza envanter yükünüze göre bakıp bi karar veriyor. Fakat 17 Nisan a kadar 31 şubeli bir markette 1 koli dahi bir üründen eksik çıkmaz mı ? 17 Nisan itibariyle bize verdiğiniz sipariş yok. Önemli ayrıntıyı kaçırıyorsunuz deyip süreci bizim yönettiğimizi söylemişsiniz biz sadece raf fiyatlarını belirliyoruz (.....) Bey. Bu raf fiyatları da ekteki dosyada göreceğiniz gibi Bursa zincir olarak kabul ettiğimiz diğer marketlerin hepsinin altında yada aynı (Lütfen rica ediyorum bi kontrol ettirin sizden düşük raf fiyatı olan var mı ? )yani biz gerçekten düşük raf fiyatları ile raflarınızda ürünlerimizi konumlandırmış durumdayız. Ve aynı dönemler için aynı ürünlerin dosyada adı geçen marketlerdeki akış adetleri size göre çok ama çok fazla.Zira bir ürünün raf fiyatını düşürmek için satış marjını kısıyoruz fakat bu sefer de raf karlılığı düşük çıktığı için karlılık tan fatura yiyoruz yüzden gerçekten bu ticaret yönetilebilir değil.
25-46/1151-646 7/40 iki yıldır artış oranını bizim belirlediğimiz söylemişsiniz doğrudur fakat her geçen yıl mağaza sayınız yanı sıra da mağazalarınızdaki ciromuz düşüyor bu na göre de bir belirlime yapmaya çalışıyoruz. Sizlerin yapması gerekenleri sormuşsunuz ; Haddim değil sorduğunuz için yazıyorum… Bence bu anlaşma modelinden çıkılmalıdır. Bu gün biz yarın başka bir firma konu ile ilgili size geliyor olacaktır. Aşağı yukarı kendi kategorimiz için söylüyorum her yıl mağazalarınıza bir firma giriyor bir firma çıkıyor. Örnek ; 2017 Rafınızdaki firmalar VİLEDA,SCOTH,PAREX,KOROZO, 2018 Rafınızdaki firmalar VİLEDA,PAREX,BANAT,KOROZO,SULTANLAR 2019 Rafınızdaki firmalar BANAT,PAREX,SULTANLAR 2020 Rafınızdaki firmalar WİNDEX,PAREX,COOK,SULTANLAR Bence mağazalarınızda bu kategori için şöyle bir durumda var ; Sizin mağazalarınıza gelen müşteri rafta birbirine muadil aynı iki üründen hangisi ucuz ise onu alıyor. Yani sünger bez tarafında şu an Windex ve Banat ın satış fiyatları bizden düşük olduğu için muhtemelen onların akışları bize göre daha hızlıdır. Diğer tarafta da yine muhtemelen Cook un yeni giriş yapması dolayısıyla çok agresif fiyatları yok ise Sultanların akışları daha yüksektir. Hatta hatırlayınız anlaşma dönemimde Sultanlar ın rafta ikinci marka olarak Cook un yerine bizim konumlu olması istemi bundan dır.O zaman da siz bunu bana söylediğinizde size böyle bir açıklama yapmıştım. Raftan çıkan firmanın envanter yükünü bitirmek için mağazalarda ve satın alma da ciddi bir efor oluşuyor. Aktivite ve kampanya öncelikleri doğal olarak onlara kayıyor. Bu firmaların ürünlerim stoklarını sıfırlamak için çok agresif fiyatlar yapılıyor dolayısıyla bu raftaki diğer firmaların satışlarını etkiliyor. Envanter stok gün sayı vs gibi konuları özellikle bu tarz kategoriler için yeniden değerlendirilmelidir. Kesiklikle bu kategori için merkezi sipariş vermek yerine firmanın mağazalara gidip sipariş alması sağlanmalıdır. (Zira biz de bu sıkıntıları merkez satın almaya geçtiğiniz bu 3-4 yıldır yaşıyoruz.) Yukarıda açıklamaya çalıştığım sebepler ve sonuçlar ışığında ticaretimize ancak bir önceki mailde yazdığım şartlar da devam edebiliriz. Bilgilerinize. Saygılarımla” 20.04.2020 – (M.L.) > (O.B), (U.Y.) “(.....) selam; Raf fiyatlarının yanına 3 tane bursanın büyük marketinin raf fiyatlarını koyaydın keşke. İkna olması kolaylaşırdı. Birde matematiksel olarak empati yapması gerekitğini belirteydin. Senin yerine (.....) bey olsa siparişten fazla fatura alsa bu işin sürdürülebilir olmadığını çok net görebilir diye…” (15) Delil 3: DOĞU KARADENİZ’de yapılan yerinde incelemede elde edilen, 29.07.2024-11.09.2024 tarihleri arasında “İÇ ANADOLU PAREX” isimli WhatsApp grubunda PAREX İç Anadolu Bölge Müdürü (.....) (U.Ç.) ile PAREX çalışanları9 (.....) (T.T.), (.....) (S.F.), PAREX Doğu Bölge Müdürü (.....)(C.I.), PAREX Ege Bölge Müdürü (.....) (M.L.), PAREX Satış Yöneticisi (.....) (G.M.) ve (.....)’ın mobil cihazında (.....) (E.B.)10 olarak 9 İlgili kişilerin ünvan bilgilerine erişilememiştir. 10 İlgili kişinin ünvan bilgisine erişilememiş olmakla birlikte PAREX Genel Müdürü (.....) olduğu
25-46/1151-646 8/40 kayıtlı olan kişi arasında gerçekleşen WhatsApp görüşmesinde aşağıdaki yazışmalar yer almaktadır: M.L. 29.07.2024 (10.50) değerlendirilmektedir.
25-46/1151-646 9/40 6 müşteriyi düzeltirsek 990 tl nefes alabileceğiz Arkadaşlar mümkünse fiyatları 990 yapabilir miyiz (…) C.I. 09.05.2024 (21.12): (İletildi) C.I. 09.05.2024 (21.13): Bende neden yok İşi gücü bıraktık millet fiyat düzeltsin diye koşturup duruyoruz Böyle iş mi olur M.L. 09.05.2024 (21.17): Müşteri düzeltilmeyen fiyatlara inat 1990 yaptı fiyatı 20 adet wondero kontrol ettim hepsinde 100 tl kupon hediye E.B. 09.05.2024 (21.20) İyi akşamlar Biz tüm bölgelere aynı fiyatı verdik.
25-46/1151-646 10/40 Hiç kimseye 1 TL bile ek destek verilmedi. Bu fiyatı verirken İnternet’e satış fiyatı olarak 990 altına olmayacağı garantisini sizden istemiştim. Bu garantiye istinaden e ticaret müşterilerine satışa onay verdik. Yarın sabah bu fiyatları düzeltmeyen hangi müşteri olursa olsun bir daha kesinlikle destek verilmeyeceği gibi trendyol da parex satışlarını da kapattiracagim C.I. 09.05.2024 (21.24): (“Yarın sabah bu fiyatları düzeltmeyen hangi müşteri olursa olsun bir daha kesinlikle destek verilmeyeceği gibi trendyol da parex satışlarını da kapattiracagim” mesajı alıntılanarak) Lütfen (…) U.Ç. 02.09.2024 (09.59): (.....) Hep ucuz11 un fiyatını düzeltirmişim G.M. 02.09.2024 (10.05): Hemen (.....) bey G.M. 02.09.2024 (10.14): 929 tl yaptı (.....) bey U.Ç. 02.09.2024 (11.11): Ok (…) G.M. 11.09.2024 (09.08): (“Bunu düzeltsin 900 ün üzerine çıksın”12 mesajı alıntılanarak) Hemen düzeltiriyorum. S.F. 11.09.2024 (09.24): Ankara ve Konyaya Wondero vermeyelim (.....) bey fiyat bozuyorlar ☺ Zor durumda bırakıyorlar bizleri U.Ç. 11.09.2024 (09.24): Doğru söylüyorsun S.F. 11.09.2024 (09.28): Ceza verseniz yeridir (.....) bey fiyat bozdukları için U.Ç. 11.09.2024 (09.30): Ağustos ayı bm13 bütçelerini vermeyim G.M. 11.09.2024 (09.31): (.....)f verelim de black set satsın (.....) bey ağlayıp duruyor (…) U.Ç. 11.09.2024 (09.32): Evet biraz öyle oldu Çorumda daha iyiydi S.F. 11.09.2024 (09.39): (“(.....)f verelim de black set satsın (.....) bey ağlayıp duruyor (…)” mesajı alıntılanarak) Bozmayın fiyatı diyorum bunun neresi ağlamak 😂 Bu fiyattan ben Wondero sattırıyım yıl hedefi ni yaparım ☺ (…) U.Ç. 11.09.2024 (12.49): Arkadaşlar raf fiyatlarını 900 ün üzerine çıkaralım acil U.Ç. 11.09.2024 (12.49): (İletildi) 11 https://www.trendyol.com internet sitesinde “en ucuz hep ucuz” ismiyle satış yapan mağazanın adıdır. 12 Yerinde incelemede elde edilen belgelerden söz konusu fiyatın hangi teşebbüse ait olduğu tespit edilememiş olmakla birlikte “en ucuz hep ucuz” isimli mağazanın satış fiyatının kastedildiği değerlendirilmektedir. 13 Bir çeşit indirim sistemi olduğu kanaatine ulaşılmıştır.
25-46/1151-646 11/40 (.....) T.T. 11.09.2024 (12.59): (.....) bey sabah görüştüm trendyol komisyon oranını % 1 e çektiğini söyledi Bu yüzden fiyat aşağıda kalmış U.Ç. 11.09.2024 (13.03): Tamam 900 yapsın (16) Delil 4: DOĞU KARADENİZ’de yapılan yerinde incelemede elde edilen, 11.11.2024-11.04.2025 tarihleri arasında “İÇ ANADOLU PAREX” isimli WhatsApp grubunda PAREX İç Anadolu Bölge Müdürü (.....) (U.Ç.) ile PAREX çalışanları (.....) (T.T.), (.....) (S.F.), (.....) (S.K.) ve PAREX Satış Yöneticisi (.....) (G.M.) arasında gerçekleşen WhatsApp görüşmesinde aşağıdaki yazışmalar yer almaktadır: U.Ç. 11.11.2024 (16.39): Raf fiyatlarını takip edelim paylaşalım S.F. 11.11.2024 (16.50): Tamam (.....) bey U.Ç. 11.11.2024 (16.53): Mail ile fotoğraflı ve satış müdürünün ismi ile S.F. 11.11.2024 (17.04): Çöp torbası mini-orta-büyük:22,50 TL (.....) bey Yukarıda raf fiyatları paylaşıldı (…)
25-46/1151-646 12/40 G.M. 04.04.2025 (14.11): HORON14 YİNE FİYAT DÜŞMÜŞ U.Ç. 04.04.2025 (14.27): (.....) ne diyor G.M. 04.04.2025 (14.28): Dün konuştum kapanacak geri demişti ama hala ses yok (…) 14 https://www.n11.com ve https://www.trendyol.com internet sitelerinde “Horon Toptan” ismiyle satış yapan mağazadır.
25-46/1151-646 13/40 G.M. 11.04.2025 (18.57): Horon toptan vermiş fiyatın gözüne U.Ç. 11.04.2025 (18.57): 999 T.T. 11.04.2025 (18.58): 40 tl de kupon 3 tane yedek mop var (.....) bey G.M. 11.04.2025 (18.58): Evet 3 yedek ve 40 tl kupon ürün 959 tl dibi 659 tl U.Ç. 11.04.2025 (18.58): Tamam böyle yazın bana bilmece çözdürmeyin Sor bakalım (.....)ya T.T. 11.04.2025 (18.59): Çok sıkıntı yaşatacak (.....) bey bize U.Ç. 11.04.2025 (18.59): (.....) biz vermedik diyor Bir ürünü bir nokta bu kadar içine edebilir Sorumlu yok !!! T.T. 11.04.2025 (19.00): Hırsız satsa bu malı bu kadar fiyatını bozamaz U.Ç. 11.04.2025 (19.00): “ Çalsan bu fiyata satılmaz ” Doğrusu S.F. 11.04.2025 (19.04): Burdan alıp satmak daha mantıklı T.T. 11.04.2025 (19.04): (“Burdan alıp satmak daha mantıklı” mesajı alıntılanarak) İki tane 16 pro max alırız kazandığımız parayla ☺ S.K. 11.04.2025 (19.05): (“Çok sıkıntı yaşatacak (.....) bey bize” mesajı alıntılanarak) Çok problem olacak gerçekten önüne geçilmiyo her türlü yolu deniyo G.M. 11.04.2025 (19.05): (“Sor bakalım (.....)ya” mesajı alıntılanarak) Şimdi telefonda onunla konuşuyorum
25-46/1151-646 14/40 G.M. 11.04.2025 (19.11): N11de Horon toptan S.F. 11.04.2025 (19.12): 764,15 TL maşallah (17) Delil 5: DOĞU KARADENİZ’de yapılan yerinde incelemede elde edilen, 11.04.2025-01.05.2025 tarihleri arasında PAREX Satış Yöneticisi (.....) (G.M.) ile (.....)’in mobil cihazında “(.....)”15 (E.Y.S.) olarak kayıtlı olan kişi arasında gerçekleşen WhatsApp görüşmesinde aşağıdaki yazışmalar yer almaktadır: 15 İlgili kişinin ünvan bilgisine erişilememiştir.
25-46/1151-646 15/40 E.Y.S. 11.04.2025 (16.08): Adam 909 a satıyor biz olsaydık 20 kere aramistiniz (…) E.Y.S. 24.04.2025 (08.45): Abi selam sevkiyat ne oldu benim 1 e kadar kargoya vermem gerekli E.Y.S. 24.04.2025 (08.46): 350 sipariş var vermezsem adet başı 50 tl ceza var G.M. 24.04.2025 (09.42): Günaydın Şimdi çıkartacaklar
25-46/1151-646 16/40 G.M. 24.04.2025 (12.43): Çok öldürme E.Y.S. 24.04.2025 (16.09): Ok (…)
25-46/1151-646 17/40 G.M. 01.05.2025 (14.18): 850 tl çıkar aşağı satan yok E.Y.S. 01.05.2025 (14.18): Bak çıkarıyorum izle
25-46/1151-646 18/40 E.Y.S. 01.05.2025 (14.22): Bak nasıl satacağım ben bu malı
25-46/1151-646 19/40 E.Y.S. 01.05.2025 (14.23): Al buda diğer ilan
25-46/1151-646 20/40 E.Y.S. 01.05.2025 (14.24): Buda başka bir görüntü 150 tl kargo ödüyorum %12 komisyon hesabını sen yap G.M. 01.05.2025 (14.24): Akşama düşür dünde dedi Gündüz beklet E.Y.S. 01.05.2025 (14.25): Yemin ederim parexten soğudum Farklı farklı fiyatlar çıkıyor E.Y.S. 01.05.2025 (14.26): Horonla almış dediğin ozkaya 7 aydır trendyolda daha yeni mal almışlar Ve elindedir iyi stok var G.M. 01.05.2025 (14.28): Akşama düşürürsün fiyatı (18) Delil 6: DOĞU KARADENİZ’de yapılan yerinde incelemede elde edilen, 14.04.2025-28.04.2025 tarihlerinde PAREX Satış Yöneticisi (.....) (G.M.) ile (.....)’in mobil cihazında “(.....)” (S.Y.) olarak kayıtlı olan kişi arasında gerçekleşen WhatsApp görüşmesinde aşağıdaki yazışmalar yer almaktadır:
25-46/1151-646 21/40 S.Y. 14.04.2025 (14.27): Bu sadece ürünün bir tanesi diğer satılan ürünlerde böyle (…) G.M. 28.04.2025 (09.27): Seti 990 tl16 yapsın abin Bugün düşürmesin Acil ama Aradım bakmadı G.M. 28.04.2025 (09.38): Nw yaptın (19) Delil 7: DOĞU KARADENİZ’de yapılan yerinde incelemede elde edilen, 01.05.2025 ve 02.05.2025 tarihlerinde “İÇ ANADOLU PAREX” isimli WhatsApp grubunda PAREX İç Anadolu Bölge Müdürü (.....) (U.Ç.) ile PAREX çalışanları (.....) (T.T.), (.....) (S.F.) ve (.....)’ın mobil cihazında “(.....)” (S.K.) olarak kayıtlı olan kişi arasında geçen WhatsApp görüşmelerinde aşağıdaki yazışmalar yer almaktadır: 16 Yerinde incelemede elde edilen belgelerden söz konusu fiyatın hangi teşebbüse ait olduğu tespit edilememiş olmakla birlikte DOĞU KARADENİZ’in satış fiyatının kastedildiği değerlendirilmektedir.
25-46/1151-646 22/40 T.T. 01.05.2025 (15.52): Özkaya Global17 780.00 TL wondero fiyatı Gaziantep U.Ç. 01.05.2025 (16.28): Varsa başka resim de gönderin 17 https://www.trendyol.com internet sitesinde “Özkaya Global” ismiyle satış yapan mağazadır.
25-46/1151-646 23/40 S.K. 01.05.2025 (16.37): Hep ucuz en ucuz 775.10 U.Ç. 01.05.2025 (16.38): Bu bizden
25-46/1151-646 24/40 S.K. 01.05.2025 (16.41): Horon toptan 3 yedek mop ile 1049.00 (…) U.Ç. 02.05.2025 (09.27): Arkadaşlar Wondero fiyatlarınızı kontrol edin Bozuk fiyatınız olmasın Suç sizin üzerinizde kalmasın Ne demek istediğimi anlıyorsunuz S.K. 02.05.2025 (09.28): Anlaşıldı (.....) Bey T.T 02.05.2025 (09.29): Günaydın anlaşıldı (.....) bey S.F 02.05.2025 (09.31): Günaydın (.....) bey anlaşıldı I.3. Değerlendirme I.3.1. 4054 sayılı Kanun’un 4. Maddesi Kapsamında Yapılan Değerlendirme I.3.1.1. Yeniden Satış Fiyatının Belirlenmesine Yönelik Teorik Çerçeve (20) 4054 sayılı Kanun’un “Kapsam” başlıklı 2. maddesinde “...mal ve hizmet piyasalarında faaliyet gösteren ya da bu piyasaları etkileyen her türlü teşebbüsün aralarında yaptığı rekabeti engelleyici, bozucu ve kısıtlayıcı anlaşma, uygulama ve kararlar ile piyasaya hakim olan teşebbüslerin bu hakimiyetlerini kötüye kullanmaları… bu Kanun kapsamına girer.” düzenlemesi bulunmaktadır. (21) 4054 sayılı Kanun'un 4. maddesinde ise "Belirli bir mal veya hizmet piyasasında doğrudan veya dolaylı olarak rekabeti engelleme, bozma ya da kısıtlama amacını taşıyan veya bu etkiyi doğuran yahut doğurabilecek nitelikte olan teşebbüsler arası
25-46/1151-646 25/40 anlaşmalar, uyumlu eylemler ve teşebbüs birliklerinin bu tür karar ve eylemleri hukuka aykırı ve yasaktır.” hükmü yer almaktadır. Bu hüküm, bütün teşebbüsler arası anlaşma, karar ve uyumlu eylemlere geniş bir şekilde uygulanmakta olup hükmün temel amacı, her bir teşebbüsün kendi ticari politikalarını ve piyasadaki faaliyetlerini tek başına, diğer teşebbüslerden bağımsız olarak belirlemesini sağlamaktır. Söz konusu maddenin ikinci fıkrasında özellikle hangi hallerin ihlal sayıldığı örneklenmekte ve “Mal veya hizmetlerin alım ya da satım fiyatının, fiyatı oluşturan maliyet, kâr gibi unsurlar ile her türlü alım yahut satım şartlarının tespit edilmesi” bu örnek hallerden biri olarak sayılmaktadır. (22) 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinde rakipler arası veya rakip olmayanlar arası fiyat anlaşması gibi bir ayrım olmadığından her iki durum da anılan hükmün kapsamına girmektedir. Diğer bir deyişle, söz konusu madde aynı seviyede faaliyet gösteren rakip teşebbüsler arasındaki rekabeti sınırlayıcı anlaşmaları (yatay anlaşmalar) kapsadığı gibi rakip olmayan, başka bir ifadeyle tedarik zincirinin farklı seviyelerinde yer alan teşebbüsler arasındaki anlaşmaları (dikey anlaşmalar) da kapsamaktadır. (23) Mevcut dosyada tedarik zinciri üzerinde farklı seviyelerde bulunan üretici/tedarikçi teşebbüs ve perakende satış kanalında faaliyet gösteren teşebbüsler arasındaki ilişkinin 2002/2 sayılı Dikey Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti Tebliği (2002/2 sayılı Tebliğ)'nin "Kapsam" başlıklı 2. maddesi çerçevesinde bir dikey ilişki olduğu anlaşılmaktadır. Bu çerçevede, yeniden satış fiyatının belirlenmesi şeklindeki dikey anlaşmalar da 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinde yasaklanan eylemler arasında yer almaktadır. (24) 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında yer alan bazı anlaşmalar, belli koşulları taşımaları halinde söz konusu maddenin hükümlerinin uygulanmasından muaf tutulabilmektedir. 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinin son fıkrası ile söz konusu maddenin birinci fıkrasında sayılan şartların gerçekleşmesi halinde Kurulun belirli konudaki anlaşma türlerine grup olarak muafiyet tanınmasını sağlayan tebliğler yayımlayabileceği hüküm altına alınmıştır. Nitekim Kurul, bu hükme dayanarak 2002/2 sayılı Tebliğ’i yayımlamıştır. 2002/2 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinde “Üretim ve dağıtım zincirinin farklı seviyelerinde faaliyet gösteren iki ya da daha fazla teşebbüs arasında belirli mal veya hizmetlerin alımı, satımı veya yeniden satımı amacıyla yapılan anlaşmalar”ın yine bu Tebliğ’de sayılan koşulları taşıması koşuluyla 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi hükümlerinin uygulanmasından muaf tutulacağı hükme bağlanmıştır. Yine aynı Tebliğ’in 4. maddesinde anlaşmaları ilgili Tebliğ ile sağlanan muafiyet kapsamı dışına çıkaran sınırlamalara yer verilmiştir. Bu sınırlamalar arasında “Alıcının kendi satış fiyatını belirleme serbestisinin engellenmesi” hali sayılmış ve “Taraflardan herhangi birinin baskısı veya teşvik etmesi sonucu sabit veya asgari satış fiyatına dönüşmemesi koşuluyla, sağlayıcının azami satış fiyatını belirlemesi veya satış fiyatını tavsiye etmesi mümkündür.” düzenlemesine yer verilmiştir. Buna göre, alıcıların satış fiyatlarını belirlemeye yönelik hükümler içeren dikey sözleşmeler ilgili Tebliğ kapsamında sağlanan muafiyetten yararlanamamakta ve 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesindeki yasaklamaya tabi hale gelmektedir. Bu kapsamda, ürünün satış fiyatının teşebbüsler arası bir anlaşma çerçevesinde belirlenmesi, anlaşmanın yatay veya dikey nitelikte olmasından bağımsız olarak yasaklanmaktadır. (25) Yukarıda izah edildiği üzere, 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında olan yeniden satış fiyatının belirlenmesi uygulamalarının, amacı itibarıyla mı rekabeti kısıtlayıcı olduğu, yoksa etki analizine mi tabi tutulması gerektiği hususu da önem arz
25-46/1151-646 26/40 etmektedir. Bu konuda yapılacak tespitler bakımından hem ikincil mevzuat hem de Kurul kararları yol gösterici olacaktır. (26) Muafiyetin Genel Esaslarına İlişkin Kılavuz’un 8. paragrafında, “Bazı anlaşmaların amacının rekabeti sınırlamak olduğu ilk bakışta görülebilecek kadar açıktır.” ifadelerine yer verilmiş olup, bu anlaşmalara verilen örnekler arasında yeniden satış fiyatının belirlenmesi ve yeniden satış fiyatına asgari sınır getirilmesi halleri de sayılmıştır. (27) Buna ek olarak, aşağıda yer verildiği üzere Kurulun son dönemdeki kararlarında yeniden satış fiyatının belirlenmesine ilişkin yaklaşımı; ürünlerin piyasadaki fiyatının takip edilmesinin ve alıcılara yeniden satış fiyatının iletilmesinin, alıcıların bağımsız ticari kararları neticesinde belirlemeleri gereken perakende satış fiyatına doğrudan müdahale niteliği taşıdığı ve yeniden satış fiyatının serbest rekabet koşulları çerçevesinde belirlenmesini engellediği yönündedir. Bu çerçevede Kurul tarafından, rekabetin en önemli unsurlarından biri olan fiyatın tespitine yönelik müdahalelerin çoğunlukla amaç bakımından bir rekabet kısıtı teşkil edeceği, dolayısıyla bu tür uygulamaların 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesi kapsamında muafiyet almasının da mümkün olamayacağı belirtilmektedir. (28) Kurulun Sony Eurasia18 kararında; yerinde incelemede elde edilen belgelerde yer alan ifadelerin, Sony Eurasia Pazarlama AŞ (SONY)’nin dikey anlaşmanın tarafı olan bayilerinin internet üzerinden hangi fiyattan satış yapacakları konusundaki özgürlüklerini kısıtladığına işaret ettiği, SONY’nin çevrim içi satışlar bakımından bayilerinin yeniden satış fiyatını belirlediği ve yeniden satış fiyatının belirlenmesi uygulamalarının, istisnai haller dışında, rekabet üzerindeki etkisi sınırlı olsa bile, amacı bakımından 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında ihlal olarak ele alındığı hususlarına değinilerek yeniden satış fiyatının belirlenmesinin SONY ürünlerinin dağıtım ağında ve teknoloji marketlerinin sunduğu ürün ve hizmetlerde gelişme ve iyileşme oluşturmayacağı belirtilmektedir. Bu doğrultuda, Kurul SONY’nin yeniden satış fiyatının belirlenmesine yönelik uygulamalarının amaç bakımından ihlâl olduğu tespitinde bulunmuştur. (29) Kurulun Turkcell19 kararında yeniden satış fiyatının belirlenmesine yönelik eylemlerin; 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiği ve doğrudan marka içi rekabeti kısıtladığı, fiyat rekabetinin piyasalarda etkinliğin ve dolayısıyla iktisadi refahın artırılmasını sağlayan temel unsur olduğu göz önüne alındığında, fiyat rekabetinin ortadan kalkmasının tüketici refahını olumsuz etkileyeceği ve dolayısıyla söz konusu eylemin genellikle amaç bakımından rekabeti kısıtladığının kabul edildiği ifade edilerek Turkcell İletişim Hizmetleri AŞ’nin kontörlerin yeniden satış fiyatını belirlemek suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiğine ve adı geçen teşebbüse idari para cezası verilmesine karar verilmiştir. (30) Danıştay 13. Dairesinin 31.10.2018 tarihli ve E: 2012/428, K: 2018/3022 sayılı kararı üzerine alınan 26.03.2020 tarihli ve 20-16/231-112 sayılı Kurul kararında, yeniden satış fiyatının belirlenmesinin çoğunlukla amaç bakımından rekabet ihlali teşkil ettiği, ihlalin tespiti noktasında amaç bakımından rekabeti kısıtlayıcı uygulamaların ayrıca etkilerinin gösterilmesine gerek bulunmadığı, dosya kapsamında önaraştırma safhasında elde edilen belgelerin rekabeti kısıtlama amacının varlığını açık bir biçimde 18 22.11.2018 tarihli ve 18-44/703-345 sayılı Kurul kararı 19 10.01.2019 tarihli ve 19-03/23-10 sayılı ile 12.11.2019 tarihli ve 19-39/610-263 sayılı Kurul kararları
25-46/1151-646 27/40 ortaya koyduğu, bu itibarla Bellona Mobilya San. ve Tic. AŞ tarafından bayilerin yeniden satış fiyatını belirleme amacını taşıyan eylemler vasıtasıyla 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin ihlal edildiği ve bu tür uygulamaların 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesi çerçevesinde düzenlenen muafiyetten faydalanamayacağı belirtilerek teşebbüse idari para cezası verilmesine hükmedilmiştir. (31) Kurulun Groupe SEB20 kararında; Groupe SEB İstanbul En Aletleri Ticaret AŞ (GROUPE SEB) tarafından bayilerin fiyatlarına müdahale edildiği, bayilerin yeniden satış fiyatının belirlendiği tespit edilmiştir. Kararda ayrıca, yeniden satış fiyatının belirlenmesi eyleminin marka içi rekabeti ortadan kaldırmaya yönelik doğrudan bir sınırlama olduğu, fiyat rekabetinin piyasalarda etkinliği ve dolayısıyla iktisadi refahın artırılmasını sağlayan temel unsur olduğu göz önüne alındığında, fiyat rekabetinin ortadan kalkmasının tüketici refahını önemli ölçüde olumsuz etkileyeceği ifade edilmiştir. Kurul tarafından, GROUPE SEB’in, nihai satış noktalarının yeniden satış fiyatını belirlemesi ve internet sitelerinden gerçekleştirilen satışlarını kısıtlamak suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiğine ve GROUPE SEB’e idari para cezası verilmesine karar verilmiştir. (32) Kurulun DYO21 kararında; DYO Boya Fabrikaları Sanayi ve Ticaret AŞ (DYO)’nin bayilerinin satış koşullarına ve fiyatlarına müdahalelerde bulunduğu, bayilerin DYO’nun bu müdahaleleri kapsamındaki uyarılarını dikkate aldığı, DYO’nun uyarılarına uymayan bayilerine yaptırım uyguladığı tespit edilmiştir. Dosya kapsamındaki belgeler doğrultusunda DYO’nun çeşitli uygulamalarıyla bayilerinin yeniden satış fiyatını belirlediği ve bu uygulamaların 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında ihlal teşkil ettiği değerlendirilmiştir. (33) Kurulun Perakende22 kararında ise tedarikçi konumundaki Savola Gıda ve San. Tic. AŞ (SAVOLA)’nin perakende seviyesinde faaliyet gösteren teşebbüslerin nihai satış fiyatlarına doğrudan müdahalelerde bulunduğu, marka içi rekabetin sınırlanması sebebiyle tüketici refahının önemli ölçüde azaltıldığı ifade edilmiştir. Dosya kapsamında elde edilen belgelerde perakendecilerin SAVOLA’nın talimatına uyduğu ve fiyatlarını SAVOLA’nın bildirdiği yönde değiştirdiği, fiyat artışlarında zaman zaman başarıya ulaşılamasa da SAVOLA’nın fiyat artışlarının uygulanması konusunda güçlü bir motivasyona sahip olduğu ve tüm perakendecilerin katılımı ile teşebbüsün ürün tedarik ettiği tüm kanallarda fiyatların koordineli bir şekilde artışının sağlanmasının özellikle hedeflendiği tespit edilmiştir. Bu kapsamda tedarikçi konumundaki SAVOLA’nın perakende seviyesinde faaliyet gösteren teşebbüslerin yeniden satış fiyatını belirlemek suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiğine ve teşebbüse idari para cezası verilmesine karar verilmiştir. (34) Yukarıda değinilen Kurul kararlarına ek olarak, yeniden satış fiyatının belirlenmesine yönelik daha yakın tarihli Baymak23, Akaryakıt24, DyDO25, Numil26 ve Duru Bulgur27 20 04.03.2021 tarihli ve 21-11/154-63 sayılı Kurul kararı. 21 15.04.2021 tarihli ve 21-22/267-117 sayılı Kurul kararı 22 28.10.2021 tarihli ve 21-53/747-360 sayılı Kurul kararı 23 26.03.2020 tarihli ve 20-16/232-113 sayılı Kurul kararı 24 12.03.2020 tarihli ve 20-14/192-98 sayılı Kurul kararı 25 07.07.2022 tarihli ve 22-32/508-205 sayılı Kurul kararı 26 30.06.2022 tarihli ve 22-29/483-192 sayılı Kurul kararı 27 17.02.2022 tarihli ve 22-09/130-50 sayılı Kurul kararı
25-46/1151-646 28/40 gibi diğer kararlarda da aynı çerçeve benimsenmiş ve uygulamanın amacı itibarıyla rekabet ihlali teşkil ettiği değerlendirilmiştir. (35) 2022 yılında Komisyon tarafından yayımlanan 2022/720 sayılı ‘Avrupa Birliğinin İşleyişine Dair Anlaşma (ABİDA)’nın 101. maddesinin üçüncü fıkrasının Dikey Anlaşma ve Uyumlu Eylemlere Uygulanmasına İlişkin Komisyon Tüzüğü (2022/720 sayılı Komisyon Tüzüğü)’nün 4. maddesinde ağır kısıtlamalar arasında sayılan “taraflarca sunulan teşvikler veya uygulanan baskı neticesinde sabit ya da asgari satış fiyatına dönüşmediği sürece tedarikçi tarafından tavsiye satış fiyatı veya azami satış fiyatı uygulanması haricinde alıcının kendi satış fiyatını belirleme ehliyetini kısıtlamanın”28 dikey anlaşmayı 2022/720 sayılı Komisyon Tüzüğü’nün 2. maddesinde belirtilen muafiyetin kapsamı dışına çıkaracağı düzenlenmiştir. (36) Komisyon tarafından yine 2022 yılında yayımlanan Dikey Kısıtlamalara İlişkin Kılavuz’un 186. paragrafında ise “yeniden satış fiyatının belirlenmesi doğrudan uygulanabilir. Bu durum, alıcının müşterilerine uygulamak zorunda olduğu fiyatı doğrudan belirleyen veya sağlayıcının yeniden satış fiyatını belirlemesine izin veren veya alıcının belirli bir fiyat seviyesinin altında satış yapmasını yasaklayan sözleşme hükümleri veya uyumlu eylemler için geçerlidir. Kısıtlama, tedarikçinin fiyat artışı talep etmesi ve alıcının bu talebe uyum sağlaması durumunda da açıktır.”29 ifadeleri yer almaktadır. (37) Komisyon, yeniden satış fiyatının belirlenmesine ilişkin olarak 24.07.2018 tarihinde tüketici elektroniği alanında faaliyet gösteren teşebbüsler hakkında verilen Asus30, Denon&Marantz31, Philips32 ve Pioneer33 kararlarında inceleme konusu teşebbüslerin çevrim içi perakendecilerin kendi satış fiyatlarını belirleme imkânlarını sınırlandırmak yoluyla, sabit veya asgari yeniden satış fiyatını belirledikleri gerekçesiyle teşebbüsler hakkında idari para cezası uygulanmasına karar vermiştir. Ayrıca Komisyon 25.01.2019 tarihinde Guess’in perakendecilerin yeniden satış fiyatlarını belirlediği ve “tavsiye edilen” yeniden satış fiyatları ile uyum göstermeyen fiyatları istenilen seviyeye çekmek için müdahalede bulunduğu kanaatine vararak Guess’in yetkili satıcılarının yeniden satış fiyatlarını belirlemek suretiyle ABİDA’nın 101. maddesini ihlal ettiğini tespit etmiştir34. Komisyon söz konusu kararlarında yeniden satış fiyatının belirlenmesi gibi bazı danışıklı davranışlar neticesinde özellikle fiyat, tüketici tercihleri, mal ve hizmetlerin arzı ve kalitesi üzerinde olumsuz etki gösterme olasılığının çok yüksek olması sebebiyle söz konusu davranışların pazardaki gerçek etkilerini göstermenin 28 “the restriction of the buyer’s ability to determine its sale price, without prejudice to the possibility of the supplier to impose a maximum sale price or recommend a sale price, provided that they do not amount to a fixed or minimum sale price as a result of pressure from, or incentives offered by, any of the parties” 29 “RPM can be applied through direct means. This is the case for contractual provisions or concerted practices that directly set the price that the buyer must charge to its customers, or which allow the supplier to set the resale price, or which prohibit the buyer from selling below a certain price level. The restriction is also clear-cut where the supplier requests a price increase and the buyer complies with the request.” 30 Case COMP/AT.40465 31 Case COMP/AT.40469 32 Case COMP/AT.40182 33 Case COMP/AT.40181 34 Case COMP/AT.40428
25-46/1151-646 29/40 gereksiz bulunulabileceğini belirterek yeniden satış fiyatının belirlenmesini amaç bakımından rekabet ihlali olarak değerlendirmiştir. (38) Dikey Anlaşmalara İlişkin Kılavuz (Kılavuz)’un 17. paragrafına göre, alıcının sabit veya asgari satış fiyatının belirlenmesi yasak olmakla birlikte, sabit veya asgari satış fiyatına dönüşmemesi koşuluyla sağlayıcının, alıcının azami satış fiyatını belirlemesi veya alıcıya satış fiyatını tavsiye etmesi mümkündür. Alıcıya bildirilen azami veya tavsiye nitelikteki satış fiyatının asgari veya sabit fiyata dönüşmemesi için, söz konusu fiyatların azami veya tavsiye niteliğinde olduğunun yayınlanan fiyat listelerinde ya da ürünün üzerinde açıkça belirtilmesi gerekmektedir. (39) Kılavuz’un 18. paragrafında ise yeniden satış fiyatının belirlenmesi uygulamasının doğrudan yapılabileceği gibi dolaylı olarak da gerçekleştirilebileceği ifade edilmektedir. Sağlayıcı teşebbüsler akdetmiş oldukları dikey anlaşmalara açık hüküm koymak suretiyle alıcının satış fiyatını doğrudan belirleyebilecekleri gibi, aynı ihlali değişik uygulamalar vasıtasıyla dolaylı yollarla da gerçekleştirebilirler. Kılavuz’un 18. paragrafında; alıcının kar marjının belirlenmesi, tavsiye fiyat niteliğinde ilan edilmiş bir fiyat seviyesinden alıcının uygulayabileceği indirim oranının en üst seviyesinin tespit edilmesi, alıcının tavsiye edilen fiyatlara uyduğu oranda kendisine ilave indirimlerin uygulanması ya da bu fiyatlara uymaması durumunda teslimatın geciktirilmesi, askıya alınması veya anlaşmanın sona erdirilmesi şeklinde alıcının tehdit edilmesi ya da fiilen bu tür cezai yaptırımların uygulanması durumları yeniden satış fiyatının belirlenmesinin dolaylı olarak uygulanmasına örnek olarak sayılmıştır. Yeniden satış fiyatının dolaylı yoldan belirlenmesi uygulamaları da Tebliğ’in 4. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi uyarınca anlaşmaları grup muafiyeti kapsamı dışına çıkarmaktadır. (40) Kılavuz’un 19. paragrafına göre, yeniden satış fiyatının belirlenmesine yönelik doğrudan veya dolaylı yöntemler, alıcıların uyguladığı fiyatların sağlayıcı tarafından izlenebildiği ve kontrol edilebildiği durumlarda daha etkili olacaktır. Örneğin, standart fiyat listelerinden farklı fiyatlardan satış yapan alıcıları rapor etme konusunda tüm alıcılara getirilecek bir yükümlülük sağlayıcının pazarda uygulanan fiyatları kontrol etmesini önemli ölçüde kolaylaştıracaktır. (41) 16.06.2020 tarihli ve 7246 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanunda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ile 4054 sayılı Kanun’un 41. ve 43. maddeleri değiştirilmiş ve Türk rekabet hukukuna göz ardı edilebilirlik (de minimis)35 ile taahhüt müesseseleri kazandırılmıştır. 16.03.2021 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren “2021/2 sayılı Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar ile Hâkim Durumun Kötüye Kullanılmasına Yönelik Önaraştırmalarda ve Soruşturmalarda Sunulacak Taahhütlere İlişkin Tebliğ” (2021/2 sayılı Tebliğ) ve “2021/3 sayılı Rekabeti Kayda Değer Ölçüde Kısıtlamayan Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Teşebbüs Birliği Karar ve Eylemlerine İlişkin Tebliğ” (2021/3 sayılı Tebliğ) ile anılan müesseselerin uygulanma usul ve esasları belirlenmiştir. Buna göre ihlal konusunu oluşturan davranışın açık ve 35 Rekabet Terimleri Sözlüğü’nde göz ardı edilebilirlik olarak dilimize çevrilen kavrama ilişkin şu ifadelere yer verilmektedir: “Tam açılımı, “De Minimis non curat lex/praetor” olan terimin Türkçe karşılığı “Hukuk teferruatla, pek önemsiz meselelerle meşgul olmaz” şeklinde ifade edilmektedir. Toplam pazar payı belli bir eşiğin altında kalan teşebbüs faaliyetlerinin rekabet üzerindeki etkilerinin ihmal edilebilir düzeyde olduğu kabul edilerek rekabet otoritelerince göz ardı edilebilmesidir. Ancak, kartel gibi önemli ihlaller De Minimis kapsamı dışındadır.” Bkz. https://www.rekabet.gov.tr/tr/Sayfa/Yayinlar/rekabet-terimleri-sozlug u/terimler-listesi?icerik=d3ea5f65-f025-43ba-8474-91ff5979f85b, Erişim Tarihi: 04.11.2025
25-46/1151-646 30/40 ağır ihlal olması durumunda, söz konusu ihlal anılan tebliğlerin kapsamı dışında tutulmaktadır. Açık ve ağır ihlalleri oluşturan davranışlar ilgili tebliğlerde sayılmış olup “üretim veya dağıtım zincirinin farklı seviyelerinde faaliyet gösteren teşebbüsler arası ilişkide alıcının sabit veya asgari satış fiyatının belirlenmesi” durumu açık ve ağır ihlallerden biri olarak belirtilmiştir. (42) Ülkemizdeki rekabet hukuku uygulamaları göz önüne alındığında yeniden satış fiyatının belirlenmesine ilişkin son dönemdeki birçok dosyada özellikle, yeniden satış fiyatının tespitinin amaç yönünden rekabeti kısıtlayıcı nitelikte olduğu ortaya konulmuştur. Bir diğer ifade ile Kurulun yukarıda bahsi geçen kararları çerçevesinde, yeniden satış fiyatının sağlayıcı tarafından belirlenmesi, piyasada etki doğurup doğurmamasına bakılmaksızın amaç bakımından rekabet ihlali olarak değerlendirilmektedir. (43) Bu hükümler çerçevesinde dosya kapsamında elde edilen belgelere yönelik değerlendirmelere aşağıda yer verilmektedir. I.3.2. PAREX Hakkında Elde Edilen Belgelere Yönelik Değerlendirme (44) Delil 1’de yer alan yazışmalardan, PAREX’in piyasada “bozuk fiyat” oluştuğu gerekçesiyle indirim yapan yeniden satıcısından indirime son vererek satış fiyatını yükseltmesini talep ettiği ve akabinde PAREX’in onayı dışında indirimli satış gerçekleştirdiğinden dolayı ilgili perakendecinin/bayinin anlaşmasını iptal ettiği anlaşılmaktadır. (45) Delil 2’de, PAREX çalışanları ile HADİM bayisi arasında gerçekleşen e-posta yazışmalarında; HADİM çalışanı (.....)’ın “Firma Bizdeki raf satış ve maliyet fiyatlarını kendi belirlemekte” ve HADİM Yetkilisi (.....)’in “süreci yöneten bizler değiliz sizlersiniz. Bu anlaşmanın yöntemi bu.” ifadelerinden raf satış fiyatlarının belirlenmesi sürecinin PAREX tarafından yürütüldüğü ve PAREX Güney Marmara Bölge Müdürü (.....)’ın “operasyondan kastınız raf satış fiyatlarınız ise evet doğru raf satış fiyatlarını biz belirliyoruz.” ifadesiyle bu durumu açıkça teyit ettiği görülmektedir. (46) Delil 3’te yer verilen yazışmalardan PAREX çalışanlarının e-ticaret satıcılarının fiyatlarını doğrudan belirlediği ve bu fiyatlara uyulmasını zorunlu tuttuğu anlaşılmaktadır. Nitekim “Raf fiyatlarını 900’ün üzerine çıkaralım” ve “990 TL altına olmayacağı garantisini istemiştim” ifadeleriyle perakendecilerin fiyat seviyeleri belirlenmeye çalışılmış ve hatta kimi satılıcıların fiyatları bu talimat doğrultusunda düzeltilmiştir. Yazışmaların devamında aksi yönde davranan müşterilerin destek olarak adlandırılan indirimlerden faydalandırılmaması veya satışlarının kısıtlanması yönünde tehdit edileceği belirtilmiştir. (47) Delil 4’te yer alan “Raf fiyatlarını takip edelim” ifadesi fiyatların merkezden kontrol edildiğini ve yazışmanın devamında yer alan ifadeler ise fiyat düşüren noktaların tespit edilerek bu konuya ilişkin olarak ilgili noktalarla iletişime geçildiğini göstermektedir. Dolayısıyla söz konusu delilde PAREX çalışanlarının, perakendecilerin raf fiyatlarını düzenli olarak takip ettiği ve düşük fiyat uygulayan satış noktalarına müdahale ettiği görülmektedir. (48) Delil 5’teki yazışmalardan PAREX Satış Yöneticisi (.....) ile bir e-ticaret satıcısı arasında yapılan görüşmelerde, “Çok öldürme” ve “850 TL çıkar, aşağı satan yok” ifadeleriyle fiyat seviyesinin doğrudan PAREX tarafından belirlendiği, ayrıca “Akşama düşür, gündüz beklet” yönlendirmeleriyle fiyat değişikliklerinin zamanlamasının dahi PAREX tarafından yönetildiğini göstermektedir.
25-46/1151-646 31/40 (49) Delil 6’da yer alan ve (.....) isimli e-ticaret satıcısı ile yapılan yazışmalarda PAREX Satış Yöneticisi (.....) tarafından kullanılan “Seti 990 TL yapsın, bugün düşürmesin, acil ama” ifadeleriyle PAREX’in ürün fiyatını ve fiyat değişim zamanını doğrudan belirlediği anlaşılmaktadır. (50) Delil 7’de yer alan ve PAREX İç Anadolu Bölge Müdürü (.....) tarafından kullanılan “Wondero fiyatlarınızı kontrol edin, bozuk fiyatınız olmasın, suç sizin üzerinizde kalmasın” ifadeleriyle PAREX çalışanlarına fiyat seviyelerini koruma yönünde açık talimat verildiği görülmektedir. Çalışanların “Anlaşıldı (.....) Bey” yanıtları, bu talimatın saha düzeyinde uygulandığını göstermektedir. (51) PAREX hakkında elde edilen ve yukarıda yer verilen deliller bir bütün olarak incelendiğinde; PAREX’in bayilerinin/perakendecilerinin fiyatlandırma süreçlerine doğrudan müdahale ettiği, fiyat seviyelerini merkezden kontrol ettiği ve belirlenen fiyatlara uyulmaması hâlinde; bayilerinin/perakendecilerinin anlaşmalarını iptal etme, destek olarak adlandırılan indirimlerini iptal etme veya bayilere/perakendecilere yapılan satışları kısıtlama gibi çeşitli yaptırımlar uyguladığı anlaşılmakta olup PAREX’in hem fiziksel satış noktaları hem de çevrim içi satış kanalları üzerinden faaliyet gösteren bayileri ve perakendecileri nezdinde yeniden satış fiyatlarını belirlediği anlaşılmaktadır. Dolayısıyla PAREX’in 06.12.2017-02.05.2025 döneminde yeniden satıcılarının satış fiyatlarını belirlemek suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlâl ettiği değerlendirilmektedir. I.3.3. Uzlaşma Sürecine İlişkin Tespitler (52) Uzlaşma görüşmelerine başlanmasına ilişkin alınan karar kapsamında; 25.11.2025 tarihinde PAREX Yönetim Kurulu üyeleri; Ahmet ORTATEPE, Önder YİĞİT, Yiğitsoy YİĞİT, Yakup YİĞİT ve PAREX Genel Müdürü Emrah ŞAHİN ile Kurum merkez binasında uzlaşma görüşmesi gerçekleştirilmiştir. Bu kapsamda yapılan görüşmede gündeme gelen hususlara aşağıda yer verilmektedir. (53) Yapılan görüşmede Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar ile Hakim Durumun Kötüye Kullanılmasına Yönelik Soruşturmalarda Uygulanabilecek Uzlaşma Usulüne İlişkin Yönetmelik (Uzlaşma Yönetmeliği)’in 6. maddesinin beşinci fıkrası uyarınca teşebbüs yetkililerinin aşağıda yer verilen hususlarda bilgi edinmesi sağlanmıştır. Bu çerçevede teşebbüs temsilcilerine; - “Soruşturma kapsamında PAREX’e isnat edilen ihlalin PAREX’in yeniden satıcılarının satış fiyatlarını belirlemek suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin ihlali olduğu, - Anılan iddia bakımından PAREX hakkında soruşturma açılmasına dayanak teşkil eden delillere (Delil 1,2,3,4,5,6,7) dosya kapsamında hazırlanan 08.09.2025 tarihli ve 123361 sayılı Soruşturma Bildirimi’nde yer verildiği, - 27.12.2024 tarihli ve 32765 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar İle Hâkim Durumun Kötüye Kullanılması Halinde Verilecek İdari Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik (Ceza Yönetmeliği)’e göre; • Ceza Yönetmeliği’nin “İdari para cezasının belirlenmesine ilişkin ilkeler” başlıklı 4. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca teşebbüsün en yakın mali yılı sonunda oluşan ve Kurul tarafından saptanacak olan yıllık gayri safi gelirinin yüzde onuna kadar bir oran esas alınarak temel para cezasının başlatılabileceği,
25-46/1151-646 32/40 • Dosya mevcudundaki bilgiler ve belgeler ışığında ihlalin başlangıcına esas alınabilecek belgenin (Delil 1) tarihinin 06.12.2017, ihlalin bitimine esas alınabilecek belgenin (Delil 7) tarihinin ise 02.05.2025 olduğu, dolayısıyla ihlalin süresinin beş yıldan uzun olduğu, dolayısıyla ihlalin beş yıldan uzun olduğu, bu nedenle belirlenecek temel para cezasının Ceza Yönetmeliği’nin 5. maddesinin üçüncü fıkrasının (d) bendi uyarınca bir katı oranında artırılabileceği, • Belirlenen temel para cezası miktarına Ceza Yönetmeliği’nin 6. ve 7. maddeleri kapsamında sırasıyla ağırlaştırıcı ve hafifletici unsurların uygulanabileceği, ağırlaştırıcı bir unsurun bulunmadığı, hafifletici unsurların varlığı bakımından ispat yükünün teşebbüste olduğu, - Ayrıca sürecin uzlaşma ile neticelenmesi hâlinde Uzlaşma Yönetmeliği’nin 4. maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca, belirlenen idari para cezasında yüzde on ile yüzde yirmi beş arasında indirim uygulanabileceği” konularında bilgi verilmiştir. (54) Raportörlerce dile getirilen hususlara ilişkin olarak Uzlaşma Yönetmeliği’nin 6. maddesinin altıncı fıkrası uyarınca PAREX yetkilileri tarafından; - “PAREX’in faaliyet gösterdiği pazarda birçok rakibinin bulunduğu, ürünlerin üretim maliyetinin düşük olması sebebiyle pazara girişin diğer pazarlara göre daha kolay olduğu, 2024 Nielsen verilerine göre PAREX’in pazar payının %(.....) ile %(.....) arasında değişikli gösterdiği, dolayısıyla PAREX’in pazarda küçük bir oyuncu olduğu, bu sebeple PAREX’in yeniden satış fiyatını belirleme gücünün olmadığı, - Pazarda satışa sunulan ürünlerin %25’inin markalı ürünün olduğu, kalanını markasız ürünlerin oluşturduğu, pazarda marka sadakatinin olmadığı, bu sebeple tüketici talebinin fiyatları şekillendirdiği, - PAREX tarafından çalışanlarına rekabet hukuku eğitimlerinin verildiği, - Delil 2’de Hadim Market ile olan yazışmada konunun karlılık anlaşmasına dair olduğu, bu kapsamda PAREX’in Hadim Market’e raf fiyatı ödediği ve bu çerçevede anlaşmaya varıldığı, anlaşılan kazanç miktarının sağlanamaması durumunda Hadim Market tarafından söz konusu ürünlere ilişkin PAREX’e fark faturası kesildiği, satılmayan ürünlerin ise PAREX tarafından geri alındığı, dolayısıyla bu karlılık anlaşması kapsamında Hadim Market’in bir acente gibi faaliyet gösterdiği ve herhangi bir ticari riske katlanmadığı, - Delil 1 ve 2’nin ihlal mahiyetinde kabul edilmemesi ve bu kapsamda ceza takdirinde değerlendirilmemesi gerektiği, - Delil 3’te fiyatı bozanın marketlerin olmadığı, PAREX çalışanın olduğu, delilde yer alan BM bütçesinin bölge müdürü bütçesi anlamına geldiği ve bu bütçenin bölge müdürleri tarafından satış temsilcilerine verildiği, bu doğrultuda delilde bahsi geçen yazışmanın söz konusu bütçenin kullanılmasına ve bu sebeple müşterinin PAREX’ten ürün alış fiyatına ilişkin olduğu, - Wondero adlı ürünün yüksek maliyetli ve inovatif bir ürün olduğu, ürünün pazarda çok kolay taklit edilebildiği, bazı durumlarda internette düşük fiyatla satışa sunulan Wondero ürünlerinin sahte barkodla satılan ürünler olabildiği, bu sebeple Trendyol’da düşük fiyatlarla satış yapan müşterilerin fiyatlarının takip edildiği,
25-46/1151-646 33/40 - Ayrıca Delil 3 ile Delil 7 arasında yer alan yazışmaların kötü niyetli satıcıları takip etme çabasına ilişkin olduğu ve ceza takdirinde bu şekilde değerlendirmesi gerektiği, - Delil 2 ve 3-7 değerlendirirken yukarıda sayılan hususların dikkate alınmasının talep edildiği, - Dosya kapsamında elde edilen delillerin Wondero adlı ürüne ilişkin olması nedeniyle cironun Wondero üzerinden elde edilen ciro üzerinden hesaplanması gerektiği, bunun mümkün olmaması durumunda net satışlardan ihracat cirosunun çıkarılmasının talep edildiği, - PAREX tarafından özel markalı ürün satışlarından elde edilen cironun cezaya esas alınacak cirodan çıkarılmasının talep edildiği, - Delil 1, 2 ve 3 arasındaki zamansal kesintinin dikkate alınarak cezanın buna göre tesis edilmesi gerektiği, - PAREX bakımından yürütülen iki uzlaşma süreci çerçevesinde iki ayrı ceza takdirinin yerine tek bir cezaya hükmedilmesi gerektiği” (55) ifade edilmiş ve PAREX yetkilileri tarafından teşebbüs hakkında isnat edilen ihlalin kabulü anlamına gelmemekle birlikte Uzlaşma Yönetmeliği’nin 6. maddesinin beşinci fıkrası uyarınca raportörlerce kendilerine iletilen hususların anlaşıldığı ifade edilmiş ve uzlaşma sürecine devam edilmek istendiği yönünde beyanda bulunulmuştur. (56) PAREX hakkında uygulanacak idari para cezasının takdirine ve teşebbüs tarafından uzlaşma görüşmesi esnasında belirtilen hususlara ilişkin değerlendirmelere aşağıda yer verilmektedir. I.3.4. Ceza Yönetmeliği Kapsamında Yapılan Değerlendirme (57) 4054 sayılı Kanun'un 16. maddesinin üçüncü fıkrasında; "Bu Kanunun 4, 6 ve 7’nci maddelerinde yasaklanmış davranışlarda bulunanlara, ceza verilecek teşebbüs ile teşebbüs birlikleri veya bu birliklerin üyelerinin nihai karardan bir önceki mali yıl sonunda oluşan veya bunun hesaplanması mümkün olmazsa nihai karar tarihine en yakın mali yıl sonunda oluşan ve Kurul tarafından saptanacak olan yıllık gayri safi gelirlerinin yüzde onuna kadar idarî para cezası verilir." hükmü yer almaktadır. (58) “Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar İle Hâkim Durumun Kötüye Kullanılması Halinde Verilecek İdari Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik”in (Ceza Yönetmeliği) 27.12.2024 tarihli ve 32765 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmasıyla birlikte 15.02.2009 tarihli ve 27142 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar İle Hâkim Durumun Kötüye Kullanılması Halinde Verilecek İdari Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik” (Mülga Cez Yönetmeliği) yürürlükten kaldırılmıştır. Bununla beraber teşebbüs bakımından her iki Yönetmelik kül olarak ele alınarak teşebbüsün lehine olan Yönetmelik dikkate alınmıştır. (59) Her iki Ceza Yönetmeliği bakımından da idari para cezası belirlenirken öncelikle her bir ihlal bakımından temel ceza oranının ayrı ayrı hesaplanacağı, ardından ağırlaştırıcı ve hafifletici unsurlar dikkate alınarak bu oran üzerinde artırım veya indirim yapılabileceği; teşebbüsün en yakın mali yılı sonunda oluşan ve Kurul tarafından saptanacak yıllık gayri safi gelirinin yüzde onuna kadar bir oran esas alınarak idari para cezasının başlatılabileceği düzenlenmektedir. (60) Ceza Yönetmeliği’nin temel ceza oranını düzenleyen 5. maddesinin birinci fıkrasında; “Temel ceza oranı, başlangıç ceza oranına, koşulları bulunuyorsa, ihlalin süresi
25-46/1151-646 34/40 nedeniyle artırım yapılarak tespit edilir.” hükmü yer alırken ikinci fıkrasında ise “Başlangıç ceza oranı, özellikle, ihlal dolayısıyla gerçekleşen veya gerçekleşmesi muhtemel zararın ağırlığı ile ihlalin niteliğinin açık ve/veya ağır olup olmadığı gözetilmek suretiyle belirlenir.” hükmü yer almaktadır. Mülga Ceza Yönetmeliği’nin 5. maddesinin birinci fıkrası ise “temel para cezası hesaplanırken, Kanunun 4 üncü ve 6 ncı maddelerinde yasaklanmış davranışlarda bulunan teşebbüs ile teşebbüs birlikleri veya bu birliklerin üyelerinin, nihai karardan bir önceki mali yıl sonunda oluşan veya bunun hesaplanması mümkün olmazsa nihai karar tarihine en yakın mali yıl sonunda oluşan ve Kurul tarafından saptanacak olan yıllık gayri safi gelirlerinin; a) Karteller için, yüzde ikisi ile yüzde dördü, b) Diğer ihlaller için, binde beşi ile yüzde üçü, arasında bir oran esas alınır.” şeklindedir. (61) Her iki Ceza Yönetmeliği’nin 6. maddesinde ağırlaştırıcı unsurlar, 7. maddesinde ise hafifletici unsurlar sayılmaktadır. Belirlenen temel para cezası üzerinden öncelikle varsa ağırlaştırıcı unsurlar uygulanarak ceza artırılabilmekte, ardından hafifletici unsurların bulunması hâlinde cezada indirim yapılabilmektedir. ➢ Cezaya Esas Cironun Belirlenmesi (62) PAREX ile gerçekleştirilen uzlaşma görüşmesinde idari para cezası belirlenmesinde esas alınacak ciroya ilişkin olarak üç farklı talep ileri sürülmüştür. Söz konusu taleplerde özetle; - Delil 2’de yer alan yazışmaların Hadim Market ile akdedilen kârlılık anlaşmasına ilişkin olduğu, bu delilin ihlal isnadına dayanak teşkil eden delillerden çıkarılması ve dosya kapsamında elde edilen diğer delillerin Wondero adlı ürüne ilişkin olması nedeniyle idari para cezasına esas alınacak cironun yalnızca Wondero satışlarından elde edilen ciro üzerinden hesaplanması, - PAREX tarafından özel markalı ürün satışlarından elde edilen cironun cezaya esas alınacak cirodan düşürülmesi ve - Bu taleplerin kabul edilmemesi halinde PAREX’in 2024 yılı yurt dışı satış geliri olan (.....)’nin toplam cirosundan düşürülmesi gerektiği ifade edilmektedir. (63) Delil 2’de yer alan yazışmalara ilişkin olarak; Hadim Market’e Parex markalı ürünleri satışa sunabilmesi için raf bedeli ödediği, Hadim Market’in sözleşmede öngörülen kârlılık seviyesini sağlayamaması halinde ise ilgili ürünler bakımından PAREX’e fark faturası düzenlenerek tahsilat yapıldığı, ayrıca satılmayan ürünlerin PAREX tarafından iade alındığı ifade edilmiştir. Bu çerçevede PAREX, taraflar arasındaki kârlılık anlaşması uyarınca Hadim Market’in fiilen bir acente gibi faaliyet gösterdiğini ve herhangi bir ticari riske katlanmadığını, PAREX ürünlerinin satışını gerçekleştirmese dahi raf için öngörülen bedeli tahsil ettiğini, dolayısıyla ticari risk üstlenmediğini ileri sürmektedir. Bu kapsamda, söz konusu delilin ihlal isnadına dayanak teşkil eden deliller arasından çıkarılmasını ve idari para cezasına esas alınacak cironun yalnızca Wondero ürün satışlarından elde edilen gelir üzerinden hesaplanmasını talep etmektedir. (64) Delil 2’nin PAREX’in Hadim Market’in fiyatlarına doğrudan müdahale ettiğini ortaya koyar nitelikte olduğu değerlendirilmekte olup, söz konusu talebin kabul edilmesi mümkün görülmemektedir. Nitekim delillerin değerlendirilmesi bölümünde de aynı
25-46/1151-646 35/40 görüş tarafımızca korunmuştur. Bu hususla bağlantılı olarak cezaya esas cironun Wondero satışlarından elde edilen ciro üzerinden belirlenmesine yönelik talebe ilişkin açıklamalara aşağıda yer verilmektedir. (65) 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca, idari para cezası; ceza verilecek teşebbüsün nihai karardan bir önceki mali yıl sonunda oluşan yıllık gayri safi gelirinin, Kurul tarafından saptanacak kısmı üzerinden ve en fazla yüzde onu oranında uygulanmaktadır. Kanun’da yer verilen 'yıllık gayri safi gelir' ifadesi, teşebbüsün ilgili mali yılda elde ettiği toplam ticari faaliyet gelirini ifade etmekte olup faaliyet türü ya da ürün bazında herhangi bir istisnaya yer verilmemiştir. Bu doğrultuda PAREX’in Delil 2 dışındaki delillerin sadece Wondero isimli ürüne ilişkin olması nedeniyle idari para cezasına esas alınacak cironun yalnızca Wondero satışlarından elde edilen ciro üzerinden hesaplanması yönündeki talebinin kabul edilemeyeceği sonucuna ulaşılmıştır. (66) Ayrıca aynı Kanun hükmünden yola çıkarak, özel markalı ürünlerin de teşebbüsün ekonomik bütünlüğü içinde yer alması sebebiyle ticari faaliyetin bir parçası olarak değerlendirilmesi gerektiği değerlendirilmektedir. PAREX’in özel markalı ürünlere ilişkin cironun cezaya esas cirodan düşülmesi gerektiği yönündeki talebinin kabul edilemeyeceği değerlendirilmektedir. PAREX’in son talebine ilişkin olarak; ihracat gelirlerinin 2024 yılı cirosunun %(.....)’sini oluşturmasının, Ceza Yönetmeliği’nin 7. maddesinin birinci fıkrasının (d) bendi uyarınca hafifletici neden olarak dikkate alınabileceğine karar verilmiştir36. ➢ Temel Para Cezasının Belirlenmesi (67) Dosya kapsamında yer alan deliller, PAREX’in yeniden satıcılarının satış fiyatlarını belirlediğine işaret etmektedir. Ceza Yönetmeliği’nin 5. maddesinin ikinci fıkrasında “Başlangıç ceza oranı, özellikle, ihlal dolayısıyla gerçekleşen veya gerçekleşmesi muhtemel zararın ağırlığı ile ihlalin niteliğinin açık ve/veya ağır olup olmadığı gözetilmek suretiyle belirlenir.” hükmü yer almaktadır. Benzer şekilde Mülga Ceza Yönetmeliğinin 5. maddesinin birinci fıkrasında ihlalin niteliğine göre ceza aralıkları belirlenmiştir. Bununla beraber Ceza Yönetmeliği’nde temel para cezasına ilişkin bir başlangıç oranının bulunmamaktadır. Ceza Yönetmeliği’nin 5. maddesinin üçüncü fıkrasında ise ihlalin süresinin temel para cezasının tespitinde dikkate alınacağı öngörülmektedir. Belirtilen hükme göre temel para cezasının miktarı; bir yıldan uzun, iki yıldan kısa süren ihlallerde beşte biri oranında, iki yıldan uzun, üç yıldan kısa süren ihlallerde beşte ikisi oranında, üç yıldan uzun, dört yıldan kısa süren ihlallerde beşte üçü oranında, dört yıldan uzun, beş yıldan kısa süren ihlallerde beşte dördü oranında, beş yıldan uzun süren ihlallerde bir katı oranında artırılacaktır. Mülga Ceza Yönetmeliği’ne göre ise bir yıldan uzun beş yıldan kısa ihlaller bakımında %50, beş yıldan uzun ihlaller bakımından %100 artırım öngörülmektedir. (68) PAREX ile gerçekleştirilen uzlaşma görüşmesinde ihlal isnadına dayanak teşkil eden deliller arasında kesintiler ve uzun süreli aralıklar bulunduğu, cezanın süresi hesaplanırken bu hususun dikkate alınarak ihlalin kesintisiz bir şekilde uygulandığı yönünde karar alınmaması talep edilmiştir. 36 Teşebbüssün yurt dışı satışlarının bulunması Mülga Ceza Yönetmeliği’nde bir indirim unsuru olarak değerlendirilmemektedir.
25-46/1151-646 36/40 (69) Bu kapsamda, Delil 1’in 06.12.2017, Delil 2’nin 17.04.2020 tarihlerinde, Delil 3’ün 29.07.2024 ila 11.09.2024, Delil 4’ün 11.11.2024 ila 11.04.2025, Delil 5’in 11.04.2025 ila 01.05.2025, Delil 6’nın 14.04.2025 ila 28.04.2025, Delil 7’nin 01.05.2025 ila 02.05.2025 tarihleri arasında olduğu anlaşılmaktadır. İlk delil (06.12.2017) ve son delil (02.05.2025) arasında yaklaşık yedi yıl beş aylık süre bulunmaktadır. (70) Kronolojik olarak 06.12.2017 tarihli ilk delil ile 17.04.2020 tarihli ikinci delilin arasında yaklaşık iki yıl dört ay bulunmaktadır. 17.04.2020 tarihli Delil 2 ile 29.07.2024 tarihli Delil 3 arasında ise dört yıl üç ay bulunmaktadır. Nihayetinde Delil 1 ile Delil 2 arasında iki yıl dört ay, Delil 2 ile Delil 3 arasında dört yıl üç ay bulunması ve toplam altı yıl yedi aya tekabül eden sürede PAREX’in ihlale devam ettiğine ilişkin herhangi bir bulguya ulaşılamadığı dikkate alındığında; Delil 1 ile Delil 7 arasında toplam yedi yıl beş aylık süreden ihlalin devam ettiğine dair herhangi bir bulguya ulaşılamayan sürenin düşülmesi gerektiği ve nihayetinde ihlalin bir yıldan kısa sürdüğü (yaklaşık 10 ay) görülmektedir. ➢ Ağırlaştırıcı ve Hafifletici Unsurlara İlişkin Değerlendirme (71) Ceza Yönetmeliği’nin “Ağırlaştırıcı unsurlar” başlıklı 6. maddesinde; “Kanunun 4 üncü ve/veya 6 ncı maddesinin ihlal edildiğinin Kurul tarafından tespit edilmesinden sonra aynı teşebbüs veya teşebbüs birliği tarafından Kanunun 4 üncü ve/veya 6 ncı maddesinin tekrar ihlal edilmesi halinde temel ceza oranı bir katına kadar artırılır. Soruşturma kararının tebliğinden sonra ihlale devam edilmesi, ihlalde belirleyici etkinin bulunması, Uzlaşma Yönetmeliğinin 12 nci maddesinin üçüncü fıkrasında yer alan gizlilik yükümlülüğünün ihlal edilmesi halinde temel ceza oranı bir katına kadar artırılabilir. Birinci ve ikinci fıkralarda sayılan ağırlaştırıcı unsurların birlikte bulunması halinde, her bir fıkra kapsamında belirlenen artırım oranı toplanarak temel ceza oranına uygulanır.” hükmü yer almaktadır. İlgili maddede sayılan haller bakımından PAREX hakkında uygulanabilecek herhangi bir ağırlaştırıcı unsur bulunmadığı değerlendirilmektedir. (72) Ceza Yönetmeliği’nin “Hafifletici unsurlar” başlığı altında temel para cezası oranı belirlendikten sonra para cezasında indirime sebep olabilecek unsurlar tahdidi olmamak üzere sıralanmaktadır. Bu kapsamda Ceza Yönetmeliği’nin 7. maddesinin birinci fıkrasında; a) Yasal yükümlülüklerin yerine getirilmesi haricinde, yerinde incelemenin daha kısa sürede tamamlanmasını veya daha etkin şekilde gerçekleştirilmesini sağlayan fiziksel ve/veya teknik imkânların sunulması suretiyle ya da yerinde inceleme esnasında inceleme konusuyla bağlantılı olan ilave bilgi veya belgelerin incelenen tarafça kendiliğinden sunulması suretiyle yerinde incelemeye yardımcı olunması, b) İhlalde diğer teşebbüslerin zorlamasının bulunması, c) İhlale katılımın sınırlı olması, d) İhlal konusu faaliyetlerin yıllık gayri safi gelirler içerisindeki payının düşük olması ve e) İdari para cezasına esas alınan yıllık gayri safi gelirler içinde yurt dışı satış gelirlerinin bulunması
25-46/1151-646 37/40 gibi hallerin ispatlanması durumunda temel para cezasında bir indirime gidilebileceği düzenlenmiştir. (73) PAREX tarafından ihlal isnadına dayanak teşkil eden delillerin (Delil 2 hariç olmak üzere) Wondero isimli yer temizleme ürününe ilişkin olduğu belirtilerek, cezanın bu ürün satışından elde edilen ciro üzerinden hesaplanması talep edilmiştir. Buna ek olarak PAREX tarafından, söz konusu ürünün yüksek maliyetli ve inovatif bir ürün olmasına rağmen piyasada kolaylıkla taklit edilebildiği, bu nedenle çevrim içi satış kanallarında düşük fiyatla satışa sunulan Wondero ürünlerinin kimi zaman sahte olabildiği ileri sürülerek çevrim içi satış platformlarında düşük fiyatla satış yapan müşterilere ilişkin kontrollerin, ürünün sahte olup olmadığının tespitine yönelik olarak gerçekleştirildiği, dolayısıyla delillerde yer alan bazı yazışmaların (Delil 3,4,5,6,7) kötü niyetli satıcıları takip etme çabasına ilişkin olduğu iddia edilerek bu hususların ceza takdirinde dikkate alınması talep edilmektedir. (74) Daha önce belirtildiği üzere delillerin Wondero isimli ürüne ilişkin olduğuna yönelik açıklamaların ancak hafifletici bir unsur olarak değerlendirilebilecek olup buna ilişkin açıklamalara aşağıda yer verilmektedir. (75) Dosya kapsamındaki deliller incelendiğinde delillerin büyük bir kısmının (Delil 1,3,4,5,6,7) Tornado ve Wondero isimli yer temizleme ürünlerine ilişkin olduğu anlaşılmaktadır. PAREX’in geniş bir ürün yelpazesinde (örneğin kimyasal içermeyen temizlik ürünleri, çöp poşetleri, gıda muhafaza malzemeleri, pişirme ürünleri ve benzeri pek çok farklı ürün grubu) faaliyet gösterdiği dikkate alındığında, söz konusu iki ürüne ilişkin delillerin bulunması ürün gamının tamamının ihlale konu olmadığına işaret etmektedir. Nitekim PAREX’in 2024 yılı toplam cirosu içinde Tornado ve Wondero isimli ürünlerin satışından elde edilen cironun payı yaklaşık (.....)olup söz konusu ürünlerin toplam ciro içerisindeki payının sınırlı olduğu görülmektedir37. Tablo 3- PAREX'in Wondero ve Tornado Ürünlerinden Elde Ettiği Gelirlerin Net Satışlar İçerisindeki Payı (%) Wondero Net Satışlar (TL) Tornado Net Satışlar (TL) Net Satışlar (TL) Wondero ve Tornado’nun Net Satışlar İçerisindeki Payı (%) (.....) (.....) (.....) (.....) Kaynak: Cevabi Yazı (76) Buna karşılık, Delil 3, 4, 5, 6 ve 7’de yer alan yazışmaların sahte ürün satışına yönelik kontrollerden kaynaklandığı yönündeki açıklamaların hafifletici unsur olarak değerlendirilmesinin mümkün olmadığı tespit edilmektedir. (77) PAREX tarafından ileri sürülen hafifletici nedenlerden bir diğeri, soruşturma süreci boyunca Kurum ile tam bir iş birliği içerisinde hareket edildiği; tüm bilgi ve belgelerin eksiksiz, zamanında ve şeffaf şekilde sunulduğu ve yerinde incelemelerde Kurum yetkililerine her türlü kolaylığın sağlandığı yönündeki iddiadır. Ceza Yönetmeliği’nin 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde, yalnızca yasal yükümlülüklerin ötesine geçen nitelikteki bir iş birliğinin hafifletici unsur olarak dikkate alınabileceği açıkça 37 PAREX tarafından iletilen cevabi yazıda; 2024 yılındaki Wondero isimli ürünün yurt içi net satış cirosunun (.....), Tornado isimli ürünün yurt içi net satış cirosunun ise (.....) olduğu bildirilmiştir.
25-46/1151-646 38/40 düzenlenmiştir. Bu çerçevede, PAREX’in ileri sürdüğü söz konusu hususların yasal yükümlülüklerin yerine getirilmesi sınırını aşmadığı değerlendirilmektedir. (78) Tüm bu değerlendirmeler sonucunda Mülga Ceza Yönetmeliği dikkate alındığında başlangıç ceza oranı olarak %(.....) belirlenmiş, ihlal süresi bir yıldan kısa olduğundan artırım yapılmamış, azami hafifletici unsur indirimi olan %60 uygulanarak uzlaşma öncesi ceza oranı olarak %(.....)’ya ulaşılmıştır. 2024 tarihli Ceza Yönetmeliği dikkate alınarak yapılan hesaplamada başlangıç ceza oranı olarak %(.....) belirlenmiş, ihlal süresi bir yıldan kısa olduğundan artırım yapılmamıştır. Bununla beraber 2024 tarihli Ceza Yönetmeliği kapsamında hafifletici unsur bakımından bir azami oran bulunmadığından ve teşebbüsün yurt dışı satışlarının bulunması da hafifletici neden olarak dikkate alınabildiğinden %(.....) hafifletici unsur indirimi yapılarak uzlaşma öncesi ceza oranı olarak %(.....)’a ulaşılmıştır. Dolayısıyla 2024 tarihli Ceza Yönetmeliği teşebbüsün lehinedir. I.3.5. Uzlaşma Yönetmeliği Kapsamında Yapılan Değerlendirme (79) Soruşturma süreci devam ederken PAREX’in uzlaşma sürecinin başlatılmasına yönelik talebini içeren 27.10.2025 tarih ve 75611 sayılı yazı Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. PAREX tarafından yapılan uzlaşma başvurusuna ilişkin hazırlanan 07.11.2025 tarihli ve 2024-2-045/BN-01 sayılı Bilgi Notu, Kurulun 11.11.2025 tarihli toplantısında görüşülmüş ve 25-42/1019-M sayılı kararla ilgili teşebbüs ile uzlaşma görüşmelerine başlanmasına karar verilmiştir. (80) Akabinde, PAREX ile gerçekleştirilen uzlaşma görüşmesi ve söz konusu görüşmede PAREX tarafından uzlaşma sürecinin devam ettirilmesi yönündeki talebi çerçevesinde hazırlanan 01.12.2025 tarihli ve 2025-2-045/BN-02 sayılı Bilgi Notu Kurulun 04.12.2025 tarihli toplantısında görüşülmüş ve 25-45/1113-MUA sayılı uzlaşma ara kararı alınmıştır. Söz konusu karar metnine aşağıda yer verilmektedir: “Soruşturma sürecinin Provel Sanayi ve Ticaret AŞ bakımından uzlaşma ile neticelenmesi halinde, 1. Provel Sanayi ve Ticaret AŞ tarafından yeniden satıcılarının satış fiyatlarının belirlenmesi suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin ihlal ettiğine, 2. Bu nedenle, Provel Sanayi ve Ticaret AŞ’nin 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin üçüncü fıkrası ve 27.12.2024 tarih ve 32765 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar İle Hâkim Durumun Kötüye Kullanılması Halinde Verilecek İdari Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik”in 5. maddesinin birinci fıkrası, ikinci fıkrası, 7. maddesi uyarınca 2024 yılı gayrisafi geliri üzerinden %(.....) oranında olmak üzere 14.061.748,32-TL idari para cezası uygulanmasına, 3. 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesinin yedinci fıkrası ve “Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar ile Hâkim Durumun Kötüye Kullanılmasına Yönelik Soruşturmalarda Uygulanabilecek Uzlaşma Usulüne İlişkin Yönetmelik”in 4. maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca uzlaşma usulü sonucunda teşebbüse verilecek idari para cezasında %25 oranında indirim uygulanmasına, 4. Bu kapsamda uzlaşma usulü sonucunda teşebbüse 2024 yılı gayrisafi geliri üzerinden nihai olarak %(.....) oranında ve 10.546.311,24-TL tutarında idari para cezası uygulanmasına, 5. Uzlaşma Yönetmeliği’nin 7. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendi uyarınca, uzlaşma metninin Kuruma gönderilebilmesi için işbu ara kararın tebliğinden itibaren anılan teşebbüse 15 gün süre verilmesine,
25-46/1151-646 39/40 6. Uzlaşma metninin süresi içinde gönderilmemesi halinde, Kurulun işbu ara kararıyla bağlı olmadığına … karar verilmiştir.” (81) İlgili karar, PAREX’e 04.12.2025 tarihli ve 130274 sayılı yazı ile elektronik ortamda gönderilmiştir . Uzlaşma ara kararına istinaden PAREX tarafından iletilen uzlaşma metni 05.12.2025 tarih ve 77606 sayı ile süresi içinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Söz konusu uzlaşma metnine aşağıda yer verilmektedir: “Rekabet Kurulu'nun ("Kurul") 04.09.2025 tarihli toplantısında ve 25-33/786-M sayı ile Provel Tüketim Ürünleri San. ve Tic. A.Ş.'nin ("Parex")'in 4054 sayılı Kanun'un 4. maddesini ihlal ettiği iddiasına yönelik olarak yürütülen soruşturma ile ilgili olarak, Kurul'un 04.12.2025 tarihli toplantısında verilen 25-45/1113-MUA sayılı karar ve "Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar ile Hâkim Durumun Kötüye Kullanılmasına Yönelik Soruşturmalarda Uygulanabilecek Uzlaşma Usulüne İlişkin Yönetmelik"in 8. maddesi çerçevesinde işbu uzlaşma metni hazırlanmıştır. 1. Provel San. ve Tic. A.Ş., 2025-2-045 sayılı dosya ile ilgili olarak; Yeniden satıcılarının satış fiyatlarının belirlenmesi suretiyle 4054 sayılı Kanun'un 4. maddesinin ihlal ettiğini, 2. Bu nedenle, Parex'e 4054 sayılı kanun ve diğer mevzuat hükümleri uyarınca teşebbüse azami olarak 2024 yılı gayrisafi geliri üzerinden nihai olarak %(.....) oranında ve 10.546.311,24-TL tutarında idari para cezası uygulanmasını, 3. Parex, hakkındaki iddialar konusunda yeterli derecede bilgilendirilmiş olduğunu; kendi görüşleri ve açıklamalarını aktarmak için tarafına yeterli imkanların tanındığını, 4. Söz konusu idari para cezasının ve uzlaşma metninde yer alan hususların Parex tarafından dava konusu yapılmayacağını, Kabul ve taahhüt eder(…)” (82) PAREX tarafından iletilen uzlaşma metninin Uzlaşma Yönetmeliği’nin 8. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen tüm unsurları taşıdığı tespit edilmiştir. (83) Uzlaşma Yönetmeliği’nin 9. maddesinin birinci fıkrasında ise; “Uzlaşma metninin Kurum kayıtlarına girmesinden itibaren on beş gün içinde, Kurul tarafından ihlal tespitinin ve idari para cezasının yer aldığı bir nihai kararla ilgili taraf bakımından soruşturma sonlandırılır.” denilmektedir. (84) Yukarıda yer verilen açıklamalar doğrultusunda, Kurulun yukarıda belirtilen uzlaşma ara kararı ile PAREX tarafından sunulan uzlaşma metni çerçevesinde; Ceza Yönetmeliği kapsamında hesaplanan idari para cezasının %25 oranında indirilmesi, teşebbüse 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiği gerekçesiyle 2024 yılı gayri safi geliri üzerinden %(.....) oranında idari para cezası uygulanması ve yürütülen soruşturmanın PAREX bakımından uzlaşma usulü ile sonlandırılmasına karar verilmiştir
25-46/1151-646 40/40 J. SONUÇ (85) Rekabet Kurulunun 04.09.2025 tarihli ve 25-33/786-M sayılı kararı uyarınca Provel Tüketim Ürünleri San. ve Tic. AŞ hakkında açılan soruşturma kapsamında verilen 25-45/1113-MUA sayılı uzlaşma ara kararına istinaden Provel Tüketim Ürünleri San. ve Tic. AŞ tarafından gönderilen uzlaşma metni; 27.10.2025 tarih ve 75611 sayılı ile süresi içerisinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Uzlaşma metinlerinde ihlalin varlığı ve kapsamı ile uzlaşma ara kararlarında öngörülen azami idari para cezası oranı ve tutarı teşebbüs tarafından açıkça kabul edilmiş olup; 1. Provel Sanayi ve Ticaret AŞ tarafından yeniden satıcılarının satış fiyatlarının belirlenmesi suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin ihlal ettiğine, 2. Bu nedenle, Provel Sanayi ve Ticaret AŞ’nin 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin üçüncü fıkrası ve 27.12.2024 tarih ve 32765 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar İle Hâkim Durumun Kötüye Kullanılması Halinde Verilecek İdari Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik”in 5. maddesinin birinci fıkrası, ikinci fıkrası, 7. maddesi uyarınca 2024 yılı gayrisafi geliri üzerinden %(.....) oranında olmak üzere 14.061.748,32-TL idari para cezası uygulanmasına, 3. 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesinin yedinci fıkrası ve “Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar ile Hâkim Durumun Kötüye Kullanılmasına Yönelik Soruşturmalarda Uygulanabilecek Uzlaşma Usulüne İlişkin Yönetmelik”in 4. maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca uzlaşma usulü sonucunda teşebbüse verilecek idari para cezasında %25 oranında indirim uygulanmasına, 4. Bu kapsamda uzlaşma usulü sonucunda teşebbüse 2024 yılı gayrisafi geliri üzerinden nihai olarak %(.....) oranında ve 10.546.311,24-TL tutarında idari para cezası uygulanmasına, 5. Böylece Rekabet Kurulunun 04.09.2025 tarihli ve 25-33/786-M sayılı kararları uyarınca yürütülen soruşturmanın Provel Tüketim Ürünleri San. ve Tic. AŞ bakımından uzlaşma usulü ile sonlandırılmasına gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy