Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-5-057 (Ortak Girişim) Karar Sayısı : 25-46/1155-649 Karar Tarihi : 11.12.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Ayşe USLU CEVLEK B. RAPORTÖRLER : Belma Nilüfer KIRIMLI, Umut Utku KURTULMAZ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - B.E. Wedge Holdings Ltd. Temsilcileri: Av. Mehmet Suat KAYIKÇI, Av. Büşra KARABUDAK Esentepe Mah. Büyükdere Cad. No:108/1 K:7-8 Şişli/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: The Coatinc Company Holding GmbH. ve Yıldırım Ailesi tarafından ortak kontrol edilen Marmara-Siegener Galvaniz Sanayi ve Ticaret AŞ üzerinde, The Coatinc Company Holding GmbH’nin sahip olduğu belli orandaki hissenin ve ortak kontrol haklarının B.E. Wedge Holdings Ltd. tarafından devralınması talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 01.09.2025 tarih ve 72814 sayı ile giren ve 02.12.2025 tarih ve 77371 sayılı yazı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 09.12.2025 tarihli ve 2025-5-057/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) Söz konusu başvuru kapsamında, Marmara-Siegener Galvaniz San. ve Tic. AŞ’nin (MSG) rakibi konumunda bulunan MİTAŞ Endüstri San. ve Tic. AŞ (MİTAŞ), ŞA-RA Enerji İnşaat Tic. ve San. AŞ (ŞA-RA), Kıraç Galvaniz Telekominikasyon Metal Makine İnşaat Elektrik San. ve Tic. AŞ (KIRAÇ), Konkap Galvaniz Metal İşleme İnşaat Taahhüt San. Tic. AŞ (KONKAP), Mina Galvaniz San. Tic. AŞ (MİNA), GALDER – Genel Galvanizciler Derneği (GALDER), Gülmelet Galvaniz San. ve Tic. AŞ (GÜLMELET) ve Azra Galvaniz Metal San. Tic. AŞ’den (AZRA) bilgi ve belge talebinde bulunulmuştur. Teşebbüslerin cevabi yazıları 08.10.2025 ila 04.12.2025 tarihleri arasında Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. (4) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; - B.E. Wedge Holdings Ltd.nin (BEW) The Coatinc Company Holding GmbH’deki (TCC) sahip olduğu %(.....) oranındaki hisselerin Paul NIEDERSTEIN tarafından devralınması işleminin 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 7. maddesinde belirtilen eşikler aşılmadığından izne tabi olmadığı, - TCC’nin, MSG’deki %(.....) oranındaki hissesinin BEW tarafından devralınması işleminin izne tabi olduğu, söz konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (5) Başvuruda, hâlihazırda TCC ve Yıldırım Ailesi1 tarafından ortak kontrol edilen MSG’de TCC’ye ait %(.....) oranındaki hissenin ve bu hisselerle birlikte ortak kontrol haklarının 1 Yıldırım Ailesi: Mehmet YILDIRIM, Ahmet YILDIRIM, Mustafa YILDIRIM ve Mustafa Cihan YILDIRIM’dan oluşan gerçek kişileri ifade etmektedir.
25-46/1155-649 2/8 BEW tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında izin verilmesi talep edilmektedir. Bildirim Formu’nda, söz konusu işlem kapsamında ayrıca TCC’nin hisselerinin tamamının Paul NIEDERSTEIN tarafından devralınacağı fakat söz konusu işlemin bildirime tabi olmadığının değerlendirildiği belirtilmektedir. G.1. MSG’nin Ortak Kontrolünün BEW Tarafından Devralınması (Birinci İşlem) (6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrası hükmü çerçevesinde, bir ortak girişimin anılan Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi sayılabilmesi için ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya çıkması unsurlarının birlikte sağlanması gerekmektedir. (7) Birinci işleme ilişkin olarak başvuru sahibi tarafından sunulan ve MSG’nin işlem öncesi ve sonrası hissedarlık yapısını gösteren tabloya aşağıda yer verilmektedir: Tablo-1: MSG’nin İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı İşlem Öncesi İşlem Sonrası Hissedar Hisse Oranı (%) Hissedar Hisse Oranı (%) TCC (.....) BEW (.....) Yıldırım Ailesi (.....) Yıldırım Ailesi (.....) TOPLAM 100 TOPLAM 100 Kaynak: Bildirim Formu (8) Yukarıdaki tablodan da görüleceği üzere, işlem öncesinde MSG’nin %(.....) oranındaki hissesi TCC’ye; %(.....) oranındaki hissesi Yıldırım Ailesi’ne aittir. Pay sahipliği bakımından %(.....) oranı ile Yıldırım Ailesi’nin hisse çoğunluğuna sahip olduğu görülmektedir. Bununla birlikte MSG Esas Sözleşmesi’nde TCC’nin %(.....) oranındaki payların A Grubu; Yıldırım Ailesi’ne ait hisselerin ise B Grubu olarak sınıflandırıldığı belirtilmiştir. (9) Birleşme Ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un (Kontrol Kılavuzu) 48. paragrafı uyarınca, iki veya daha fazla teşebbüs veya kişinin başka bir teşebbüs üzerinde belirleyici etki uygulama imkânına sahip olduğu hallerde ortak kontrolden söz edilebilmektedir. Belirleyici etki, bir teşebbüsün stratejik karar ve eylemlerini yönlendirmeye dönük yetkiler anlamına gelmekte olup hukuken veya fiilen ortaya çıkabilmektedir. Kontrolün devralınmasının en yaygın yolu hisse/varlıkların devralınması olmakla birlikte, kontrol sözleşmeler aracılığıyla da devralınabilmektedir. Kontrol Kılavuzu’nun 50. ve devamındaki paragraflarında ortak kontrolün ortaya çıktığı başlıca durumlar; tarafların eşit oy hakkına sahip olması, stratejik kararların alınmasında veto haklarının bulunması ya da oy haklarının ortaklaşa kullanılması olarak düzenlenmektedir. Bu anlamda, ana şirketlerin kontrol edilen teşebbüsle ilgili önemli kararlarda (üst yönetimin atanması, bütçe, işletme planı, önemli yatırımlar gibi) mutabakata varmak zorunda olduğu hallerde ortak kontrol söz konusudur. (10) MSG Esas Sözleşmesi’nin 13. maddesi uyarınca; yönetim kurulu toplantılarında kural olarak toplantıya katılan üyelerin çoğunluğunun olumlu oyu ile karar alınmaktadır. Ancak, aynı maddede yönetim kurulu üyelerinin, yönetim kurulu başkanının ve genel müdürün atanması veya görevden alınması, bağımsız denetçilerin seçimi, sermaye artırımı veya azaltımı, varlık satışı gibi belirli stratejik ve ticari nitelikteki kararlar bakımından A Grubu üyelerinin olumlu oyu aranmaktadır. Dolayısıyla mevcut durumda MSG’nin Yıldırım Ailesi ile TCC’nin ortak kontrolünde olduğu anlaşılmaktadır. İşlem sonrasında ise MSG’nin TCC’ye ait %(.....) oranındaki A Grubu hisseleri, BEW tarafından devralınacaktır. Bu noktada anılan hissedarlık değişiminin, MSG’nin kontrol yapısı üzerindeki etkilerinin değerlendirilmesi gerekmektedir.
25-46/1155-649 3/8 (11) İşlem kapsamında BEW tarafından TCC’den devralınacak hisseler de A grubu niteliğinde olduğundan ve devir sonrasında ortak kontrol hakkı bahşeden haklarda herhangi bir değişiklik olmayacağından, BEW, işlem sonrasında, MSG üzerinde ortak kontrol sahibi olacaktır. Böylelikle MSG üzerindeki ortak kontrolün taraflarında bir değişiklik olacağı anlaşılmaktadır. Kontrol Kılavuzu’nun 74. paragrafında bu durumun bir kontrol değişikliği yaratacağı ve bu bakımdan yoğunlaşma teşkil edebileceği açıklanmıştır. (12) Öte yandan bu işlem özelinde değerlendirilmesi gereken ikinci husus, üzerinde ortak kontrol sağlanan MSG’nin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrasında öngörüldüğü üzere, tam işlevsel olup olmayacağıdır. Bu kriter çerçevesinde, kurulacak olan ortak girişimin, kurucularından bağımsız olarak ilgili pazarda faaliyetlerini sürdürebilen ayrı bir teşebbüs olup olmadığı incelenmelidir. Bildirimde bulunan taraflarca MSG’nin, ana şirketlerinden bağımsız olarak pazarda faaliyet gösterdiği, satış ve satın alma süreçlerinde bu şirketlere bağımlılığının bulunmadığı, yalnızca ana şirketlerin mevcut faaliyetleri için belirli bir işlev üstlenmediği, belirsiz süreli bir anonim şirket olarak kurulduğu ve TCC’ye ait payların BEW tarafından devralınması sonrasında da bağımsız şekilde faaliyetlerini sürdüreceği ifade edilmiştir. (13) Bu kapsamda ilgili işlem neticesinde ortak girişimin, bağımsız olarak faaliyet gösterme fonksiyonuna sahip olacak düzeyde kaynağa sahip olacağı, hâlihazırda pazarda yerleşik ve aktif bir oyuncu olması ve pazarda kendi başına var olması sebebiyle işlemin tamamlanmasından sonra da iktisadi açıdan bağımsız bir işletme olmaya devam edeceği, tam işlevsel olma koşulunu sağlayacak ölçüde bir ortak girişim olarak kalıcı bir şekilde faaliyet göstereceği hususları göz önünde bulundurulduğunda tam işlevsellik için gerekli olan unsurları taşıdığı değerlendirilmektedir. Bu kapsamda MSG’nin, ortak girişimin bir diğer şartı olan tam işlevsellik koşulunu da sağladığı, dolayısıyla söz konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi olduğu değerlendirilmektedir. G.2. Paul NIEDERSTEIN’in TCC’nin Tek Kontrolünü Devralması (İkinci İşlem) (14) Kontrol değişikliği yönünden değerlendirilmesi gereken ikinci işlem, TCC’nin %(.....) oranındaki hissesinin ve tek kontrolünün Paul NIEDERSTEIN tarafından devralınmasına ilişkin işlemdir. TCC’nin işlem öncesi ve sonrası hissedarlık yapısını gösteren tabloya aşağıda yer verilmektedir: Tablo-2: TCC’nin İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı İşlem Öncesi İşlem Sonrası Hissedar Hisse Oranı (%) Hissedar Hisse Oranı (%) BEW (.....) Paul Niederstein (.....) Paul NIEDERSTEIN (.....) TOPLAM 100 TOPLAM 100 Kaynak: Bildirim Formu (15) Yukarıda da yer alan tablodan görüleceği üzere işlem öncesinde TCC üzerinde BEW %(.....) oranında ve Paul NIEDERSTEIN ise %(.....) oranında pay sahibidir. İşlem sonrasında ise BEW’in TCC’ye ait %(.....) oranındaki payı, Paul NIEDERSTEIN tarafından devralınacaktır. Bununla birlikte TCC’nin esas sözleşmesinin 16. maddesi uyarınca (.....). Ayrıca Kontrol Kılavuzu’nun 50. ve devamındaki paragraflarında ortak kontrolün ortaya çıktığı başlıca durumlar; tarafların eşit oy hakkına sahip olması, stratejik kararların alınmasında veto haklarının bulunması ya da oy haklarının ortaklaşa kullanılması olarak düzenlenmektedir. Bu anlamda, ana şirketlerin kontrol edilen teşebbüsle ilgili önemli kararlarda (üst yönetimin atanması, bütçe, işletme planı, önemli yatırımlar gibi) mutabakata varmak zorunda olduğu hallerde ortak kontrol söz
25-46/1155-649 4/8 konusudur. Bu kapsamda işlem öncesi durumda TCC’nin BEW ve Paul NIEDERSTEIN tarafından ortak kontrol edildiği görülmektedir. İşlem sonrasında ise, TCC’nin tüm hisselerinin Paul NIEDERSTEIN tarafından devralınması sebebiyle, tek kontrolünün Paul NIEDERSTEIN’a geçeceği anlaşılmaktadır. Bu çerçevede anılan işlem aracılığıyla TCC’nin kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik söz konusu olacaktır. (16) İlk olarak; MSG üzerindeki ortak kontrolün tesisine ilişkin işlem bakımından ciro eşikleri değerlendirildiğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (b) bendinde belirtilen ciro eşiklerinin aşıldığı, dolayısıyla Birinci İşlemin Kurul iznine tabi olan bir devralma işlemi niteliğinde olduğu anlaşılmıştır. Öte yandan TCC üzerindeki kontrol değişikliğine ilişkin işlem bakımından ise, TCC’nin hâlihazırda (.....) sebebiyle, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen ciro eşiklerinin aşılmadığı ve bu itibarla İkinci İşlemin bildirime tabi olmadığı görülmüştür. (17) Bu kapsamda yalnızca MSG üzerindeki ortak kontrol değişikliğine ilişkin Birinci İşlemin izne tabi olduğu sonucuna varılmıştır. Dolayısıyla bu aşamadan sonra işlem nedeniyle etkilenen pazarlara yönelik yapılacak değerlendirmeler, MSG’nin ortak kontrolünün BEW tarafından devralınmasına yönelik Birinci İşleme ilişkindir. (18) Devre konu MSG, Türkiye’de sıcak daldırma galvaniz kaplama hizmeti sunmaktadır. Galvanizleme işlemi metal yüzeylerin korozyona2 karşı korunması amacıyla yapılan çinko kaplama işlemi olarak tanımlanmaktadır. Galvanizleme işlemi çeşitli yöntemlerle gerçekleştirilebilmektedir. Bunlar en yaygın olarak; sıcak daldırma galvanizleme, elektriksel galvanizleme ve toz galvanizleme olarak sıralanabilmektedir. MSG’nin de faaliyet gösterdiği sıcak galvanizleme hizmeti üç aşamadan oluşmaktadır. İlk olarak yüzey hazırlığı aşamasında metal yüzeyler yağ, kir ve pas gibi kalıntılardan arındırılarak galvanizleme işlemine hazır hale getirilmektedir. İkinci aşama olan galvanizleme sürecinde, hazırlanan metal ergimiş çinko banyosuna daldırılmakta ve bu sayede metalin yüzeyine dayanıklı bir çinko katmanı yapışmaktadır. Son olarak kontrol aşamasında, yapılan kaplamanın kalitesi denetlenmekte; bu denetimler işlem öncesinde, işlem sırasında ve işlem sonrasında olmak üzere üç ayrı aşamada gerçekleştirilmektedir. (19) Türkiye’de galvanizleme faaliyetleri ağırlıklı olarak inşaat, enerji, otomotiv, tarım ve altyapı sektörlerinde kullanılan çeşitli çelik konstrüksiyon, profil, boru ve bağlantı elemanlarının korunmasına yönelik olarak TS EN ISO 1461 standartlarına göre yürütülmektedir. Bu çerçevede, galvanizleme faaliyeti tek başına bağımsız bir nihai ürün üretimi olmayıp farklı sektörlerde kullanılan çelik mamullerin dayanıklılığını artırmaya yönelik tamamlayıcı bir hizmet niteliği taşımaktadır. Galvanizleme hizmeti işlem süreci nedeniyle genellikle ihracata konu olmamakta bu nedenle Türkiye’deki bir galvanizleme tesisinin yurt dışına hizmet sunmasına veya yurt dışındaki bir tesisin Türkiye’ye hizmet sunmasına istisnai haller dışında rastlanılmamaktadır. Teşebbüs tarafından gönderilen cevabi yazıda (.....) bildirilmektedir. (20) İşlem taraflarından BEW’i kontrol eden Woolridge Ailesi, küresel düzeyde galvanizleme ve ilgili ürünlerin satışı, galvaniz ekipmanları ve fırın mühendisliği alanlarında faaliyet göstermektedir. Türkiye’de ise galvaniz fırını üretimine yönelik faaliyetlerini, Türkiye’de yerleşik olmayan Hasco Thermic Limited (HASCO) aracılığıyla yürütmektedir. HASCO, Türkiye’de münferit şekilde gerçekleştirdiği galvaniz fırını satışlarından ciro elde etmekte; bunun yanı sıra galvaniz fırınlarına ilişkin ekipman (kettle), yedek parça veya bakım servisi gibi ikincil nitelikte ürün ve hizmetleri de sınırlı ölçüde sunmaktadır. Bununla birlikte HASCO tarafından Türkiye pazarına her yıl düzenli fırın satışı 2 Korozyon; metal ve alaşımların çevresel etkiler sonucu kimyasal veya elektrokimyasal tepkimelerle bozulması, aşınması ve zamanla kullanılamaz hale gelmesini ifade etmektedir.
25-46/1155-649 5/8 gerçekleştirilmemekte olup Woolridge Ailesi’nin HASCO dışında Türkiye pazarına yönelik faaliyet gösteren bir iştiraki bulunmamaktadır. (21) Yıldırım Ailesi, Türkiye’de elektrik malzemelerinin toptan ticareti alanında faaliyet göstermektedir. Yıldırım Ailesi söz konusu faaliyetini Yıltes Elektrik İnş. Taah. ve Tic. Ltd. Şti. (YILTES) aracılığıyla yürütmektedir. YILTES, kablo gibi ürünleri tedarik eden firmalar, elektrik uygulama ve montaj firmaları, müteahhitler, endüstri tesisleri ve son kullanıcılar gibi müşteri gruplarına hizmet sunmaktadır. YILTES yalnızca Türkiye’de faaliyet göstermekte olup yurt dışında herhangi bir üretim ya da satış gerçekleştirmemektedir. (22) Yukarıda detaylı şekilde açıklandığı üzere, ortak girişim MSG Türkiye’de galvanizleme hizmetleri alanında faaliyet göstermektedir. İşlem taraflarından Woolridge Ailesi, HASCO aracılığıyla galvanizleme ekipmanları üretimi ve ilgili mühendislik hizmetleri3 alanında faaliyet göstermekte; Yıldırım Ailesi ise elektrik malzemelerinin toptan ticareti alanında faaliyet göstermektedir. Bu kapsamda MSG ile Yıldırım Ailesi’nin faaliyetleri arasında herhangi bir yatay ya da dikey örtüşme bulunmamaktadır. Ancak MSG ile işlem tarafı Woolridge Ailesi arasında “galvanizleme hizmetleri” pazarı ile “galvaniz fırını üretimi ve satışı” pazarında dikey bir örtüşme bulunduğu değerlendirilmektedir. (23) Galvaniz fırınları, çelik ve demir esaslı malzemelerin korozyona karşı korunması amacıyla gerçekleştirilen sıcak daldırma galvanizleme işleminin merkezinde yer alan temel ekipmanlardır. Bu fırınlar, çeliğin yüzeyine çinko kaplama uygulanmasını sağlayan yüksek ısılı sistemlerdir. Galvaniz fırın tipleri tesisten tesise göre değişiklik göstermektedir. Galvaniz fırınları genel olarak iki ana tipte sınıflandırılmakta olup, bunlar çelik potalı galvaniz fırınları ile seramik potalı galvaniz fırınlarıdır. Çelik konstrüksiyon ürünlerin galvanizi genellikle yaklaşık 450°C sıcaklıkta çelik potalı galvaniz fırınlarında yapılırken, cıvata, somun gibi dişli ürünlerin galvaniz işlemleri yaklaşık 550°C sıcaklıkta seramik fırınlarda gerçekleştirilmektedir. Fırınlar ayrıca üretim kapasitelerine, pota ölçülerine (uzunluk, en, boy) ve yanış tiplerine (doğalgaz, elektrik vb.) göre de çeşitlilik göstermektedir. Türkiye galvaniz fırını pazarı, genellikle makine imalatı, çelik konstrüksiyon, otomasyon sistemleri ve enerji verimliliği alanlarında uzmanlaşmış üreticilerden oluşmaktadır. Galvaniz fırınlarının ortalama kullanım ömrü yaklaşık 9 ila 10 yıl arasında değişmektedir. Ayrıca fırın ömrü, yaklaşık 150.000 ton galvanizleme işleminin ardından yenileme ihtiyacı doğuracak şekilde hesaplanmaktadır. Uygun tasarımın yapılması, çelik kalınlığının doğru seçilmesi ve düzenli bakım uygulamalarının gerçekleştirilmesi halinde, söz konusu kullanım ömrü 10 yılın üzerine çıkabilmektedir. (24) Görüldüğü üzere, galvanizleme işleminin gerçekleştirilebilmesi için ön koşul niteliğinde olan galvaniz fırınları, çinko eritme ve kaplama işlemlerinin yürütüldüğü temel üretim ekipmanlarıdır. Bu kapsamda, galvaniz fırını üreticileri tedarikçi konumunda yer almakta, galvanizleme hizmeti sunan tesisler ise bu ekipmanları üretim süreçlerinde kullanan alt pazarı oluşturmaktadır. Dolayısıyla, galvaniz fırını üretimi ve satışı pazarı, galvanizleme hizmetleri pazarına girdi sağlayan üst pazar niteliğindedir. (25) Bu çerçevede tarafların Türkiye’deki faaliyetleri değerlendirildiğinde, ilgili faaliyetler bakımından herhangi bir yatay örtüşmenin bulunmadığı tespit edilmiştir. Bununla birlikte dosya özelinde kesin bir ilgili ürün pazarı tanımı yapılmaksızın, MSG ve Woolridge Ailesi arasında alt pazar olarak “galvanizleme hizmetleri” ile üst pazar olarak “galvaniz fırını üretimi ve satışı pazarı” pazarlarında Türkiye’de gerçekleşen dikey 3 Bildirim Formu’nda HASCO’nun Türkiye’de esas olarak münferit şekilde gerçekleştirdiği galvaniz fırını satışlarından ciro elde ettiği ve galvaniz fırınlarına ilişkin ekipman, yedek parça veya bakım servisi gibi hizmetleri Türkiye’de çok sınırlı şekilde sunduğu belirtilmiştir.
25-46/1155-649 6/8 örtüşme incelenmiştir. (26) Alt pazar - üst pazar ilişkisi bulunan pazarlarda faaliyet gösteren teşebbüsler arasında gerçekleşen birleşme ve devralma işlemlerinin değerlendirilmesinde dikkate alınacak hususlar Yatay Olmayan Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da (Dikey Yoğunlaşma Kılavuzu) yer almaktadır. Dikey devralmalar, yatay devralmalardan farklı olarak aynı ilgili pazarda faaliyet gösteren teşebbüsler arasındaki rekabetin doğrudan ortadan kaldırılmasına veya azaltılmasına yol açmamaktadır. Bu bakımdan dikey devralmaların yatay devralmalara kıyasla daha az rekabetçi endişe barındırdığı kabul edilmektedir. Ayrıca dikey devralmaların, işlem maliyetlerini önemli derecede azalttığı, çifte tekelci fiyatlandırmayı ortadan kaldırarak nihai ürün fiyatını düşürme veya çıktı miktarını artırma yönünde güdü sağladığı ve üretim, dağıtım ve satış organizasyonu bakımından da birtakım etkinlikler doğurabildiği bilinmektedir. (27) Dikey devralmalar bazı durumlarda ise, hâkim durum yaratma veya hâkim durumu güçlendirerek rekabeti önemli ölçüde azaltabilme potansiyeli taşımaktadır. Bu kapsamda, dikey devralmaların rekabet üzerinde tek taraflı etkiler ve koordinasyon doğurucu etkiler olmak üzere başlıca iki tür olumsuz etkisi bulunmaktadır. Tek taraflı etkiler, temel olarak girdi kısıtlaması ve müşteri kısıtlaması olarak iki başlıkta incelenmektedir. Dikey devralmalarda ortaya çıkan koordinasyon doğurucu etkiler incelenirken ise, yoğunlaşma öncesinde davranışlarını uyumlaştırmadan faaliyet gösteren teşebbüslerin, yoğunlaşma işlemi sonrasında koordinasyon yoluyla fiyatları yükseltme ya da rekabeti azaltma ihtimallerinin önemli ölçüde artıp artmadığına bakılmaktadır. (28) Galvanizleme hizmetleri pazarında MSG’nin başlıca rakiplerinin ŞA-RA, MİTAŞ, KIRAÇ, AZRA ve KONKAP olduğu bilinmekte olup tarafların 2020-2024 yıllarına ilişkin olarak satış miktarı bakımından hesaplanan pazar paylarına aşağıda yer verilmektedir4. Tablo-3: Galvanizleme Hizmetleri Pazarında Faaliyet Gösteren Teşebbüslerin Satış Miktarı (Ton) Bakımından 2020-2024 Yıllarını İçeren Pazar Payı (%) 2020 2021 2022 2023 2024 (ton) (%) (ton) (%) (ton) (%) (ton) (%) (ton) (%) ŞA-RA (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) MSG (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) KONKAP (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) GÜLMELET (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) MİTAŞ (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) AZRA (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) KIRAÇ (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) DİĞER (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) TOPLAM 1.000.000 100,00 1.125.000 100,00 1.250.000 100,00 1.375.000 100,00 1.500.000 100,00 Kaynak: Cevabi Yazı (29) Tablo-3 incelendiğinde, ŞA-RA’nın 2020-2024 yılları itibarıyla en yüksek satış miktarına sahip teşebbüs olduğu ve 2024 yılı için satış miktarı bakımından %(.....) pay ile pazarda lider konumda olduğu görülmektedir. Bununla birlikte MSG’nin 2024 yılında %(.....)’luk pazar payı ile pazarda ikinci sırada yer aldığı tespit edilmektedir. KONKAP, GÜLMELET ve MİTAŞ’ın ise pazar paylarının birbirine çok yakın olduğu ve yaklaşık %(.....) civarında gerçekleştiği görülmektedir. Bunun yanında AZRA ve KIRAÇ’ın düşük pazar payı ile sınırlı ölçekte faaliyet gösterdiği görülmektedir. Öte yandan yukarıda anılan teşebbüsler haricinde pazarda faaliyet gösteren diğer teşebbüsler de bulunmakla birlikte, bu teşebbüslerden veri elde edilememiş; pazarda büyük ölçekte 4 Pazarda faaliyet gösteren rakip teşebbüslerden pazar payı hesaplamalarında kullanılmak üzere TL bazında ciro verileri talep edilmiş ancak kimi teşebbüslerin söz konusu verileri döviz cinsinden iletmesi, kimilerinin ise herhangi bir yanıt vermemesi nedeniyle karşılaştırılabilir veri elde edilememiştir. Bu kapsamda sağlıklı bir değerlendirme yapılabilmesini teminen pazar payı hesaplamalarında satış miktarı (ton) esas alınmıştır.
25-46/1155-649 7/8 faaliyet gösteren sınırlı sayıdaki teşebbüsler pazar payı hesabında dikkate alınmıştır. (30) Diğer yandan, 19.09.2025 tarihli cevabi yazı kapsamında elde edilen bilgilere göre, üst pazar konumundaki galvaniz fırını üretimi ve satışı pazarında ise Woolridge Ailesi Türkiye’de (HASCO aracılığıyla) yaklaşık %(.....) pazar payına sahiptir. Galvaniz fırını üretimi ve satışı pazarında Türkiye menşeli bir üretici bulunmamaktadır. Bu pazarda HASCO, Gimeco Impianti S.r.l. ve Western Technologies Inc. gibi uluslararası teşebbüsler faaliyet göstermekte olup söz konusu firmaların Türkiye’de üretim tesisi bulunmamaktadır. Bu durum, pazarın küresel arz odaklı ve ithalata dayalı bir yapıya sahip olduğunu göstermektedir. Ayrıca galvaniz fırınlarının uzun ömürlü olması nedeniyle pazarda düzenli ve sürekli satış hacmi oluşmadığı, satışların münferit projeler üzerinden yürütüldüğü anlaşılmaktadır. (31) Dikey Yoğunlaşma Kılavuzu’nun 27. paragrafında, birleşik teşebbüsün her bir pazardaki pazar payının %25’in altında olması halinde yatay olmayan birleşmelerin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığının varsayılabileceği açıklanmaktadır. Bu çerçevede, birleşik teşebbüsün işlem kapsamındaki her bir pazardaki pazar payı, alt pazar olan galvanizleme hizmetleri pazarında güçlü rakiplerin olması, üst pazarda ise küresel firmaların olması ve ithalatta herhangi bir kısıtlamanın olmaması dikkate alındığında, incelemenin derinleştirilmesini ve dikey yoğunlaşmaların tek taraflı etkileri bağlamında müşteri ve/veya girdi kısıtlamasının olup olmadığının değerlendirilmesini gerektirecek bir durumun olmadığı anlaşılmaktadır. (32) Yapılan tespit ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine ulaşılmıştır. (33) Son olarak 2010/4 sayılı Tebliğ’in 13. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca, bildirim konusu ortak girişim işleminin, 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi açısından rekabetçi davranışların koordinasyonu riski taşıyıp taşımadığı incelenmiştir. Bir ortak girişimin rekabeti sınırlayıcı amacı veya etkisi olmasından söz edilebilmesi için öncelikle ana şirketlerin birbiriyle veya ortak girişimle rakip olmaları gerekmektedir. Yukarıda da ifade edildiği üzere; işlem taraflarından Woolridge Ailesi kontrol hakkına sahip olduğu şirketler aracılığıyla galvanizleme ve ilgili ürünlerin satışı, galvaniz ekipmanları ve fırın mühendisliği alanlarında faaliyet göstermektedir. Woolridge Ailesi’nin kontrolündeki teşebbüslerden biri olan ve Türkiye’de yerleşik olmayan HASCO, Türkiye pazarında galvaniz fırını satışları gerçekleştirmektedir. Yıldırım Ailesi ise, Türkiye’de elektrik malzemelerinin toptan ticareti alanında faaliyet göstermektedir. Yıldırım Ailesi söz konusu faaliyetini YILTES aracılığıyla yürütmekte olup YILTES, kablo gibi ürünleri tedarik eden firmalar, elektrik uygulama ve montaj firmaları, müteahhitler, endüstri tesisleri ve son kullanıcılar gibi müşteri gruplarına hizmet sunmaktadır. Bu kapsamda Yıldırım Ailesi ile Woolridge Ailesi aynı pazarda veya üst veya alt pazarında veya Türkiye'deki bu pazarlarla yakından ilişkili olarak nitelendirilebilecek komşu bir pazarda faaliyet göstermediğinden, ortak girişim dolayısıyla işlem tarafları arasında 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında bir koordinasyon riskinin de bulunmadığı değerlendirilmektedir. H. SONUÇ (34) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, - B.E. Wedge Holdings Ltd.’nin The Coatinc Company Holding GmbH’deki sahip olduğu %(.....) oranındaki hisselerin Paul Niederstein tarafından devralınması
25-46/1155-649 8/8 işleminin 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 7. maddesinde belirtilen eşikler aşılmadığından izne tabi olmadığına - The Coatinc Company Holding GmbH’nin, Marmara-Siegener Galvaniz Sanayi ve Ticaret AŞ’deki %(.....) oranındaki hissesinin B.E. Wedge Holdings Ltd. tarafından devralınması işleminin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy