Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2024-6-007 Karar Sayısı : 25-48/1181-667 Karar Tarihi : 18.12.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE (Başkan) Üyeler : Ahmet ALGAN, Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK B. RAPORTÖRLER: Muhammet Murat KARAKAYA, Elif Nurdan ŞARBAK ŞAHİN, Enes PAYLAŞAN, Kamil Enes PÖGE, Ahmet Burak KARADUMAN, Atahan YALÇINKAYA, Gizem ÖZSÖZ, Rumeysa BALÇIK, Ayşen KAZAN, Mehmet GÖKTAŞ, Volkan AYHAN C. BAŞVURUDA BULUNAN : Gizlilik talebi bulunmaktadır. (1) D. DOSYA KONUSU: Rekabet Kurulunun 21.11.2024 tarihli ve 24-49/1091-M sayılı kararı ile lastik üretimi ve dağıtımı sektöründe 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 4. maddesinin ihlal edilip edilmediğinin tespitine yönelik olarak yürütülen soruşturma kapsamında şikâyetçinin dosyaya giriş talebinin değerlendirilmesi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 04.01.2024 tarih ve 46906 sayı ile intikal eden başvuru neticesinde 04.03.2024 tarihli ve 2024-6-007/İİ sayılı İlk İnceleme Raporu hazırlanmış olup söz konusu rapor Rekabet Kurulunun (Kurul) 07.03.2024 tarihli toplantısında görüşülerek 24-12/230-M sayı ile otomotiv sektöründe lastik üretimi ve dağıtımı alanında faaliyet gösteren teşebbüsler hakkında önaraştırma yapılmasına karar verilmiştir. (3) 24.09.2024 tarihinde başlatılan önaraştırma kapsamında üretici/distribütör konumundaki Abdulkadir Özcan Otom. Lastik. San. Tic. AŞ (AKO), Brisa Bridgestone Sabancı Lastik Sanayi ve Ticaret AŞ (BRİSA), Goodyear Lastikleri Türk AŞ (GOODYEAR), Hankook Lastikleri AŞ (HANKOOK), Michelin Lastikleri Ticaret AŞ (MICHELIN), Otomotiv Lastikleri Tevzi AŞ (CONTINENTAL), Pirelli Otomobil Lastikleri AŞ (PIRELLI), Prometeon Turkey Endüstriyel ve Ticari Lastikler AŞ’nin (PROMETEON) genel merkezleri ile söz konusu üretici/distribütörlerin çeşitli bayilerinde yerinde incelemeler gerçekleştirilmiştir. (4) Söz konusu önaraştırma kapsamında düzenlenen 23.10.2024 tarihli ve 2024-6-007/ÖA sayılı Önaraştırma Raporu, Kurul’un 21.11.2024 tarihli ve 24-49/1091-M sayılı toplantısında görüşülerek Abdullah Özdoğan Ticaret Otomotiv Petrol İnşaat Makina Sanayi İthalat ve İhracat Limited Şirketi1, AKO, Aydın Lastik Sat. Ser. Hiz. Ltd. Şti., BRİSA, Cengizler Oto Lastik Pazarlama İnşaat Turizm Nakliyat Tekstil Emlak İthalat ve İhracat Sanayi Ticaret Limited Şirketi, CONTINENTAL, GOODYEAR, Gürlas Oto Lastik San. Tic. Ltd. Şti., HANKOOK, Kardeşler Ulaşım Jant Mot. Araçlar ve Servis Hizmetleri Ticaret Ltd. Şti., MICHELIN, Modül Lastik Otomotiv Ticaret Anonim Şirketi, Özcanlar 1 Teşebbüsün “Abdullah Özdoğan Tic. Ot. Tur. Tek İnş. Nak. Mak. San. İth. İhr. Tic. Ltd. Şti.” şeklindeki eski ticari unvanına soruşturma açılmış olmakla birlikte Kurul’un 05.12.2024 tarihli ve 24-52/1164-M sayılı kararı ile teşebbüsün ünvanı güncel şekliyle değiştirilmiştir.
25-48/1181-667 2/6 Lastik San. ve Tic. Ltd. Şti., PIRELLI, Prolas Otom. Nak. Hırdavat San. ve Tic. Ltd. Şti., PROMETEON ve Tatko Lastik Sanayi ve Ticaret AŞ ünvanlı teşebbüsler hakkında 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un (4054 sayılı Kanun) 4. maddesini ihlal edip etmediklerinin tespiti amacıyla aynı Kanun’un 41. maddesi uyarınca soruşturma açılmasına karar verilmiştir. (5) Soruşturma çerçevesinde çeşitli tarihlerde taraf teşebbüslerde yerinde incelemeler gerçekleştirilmiştir. Ek olarak, dosya kapsamında 08.05.2025 tarihinde Üstündağ Lastik İthalat ve Ticaret AŞ’de (ÜSTÜNDAĞ) yerinde inceleme gerçekleştirilmiş, yerinde inceleme kapsamında elde edilen birtakım deliller çerçevesinde Kurul’un 26.06.2025 tarihli ve 25-23/560-M sayılı kararı ile 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal edip etmediğinin tespiti amacıyla ÜSTÜNDAĞ hakkında 4054 sayılı Kanun’un 41. maddesi uyarınca soruşturma açılmasına ve bu soruşturmanın Kurul’un 21.11.2024 tarihli ve 24-49/1091-M sayılı kararı uyarınca başlatılan soruşturma ile birleştirilmesine karar verilmiştir. (6) Dosya kapsamında yapılan değerlendirmeler kapsamında, lastik fiyatlarının belirlenmesinde herhangi bir danışıklılık bulunup bulunmadığı ve özellikle farklı teşebbüslerin çeşitli seviyelerde uyguladıkları fiyatlar arasında belirgin bir endeksleme örüntüsünün uygulanıp uygulanmadığının tespiti konusunda Ekonomik Analiz ve Araştırma Dairesi’nden (EAAD) 20.03.2025 tarih ve 110616 sayı ile analiz ve görüş talebinde bulunulmuş, analiz kapsamında kullanılmak üzere dosya tarafı üretici/distribütörlerden çeşitli tarih ve sayılarla birtakım veriler elde edilmiştir. (7) Soruşturma konusu iddiaların çeşitliliği ile taraf sayısı göz önünde bulundurularak 21.04.2025 tarihli ve 2024-6-007/BN-09 sayılı bilgi notu ile soruşturma süresinin altı ay uzatılması talebi Kurul’a sunulmuş, Kurul’un 24.04.2025 tarihli ve 25-16/386-M sayılı kararı ile 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesi uyarınca soruşturmanın süresinin bitiminden itibaren altı ay süre ile uzatılmıştır. (8) Dosya tarafı üretici/distribütörlerden çeşitli tarih ve sayılarla elde edilen veriler ışığında hazırlanan EAAD mesleki daire görüşü, 22.08.2025 tarih ve 122214 sayı ile dosya kapsamına intikal etmiştir. (9) Yapılan tüm inceleme ve değerlendirmeler sonucunda hazırlanan 21.12.2025 tarihli Soruşturma Raporu soruşturma taraflarına tebliğ edilmiştir. Raporun soruşturma taraflarına tebliğini takiben 27.11.2025 tarihinde şikâyetçi tarafından 2010/3 sayılı Dosyaya Giriş Hakkının Düzenlenmesine ve Ticari Sırların Korunmasına İlişkin Tebliğ (2010/3 sayılı Tebliğ) kapsamında dosyaya giriş hakkının kullanılması için talepte bulunulmuştur. İlgili başvuru kapsamında erişim talep edilen belgeler şunlardır: - Soruşturma Raporu’nun ticari sırlardan arındırılmış tam bir nüshası, - Soruşturma tarafı teşebbüslerin savunmalarında ve/veya açıklamalarında şikâyetçiyi ilgilendiren veya doğrudan isminin/ünvanının geçtiği belgelerin ticari sırlardan arındırılmış tam bir nüshası, - Yerinde incelemelerde elde edilen bayiler arası ayrımcılık, sömürücü eylemler, bölge-müşteri paylaşımına yönelik Soruşturma Raporu’nda değerlendirme yapılan belgeler. (10) Söz konusu talep üzerine düzenlenen 11.12.2025 tarih ve 2024-6-007/BN-33 sayılı Bilgi Notu Rekabet Kurulunun 18.12.2025 tarihli toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
25-48/1181-667 3/6 (11) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili Bilgi Notunda; şikâyetçi tarafından yapılan dosyaya giriş başvurusunun 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun, 4982 sayılı Bilgi Edinme Hakkı Kanunu ve 2010/3 Sayılı Dosyaya Giriş Hakkının Düzenlenmesine ve Ticari Sırların Korunmasına İlişkin Tebliğ uyarınca reddedilmesi gerektiği ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (12) 4054 sayılı Kanun’un “Delillerin Toplanması ve Tarafların Bilgilendirilmesi” başlıklı 44. maddesinin ikinci fıkrası; “Haklarında soruşturmaya başlandığı bildirilen taraflar sözlü savunma hakkını kullanma taleplerine kadar kurum bünyesinde kendileri ile ilgili düzenlenmiş her türlü evrakın ve mümkünse elde edilmiş olan her türlü delilin bir nüshasının kendilerine verilmesini isteyebilir” hükmünü amirdir. Buna ek olarak aynı maddenin üçüncü fıkrasında yer alan; “Kurul, tarafları bilgilendirmediği ve savunma hakkı vermediği konuları kararlarına dayanak yapamaz.” hükmü ise, bahse konu bilgilerin verilmesinin savunma hakkının esasına ilişkin olduğunu göstermektedir. Nitekim 4054 sayılı Kanun’un 44. maddesinin gerekçesinde; “Kurulun soruşturmaları gizli değildir. Savunma hakkının tam olarak kullanılabilmesi için sözlü savunma toplantısına kadar, taraflar Kurulca kendileri ile ilgili düzenlenmiş her türlü evrakın ve delilin bir nüshasını alabilmektedir. Böylelikle savunma hakkının tam ve eksiksiz biçimde kullanılması mümkün olacaktır. Bir başka deyişle, taraflar herhangi bir ummadıkları sürprizle karşılaşmamaktadırlar.” denilmek suretiyle konunun önemi ortaya konulmaktadır. (13) Tarafların dosyaya giriş haklarını kullanmalarına dair usul ve esaslar ise 2010/3 sayılı Tebliğ kapsamında düzenlenmektedir. Anılan Tebliğ’de, 04.10.2025 tarih ve 33037 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 2025/3 sayılı “Dosyaya Giriş Hakkının Düzenlenmesine ve Ticari Sırların Korunmasına İlişkin Tebliğ (Tebliğ No: 2010/3)’de Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ” (2025/3 sayılı Tebliğ) ile bazı değişiklikler yapılmıştır. Bu değişikliklerden işbu bilgi notuna mesnet başvuru bakımından önemli olanı, değişiklik öncesi şikâyetçinin dosyaya giriş talebi hakkında düzenleme mevcutken değişiklikle birlikte bu düzenleme kaldırılmıştır. Mevcut Tebliğ’e göre, dosyaya giriş talebi ve hakkı yalnızca haklarında soruşturma açılan ya da nihai inceleme başlatılan teşebbüs veya teşebbüs birliklerine tanınmıştır. Zira yukarıda da ifade edildiği üzere dosyaya giriş, savunma hakkının etkin bir biçimde kullanımıyla doğrudan ilgilidir. 2025/3 sayılı Tebliğ ile değişik 2010/3 sayılı Tebliğ’in geçici 1. maddesinin ikinci fıkrasında yer alan “Bu fıkrayı ihdas eden Tebliğ ile yapılan düzenlemeler, devam eden soruşturmalar hakkında uygulanmaz.” hükmü devam eden soruşturmalar bakımından 2025/3 sayılı Tebliğ ile yapılan değişikliklerin uygulanmayacağını düzenlemiştir. Başvuruya konu soruşturmanın 21.11.2024 tarihli Kurul kararı uyarınca başlatıldığı ve 2025/3 sayılı Tebliğ yürürlüğe girdiğinde devam ettiği dikkate alındığında, bahse konu geçici 1. madde hükmü uyarınca şikâyetçinin dosyaya giriş talebi hakkında değişiklik öncesi düzenlemelerin uygulanması gerektiği anlaşılmaktadır. (14) Değişiklik öncesinde 2010/3 sayılı Tebliğ’in “Genel Esaslar” başlıklı 5. maddesi, “… (3) Şikâyetçi ve üçüncü kişilerin talepleri genel hükümler çerçevesinde değerlendirilir.” hükmünü içermektedir.
25-48/1181-667 4/6 (15) 2010/3 sayılı Tebliğ’in “Dosyaya giriş taleplerinin değerlendirilmesi” başlıklı 9. maddesi, “(1) Dosyaya giriş talepleri soruşturma heyeti tarafından değerlendirilir. Talebin kabul edilmesi halinde, dosyaya giriş yöntemi, zamanı ve dosyaya girişe ilişkin diğer hususlar yazılı olarak talep sahibine bildirilir. (2) Soruşturma heyeti talebin uygun olmadığı kanaatine varırsa, talebe ilişkin karar Kurul tarafından verilir. Dosyaya giriş talebinin reddedilmesi halinde gerekçesi talepte bulunana bildirilir.” hükümlerini amirdir. (16) Yukarıda yer verilen madde metinleri değerlendirildiğinde, Tebliğ’in değişiklik öncesi 5. maddesinin şikâyetçinin dosyaya giriş talebinin genel hükümler çerçevesinde değerlendirileceğini düzenlediği görülmektedir. Bu doğrultuda şikâyetçinin talebinin temelde bilgi edinme hakkı kapsamında ele alınabileceği ve dolayısıyla 4982 sayılı Bilgi Edinme Hakkı Kanunu (4982 sayılı Kanun) uyarınca değerlendirilmesi gerektiği anlaşılmaktadır. İlaveten dosyaya giriş talepleri, soruşturma heyetince değerlendirilmekte, talebin reddedilmesi gerektiği sonucuna ulaşılırsa bu konudaki karar Kurul tarafından verilmektedir. Bu doğrultuda şikâyetçinin talebinin uygun olup olmadığının değerlendirilmesi gerekmektedir. (17) 4982 sayılı Kanun'un 5. maddesi uyarınca, kurum ve kuruluşlar, kanunda yer alan istisnalar dışındaki her türlü bilgi veya belgenin başvuranların yararlanmasına sunmak ve bilgi edinme başvurularını etkin, süratli ve doğru sonuçlandırmak üzere, gerekli idarî ve teknik tedbirleri almakla yükümlü kılınmıştır. Bilgi edinme hakkının sınırları ise yine aynı Kanun’un 15-28. maddeleri arasında düzenlenmiş olup bunlardan biri olan “İdarî soruşturmaya ilişkin bilgi veya belgeler” bakımından istisna teşkil eden 19. madde şu şekildedir: “Kurum ve kuruluşların yetkili birimlerince yürütülen idarî soruşturmalarla ilgili olup, açıklanması veya zamanından önce açıklanması hâlinde; a) Kişilerin özel hayatına açıkça haksız müdahale sonucunu doğuracak, b) Kişilerin veya soruşturmayı yürüten görevlilerin hayatını ya da güvenliğini tehlikeye sokacak, c) Soruşturmanın güvenliğini tehlikeye düşürecek, d) Gizli kalması gereken bilgi kaynağının açığa çıkmasına neden olacak veya soruşturma ile ilgili benzeri bilgi ve bilgi kaynaklarının temin edilmesini güçleştirecek, bilgi veya belgeler, bu Kanun kapsamı dışındadır.” (18) Yine 4982 sayılı Kanun'un 23. maddesinde kanunlarda ticarî sır olarak nitelenen bilgi veya belgeler ile kurum ve kuruluşlar tarafından gerçek veya tüzel kişilerden gizli kalması kaydıyla sağlanan ticarî ve malî bilgiler de 4982 sayılı Kanun'un kapsamı dışında bırakılmıştır. (19) Şikâyetçi tarafından yapılan başvuru ise lastik üretimi ve dağıtımı sektöründe 4054 sayılı Kanun’un ihlal edilip edilmediğinin tespitine yönelik olarak yürütülen bir idari soruşturma hakkındadır. Bu nedenle anılan başvurunun, yukarıda yer verilen 4982 sayılı Kanun’un 19. maddesinde istisna tutulan haller arasında yer alıp almadığı değerlendirilmelidir. Şikâyetçi tarafında soruşturma raporuna ve şikâyetçinin isminin geçtiği belgelere/açıklamalara erişim talep edilmekle birlikte, soruşturma raporu, dosya kapsamında elde edilen bilgi ve belgeler ışığında dosya raportörlerinin değerlendirmeleriyle hazırlanmakta, dosya raportörlerinin görüşünden ibaret tespitler içermektedir. Bir diğer deyişle, soruşturma raporu hakkında henüz Kurul tarafından
25-48/1181-667 5/6 verilmiş bir karar bulunmamaktadır. Bunun yanı sıra, soruşturma raporlarının Kurul’u bağlayıcı bir niteliği bulunmamakta ve Kurul, soruşturma raporunda yer verilen raportör görüşünün aksi yönünde de karar verebilmektedir. Hal böyle iken soruşturma raporunun mevcut halinin ticari sırlardan arındırılsa dahi başvuru sahibine verilmesi, henüz nihai kararla sonuçlanmamış raportör görüşlerinin başvuru sahibiyle paylaşılması anlamına gelecektir. Aynı durum şikâyetçinin erişim talep ettiği sair belgeler/açıklamalar için de geçerlidir. Söz konusu belge ve açıklamalar, henüz Kurul tarafından ihlale dayanak teşkil eden belge olarak nitelendirilmemiş olup raportörlerin değerlendirmelerine esas alınmıştır. Bu durumda kamuoyu nezdinde raportör görüşleri doğrultusunda karar çıkacağı gibi yanlış bir izlenim doğabilecek, dahası, soruşturma raporunda yer alan tespit ve değerlendirmeler piyasanın işleyişinde öngörülemeyen etkilerin doğmasına yol açabilecektir. Doğması muhtemel bu etkiler soruşturma raporunun amacını aşmasına, soruşturma taraflarının zarar görmesine neden olabilecek ve hâlihazırda devam eden soruşturmanın güvenliğini tehlikeye düşürebilecektir. Bu nedenle dosya kapsamında elde edilen bilgi ve belgelerin 4982 sayılı Kanun'un 19. maddesinde istisna olarak sayılan bilgi ve belgelerin kapsamına girdiği kanaatine ulaşılmıştır. (20) İlaveten şikâyetçinin, yürütülen bir soruşturmada sahip olduğu haklar ile ilgili Danıştay 13. Dairesi’nin E: 2007/13534, K: 2010/8165 sayılı ve 30.11.2010 tarihli kararında aşağıdaki şekilde değerlendirme yapılmaktadır2: “Öte yandan; davacı şirket tarafından, şikâyetçi sıfatıyla soruşturmanın tarafı olunmasına karşın soruşturma raporunun kendilerine tebliğ edilmediği ve talep ettikleri halde sözlü savunma toplantısının yapılmadığı, böylece savunma hakkının ihlâl edildiği ileri sürülmekte ise de; 4054 sayılı Kanun'un 42. maddesinde yer alan, ihbar ve şikâyet başvurularında ileri sürülen iddiaların ciddi ve yeterli bulunması durumunda, ihbar veya şikâyet edenlere ileri sürülen iddiaların ciddi bulunduğu ve araştırmaya başlandığının yazılı olarak bildirileceği hükmünden başka ihbarcıya ya da şikâyet edene bir bildirim yükümlülüğünün olmadığı, bunun yanında Kurul'un soruşturmaya başlamasını düzenleyen 43. ve devamı maddelerinde de, "taraf/taraflar" ibaresinden kastedilenin, hakkında soruşturma yürütülen teşebbüs/teşebbüsler olduğu anlaşıldığından, davacı şirket iddiaları kararı sakatlar nitelikte görülmemiştir.” (21) Görüldüğü üzere Danıştay 13. Dairesi de, şikâyetçiye soruşturma raporunun gönderilmemesinin idari işlemin tesisi ve sıhhati bakımından hukuki herhangi bir sorun doğurmayacağına karar vermiştir. Keza Kurul'un da şikâyetçinin benzer talebini, 4982 sayılı Kanun'un 19. maddesinde istisna olarak sayılan bilgi ve belgelerin kapsamına girmesi nedeniyle reddettiği kararları bulunmaktadır3. (22) Yukarıda yer verilen tespit ve değerlendirmeler çerçevesinde, şikâyetçinin dosyaya erişim talepli başvurusunun 4054 sayılı Kanun, 4982 sayılı Kanun ve 2010/3 sayılı Tebliğ hükümleri uyarınca reddedilmesi gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşılmıştır. 2 Aynı yönde bkz. Danıştay 13. Dairesinin 24.04.2008 tarih, 2007/13292 E., 2010/8164 K. sayılı kararı. 3 Kurulun 07.11.2024 tarihli ve 24-45/1070-457 sayılı kararı.
25-48/1181-667 6/6 H. SONUÇ (23) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; Rekabet Kurumu kayıtlarına 27.11.2025 tarih ve 77163 sayı ile giren dosyaya giriş başvurusu kapsamında, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun, 4982 sayılı Bilgi Edinme Hakkı Kanunu ve 2010/3 Sayılı Dosyaya Giriş Hakkının Düzenlenmesine ve Ticari Sırların Korunmasına İlişkin Tebliğ uyarınca ilgili belgelere erişim talebinin reddine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy