Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-2-066 (Devralma) Karar Sayısı : 25-48/1189-671 Karar Tarihi : 18.12.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK B. RAPORTÖRLER : Didem ULUÇ SÜDEMEN, Merve GÖZÜKATI KOLDEMİR, Tuğçe GÜRSEL C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Koni Teknik Mühendislik Anonim Şirketi Temsilcisi: Av. Seyfullah Faruk KAYA Huzur Mah. Azerbaycan Cad. No:4B Sky Office B Blok Kat:18 No:263 Sarıyer/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Erdem Ailesi’nin kontrolünde olan, Erdem Doğal Gaz Enerji AŞ’nin tek kontrolünün ve hisselerinin tamamının Kazancı Holding AŞ’nin iştiraki olan Koni Teknik Mühendislik AŞ tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 28.11.2025 tarih ve 77230 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 15.12.2025 tarih ve 78057 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 16.12.2025 tarihli ve 2025-2-066/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda; mevcut durumda Erdem Ailesi1 tarafından kontrol edilen Erdem Doğal Gaz Enerji AŞ’nin (ERDEM DOĞAL GAZ) hisselerinin tamamının ve tek kontrolünün Kazancı Holding AŞ (KAZANCI) iştiraklerinden olan Koni Teknik Mühendislik Anonim Şirketi (KONİ TEKNİK) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir. (5) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrası uyarınca, “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; (a) iki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi ya da (b) bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da malvarlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması” Kanunun 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılmaktadır. 1 (.....).
25-48/1189-671 2/5 (6) ERDEM DOĞAL GAZ’ın devir işlemi öncesindeki ve sonrasındaki hissedarlık yapılarına aşağıda yer verilmektedir. Tablo 1-ERDEM DOĞAL GAZ’ın İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı İşlem Öncesi İşlem Sonrası Hissedar Hisse Oranı (%) Hissedar Hisse Oranı (%) Mehmet Nezih ERDEM (.....) KONİ TEKNİK (.....) Erdem Holding AŞ (.....) Gökhan ERDEM (.....) Toplam 100,000 Toplam 100 Kaynak: Bildirim Formu (7) Devir işlemiyle ERDEM DOĞAL GAZ‘ın kontrolünde kalıcı bir değişiklik olacağı anlaşıldığından işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi uyarınca, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğu değerlendirilmektedir. Öte yanan, tarafların 2024 yılı ciroları incelendiğinde; 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (a) ve (b) bentlerinde belirtilen ciro eşiklerinin aşıldığı, bu sebeple devir işleminin Kurul'dan izin alınması gereken bir devralma işlemi niteliğinde olduğu anlaşılmaktadır. (8) Devre konu teşebbüs ERDEM DOĞAL GAZ, iştiraki AGDAŞ Adapazarı Gaz Dağıtım AŞ (AGDAŞ) aracılığıyla Sakarya Büyükşehir, Karasu, Kocaali ve Kaynarca bölgelerinde serbest tüketicilere doğal gaz dağıtım hizmetleri ve perakende satışı alanlarında faaliyet göstermektedir. Devralan KONİ TEKNİK’i kontrol eden KAZANCI ise ana iş kollarının yanı sıra grup şirketleri aracılığıyla enerji, doğal gazın nihai tüketicilere dağıtımı ve perakende satışı, ithalat lisansıyla doğal gazın toptan satışı, elektrik üretimi ve dağıtımı ile perakende satışı, jeneratör üretimi, satışı ile ihracatı, turizm, tarım ve hayvancılık alanlarında faaliyet göstermektedir. Öte yandan KONİ TEKNİK; KAZANCI bünyesinde bulunan doğal gaz şirketlerinin altyapı faaliyetleri ve çeşitli bölgelerde bulunan istasyonların inşaat faaliyetlerini yürütmekte, bu istasyonlara malzeme ve sayaç temin etmekte, proje yapım ve onarım hizmetleri vermektedir. Anılan teşebbüsün ana hizmet alanları arasında, iç tesisat proje onay, tesisat kontrol ve devreye alma, sayaç okuma, ihbar dağıtım, sayaç açma-kapama, mekânsal varlık yönetim sistemi, bakım, destek ve kaçak arama, istasyon satış ve montaj, proje yapım, sayaç kalibrasyon hizmetleri bulunmakta olup devralan teşebbüs iştirakleri Bursagaz Bursa Şehiriçi Doğalgaz Dağıtım Pazarlama ve Ticaret AŞ (BURSAGAZ)2 ve Kayserigaz Kayseri Doğalgaz Dağıtım Pazarlama ve Ticaret AŞ (KAYSERİGAZ)3 aracılığıyla doğal gaz dağıtımı ve perakende satışı pazarlarında faaliyet göstermektedir. (9) Ülkemiz doğal gaz piyasası değerlendiğinde, doğal gaz piyasasında serbestleşme 2001 yılında 4646 sayılı Doğal Gaz Piyasası Kanunu’nun (4646 sayılı Kanun) yürürlüğe girmesiyle fiilen başlamıştır. 4646 sayılı Kanun’un amacı doğal gazın; kaliteli, sürekli, ucuz, rekabete dayalı esaslar çerçevesinde ve çevreye zarar 2 BURSAGAZ, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu (EPDK) tarafından 18.09.2003 tarihinde verilen, Bursa’nın İnegöl, Orhangazi, Gemlik, Karacabey ve Mustafakemalpaşa dışında kalan tüm bölgelerini içeren 30 yıl süreli doğal gaz dağıtım lisansını elinde bulundurmaktadır. 03.10.2013 tarihli ve 4636-3 sayılı EPDK kararı ile İznik ilçesi; 24.03.2016 tarihli ve 6163-5 sayılı EPDK kararı ile Orhaneli, Keles, Büyükorhan ve Harmancık ilçeleri BURSAGAZ’ın dağıtım bölgelerine eklenerek dağıtım lisansı tadil edilmiştir. 3 KAYSERİGAZ, doğal gazın müşterilere teslim edilmek üzere mahalli gaz boru ile naklini ve perakende satışını yapmakta olup 2003 yılında EPDK tarafından verilen, Kayseri Büyükşehir Belediyesi sınırları ve Kayseri’nin Develi, Bünyan, Yeşilhisar, Yahyalı, Tomarza, Sarıoğlan, Akkışla, Felahiye, Özvatan, Pınarbaşı, Sarız, Kocasinan, Melikgazi, Talas, Hacılar ve İncesu ilçelerinin belediye sınırlarını kapsayan dağıtım bölgelerinde, 30 yıl süre ile tanınan doğal gaz dağıtım lisansına sahiptir.
25-48/1189-671 3/5 vermeyecek şekilde tüketicilerin kullanımına sunulması için doğal gaz piyasasının serbestleştirilerek; mali açıdan güçlü, istikrarlı ve şeffaf bir doğal gaz piyasasının oluşturulması ve bu piyasada bağımsız bir düzenlemenin ve denetimin sağlanmasıdır. Anılan Kanun, düzenlemenin ve denetlemenin mali ve idari yönden bağımsız bir otorite olan Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu (EPDK) tarafından gerçekleştirilmesini öngörmüştür. (10) 4646 sayılı Kanun ile doğal gaz pazarının farklı seviyelerinde faaliyet göstermek için EPDK lisansı zorunluluğu getirilmesinin yanında, mevcut dağıtım şirketlerinin özelleştirilmesi ve dağıtım şirketi bulunmayan bölgelerde ihale ile lisans verilerek özel dağıtım şirketlerinin kurulması da düzenlenmektedir. Doğal gaz dağıtım lisanslama sürecine ilişkin, 4646 sayılı Kanun’un 4. maddesinin doğal gazın şehir içi dağıtımını düzenleyen (g) bendinde, şehir içi doğal gaz dağıtım hizmetinin verilmesine yönelik olarak EPDK’nin belli bir şehir ve/veya bölge için açacağı ihalenin Resmi Gazete’de ilân edileceği, şirketlerin ihale kapsamında vereceği tekliflerin değerlendirilmesinden sonra ihaleyi kazanan şirkete mahalli doğal gaz dağıtım şebekesinin mülkiyeti ile beraber, şehrin gelişmişlik düzeyi, tüketim kapasitesi ve kullanıcı sayısı gibi hususlar da dikkate alınarak EPDK tarafından belirlenecek lisans süresi (genellikle 30 yıl) için dağıtım lisansı verileceği, anılan şirketin o şehirde dağıtım faaliyetini gerçekleştirmeye yetkili dağıtım şirketi ünvanını alacağı belirtilmektedir. (11) Bu çerçevede devre konu ERDEM DOĞAL GAZ’ın, iştiraki AGDAŞ aracılığıyla Sakarya Büyükşehir, Karasu, Kocaali ve Kaynarca bölgelerinde serbest tüketicilere doğal gaz dağıtım hizmetleri ve perakende satışı alanlarında faaliyet gösterdiği; devralan KONİ TEKNİK’in iştirakleri BURSAGAZ’ın ve KAYSERİGAZ’ın kendi bölgelerindeki serbest tüketicilere doğal gaz satış hizmeti sunma hakkını ve imtiyazını elinde bulundurmakta olduğu; işlem tarafı KAZANCI’nın iştiraki AKSA’ya ait dağıtım şirketlerinin sahip oldukları dağıtım lisansları ile sadece faaliyet gösterdikleri bölgelerde (Afyon, Ağrı, Balıkesir, Bandırma, Bilecik-Bolu, Çanakkale, Çukurova, Düzce-Ereğli, Elazığ, Gemlik, Gümüşhane-Bayburt, Malatya, Manisa, Mustafakemalpaşa-Susurluk-Karacabey, Ordu-Giresin, Siirt-Batman, Sivas, Şanlıurfa, Tokat-Amasya, Trabzon-Rize ve Van) doğal gaz satışı yaptıkları, bu bölgelerde yer almayan serbest tüketicilere doğal gaz piyasasına yönelik ilgili mevzuat gereği satış yapamadıkları tespit edilmiştir. (12) Bu doğrultuda pazarın yapısı gereği, serbest olmayan tüketicilere ilgili coğrafi alanda yalnızca dağıtım lisansı sahibi şirket dağıtım yapabilmektedir. Benzer şekilde, doğal gazın serbest tüketicilere perakende satışı bakımından da yetkili şirket, ilgili lisans bölgesinde dağıtım lisansı sahibi şirket olmaktadır. Bu bilgiler çerçevesinde, tarafların faaliyet gösterdikleri coğrafi bölgelerin farklılaşması sebebiyle, tarafların faaliyetleri arasında herhangi bir yatay örtüşmenin bulunmadığı tespit edilmiştir. (13) Mevcut devir işlemi kapsamında dikey örtüşmenin bulunup bulunmadığının tespiti bakımından doğal gaz dağıtımı ve perakende satışı pazarı ile dikey ilişki içerisinde bulunan doğal gaz toptan satışı pazarı ve bu pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin pazar payı verileri önem arz etmektedir. Aşağıda doğal gaz toptan satışı gerçekleştiren teşebbüslere ait pazar payı verileri yer almaktadır. Tablo 2- Teşebbüs Bazında 2022, 2023 ve 2024 Yıllarına İlişkin Doğal Gaz Toptan Satış Pazar Payları (%) (14) Teşebbüs Ünvanı (15) 2022 (16) 2023 (17) 2024 (18) Oran (%) (19) Oran (%) (20) Oran (%) (21) Botaş Boru Hatları ile Petrol Taşıma AŞ (BOTAŞ) 86,01 78,66 80,34 (22) Türkiye Petrolleri Anonim Ortaklığı 0,39 1,47 4,80
25-48/1189-671 4/5 (23) Bosphorus Gaz Corporation AŞ 1,88 3,67 4,29 (24) Kibar Enerji Anonim Şirketi 2,69 2,58 2,22 (25) Socar Turkey Petrokimya Anonim Şirketi 3,14 2,83 2,08 (26) Akfel Gaz Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi 2,06 4,56 1,73 (27) Socar Enerji Ticaret Anonim Şirketi 1,01 2,95 1,42 (28) Palmet Trakya Doğal Gaz Tedarik Ticaret Anonim Şirketi - - 0,56 (29) Ela Doğal Gaz Anonim Şirketi 0,45 1,00 0,50 (30) Naturelgaz Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi 0,22 - 0,45 (31) KAZANCI - 0,02 - (32) Diğer 2,15 2,26 1,61 (33) Toplam 100,00 100,00 100,00 (34) Kaynak: Bildirim Formu (15) Yukarıdaki tablo incelendiğinde devralan teşebbüs KONİ TEKNİK’i kontrol eden KAZANCI’nın son üç yıl içerisinde yalnızca 2023 yılında doğal gaz toptan satışı faaliyeti gerçekleştirdiği görülmektedir. Diğer yandan pazarda BOTAŞ gibi güçlü bir oyuncunun yer aldığı, KAZANCI’nın faaliyetlerinin istikrar arz etmediği ve son üç yıl içerisinde faaliyet gösterdiği tek yıl olan 2023 yılında dahi %0,02’lik ihmal edilebilir derecede düşük bir pazar payına sahip olduğu anlaşılmaktadır. (16) Diğer yandan KAZANCI’nın iştiraklerinden Aksa Doğalgaz Toptan Satış AŞ’nin (AKSA TOPTAN) ithalat lisansına (spot) sahip olduğu, söz konusu lisansın uzun dönemli ithalat lisansı niteliğini haiz olmadığı, bu sebeple KAZANCI tarafından ilgili lisansa dayanılarak doğal gaz ithalatı gerçekleştirilemediği taraflarca ifade edilmiştir. (17) Nihayetinde doğal gaz toptan satışı pazarında BOTAŞ’ın çok güçlü bir konumda bulunduğu, KAZANCI’nın doğal gaz toptan satışı faaliyetlerinin süreklilik arz etmediği, son üç yıl içerisinde yalnızca 2023 yılında doğal gaz toptan satışı faaliyeti gerçekleştirdiği, söz konusu faaliyet yılındaki pazar payının ihmal edilebilir derecede düşük olduğu ilaveten iştiraklerinden AKSA TOPTAN’ın sahibi olduğu lisansın niteliğinin ithalat yapabilme şartını sağlamadığı hususları bir arada değerlendirildiğinde mevcut dosya kapsamındaki dikey örtüşmenin herhangi bir rekabetçi endişe yaratmayacağı değerlendirilmektedir. (18) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirim konusu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durumun yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ (19) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy