Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-2-070 (Devralma) Karar Sayısı : 26-02/32-17 Karar Tarihi : 15.01.2026 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK B. RAPORTÖRLER : Didem ULUÇ SÜDEMEN, Harun ÇALI, Berin GEZER ACAR C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Alfa Solar Enerji San. ve Tic. AŞ Temsilcileri: Av. Ömer Gökhan ÖZMEN, İsmail Ünal DOĞAN Özmen Yalçın Avukatlık Ortaklığı, Büyükdere Cad. No:191 Apa Giz Plaza Kat:9 Levent/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Astroenergy Europe GmbH’nin tek kontrolünde bulunan Astronergy Yüksek Teknoloji Enerji San. ve Tic. AŞ’nin, Astroenergy Europe GmbH ve Alfa Solar Enerji San. ve Tic. AŞ’nin ortak kontrolüne geçmesi işlemine izin verilmesi talebi . (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 22.12.2025 tarih ve 78370 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 02.01.2026 tarih ve 78809 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 09.01.2026 tarihli ve 2025-2-070/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda; Astroenergy Europe GmbH’nın (ASTRO AVRUPA) tek kontrolünde bulunan Astronergy Yüksek Teknoloji Enerji San. ve Tic. AŞ’nin (ASTRO), %(.....) oranındaki hisselerinin Alfa Solar Enerji San. ve Tic. AŞ (ALFA SOLAR) tarafından devralınması suretiyle, ASTRO AVRUPA ve ALFA SOLAR’ın ortak kontrolüne geçmesi işlemine izin verilmesi talep edilmektedir. Bildirim konusu işlemin temelini 14.11.2025 tarihinde ASTRO AVRUPA ve ALFA SOLAR arasında akdedilen Ortak Girişim ve Hissedarlar Sözleşmesi (Sözleşme) oluşturmaktadır. (5) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrasına göre; "Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişim oluşturulması" (tam işlevsel ortak girişimler)1 birleşme veya devralma sayılan hallerden kabul edilmektedir. Bu çerçevede 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında tam işlevsel bir ortak girişimden bahsedebilmek için ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması, ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık olarak ortaya çıkması ve kalıcı olarak faaliyet göstermesi gerekmektedir. 1 Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz (Kontrol Kılavuzu), para. 79
26-02/32-17 2/5 (6) Hâlihazırda ASTRO’nun hisselerinin tamamı ASTRO AVRUPA’ya ait olup işlem neticesinde ASTRO’nun hissedarlarının nihai olarak ASTRO AVRUPA ve ALFA SOLAR olması planlanmaktadır. (7) Kontrol Kılavuzu’nun 48. paragrafı "İki ya da daha fazla teşebbüs ya da kişi başka bir teşebbüs üzerinde belirleyici etki uygulama imkânına sahipse ortak kontrolden söz edilecektir. Bu anlamda belirleyici etki bir teşebbüsün stratejik ticari davranışlarını belirleyen eylemleri engelleme yetkisi anlamına gelir. Belirli bir hissedara bir teşebbüste stratejik kararları belirleme yetkisi veren tek kontrolün aksine, ortak kontrolün özelliği iki ya da daha fazla ana şirketin önerilen stratejik kararları reddetme yetkisinden kaynaklanan kilitleme olasılığıdır. Ortak kontrole sahip hissedarlar ortak girişimin ticari politikasına karar verirken ortak bir anlayışa sahip olmak ve iş birliği yapmak zorundadır. Hissedarlar (ana şirketler) kontrol edilen teşebbüsle (ortak girişim) ilgili önemli kararlarda mutabakata varmak zorundaysa ortak kontrol söz konusudur. " ifadesini içermektedir. (8) Bu kapsamda iki veya daha çok sayıda teşebbüs ya da gerçek kişi, başka bir teşebbüs üzerinde belirleyici etki uygulama olanağına sahipse ortak kontrolden söz etmek mümkündür. Oy haklarında ya da karar organlarına atamada eşitlik, azınlık hissedarlarının veto hakkına sahip olması, bütçe, işletme planı, önemli yatırımlar ya da üst yönetimin atanması gibi stratejik kararlarda iş birliğinin gerekliliği ortak kontrolü sağlayan temel araçlardır. (9) Ortak kontrolün gerçekleşip gerçekleşmediğini tespit ederken ana teşebbüslerin eşit oy hakkına sahip olması veya karar organlarında eşit üyeyle temsil edilmesi, ana teşebbüslerden bazılarının azınlık paylarına sahip olmasına rağmen veto haklarını elinde bulundurması, oylamalarda ortak hareket edilmesi gibi hususlar belirleyici olmaktadır. Diğer bir deyişle, ortak kontrol sadece hissedarlık yapısıyla değil, karar alma süreci ile yönetim mekanizmasının tasarımı, şirketin önemli kararlarında veto hakkının varlığı, hukuki/fiili olarak oy haklarının birlikte kullanılması ihtimalleri ve belirleyici oyun yokluğu gibi faktörlerin değerlendirilmesiyle ilgilidir. (10) Taraflarca, işlem ertesinde ASTRO üzerinde ASTRO AVRUPA ve ALFA SOLAR’ın her birinin %(.....) paya sahip olacağı belirtilmiştir. Bununla birlikte, taraflar arasında akdedilen Sözleşme’de; ASTRO’nun yönetim kurulunun, (.....)’ü ASTRO AVRUPA tarafından (.....)’ü ALFA SOLAR tarafından atanan (.....) üyeden oluşacağı, başkanın herhangi bir ek veya üstün hakkının bulunmayacağı, yönetim kurulu toplantı nisabının en az (.....) ASTRO AVRUPA ve en az (.....) ALFA SOLAR üyesinin hazır bulunması ile sağlanacağı, karar nisabının ise toplantıya katılanların salt çoğunluğu olduğu, yönetim kurulunun “Saklı Hususlar2” hakkında en az (.....) ASTRO AVRUPA ve en az (.....) ALFA SOLAR üyesinin olumlu oyu olmaksızın karar alamayacağı, şirketin temsilinin en az 2 ASTRO AVRUPA ve en az (.....) ALFA SOLAR üyesinin imzası ile mümkün olacağı hususları hüküm altına alınmıştır. Ayrıca hem ASTRO AVRUPA’nın hem de ALFA SOLAR’ın veto yetkisine ve dolayısıyla ASTRO’nun stratejik kararları üzerinde belirleyici etki uygulama imkânına sahip olduğu ifade edilmiştir. Bu açıklamalar dikkate alındığında, işlem sonrasında ASTRO AVRUPA’nın ve ALFA SOLAR’ın ASTRO üzerinde ortak kontrole sahip olacağı anlaşılmaktadır. (11) İkinci olarak, bir ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık olarak ortaya çıkabilmesi için operasyonel bakımdan bağımsız olması gerekmektedir. Kontrol Kılavuzu’nun 82. ve devamındaki paragraflarında, bir ortak girişimin tam işlevsel olarak kabul edilebilmesi 2 “Saklı Hususlar”; (.....) oluşmaktadır.
26-02/32-17 3/5 için ortak girişimin bağımsız olarak faaliyet göstermek bakımından yeterli kaynaklara sahip olması, doğrudan ana şirketlere bağlı bir işlevin ötesinde faaliyet göstermesi, satış ve satın alma ilişkilerinde ana şirkete bağımlı olmaması ve kalıcı olarak faaliyet göstermesi gibi nitelikleri taşıması gerektiği açıklanmaktadır. (12) Bu çerçevede işlem taraflarınca; ASTRO’nun ana teşebbüslerden bağımsız olarak kendi kaynaklarına, çalışanlarına, yatırımlarına, bütçesine ve iş planına sahip olacağı, bu itibarla işlem sonrasında ASTRO’nun ana şirketlerinden bağımsız olarak faaliyetlerini sürdüreceği ifade edilmiştir. Ayrıca, her ne kadar ilk aşamada ASTRO tarafından üretilecek olan güneş hücrelerinin ASTRO AVRUPA ve ALFA SOLAR’A güneş paneli üretimlerinde kullanılmak üzere satılması planlansa da ASTRO’nun kendi personeliyle ve kaynaklarıyla faaliyetlerini yürütecek olması nedeniyle satış ve satın alma faaliyetlerine ilişkin kararlarını Sözleşme uyarınca pay sahipleri arasında öngörülen ortak kontrol hükümleri doğrultusunda ana şirketlerden bağımsız olarak alacağı belirtilmiştir. (13) Bu değerlendirmeler çerçevesinde, işlem neticesinde ASTRO’nun bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirmeye devam edeceği, tam işlevsel bir ortak girişim niteliğinde olacağı, bu nedenle işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca aynı maddenin birinci fıkrasının (b) bendi ve dolayısıyla 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi kapsamında bir devralma işlemi niteliğinde olduğu değerlendirilmektedir. Öte yandan, tarafların ciro bilgileri incelendiğinde, anılan Tebliğ hükmünün (a) bendinde düzenlenen eşiklerin aşıldığı görülmektedir. Dolayısıyla, bahse konu işlemin Kuruldan izin alınması gereken nitelikte bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır. (14) Üzerinde ortak kontrol tesis edilecek teşebbüs olan ASTRO, bildirilen işlem kapsamında kurulan bir ortak girişim olup ASTRO’nun hâlihazırda herhangi bir faaliyeti ve/veya cirosu bulunmamaktadır. Bununla birlikte, taraflarca ASTRO’nun işlemin tamamlanmasının akabinde güneş hücresi üretimi ve satışı alanında faaliyet yürüteceği bildirilmiştir. (15) ASTRO AVRUPA’yı da kontrol eden taraf olan CHINT Grubu3, Türkiye’de güneş paneli üretimi ve satışı ile alçak gerilim elektrik ekipmanının ithalatı alanında faaliyet göstermektedir. ALFA SOLAR’ı dolaylı olarak kontrolünde bulunduran diğer işlem tarafı Karabaş Ailesi4 ise Türkiye’de güneş paneli üretimi ve satışı, elektrik enerjisi üretimi ve satışı, enerji santrali inşaatı ile buhar kazanları, jeneratörler ve kondensatör üretimi ve satışı, araç kiralama ve bilgisayar programlama faaliyeti ile iştigal etmektedir. (16) Güneş hücresi üretimi faaliyeti, güneş panellerinin temel ve ikame edilemez girdisi olan yarı iletken hücrelerin üretilmesini kapsamakta olup ileri teknoloji, yüksek saflıkta hammadde kullanımı ve yoğun sermaye yatırımı gerektiren bir üretim sürecine 3 CHINT Grubu’nun ana şirketi konumundaki CHINT, küresel çapta akıllı enerji sistem çözümleri alanında sağlayıcı olarak faaliyet göstermektedir. Dünya genelinde birçok tesisi ve iştirakleri aracılığıyla 140’tan fazla ülkede ve bölgede faaliyeti bulunan CHINT’in Türkiye’de faaliyeti bulunan şirketleri; ASTRO, Astronergy Solar Panel Üretim ve Tic. AŞ, Chint Turca Elektrik San. ve Tic. AŞ, Astronergy Solar Turkey Enerji AŞ’dir. 4 KARABAŞ AİLESİ Veysel KARABAŞ, İsa KARABAŞ, Nimet KARABAŞ, Nurten KARABAŞ, İfaket KARABAŞ, Ayşegül ILGIN, Hüseyin Mertcan KARABAŞ ve Furkan KARABAŞ’tan oluşturmaktadır. Ailenin doğrudan veya dolaylı olarak kontrolünde bulunan şirketler şu şekildedir: ALFA SOLAR, ALFA KAZAN, ALFA TEKNOLOJİ, Selnur 2 Enerji San. ve Tic. AŞ, Ada Ges Elektrik Üretim AŞ (ADA GES), Boren Elektrik Üretim AŞ, Borges Elektrik Üretim AŞ, Elma Güneş Enerji AŞ ve Kerasus Güneş Enerji Sistemi AŞ, Inavitas Enerji AŞ (INAVITAS), Alfa Solar Romania S.R.L, Simian Solar Energy S.R.L. ve Salcia Solar Energy S.R.L
26-02/32-17 4/5 dayanmaktadır. Üretilen güneş hücreleri, cam, enkapsülant5, arka tabaka ve çerçeve gibi tamamlayıcı bileşenlerle birleştirilerek güneş panellerinin imalatında kullanılmakta; bu yönüyle güneş hücreleri, güneş paneli üretimi bakımından zorunlu bir ara girdi niteliği taşımaktadır. Dolayısıyla güneş hücresi üretimi pazarı, çıktılarının doğrudan ve büyük ölçüde güneş paneli üretimi pazarına yönlendirildiği bir üst pazar konumundadır. Bu bakımdan güneş hücresi üretimi pazarı ile güneş panelleri üretimi pazarı arasında bir dikey ilişki bulunduğu değerlendirilmektedir. (17) Bu çerçevede, ASTRO’nun üst pazardaki hücre üretimi faaliyeti ile ortak girişim tarafları CHINT Grubu ve Karabaş Ailesi’nin alt pazardaki güneş paneli üretimi faaliyetleri arasında dikey örtüşme bulunduğu değerlendirilmektedir. (18) “Güneş paneli üretimi ve satışı” pazarında tarafların 2022, 2023 ve 2024 yıllarına ilişkin pazar payı verileri aşağıdaki gibidir. Tablo 1- Tarafların Güneş Paneli Üretimi ve Satışı Pazarında Pazar Payları (%) 2022 2023 2024 CHINT Grubu (.....) (.....) (.....) Karabaş Ailesi (.....) (.....) (.....) Kaynak: Bildirim Formu (19) Tablo incelendiğinde CHINT Grubu’nun 2022 ve 2023 yılında (.....), 2024 yılında %(.....) pazar payı elde ettiği anlaşılmaktadır. Karabaş Ailesi’nin ise 2022 yılında %(.....), 2023 yılında %(.....) ve 2024 yılında %(.....) paya sahip olduğu görülmektedir. (20) Türkiye’de “güneş paneli üretimi ve satışı” pazarında faaliyet gösteren ilk beş teşebbüse bakıldığında; söz konusu pazarda 2024 yılında Schmid Pekintaş Güneş Enerji Sistemleri San. ve Tic. AŞ %(.....), Kalyon Enerji AŞ %(.....), Elin Enerji İnş. Taah. Tic. San. Ltd. Şti. %(.....), CW Enerji Mühendislik Ticaret ve Sanayi AŞ ve Parla Solar Hücre ve Panel Üretim AŞ %(.....) pay elde etmiştir. Ayrıca söz konusu pazarda 30’un üzerinde oyuncunun faaliyet gösterdiği taraflarca beyan edilmiştir. Yukarıda yer verilen pazar payı verileri birlikte değerlendirildiğinde, ortak girişim taraflarının “güneş paneli üretimi ve satışı” pazarındaki paylarının sınırlı düzeyde kaldığı, pazarda çok sayıda teşebbüsün faaliyet gösterdiği ve pazar paylarının görece dengeli dağıldığı anlaşılmakta olup, söz konusu pazarın rekabetçi bir yapı arz ettiği görülmektedir. (21) Öte yandan “güneş hücresi üretimi ve satışı” pazarında faaliyet göstereceği ifade edilen ortak girişim şirketi ASTRO’nun hâlihazırda Türkiye’de faaliyeti bulunmamakta ve ciro elde etmemektedir. “Güneş hücresi üretimi ve satışı” pazarının rekabetçi yapısına bakıldığında Bildirim Formu’ndan edinilen bilgiler çerçevesinde pazarda üç oyuncunun faaliyet gösterdiği anlaşılmaktadır. Söz konusu pazarda 2024 yılında Kalyon Enerji AŞ %(.....), Smart Güneş Enerjisi Teknolojileri Arge Üretim San. ve Tic. AŞ %(.....) ve CW Enerji Mühendislik Tic. ve San. AŞ %(.....) pay elde etmiştir. Dolayısıyla, pazarda az sayıda oyuncu bulunmakla birlikte hâlihazırda pazarda faaliyeti bulunmayan ASTRO’nun “güneş hücresi üretimi ve satışı” pazarına girişinin, pazardaki oyuncu sayısını artırmak suretiyle rekabetin güçlenmesine katkı sağlayacağı değerlendirilmektedir. (22) Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde, ASTRO’nun faaliyet göstereceği “güneş hücresi üretimi ve satışı” pazarı ile ortak girişim taraflarının faaliyet gösterdiği “güneş paneli üretimi ve satışı” pazarı arasında dikey bir örtüşme bulunmakla birlikte, alt 5 Elektronik ve enerji sektöründe enkapsülant, yarı iletken veya elektriksel bileşenlerin nem, ısı, UV ışınımı ve mekanik gerilim gibi çevresel etkenlerden korunmasını sağlamak, elektriksel yalıtımı temin etmek ve sistemin uzun dönemli performansını sürdürülebilir kılmak amacıyla kullanılan kaplayıcı ve bağlayıcı malzemeyi ifade eder.
26-02/32-17 5/5 pazarda ortak girişim taraflarının pazar paylarının sınırlı düzeyde kaldığı ve üst pazarda hâlihazırda yüksek pazar payına sahip teşebbüslerin varlığı ve yeni bir teşebbüsün pazara giriş yapacağı da dikkate alındığında dikey örtüşmenin herhangi bir rekabetçi endişeye sebebiyet vermeyeceği değerlendirilmektedir. (23) Ek olarak, bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 13. maddesinin üçüncü fıkrasında “Teşebbüsler arasında rekabeti sınırlayıcı amacı veya etkisi olan ve bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması, Kanun’un 4 üncü ve 5 inci maddeleri çerçevesinde de değerlendirilir.” ifadelerine yer verilmektedir. Ortak girişim kurulması işlemlerinde, ilgili hükümde bahsedilen türden bir rekabeti sınırlayıcı amaç veya etkinin; ana teşebbüslerin, kurulacak ortak girişimle aynı pazarda veya ortak girişimin yer aldığı pazarın alt ve üst pazarlarında veya bu pazarla yakın bağlantısı olan komşu bir pazarda önemli ölçüde faaliyetlerini sürdürmekte oldukları (diğer bir anlatımla ana teşebbüsler arasındaki işbirliği riski - spillover risk) ve ortak girişim kurulmasının doğrudan sonucu olan işbirliğinin, ilgili teşebbüslere işleme konu mal ya da hizmetlerin önemli bir bölümünde rekabeti ortadan kaldırma olanağı verdiği hallerde ortaya çıktığı kabul edilmektedir. (24) ASTRO ile CHINT Grubu ve Karabaş Ailesi’nin aynı pazarda faaliyeti bulunmamakla birlikte, ana teşebbüslerin ortak girişimin yer aldığı pazarın alt pazarı olan “güneş paneli üretimi ve satışı” pazarında faaliyet göstermektedir. Taraflarca “güneş paneli üretimi ve satışı” pazarında Türkiye’de hâlihazırda büyüme aşamasında olan, 30’un üzerinde oyuncunun faaliyet gösterdiği, pazarın parçalı ve rekabetçi bir yapı sergilemekte olduğu beyan edilmiştir. Bu kapsamda işlem taraflarının pazar payları ile “güneş paneli üretimi ve satışı” pazarının rekabetçi yapısı göz önüne alındığında söz konusu pazar bakımından taraflar arasında işlem sonrasına yönelik olarak koordinasyon riskinin doğmayacağı değerlendirilmektedir. (25) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirim konusu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durumun yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ (26) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy