1 REKABET KURUMU
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : D3/1/A.Ç.-99/10 (Devralma)
Karar Sayısı : 99-52/563-353
Karar Tarihi : 16.11.1999
DOSYA KONUSU: H.Ö. Sabancı Holding A.Ş.’nin joint venture şirketi Marsa
KJS’nin %1’lik hissesini Kraft Foods International Inc. şirketinden devralması
ve bu şirketin faaliyet alanına giren bazı işlerin yeni kurulacak Kraftsa Kraft
Sabancı Gıda Pazarlama ve Tic. A.Ş.’ne devredilmesi.
A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan: Prof. Dr. M. Tamer MÜFTÜOĞLU.
Üyeler: Dr. Kemal EROL (İkinci Başkan), Mehmet Zeki UZUN, Sadık KUTLU,
İsmet CANTÜRK, Nejdet KARACEHENNEM, Mustafa PARLAK, A. Ersan GÖKMEN,
R. Müfit SONBAY, Kubilay ATASAYAR, Murat GENCER.
B- BİLDİRİMDE BULUNAN: Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş.
C- TARAFLAR: - Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş.
Sabancı Center, 4’üncü Levent/İSTANBUL
- Kraft Foods International Inc.
800 Westchester Avenue, Rye Brook 10573 New York/ABD
- Marsa KJS Gıda San. ve Tic. A.Ş.
Kısıtlı Cad., No:90, 81190 Altunizade-Üsküdar/İSTANBUL
D- RAPORTÖRLER: Aydın ÇELEN, Hilmi BOLATOĞLU.
E- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: Marsa KJS şirketinin %1’lik hissesinin Hacı Ömer
Sabancı Holding A.Ş. tarafından devralınması işleminin 4054 sayılı Kanun’a ve
1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’e aykırılık teşkil etmediği; bu nedenle adı geçen Tebliğ’in 6'ncı
maddesi gereğince devralma işlemine izin verilmesinin uygun olacağı, Marsa KJS
şirketi bünyesinde yürütülen ve Kraft Foods ürünlerine dayanan, kahve, çikolata ve
meyveli gazsız içeceklerle ilgili faaliyetlerin, yeni kurulacak Kraftsa Kraft Sabancı
Gıda Pazarlama ve Ticaret A.Ş.’ne devredilmesi işleminin de 1997/1 sayılı Tebliğ’de
öngörülen eşikleri aşmaması nedeniyle Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olmadığı.
2 REKABET KURUMU
F- DOSYA EVRELERİ: Dosya konusu talep ile Kurum kayıtlarına 18.10.1999 tarih, 3554
sayı ile intikal eden Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş. imzalı bildirim üzerine, 4054
sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik
1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 08.11.1999 tarih, D3/1/A.Ç.-
99/10 sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 11.11.1999 tarih, REK.0.07.00.00/106
sayılı Başkanlık önergesi ile Kurul toplantı gündemine alınarak karara bağlanmıştır
G- İNCELEME ve DEĞERLENDİRME: Marsa şirketi, kurulduğu tarihten itibaren 47 yıl
(1946-1993) yemeklik yağ piyasasında Sabancı Grubu kontrolünde faaliyet
göstermiştir. Sabancı Grubu ile 1991 yılından bu yana Türkiye tütün piyasasında
ortak üretimde bulunan ABD kökenli Philip Morris Grubu’na ait şirketlerden Kraft
Foods International Inc. 1993 yılında Marsa hisselerinin %50 sini alarak şirkete ortak
olmuştur. Joint venture ortaklık haline getirilen Marsa, Marsa KJS Gıda San. ve Tic.
A.Ş. ismini alarak Kraft Foods International Inc. kanadının kahve, çikolata ve meyveli
gazsız içecek ürünlerini de faaliyet alanına katmıştır. Başvuru konusu devralma
işlemi, 1993 yılı öncesinde Sabancı Grubu kontrolünde faaliyet göstermekte iken
“joint venture” yapısına dönüştürülmüş şirketin kontrolünün tekrar Sabancı Grubu’na
geçmesini amaçlayan bir işlemdir.
1997/1 sayılı Tebliğ’in 6'ncı maddesinin (a) bendinde belirtilen, ilgili
piyasadaki fiili ve potansiyel rekabetin korunması ve geliştirilmesi ihtiyacı göz önüne
alındığında, yemeklik yağ piyasası devralma işleminden olumsuz yönde
etkilenmeyecektir. Sözü edilen maddenin (b) bendinde belirtilen kriterler dikkate
alındığında; devralma konusu Marsa KJS şirketi % … pazar payı ve … trilyon TL ciro
ile pazarda önemli bir kuruluştur. Ancak şirket, bu konumuna rağmen, ithal ikame
olanaklarının ve yurtiçi firma sayısının çokluğu nedeniyle sektördeki piyasa
şartlarını tek başına belirleme imkanına sahip değildir. Bu nedenle, söz konusu
devralma işlemi 4054 sayılı Kanun’un 7'nci maddesinde yasaklanan hakim durum
yaratmaya ya da mevcut bir hakim durumu güçlendirmeye yönelik bir işlem değildir.
Öte yandan, bildirim konusu devralma işlemini düzenleyen anlaşma ile
kurulması öngörülen Kraftsa Kraft Sabancı Gıda Pazarlama ve Ticaret A.Ş.’nin
Marsa KJS şirketi bünyesinde yürütülen ve Kraft Foods ürünlerinden oluşan kahve,
çikolata ve meyveli gazsız içeceklerle ilgili işlerini Marsa KJS’den devralması işlemi,
1997/1 sayılı Tebliğ’in 2'nci maddesinin (c) bendi kapsamında bir
birleşme/devralmadır. Ancak, devir işlemine konu olan ve yeni kurulacak Kraftsa
Kraft Sabancı Gıda Pazarlama ve Ticaret A.Ş.’nin faaliyet alanını oluşturacağı ifade
edilen ürünlerde Marsa KJS’nin pazar payı ve cirosu Tebliğ’in 4'üncü maddesinde
belirlenen eşiklerin altında kalmaktadır. Bu nedenle bildirime tabi değildir.
H- SONUÇ: Yukarıda yer verilen değerlendirme doğrultusunda;
Kraft Foods Inc. şirketinin Marsa KJS Gıda San. ve Tic. A.Ş.'ndeki %1
hissesinin diğer ortak Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş. tarafından devralınması
işlemine izin verilmesine; sözkonusu devralmayı düzenleyen anlaşma ile kurulması
öngörülen Kraftsa Kraft Sabancı Gıda Pazarlama ve Ticaret A.Ş.’nin Marsa KJS
3 REKABET KURUMU
Gıda San. ve Tic. A.Ş. şirketi bünyesinde yürütülen ve Kraft Foods ürünlerinden
oluşan kahve, çikolata ve meyveli gazsız içeceklerle ilgili faaliyetlerinin Marsa KJS
Gıda San. ve Tic. A.Ş.’nden devralınması işleminin bildirime tabi olmadığına
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy