Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 18-09/155-75
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Lenovo Group Limited’in, Fujitsu Limited’in kişisel bilgisayarlar iş koluna ait belirli malvarlıklarındaki çoğunluk hisselerini satın alması aracılığıyla Lenovo Group Limited ve Fujitsu Limited arasında ortak girişim kurulması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 29.03.2018

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-2-7 (Ortak Girişim)
Karar Sayısı : 18-09/155-75
Karar Tarihi : 29.03.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN,
Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER: Neyzar ÜNÜBOL, Selvi KOCABAY, Burcu ÇALIŞKAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Lenovo Group Limited
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Hakan ÖZGÖKÇEN,
Av. Görkem YARDIM, Av. Salih Mert SEYRAN
Yıldız Mah. Çitlenbik Sok. No:12 34349 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Lenovo Group Limited’in, Fujitsu Limited’in kişisel
bilgisayarlar iş koluna ait belirli malvarlıklarındaki çoğunluk hisselerini satın
alması aracılığıyla Lenovo Group Limited ve Fujitsu Limited arasında ortak girişim
kurulması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 14.03.2018 tarihinde giren bildirim
üzerine düzenlenen 14.03.2018 tarih ve 2018-2-7/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Bildirim Konusu İşlem
(4) Bildirime konu işlem, taraflar arasında imzalanmış olan 02.11.2017 tarihli Hisse Alım
Anlaşması ve Ortak Girişim Anlaşması uyarınca, Lenovo Group Limited’in (LENOVO)
Fujitsu Limited’in (FUJİTSU) kişisel bilgisayarlar iş koluna ait belirli malvarlıklarındaki
çoğunluk hisselerini satın alması aracılığıyla, Lenovo ve Fujitsu tarafından bir ortak
girişim oluşturulmasına ilişkindir.
(5) İşlem çeşitli aşamalar neticesinde gerçekleştirilecektir. Bu kapsamda FUJİTSU,
öncelikle ilgili mal varlıklarını, bunların çoğunu hâlihazırda elinde bulunduran ve
FUJİTSU’nun tamamına sahip olduğu bir iştiraki olan Fujitsu Client Computing Limited
(FCCL) içinde birleştirecek, ardından FCCL üzerinde sahip olduğu hisselerinin %51’ini
LENOVO tarafından tek başına kontrol edilen Lenovo International Coöperatief U.A’ya,
%5’ini de Development Bank of Japan’a (DBJ) devredecektir. İşlem sonrasında
FUJİTSU, FCCL’deki hisselerinin %44’ünü muhafaza edecektir. Böylece FCCL,
FUJİTSU’nun tek kontrolünden FUJİTSU ve LENOVO’nun ortak kontrolüne geçecek1,
dosya konusu işlem vasıtasıyla FCCL ortak girişim niteliğini kazanacaktır.

1 DBJ, FCCL’nin azınlık hissedarı olacak, FCCL üzerinde kontrol sahibi olmayacaktır.
18-09/155-75
2/9
G.2. İlgili Pazar
G.2.1. İlgili Ürün Pazarı
(6) LENOVO, masaüstü bilgisayar, dizüstü bilgisayar, iş istasyonları, sunucular, saklama
sürücüleri ve bilişim teknolojileri (BT) yönetim yazılımlarının geliştirilmesi, üretilmesi ve
pazarlanması alanında faaliyet göstermekte, ilaveten akıllı mobil cihazlar üretmekte ve
BT hizmetleri sunmaktadır. Şirket söz konusu hizmetlerini Türkiye’ye de sunmaktadır.
LENOVO, ürünlerini “Lenovo” ve “Medion” markaları altında satmaktadır. LENOVO’nun
mevcut durumda Türkiye’de kurulu, Lenovo Global Teknoloji Sanayi ve Ticaret Ltd Şti.
unvanlı bir iştiraki ve Lenovo Technology BV Merkezi Hollanda Türkiye İstanbul Şubesi
unvanlı bir şubesi bulunmaktadır.
(7) FUJİTSU’nun faaliyet alanı ise çeşitli teknoloji ürünleri, çözümleri ve hizmetleri
sunmakla beraber kişisel bilgisayarların (masaüstü bilgisayar, dizüstü bilgisayar ve
tabletler) dizaynı, üretimi ve pazarlaması ile garanti ve bakım hizmetleridir.
FUJİTSU’nun mevcut durumda Türkiye’de kurulu Fujitsu Technology Solutions Bilişim
Ltd. Şti. unvanlı bir iştiraki bulunmaktadır.
(8) Bildirime konu işlem ile FUJİTSU tarafından ortak girişim FCCL’ye Fujitsu markalı
dizüstü bilgisayarların, belirli tipteki tabletlerin ve aksesuar/elektronik ekipmanın üretimi
ile Fujitsu markalı masaüstü bilgisayarlar, dizüstü bilgisayarlar, tabletler ve
aksesuar/elektronik ekipmanlara ilişkin faaliyetler devredilecektir. Ancak masaüstü
bilgisayarlar ve belirli tabletlerin üretimi ile kurumsal müşteriler için yapılacak satış ve
satış sonrası destek ve bakım hizmetleri FCCL tarafından yürütülmeyecek, bu faaliyet
FUJİTSU tarafından sürdürülecektir.
(9) Yapılan bildirimde işlem taraflarının Türkiye’deki faaliyetlerinin kişisel bilgisayar ile
aksesuar/elektronik ekipman pazarlarında yatay olarak örtüştüğü, ancak Türkiye’deki
faaliyet alanları arasında herhangi bir dikey örtüşme bulunmadığı ifade edilmiştir. Buna
göre, dosya konusu işlemden etkilenen pazarlar masaüstü bilgisayar, dizüstü bilgisayar
ve tabletlerden oluşan kişisel bilgisayarlar ile aksesuar/elektronik ekipman
pazarlarından oluşmaktadır. Diğer taraftan, gerek LENOVO gerekse FUJİTSU
tarafından Türkiye’de herhangi bir üretim gerçekleştirilmemekte, kişisel bilgisayar ve
aksesuar/elektronik ekipmanın çeşitli kanallar vasıtasıyla dağıtımı yapılmaktadır.
(10) Bildirim Formunda etkilenen pazarın alternatifli olarak üç farklı şekilde tanımlanabileceği
ifade edilmiştir. Öncelikle, masaüstü bilgisayarlar, dizüstü bilgisayarlar ve tabletlerin
birbirine ikame olduğu varsayımı ile üç ürünü de kapsayan “kişisel bilgisayar pazarı” tek
bir pazar oluşturacak şekilde değerlendirilmiştir. Her üç ürünün tek bir pazar olarak
tanımlanması çeşitli gerekçelere dayandırılmıştır. Bu gerekçeler; masaüstü ve dizüstü
bilgisayarlar ile dizüstü bilgisayarlar ve tabletler arasında talep ikamesi bulunduğu,
dizüstü ve masaüstü bilgisayarların aynı özelliklere sahip olduğu, temel bileşenlerinin
aynı olduğu, bulut bilişim sistemi sayesinde depolamanın hangi cihazda yapıldığının
önemsiz hale geldiği ve bu durumun kişisel bilgisayarlar arasındaki farkı
belirsizleştirdiği, tabletlerin önemli bir gelişim gösterdiği, bu bağlamda dizüstü ve
masaüstü bilgisayarlar ile depolama ve fonksiyon anlamında benzer özelliklere sahip
oldukları; ilaveten kişisel bilgisayar sağlayıcılarının üç alanda da faaliyet gösterdikleri ve
üretimleri ile satışlarını bir üründen başka bir ürüne kısa zaman içinde önemli maliyet ve
risklere katlanmadan geçirebildikleri şeklinde sıralanabilir.
18-09/155-75
3/9
(11) Bildirim Formunda alternatif pazar tanımları ise; “masaüstü ve dizüstü bilgisayarlardan
oluşan kişisel bilgisayarlar pazarı” ve “tabletler pazarı” ya da “masaüstü bilgisayarlar
pazarı” ile “dizüstü bilgisayarlar ve tabletlerden oluşan taşınabilir bilgisayarlar pazarı” ve
son olarak her bir ürünün ayrı değerlendirildiği “masaüstü bilgisayarlar”, “dizüstü
bilgisayarlar” ve “tabletler” pazarları olarak belirlenmiştir.
(12) Yukarıda ifade edilen alternatif ilgili ürün pazarı tanımları bireysel müşteriler ve
kurumsal müşteriler olarak segmentlere ayrılmaktadır. Bu ayrım temel olarak iki
segmentin alıcılarının kişisel bilgisayarların özellikleri bakımından farklı ihtiyaçlara sahip
olmalarından kaynaklanmaktadır. Örneğin, oyun uygulamalarını kolaylaştıran özellikler
yalnızca bireysel müşteriler için geçerli olabilmekteyken, belirli ağ kurma özellikleri
yalnızca kurumsal müşteriler için geçerli olabilmektedir.
(13) Bireysel ve kurumsal müşteri segmenti ayrımının bir diğer nedeni, her iki segment için
dağıtım kanallarının farklılaşmasıdır. Kişisel bilgisayarların dağıtımı bireysel müşteriler
için büyük perakendeciler aracılığıyla gerçekleştirilirken, kurumsal müşteriler için
doğrudan satış yolu kullanılmaktadır. Söz konusu ayrımın bir diğer nedeni ise, kurumsal
müşterilerin bireysel müşterilere oranla, daha fazla performans sağlayabilmek adına ek
ücret harcamaya daha yatkın olmalarıdır. Bu nedenle bireysel müşterilere yönelik
belirlenen ortalama ücret kurumsal müşterilere yönelik belirlenen ücretten daha azdır.
Son olarak kişisel bilgisayar üreticileri bireysel ve kurumsal müşterilere farklı modeller
veya yöntemler sunmaktadır. İlaveten ürünlerin görünüşü de her iki segmentteki alıcılar
bakımından değişiklik göstermektedir.
(14) Avrupa Komisyonu (Komisyon) da çeşitli kararlarında benzer segment ayrımına işaret
etmiştir. Komisyon’un HP/Compaq kararında2 bireysel tüketicilerin farklı satın alma
eğilimleri gösterdikleri, farklı ürün gereksinimlerinin bulunduğu ve ekipmanları farklı
şekilde kullandıkları vurgulanmıştır. Komisyon Acer/Packard Bell kararında3 ise bireysel
müşterilere yönelik kişisel bilgisayarların, müşterilerin ve onların özellikli ihtiyaçları ile
dağıtım kanallarının farklı olmasından dolayı kurumsal müşterilere yönelik kişisel
bilgisayarlar ile rekabet etmeyeceğini belirtmiştir.
(15) Dosya kapsamında kesin bir ilgili ürün pazarı yapılması yerine yukarıda açıklanan
alternatif ilgili ürün pazarlarının her biri için bireysel müşteriler ve kurumsal müşteriler
ayrımında pazar paylarının ve işlemin rekabetçi endişe taşıyıp taşımadığının
değerlendirilmesi uygun görülmüştür.
(16) Aksesuarlar/elektronik ekipman ürünleri, kişisel bilgisayarlara bağlanan ve/veya onlarla
bağlantılı olarak kullanılan çeşitli ürünlerden oluşmaktadır. Aksesuarlar/elektronik
ekipman ürünleri; klavyeler, fare, monitör, kenetlenme istasyonu ve güç adaptörü dâhil
olmak üzere taşıma çantası gibi başka ürünleri de içermektedir. Potansiyel olarak her
bir aksesuar/elektronik ekipman ürünü ayrı bir ilgili ürün pazarı olarak
değerlendirilebilecektir.
G.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
(17) Pazara giriş, arz kaynaklarına ulaşma, üretim, dağıtım, pazarlama ve satış şartlarının
bölgesel bir farklılık göstermemesi nedeni ile ilgili coğrafi pazar, “Türkiye” olarak tespit
edilmiştir.

2 COMP/M.2606-HP/Compaq (2002).
3 COMP/M.4979-Acer/Packard Bell (2008).
18-09/155-75
4/9
G.3. Değerlendirme
(18) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrası hükmü
çerçevesinde, bir ortak girişimin anılan Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi
sayılabilmesi için i) ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ii) ortak girişimin
bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya çıkması unsurlarının birlikte
sağlanması gerekmektedir.
(19) İki ya da daha fazla teşebbüs ya da kişinin başka bir teşebbüs üzerinde belirleyici etki
uygulama imkânına sahip olması durumunda ortak kontrolden söz edilmektedir.
Belirleyici etki, bir teşebbüsün stratejik ticari eylemlerine yön veren kararları
engelleyebilme yetkisi anlamına gelmektedir. Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve
Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un 50. ve devamı paragraflarında ortak kontrolün
ortaya çıktığı başlıca durumlar;