Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2020-2-008 (Ortak Girişim)
Karar Sayısı : 20-14/193-99
Karar Tarihi : 12.03.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Ahmet ALGAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER : İsmail Atalay YOLCU, Muhammet Murat Karakaya, Şeyda EROL
C. BİLDİRİMDE
BULUNANLAR : - Dgpays Bilişim Hizmetleri A.Ş.
Temsilcisi: Mehmet Suat KAYIKÇI
Büyükdere cad. 108/1 K:7 Şişli/İstanbul
- Doğuş Bilgi İşlem ve Teknoloji Hizmetleri A.Ş.
Maslak Mah, Büyükdere Cad. No:249/6 Sarıyer/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Dgpays Bilişim Hizmetleri A.Ş. ile Doğuş Bilgi İşlem ve
Teknoloji Hizmetleri A.Ş. arasında ödeme hizmetleri ile sadakat uygulamaları
alanlarında faaliyet gösterecek bir ortak girişim kurulması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 27.02.2020 tarih ve 2065 sayı ile
giren ve eksiklikleri 11.03.2020 tarih ve 2564 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 11.03.2020 tarih ve 2020-2-008/Öİ sayılı Ortak Girişim Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Taraflar arasında imzalanan İşbirliği ve Ortaklık Taahhüt Sözleşmesi (Sözleşme) ile
Doğuş Bilgi İşlem ve Teknoloji Hizmetleri A.Ş. (Doğuş Teknoloji), yeni kurulacak ortak
girişime sadakat sistemi faaliyetlerini yürütmekte olduğu “Zubizu” markaları üzerinde
lisans bedeli karşılığında kullanım hakkı tesis edecek ve Zubizu yazılımına ve mobil
uygulamasına ilişkin fikri mülkiyet haklarını (Zubizu Markası ve bu marka üzerindeki
haklar devredilmeyecektir), web sitesini, concierge1 hizmetlerini ve Sözleşme’nin
2.1.3. maddesinde belirtilen diğer unsurları yeni kurulacak ortak girişime
devredecektir. Dgpays Bilişim Hizmetleri A.Ş. (Dgpays) ise, sahip olduğu teknik bilgi
ve know-how’ı, ödeme hizmetleri ile sadakat uygulaması faaliyetlerinin yürütülmesine
ve geliştirilmesine yönelik olarak ortak girişime aktaracaktır.
(5) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca
bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak
girişimin oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir
1 Genellikle otellerde kullanılan bir terim olan “concierge hizmeti” resepsiyon hizmetleri, teslimat
hizmetleri, ev temizlik hizmeti, seyahat danışmanlığı ve uçak bileti, otel rezervasyon hizmeti, oto
kiralama, bilgilendirme hizmeti, fatura hizmeti, özel gün ve davet organizasyonu, kurye hizmeti, kuru
temizleme, terzi ve lostra salonu, çiçek ve hediye gönderim organizasyonu, özel şoförlü havaalanı
transferi gibi hizmetleri kapsamaktadır.
20-14/193-99
2/3
devralma işlemidir. Anılan hüküm çerçevesinde, ortak girişimler bakımından aranan
koşullar; kurulan ortak girişimin, kurucu teşebbüsler tarafından “ortak kontrol” altında
tutulması ve “bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel)” niteliği taşımasıdır.
(6) Bildirim konusu işleme ilişkin Sözleşme maddelerinin incelenmesinden; ortak girişimin
hisselerinin (…..) Dgpays’e, (…..) ise Doğuş Teknoloji’ye ait olacağı, ancak
teşebbüslerin yönetim kurulundaki temsil sayıları ile stratejik kararların alınmasında
aranacak nisaba bakıldığında ortak girişimin Dgpays ve Doğuş Teknoloji’nin ortak
kontrolünde yönetileceği anlaşılmıştır.
(7) Bildirim Formunda, ortak girişimin ana şirketlerin faaliyetleri içerisinde sadece belirli
bir işlevi yerine getirmenin ötesinde, ödeme hizmetleri ve sadakat uygulamaları
pazarında ana teşebbüslere bağımlı olmadan satış ilişkilerine girebilmek için yeterli
kaynaklara sahip olacağı belirtilmiştir.
(8) Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında, kurulacak ortak girişimin tam işlevsel, bağımsız
bir iktisadi varlık niteliğinde olacağı, bu bakımdan bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı
Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma olduğu kanaatine varılmıştır. Ayrıca,
tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen
eşikleri aştığı ve dolayısıyla anılan işlemin izne tabi olduğu tespit edilmiştir.
(9) İşlem taraflarının faaliyet alanlarına bakıldığında Dgpays, banka ve kredi kartları ile
ilgili olarak yazılım, raporlama, data transferi çözümleri; 7/24 ATM izleme, arıza kayıt-
takip, problem analizi, yardım masası hizmetleri; POS operasyonları ile ilgili olarak
dial-up, GPRS ve IP POS’ları desteleyen sistemlerin kurulumu ve altyapı destek
hizmetleri temelinde ödeme kartları, ATM’ler ve POS sistemlerine ilişkin hizmetler
sunmaktadır. Ayrıca, ulaşım sektöründe kullanılan İstanbulkart’ın perakende
mağazalarda ödeme aracı olarak kullanılması konusunda sistem entegrasyonu ve
altyapı desteği ve telekomünikasyon sektöründe faaliyet gösteren bir firmayla yeme-
içme sektöründe faaliyet gösteren bir firma arasında ödeme hizmetleri konusunda
sistem entegrasyonu ve altyapı destek hizmeti sağlamaktadır.
(10) Ortak girişimin diğer tarafı olan ve Doğuş Holding A.Ş. (Doğuş Holding) bünyesinde
bulunan Doğuş Teknoloji ise iş süreçlerinin otomasyonu, raporlama, güvenlik ve diğer
nedenlerle ortaya çıkan iş ihtiyaçlarının analizi sonucunda belirlenen yazılım ve
bilişim sistemi taleplerinin tasarlanması, geliştirilmesi, kurulması, bakımlarının
sağlanması, güncellemelerinin yapılması, sorunlarının giderilmesi, entegre sistemlerin
düzenlemelerinin yapılması, güvenliklerinin sağlanması, çalışmaların izlenmesi ve
anomalilerin raporlanması, danışmanlık hizmetlerinin verilmesi ve tüm bu süreçlerin
yönetilmesi alanlarında faaliyet göstermektedir. Doğuş Holding otomotiv, inşaat,
medya, turizm, gayrimenkul, enerji, yeme-içme, perakende sektörlerinde
bulunmaktadır.
(11) Kurulacak olan ortak girişim ise Zubizu markası altında faaliyet gösterecektir. Zubizu,
yeme-içme, perakende, turizm, market ve akaryakıt gibi pek çok sektörde
kullanıcılara kişiselleştirilmiş alışveriş deneyimi sunan ve kullanıcıların zevk ve
ihtiyaçlarına uygun kampanyalar hakkında bilgilendiren bir mobil uygulamadır.
Zubizu, anlaştığı çeşitli firmaların ürün ve kampanyaları hakkında bilgi olanağı
sunmakta, Zubizu’yu kullanan müşteriler, alışverişlerinde tedarikçilerle kampanya
bazında anlaşılmış oranlarda indirimlerden faydalanmaktadır. Ayrıca seyahat ve
concierge servisi olarak müşterilere kişiselleştirilmiş çözümler sunulmaktadır.
20-14/193-99
3/3
(12) İşlem taraflarının ve ortak girişimin yukarıda belirtilen faaliyet alanlarına bakıldığında
herhangi bir yatay veya dikey örtüşmenin bulunmadığı, bu nedenle bildirime konu
işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim
durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60
gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile
karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy