Sayfa 1 / 6
Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2012-3-116 (Devralma)
Karar Sayısı : 12-41/1176-387
Karar Tarihi : 09.08.2012
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Prof. Dr. Metin TOPRAK, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ,
Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Dr. Murat ÇETİNKAYA,
Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖRLER: Evrim Özgül KAZAK, Hakan Deniz KARAKOÇ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Fresenius Diyaliz Hizmetleri A.Ş.
Temsilcisi: Av. Ahmet SAĞLI
Abbassağa Mah. Keşşaf Sok. Şatırolu İş Merkezi No:4 D.9
Yıldız/Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Ren Grup Diyaliz ve Sağlık Hizmetleri A.Ş.’nin kontrolünün
Fresenius Diyaliz Hizmetleri A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi
talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 20.06.2012 tarih ve 5016 sayı ile giren bildirim
üzerine düzenlenen 03.08.2012 tarih ve 2012-3-116/Öİ sayılı Birleşme/Devralma Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; bildirime konu işleme izin verilmesi
gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.
G.İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
G.1.1. Fresenius Diyaliz Hizmetleri A.Ş. (FDH)
(4) Diyaliz hizmetleri alanında faaliyet gösteren FDH Almanya tabiiyetli Fresenius Medical
Care Beteilligungsgesselschaft (FMC) tarafından kontrol edilmektedir.
(5) Dünyada yüzden fazla ülkede diyaliz sektöründe ürün ve hizmet sunan FDH’nin bağlı
bulunduğu grup FMC’nin Türkiye’de; İstanbul’da sekiz, Kocaeli’nde iki, Yalova’da bir,
Bursa’da üç, Balıkesir’de bir, Manisa’da dört, İzmir’de sekiz, Antalya’da iki, Konya’da beş,
Mersin’de bir, Ankara’da iki, Bolu’da bir, Samsun’da iki, Ordu’da iki, Erzurum’da bir,
Kayseri’de bir, Nevşehir’de bir, Aksaray’da bir, Niğde’de bir, Adana’da iki, Hatay’da üç,
Malatya’da bir, Kahramanmaraş’ta iki, Adıyaman’da bir, Gaziantep’te bir ve Diyarbakır’da
bir olmak üzere toplam 58 diyaliz merkezi bulunduğu dosya içeriğinden anlaşılmaktadır.
FMC tarafından kontrol edilen diyaliz merkezlerinin bir kısmı devralma yoluyla alınmıştır.
12-41/1176-387
2 / 6
(6) FMC iştiraki Fresenius Medikal Hizmetler A.Ş. (Fresenius Medikal) aracılığıyla diyaliz
hizmetlerinde kullanılan donanım ve solüsyonlarının tedariki alanında da faaliyet
göstermektedir. Fresenius Medikal’in 2006 yılında hemodiyaliz makineleri alanındaki pazar
payı (…..), diyalizörler alanındaki pazar payı (…..), kontrastlar alanındaki pazar payı (…..),
kan setleri alanındaki pazar payı ise (…..) olarak gerçekleşmiştir1.
(7) FDH’nin 2011 yılı cirosu (…..) TL, FDH’nin bağlı bulunduğu grubun (FMC) 2011 yılı cirosu
ise (…..) TL’dir.
G.1.2. Ren Grup Diyaliz ve Sağlık Hizmetleri A.Ş. (Ren Diyaliz)
(8) Ren Diyaliz, İstanbul ili Şişli ilçesinde bir diyaliz merkezine sahip olup, Ren-Med Tıbbi
Ürünler Ticaret Limited Şirketi (Ren-Med) tarafından kontrol edilmektedir.
(9) Ren-Med devre konu Ren Diyaliz de dahil olmak üzere toplam üç diyaliz merkezi (Renmed
Sağlık Hizmetleri A.Ş. ve SFY Diyaliz ve Sağlık Hizmetleri A.Ş.) ile hemodiyaliz hizmetleri
alanında faaldir. Diyaliz tedavisinde kullanılan solüsyon ve dezenfektan üretimi alanında
da faaliyet gösteren Ren-Med şirketler grubunda diyaliz tedavisinde kullanılan malzeme ve
makinelerin satış ve pazarlama faaliyetleri ile palitilen bidon üretimi ile ayakta ve yatarak
hasta tedavisi hizmetlerini veren başka grup şirketleri de bulunmaktadır.
(10) 2011 yılında Ren Diyaliz (…..) TL, Ren- Med ise (…..) TL ciro elde etmiştir. Ren-Med’in
ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir.
Tablo 1: Ren-Med Hissedarlık Yapısı
Hissedar Hisse (%)
Sami İŞEL (…..)
Fusun ACUN İŞEL (…..)
Yıldız KUNT (…..)
Toplam 100
G.2. İlgili Pazar
G.2.1. İlgili Ürün Pazarı
(11) Böbrek yetmezliği olan hastalar için böbrek nakli ve diyaliz olmak üzere iki temel tedavi
yöntemi bulunmaktadır. Hastaların kanının, tıbbi yöntemler kullanılarak zararlı
maddelerden temizlenmesi işlemine diyaliz adı verilmektedir. Diyalizde kan hastanın
arterinden alınarak kan seti yardımıyla filtreden temizlenmekte ve tekrar insan vücuduna
verilmektedir. Bu işlemlerin tamamı insan vücudunun dışında hemodiyaliz cihazı aracığıyla
gerçekleştirilmektedir. Böbrekleri çalışmayan bir hastanın haftada ortalama 3-4 kez bu
işleme tabi tutulması gerekmektedir.
(12) Hastanın gerekli donanımı ve eğitimi temin ederek işlemi kendi kendine gerçekleştirmesi
periton diyalizi olarak tanımlanmaktadır. Bunun dışındaki diyaliz tedavilerine ise
hemodiyaliz adı verilmektedir.
(13) Kronik böbrek yetmezliği tanısı konulan ve diyaliz tedavisi alması gerektiği erişkin/çocuk
nefroloji uzman hekimi tarafından düzenlenecek hekim raporu ile belgelendirilen diyaliz
hastaları, bu tedavilerini sözleşmeli resmi sağlık kurumlarında veya “Diyaliz Merkezleri
1 24.01.2008 tarih ve 08-08 sayılı Kurul Kararı.
12-41/1176-387
3 / 6
Hakkında Yönetmelik”2 hükümlerine uygun olarak açılan ve Sosyal Güvenlik Kurumu
(SGK) ile sözleşmeli özel diyaliz merkezlerinde yaptırabilmektedir.
(14) Bu anlamda hemodiyaliz tedavi hizmeti, resmi sağlık kurumlarına (Sağlık Bakanlığına bağlı
diğer bazı birimler ile üniversitelere bağlı klinikler) ek olarak özel diyaliz merkezlerinde de
gerçekleştirilebilmektedir. Özel diyaliz merkezlerinin kuruluşları ve faaliyetleri Diyaliz
Merkezleri Hakkında Yönetmelik hükümlerine tabi olarak gerçekleşmektedir.
(15) Ülkemizde hastaların %70’i hemodiyaliz hizmetini özel kliniklerden almaktadır. Özel
klinikler ile Sağlık Bakanlığı ve üniversitelere bağlı diğer merkezlerde verilen hemodiyaliz
tedavisinin bedeli SGK tarafından çıkarılan “Sosyal Güvenlik Kurumu Sağlık Uygulama
Tebliği”3 hükümlerine göre SGK tarafından ödenmektedir. Özel kliniklerin hastalardan söz
konusu bedelin üstünde veya altında bir bedel talep etmesinin önünde hukuki bir engel
olmamakla birlikte, belirlenen bedelin üzerine çıkıldığında, aradaki farkın hasta tarafından
karşılanması gerektiğinden ilgili merkezlerin SGK’ce belirlenen bedellerden farklı bedeller
üzerinden faaliyet göstermesi mümkün görünmemektedir.
(16) İlgili ürün pazarı, diyaliz merkezlerinin devrine ilişkin olan geçmiş tarihli Kurul kararları4 da
dikkate alınarak “hemodiyaliz hizmetleri pazarı” olarak belirlenmiştir.
G.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
(17) Hemodiyaliz tedavi bedellerinin SGK tarafından karşılanması nedeniyle, hastaların klinik
tercihi fiyata göre değil, merkeze ulaşım ve verilen hizmetin kalitesine göre
şekillenmektedir.
(18) Haftada en az 3 kere ve en az 4 saatlik bir hemodiyaliz işlemine tabii tutulması gerektiği
dikkate alındığında, hastaların seçimlerini ikametgahlarına yakın diyaliz merkezlerinden
yana yapacağını söylemek yanlış olmayacaktır.
(19) Bu doğrultuda, diyaliz hizmetleri özelindeki geçmiş Kurul kararlarında ilgili coğrafi pazar
devralma işleminin gerçekleştiği il şeklinde belirlenmiştir.
(20) Dolayısıyla mevcut dosya bakımından ilgili coğrafi pazar İstanbul ili olarak belirlenebilecek
olmakla birlikte, devre konu teşebbüsün İstanbul ilinin Avrupa yakasında yer aldığı dikkate
alınarak en dar anlamda “İstanbul ili Avrupa yakası” olarak belirlenmiştir.
G.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
(21) Bildirim konusu işlem, FDH ile Ren Diyaliz arasında 03.05.2012 tarihinde imzalanan Hisse
Satım Anlaşması’na göre Ren Diyaliz hisselerinin tamamının FDH tarafından devralınması
ilişkindir. Dosya konusu işlem çerçevesinde Ren Diyaliz’in kontrolü FDH’ye geçecektir. Bu
nedenle işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5(1)(b) maddesi uyarınca bir devralma işlemidir.
(22) İşlem taraflarının ciroları 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b)
bendinde öngörülmüş olan eşikleri aştığından işlem izne tabidir.
(23) Hemodiyaliz hastaları sahip olduğu raporla diyaliz hizmeti sunan resmi veya özel
2 18.06.2010 tarih ve 2715 sayılı Resmi Gazete.
3 25.03.2010 tarih ve 27532 sayılı Resmi Gazete.
4 2.9.2010 tarih ve 10-57/1144-431 sayılı, 15.07.2009 tarih ve 09-33/744-180 sayılı, 14.08.2008 tarih ve 08-50/753-307
sayılı, 28.2.2008 tarih ve 08-19/201-68 sayılı, 16.12.2010 tarih ve 10-78 sayılı Kurul kararları.
12-41/1176-387
4 / 6
merkezlerden bu hizmeti alabilmektedir. Dolayısıyla, hastaların tedavi ücretlerinin SGK
tarafından karşılandığı da göz önüne alındığında, hemodiyaliz hizmeti sunan tüm
merkezler birbirlerinin ikamesi durumundadır. Bu nedenle pazar payı açısından yapılacak
değerlendirmede özel teşebbüslerin yanı sıra aynı hizmeti veren Sağlık Bakanlığı ve
üniversite hastanelerinin de dikkate alınması gerekmektedir.
(24) Hemodiyaliz hizmetleri pazarında İstanbul ili Avrupa yakasında hemodiyaliz hizmeti veren
özel teşebbüslerin ve kamu kuruluşlarının hasta sayıları aşağıdaki tabloda sunulmaktadır.
Tablo 2: İstanbul İli Avrupa Yakası Hemodiyaliz Hizmetleri Pazarında Faaliyet Gösteren Diyaliz Merkezlerinin
2010-2012 yılları Hasta Sayıları
Sağlık Bakanlığı 2010 2011 2012/6 ay
1 Şişli Etfal Eğ. Ar. Hst. (…..) (…..) (…..)
2 Şişli Etfal Eğ. Ar. Hst.(Nişantaşı Diyaliz Merkezi) (…..) (…..) (…..)
3 Esenyurt Devlet Hastanesi (…..) (…..) (…..)
4 İstanbul Eğit. Ar. Hst. (…..) (…..) (…..)
5 Bakırköy Dr. Sadi Konuk Eğ. Ar. Hst. (…..) (…..) (…..)
6 Sarıyer İstinye Dev. Hst. (…..) (…..) (…..)
7 Pendik Devlet Hst. (…..) (…..) (…..)
Üniversiteler
8 Cerrahpaşa Tıp. Fak. Hst. (…..) (…..) (…..)
Özel
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
16 Özel Arnavutköy (…..) (…..) (…..)
17 Özel Avcılar Hospital (…..) (…..) (…..)
18 Özel Avcılar Medicana Hospital (…..) (…..) (…..)
19 Özel Bağcılar Şifa (…..) (…..) (…..)
20 Özel Bahçelievler Medicana Hospital (…..) (…..) (…..)
21 Özel Bayraktar (…..) (…..) (…..)
22 Özel Beşyüzevler (…..) (…..) (…..)
23 Özel Boğaziçi (…..) (…..) (…..)
24 Özel Çapa (…..) (…..) (…..)
25 Özel Damla (…..) (…..) (…..)
26 Özel Diacare (…..) (…..) (…..)
27 Özel Diatıp (…..) (…..) (…..)
28 Özel Doğan (…..) (…..) (…..)
29 Özel Esenler Hayat (…..) (…..) (…..)
30 Özel Esenyurt (…..) (…..) (…..)
31 Özel Fatih (…..) (…..) (…..)
32 Özel Gaziosmanpaşa (…..) (…..) (…..)
33 Özel Güneş (…..) (…..) (…..)
34 Özel GOP Yaşam (…..) (…..) (…..)
35 Özel Halkalı (…..) (…..) (…..)
36 Özel Koç (…..) (…..) (…..)
37 Özel Marmara (…..) (…..) (…..)
12-41/1176-387
5 / 6
(25) Yukarıdaki tablodan görüldüğü üzere, İstanbul Avrupa yakasında toplam 57 klinik hizmet
sunmakta olup, bunların altısı FDH’ye, biri ise devre konu Ren Diyaliz’e aittir. Bu kliniklerde
yaklaşık 5.800 hasta tedavi olmaktadır. Bu kliniklerden bazılarının (…..) hasta sayıları ise
FDH merkezlerinin üzerindedir. Bu bilgiler ışığında tarafların 2010-2012(6 aylık) yılları
arasındaki ayrı ayrı ve toplam pazar payları Türkiye 2010 yılı Diyaliz İstatistik Yıllığı
verilerine göre aşağıdaki gibi olacaktır.
Tablo 3 : Tarafların 2010-2011 yılları Hasta Sayıları ve Pazar Payları
Hasta Sayıları/Yıllar 2010 2011 2012
Özel Ren Diyaliz (…..) (…..) (…..)
Özel IDC Avcılar /(…..) (…..) (…..) (…..)
Özel FMC Avcılar (…..) (…..) (…..)
Özel FMC Büyükçekmece (…..) (…..) (…..)
Özel Diamed / (…..) (…..) (…..) (…..)
Özel FMC Bahçelievler (…..) (…..) (…..)
Özel FMC Haseki (…..) (…..) (…..)
Özel Arnavutköy (…..) (…..) (…..)
Avrupa Yakası Toplam Hasta Sayısı (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(26) Tablo 3’te yer alan bilgilere göre, 2010-2012 yılları bakımından devre konu Ren Diyaliz’in
pazar payı (…..)’dir. Devralan FDH’nin pazar payı ise (…..)’dir. Dolayısıyla devralma işlemi
neticesinde FDH’nin pazar payı (…..) oranında bir artış gösterecek ve (…..) seviyesine
ulaşacaktır.
(27) Tüm bu bilgiler ışığında, dosya konusu devralma işlemi sonrasında ilgili ürün pazarında
hâkim durum yaratılmasının veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin mümkün
olmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.
38 Özel Medikare (…..) (…..) (…..)
39 Özel Medicana International (…..) (…..) (…..)
40 Özel Megamar (…..) (…..) (…..)
41 Özel Merter Vatan (…..) (…..) (…..)
42 Özel Nil Metropol (…..) (…..) (…..)
43 Özel Otimmed (…..) (…..) (…..)
44 Özel Rts Avrupa (…..) (…..) (…..)
45 Özel Ren med (…..) (…..) (…..)
46 Özel Rentek (…..) (…..) (…..)
47 Özel Renin (…..) (…..) (…..)
48 Özel Reşitpaşa (…..) (…..) (…..)
49 Özel Silivri (…..) (…..) (…..)
50 Özel Silivri Onur (…..) (…..) (…..)
51 Özel Sultançiftliği Şifa (…..) (…..) (…..)
52 Özel Şafak (…..) (…..) (…..)
53 Özel TBV Ahmet Ermiş (…..) (…..) (…..)
54 Özel Tepebaşı Vatan (…..) (…..) (…..)
55 Özel Ultra (…..) (…..) (…..)
56 Özel Umut (…..) (…..) (…..)
57 Özel Yaşar (…..) (…..) (…..)
12-41/1176-387
6 / 6
H. SONUÇ
(28) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında
izne tâbi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir
Full & Egal Universal Law Academy