Rekabet Kurumu Başkanlığından;
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2014-5-04 (Devralma)
Karar Sayısı : 14-06/105-44
Karar Tarihi : 12.02.2014
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Kenan TÜRK (İkinci Başkan)
Üyeler : Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,
Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ
B. RAPORTÖRLER: Nazlı ÖNAL
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Venetos Holding AG
Temsilcisi: Av.M. Togan Turan
Sun Plaza, Bilim Sokak No:5 Kat:14, 34398 Maslak/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Renova Holding Ltd.tarafından dolaylı olarak kontrol edilen
Venetos Holding AG’nin Schmolz+Bickenbach AG’yi devralması işlemine izin
verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 05.02.2014 tarihinde giren yazıyla
tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 05.02.2014 tarih ve 2014-5-04/Öİ sayılı Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bahse konu işlem, Schmolz+Bickenbach AG’nin (S+B AG), Renova Holding Ltd.
(Renova) tarafından dolaylı olarak kontrol edilen bir yatırım şirketi olan Venetos Holding
AG (Venetos) tarafından devralınması işlemidir. Bahse konu işlemde Venetos devralan,
S+B AG devredilen, Schmolz+Bickenbach Gmbh&Co.KG (S+B KG) ise devreden
taraftır.
(5) Yakın dönemde, Venetos, S+B AG’nin hisselerinin %25.51’ini devralmıştır. Taraflar
arasında imzalanan Hissedarlık Sözleşmesi uyarınca, Renova’nın yönetim kurulunun
çoğunluğunu seçme hakkı, S+B KG’nin ise azınlık haklarını koruma amaçlı, şirketin
tasfiyesi gibi hususlarda veto hakkı olacaktır. Diğer tüm hususlarda Renova’nın son
kararı verme hakkı bulunacaktır. Venetos, Hissedarlar Sözleşmesi’nin tanıdığı yetkiler
sayesinde, S+B KG’ye bağlı hisselere ait hakları da kontrol edebilecektir. Renova,
hedef şirketin hisselerinin en az %40.46’sını kontrol edeceğinden, Ortaklık Kurulu
toplantılarına da çoğu zaman ortakların yalnızca %50-63’ü katıldığından, Renova, S+B
AG üzerinde kontrole sahip olacaktır.
(6) Alıcı Renova, grup şirketleri aracılığıyla Türkiye’de bazı şirketlerde hisse sahibidir.
Renova’nın grup şirketlerinden biri olan “Avelar Energy Group”, “Avelar yenilenebilir
Enerji Elektrik Üretimi Sanayi ve Ticaret A.Ş. hisselerinin %51’ine sahiptir. Söz konusu
şirket hiçbir zaman aktif olarak faaliyet göstermemiş olup, halen tasfiye aşamasındadır.
Renova’nın fiilen kontrol etmekte olduğu “Sulzer Ltd” ise, “Sulzer Pompa Çözümleri
Ltd.Şti.” hisselerinin %99,7’sine sahiptir. Şirketin faaliyet konusu pompa üretimi ve
bakımıdır. Renova’nın hisselerinin %50’sinden azına sahip olduğu “OC Oerlikon
Corporation AG”nin iştiraki olan “Oerlikon Balzers Kaplama Sanayi ve Tic.Ltd.Şti”nin
faaliyet alanı ise, çalışma yüzeyleri için PVD kaplama üretmektir.
14-06/105-44
2/2
(7) Devre konu şirket olan S+B AG’nin Türkiye’deki faaliyetleri, tek iştiraki olan
“Schmolz+Bickenbach Çelik A.Ş.” nin faaliyetleri ile, münhasır olmayan distribütörlere
veya son kullanıcılara Avrupa’da bulunan üretim şirketleri aracılığıyla yaptığı doğrudan
satışlardan ibarettir. Şirket, mühendislik amaçlı uzun çelik ürünlerinin, paslanmaz uzun
çelik ürünlerinin ve uzun takım çeliklerinin üretimi ve doğrudan tedarikini
gerçekleştirmektedir.
(8) İşlem sonucunda, Renova, Venetos aracılığıyla sahip olduğu hisseler ve Hissedarlık
Sözleşmesinde kendisine tanınan yetkilerle S+B AG üzerinde kontrol tesis
edeceğinden, söz konusu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi anlamında bir
devralma işlemidir.
(9) Dosya mevcutlarından tarafların Türkiye ve dünya cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7.
maddesinde yer alan ciro eşiklerini aştığı, dolayısıyla işlemin Rekabet Kurulundan izin
alınması gereken bir devralma işlemi niteliğinde olduğu tespit edilmiştir.
(10) Başvuru konusu işlemde, hedef şirket olan S+B AG, uzun çelik ürünlerinin üretimi,
işlenmesi ve dağıtımı konusunda faaliyet göstermektedir. Alıcının ise bu pazarlarda
gerek dünyada gerekse Türkiye’de herhangi bir faaliyet bulunmamaktadır. Bu durumda,
devralma işleminde etkilenen bir pazar bulunmadığı ve işlemin herhangi bir
yoğunlaşmaya sebebiyet vermeyeceği kanaati oluşmuştur.
H. SONUÇ
(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
“Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy