Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2007-4-156 (Devralma)
Karar Sayısı : 08-01/3-2
Karar Tarihi : 3.1.2008
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI 10
Üyeler : Tuncay SONGÖR, M. Sıraç ASLAN,
Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN,
Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE
B. RAPORTÖRLER : Süleyman CENGİZ, M. Okan ALPAY
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - The Thomson Corporation
Temsilcisi: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,
Av. Murat Hakan ÖZGÖKÇEN 20
Çitlenbik Sk. No:12 Yıldız Mh. Beşiktaş/İstanbul
D. TARAFLAR : - The Thomson Corporation
Suite 2706, Toronto Dominion Bank Tower, Toronto
Dominion Center, Toronto, Ontario M5K1 A1, KANADA
- Reuters Group PLC
30 South Colonnade Canary Wharf London E14 5EP,
İNGİLTERE
E. DOSYA KONUSU: Reuters Group PLC (Reuters)’nin The Thomson 30
Corporation (Thomson) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi
talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 17.12.2007 tarih, 8273 sayı ile
giren bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7.
maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme
ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen
18.12.2007 tarih, 2007-4-156/Öİ-07-SC sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
28.12.2007 tarih, REK.0.08.00.00-120/365 sayılı Başkanlık önergesi ile 08-01
sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. 40
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma
işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğu,
devir sonucunda ilgili pazarda hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim
durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz
08-01/3-2
2
konusu olmayacağı; bu çerçevede işleme izin verilmesi gerektiği, görüşü ifade
edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar 50
H.1.1. İlgili Ürün Pazarı
Tarafların faaliyet alanları dikkate alınarak, ilgili ürün pazarı “finansal bilgi ürünleri
pazarı” olarak belirlenmiştir. Bu pazarın “menkul kıymet satış ve ticaret
işlemlerine yönelik finansal bilgi ürünleri pazarı” ve “gerçek zamanlı olmayan
(zamana duyarlılığı düşük) bilgilere dayalı finansal bilgi ürünleri pazarı” olarak iki
alt pazara ayrılmasının ve birinci gruptaki ürünlerin hitap ettiği her bir menkul
kıymet türü esasında bağımsız bir ilgili ürün pazarı belirlenmesinin yerinde
olacağı kanaatine varılmıştır. Dolayısıyla inceleme konusu işlem bakımından ilgili
ürün pazarları şu şekildedir: 60
- Sabit Gelirli menkul kıymetlerin satış ve ticaret işlemlerine yönelik finansal bilgi
ürünleri pazarı.
- Döviz ve Para Piyasasında satış ve ticaret işlemlerine yönelik finansal bilgi
ürünleri pazarı.
- Kurumsal Hisse Senetlerinin satış ve ticaret işlemlerine yönelik finansal bilgi
ürünleri pazarı.
- Emtia ve Enerji Piyasalarında satış ve ticaret işlemlerine yönelik finansal bilgi
ürünleri pazarı.
- (Kurumsal uygulamalar da dahil olmak üzere) Yatırım yönetimi ve yatırım
bankacılığı uygulamalarına yönelik gerçek zamanlı olmayan (zamana duyarlılığı 70
düşük) bilgilere dayalı finansal bilgi ürünleri pazarı.
Yukarıda aktarılan ilgili ürün pazarlarına ek olarak “yurtdışı kaynaklı finansal veri
temini pazarı”nın da ayrı bir ilgili ürün pazarı olarak belirlenmesinde yarar
görülmektedir. Bu pazarın da yukarıdakine benzer şekilde ilgili olduğu menkul
kıymet esasında alt pazarlara ayrılması mümkün olmakla birlikte,
değerlendirmeler bakımından belirleyici önem taşımaması nedeniyle
ayrıntılandırılmasına gerek bulunmamaktadır.
H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar
Her ne kadar finansal piyasaların maddi altyapısı belirli bölgelerde yoğunlaşma 80
eğilimi gösterse ve bu piyasalarda faaliyet gösteren teşebbüsler aynı bölgelerde
üslenseler de finansal piyasalarda işlem gören yatırım araçları ülke genelinde
yatırımcıların değerlendirmesine sunulmaktadır. Buna bağlı olarak bu piyasalarda
faaliyet gösteren teşebbüsler de ülke geneline yönelik olarak faaliyet
göstermektedir. Diğer yandan, finansal piyasalar ve bu piyasalarda faaliyet
gösteren teşebbüsler küresel olarak etkileşime açık olsalar da, özellikle belirli bir
büyüklüğün altındaki yatırımcılar için finans faaliyeti halen ülke sınırları içerisinde
ve bu kapsamda sunulan araçlarla yapılmaktadır. İnceleme konusu işlem
08-01/3-2
3
taraflarının faaliyetlerinin finansal piyasalarda sunulan yatırım araçlarına yönelik
bilgilenme ve karar alma araçları alanlarında kesiştiği de dikkate alınarak, 90
inceleme konusu işlem bakımından, ilgili coğrafi Pazar, “Türkiye Cumhuriyeti
Sınırları” olarak tespit edilmiştir.
H.2. Tarafların İlgili Pazarlardaki Payları
Taraflar “finansal bilgi ürünleri satış ve ticaret” ve “araştırma ve varlık yönetimi”
üst pazarları ile alt pazarlardan elde ettikleri pazar paylarını ve rakiplerinin pazar
paylarını aşağıdaki tabloda gösterildiği şekilde bildirmişlerdir:
Thomson Reuters Bloomberg Euroline Matriks Foreks Unlock Platts
Satış ve Ticaret
(%)
(……) (……) (……) (……) (……) (……) (……) (……)
Sabit Gelir (……) (……) (……) (……) (……) (……) (……) 0,0
Döviz ve Para (……) (……) (……) (……) (……) (……) (……) (……)
Kurumsal Hisse
Senetleri
(……) (……) (……) (……) (……) (……) (……) (……)
Emtia ve Enerji (……) (……) (……) (……) (……) (……) (……) (……)
Araştırma ve
Varlık Yönetimi
(%)
(……) (……) (……) (……) (……) (……) (……) (……)
Varlık Yönetimi (……) (……) (……) (……) (……) (……) (……) (……)
Yatırım Yönetimi (……) (……) (……) (……) (……) (……) (……) (……)
Yatırım Bankacılığı (……) (……) (……) (……) (……) (……) (……) (……)
Kurumsal (……) (……) (……) (……) (……) (……) (……) (……)
Girişim (……) (……) (……) (……) (……) (……) (……) (……)
H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Bildirim konusu işlem, Thomson tarafından Reuters'in devralınmasına ilişkindir. 100
Bu amaçla, taraflar 15.5.2007 tarihinde “Uygulama Anlaşması”nı imzalamışlardır.
Devralma İşlemi çerçevesinde, Reuters'in ihraç edilmiş bütün sermayesi yeni
kurulmuş bir İngiliz holding şirketi olan ve tamamına Thomson'un sahip olduğu
Thomson Reuters PLC tarafından, belli bir miktar nakit ve Thomson-Reuters PLC
hisselerinin Reuters hissedarlarına ihraç edilmesi karşılığında devralınacaktır.
İşlem sonucunda, Reuters'in Türkiye'deki iştiraki olan Reuters Enformasyon Ltd.
Şti. de Thomson’a devredilmiş olacaktır.
1997/1 sayılı Tebliğ'in “Birleşme ve Devralma Sayılan Haller” başlıklı 2.
maddesinin (b) bendine göre, "herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir
teşebbüsün malvarlığını ya da ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da 110
08-01/3-2
4
kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya
kontrol etmesi" 4054 sayılı Kanun"un 7. maddesi çerçevesinde teşebbüsler arası
birleşme ve devralma olarak kabul edilmektedir.
Bildirim konusu işlem sonucunda, Reuters’in ve dolayısıyla Türkiye’deki iştiraki
Reuters Enformasyon Ltd. Şti.'nin kontrolü el değiştirecektir Buna göre, bildirim
konusu işlem 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesi anlamında bir devralma işlemidir.
Öte yandan, anılan Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde yer
alan, “...birleşme veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin ülkenin
tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının,
piyasanın %25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının 120
yirmibeş trilyon Türk Lirası’nı aşması halinde Rekabet Kurulundan izin almaları
zorunludur.” hükmü ile izne tabi birleşme ve devralmalara pazar payı ve ciro eşiği
getirilmiştir.
Tarafların 2006 yılında Türkiye’deki ilgili ürün pazarında elde ettikleri toplam ciro
(……..…) YTL. olarak gerçekleşmiştir. Öte yandan, tarafların alt pazarlardan
“menkul kıymet satış ve ticaret işlemlerine yönelik finansal bilgi ürünleri” ana
segmentinde elde ettikleri toplam pazar payı (……..…) (%30’dan fazla) ve “gerçek
zamanlı olmayan (zamana duyarlılığı düşük) bilgilere dayalı finansal bilgi ürünleri
pazarı” ilgili ürün pazarında elde ettikleri toplam pazar payı (……..…) (%50’den
fazla) olarak bildirilmiştir. Yine taraflar “menkul kıymet satış ve ticaret işlemlerine 130
yönelik finansal bilgi ürünleri” ana segmentinin “sabit gelirli yatırım araçları satış
ve ticaret işlemlerine yönelik finansal bilgi ürünleri” ilgili ürün pazarında (……..…)
(%30’dan fazla); “Döviz ve para piyaslarında satış ve ticaret işlemlerine yönelik
finansal bilgi ürünleri” ilgili ürün pazarında (……..…) (%50’den fazla); “Kurumsal
Hisse Senetlerinin satış ve ticaret işlemlerine yönelik finansal bilgi ürünleri” ilgili
ürün pazarında (……..…) (%30’dan fazla) ve “Emtia ve Enerji Piyasalarında satış
ve ticaret işlemlerine yönelik finansal bilgi ürünleri” ilgili ürün pazarında da
(……..…) (%40’tan fazla)pazar payı elde ettiklerini bildirmişlerdir. Dosya mevcudu
bilgiler pazar paylarının her faaliyet alanında beyan edildiği kadar yüksek
olmayabileceğini ortaya koymakla birllkte, tarafların her durumda 1997/1 sayılı 140
Tebliğ ile getirilen %25 pazar payı eşiğini aştıkları anlaşılmıştır. Dolayısıyla
inceleme konusu işlem, izne tabi bir devralma işlemidir.
Raportörlerce yapılan incelemeler, yukarıda da belirtildiği üzere, bir kısım pazar
paylarının tarafların bildirdiklerinden daha düşük olabileceğini ortaya koymuş,
buna karşılık, İMKB verileri temelinde, “sabit gelirli yatırım araçları satış ve ticaret
işlemlerine yönelik finansal bilgi ürünleri” pazarında tarafların pazar paylarının,
tahmin edilenden daha yüksek olabileceği (……..…) (%30’dan fazla), “Döviz ve
para piyaslarında satış ve ticaret işlemlerine yönelik finansal bilgi ürünleri” ilgili
ürün pazarında ise en az bildirilen kadar bir pazar payına sahip oldukları
anlaşılmıştır. Ayrıca taraflardan Reuters bu ilgili ürün pazarında dünya genelinde 150
belirgin bir üstünlüğe sahiptir. Başlıcalarına yukarıda yer verilen pazar payları
Reuters’in çeşitli pazarlarda hakim durumda bulunduğuna ilişkin güçlü
göstergelerdir. Buna karşılık, pazara ilişkin bir takım olgular, Reuters’in hakim
durumunu zayıflatacak niteliktedir. Bunlardan en önemlisi, finansal bilgi ürünleri
kullanıcılarının en az iki farklı finansal bilgi ürünü sağlayıcısı ile çalışmasıdır. Bu
08-01/3-2
5
durum, olası bir hakim durumun, rakiplerinin faaliyetini zorlaştıracak ve onları
pazar dışına itecek türden bir dışlayıcı etkiyi azaltacak niteliktedir. Buna karşılık
bankalar arası döviz kotasyon pazarında Reuters ürünlerinin şebeke etkisinden
kaynaklanan açık bir hâkim durumu bulunmaktadır. Benzer şekilde, ister “gerçek
zamanlı olmayan (zamana duyarlılığı düşük) bilgilere dayalı finansal bilgi ürünleri 160
pazarı” ilgili ürün pazarı olarak tanımlansın isterse de tarafların önerdiği gibi
“araştırma ve varlık yönetimi pazarı” olarak tanımlanıp segmentlere ayrılsın,
işaret edilen pazarlarda da Reuters’in önemli bir pazar gücüne sahip olduğu
görülmektedir.
Diğer taraftan, dosya mevcudu bilgiler çerçevesinde, yerel bilgi sağlayıcılar ile
Reuters’in Türkiye pazarlarına özel olarak sunduğu ürünlerinin aynı fiyat
düzeyinde bulunmaları, İMKB verileri, yapılan araştırmalar ve tarafların
beyanlarına dayanılarak Reuters’in hisse senetleri piyasasında yerel bilgi
sağlama hizmetleri bakımından hakim durumda bulunduğunun söylenmesi
mümkün görülmemektedir. 170
Buna karşılık, Reuters’in uluslararası bilgi temini için kullanıldıkları bilinen daha
gelişmiş ürünlerinin fiyatları, yerel ürünlerle karşılaştırılamayacak düzeyde
yükselmektedir. Dolayısıyla uluslararası bilgi temini alanında Reuters’in farklı bir
segmentte faaliyet gösterdiğinin kabul edilmesi yerinde görülmektedir. Daha önce
de ifade edildiği gibi bu alandaki pazar konumuna ilişkin kesin veriler
bulunmamaktadır. Yine de Reuters’in Bloomberg ile birlikte bu alanda faaliyet
gösteren iki teşebbüsten biri olduğunun göz önünde bulundurulmasında yarar
vardır.
Diğer yandan, daha önce de ifade edildiği gibi Thomson, Türkiye finansal
piyasalarında tanınmamaktadır. Bu durum, daha önce aktarılan çeşitli verilerle de 180
desteklenmektedir. Nitekim, raportörlerce yapılan araştırmada, konuya ilişkin
sorulara cevap veren 40 bankadan sadece (……) tanesi Thomson ürünü
kullandığını belirtirken, bir diğer araştırmaya katılan 92 aracı kurumdan sadece
(……) tanesinin Thomson ürünü kullandığı anlaşılmaktadır. Bu çerçevede,
Thomson’un pazar paylarının çok düşük olduğunun kabul edilmesi yerinde
olacaktır.
Bu noktada vurgulanması gereken bir diğer nokta, tarafların faaliyetlerinin
örtüştüğü “menkul kıymet satış ve ticaret işlemlerine yönelik finansal bilgi ürünleri
pazar”ları olan “Sabit Gelir” ve “Hisse Senetleri” pazarları, tarafların pazar
güçlerinin nispeten düşük olarak bildirildiği pazarlardır. Buna karşılık, Reuters’in 190
çok yüksek pazar gücüne sahip olduğu “Döviz ve Para” segmentinde de bir
örtüşme söz konusu değildir. “Enerji ve Emtia” olarak adlandırılan vadeli
işlemlere yönelik segmentte de durum benzer şekildedir.
Tarafların “Araştırma ve Varlık Yönetimi” başlığı altında bildirdikleri ve “gerçek
zamanlı olmayan (zamana duyarlılığı düşük) bilgilere dayalı finansal bilgi ürünleri
pazarı”nda da inceleme konusu ürünlerin önemli oranda satış ve ticaret
segmentindekine benzer şekilde kullanıldığı tespit edilmiştir. Portföy yöneticisi
teşebbüsler birden çok hizmet sağlayıcının ürünlerini aynı anda ve genellikle
gerçek zamanlı bilgilerin izlenmesi amacıyla kullanmaktadır. Bankalardan
08-01/3-2
6
edinilen bilgiler bu segmentte de Thomson ürünlerinin kullanılmadığını ortaya 200
koymaktadır. Bu segmentteki faaliyetlerin henüz gelişme ve büyüme aşamasında
olmaları da inceleme kapsamında dikkate alınmalıdır.
Vurgulanmasında yarar görülen bir diğer nokta, inceleme konusu işleme ilişkin
olarak rakipler, alıcılar ve tedarikçilerden olumsuz bir değerlendirme alınmamış
olmasıdır. İlgili kesimler genellikle söz konusu işlemin bir etki yaratmasını
beklemediklerini ifade etmişlerdir.
Öte yandan, Thomson ürünleri ile Reuters ürünleri, diğer hizmet sağlayıcıların
ürünleri ile birlikte kullanılmaktadır. Thomson ürünleri daha çok uygulama
programlar için tercih edilirken Reuters ürünleri bilgi içerikleri için tercih
edilmektedir. Bu açıdan bakıldığında ürünlerin hitap ettikleri pazarlarda tam bir 210
örtüşme olmadığı görülmektedir. Buna karşılık, aynı kullanıcı kitlesinin farklı
ihtiyaçlarına hitap eden Thomson ve Reuters ürünlerinin bir arada pazarlanması
imkanı, ortaya çıkan yeni oluşuma her ihtiyaca cevap veren kapsayıcı ürünler
sunma imkanı sağlayacaktır. Bu yeni imkan hakim durumun güçlendirilmesi
olarak değerlendirilebilir. Ancak, Thomson’un pazardaki varlığının ihmal edilebilir
büyüklükte olduğu dikkate alındığında, işlemin pazardaki rekabeti önemli ölçüde
azaltacağının söylenmesi mümkün görülmemektedir.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 220
4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ve bu Kanun’a
dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem
sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum
yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili
pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığına,
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy