Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-2-3 (Devralma)
Karar Sayısı : 18-04/50-27
Karar Tarihi : 08.02.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN,
Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER : Neyzar ÜNÜBOL, Betül AYHAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- One Rock Capital Partners, LLC
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Esra UÇTU,
Av. Anıl ACAR, Av. Hakan DEMİRKAN
Çitlenbik Sok. No: 12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul
D. DOSYA KONUSU: Robertshaw Holdings S.A.R.L’nin hisselerinin tamamının
ve tek kontrolünün One Rock Range, LP tarafından devralınması işlemine izin
verilmesi talebi.
(1) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 11.01.2018 tarih ve 443 sayı ile giren ve
eksiklikleri 17.01.2018 tarihinde tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 17.01.2018
tarih ve 2018-2-3/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara
bağlanmıştır.
(2) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
(3) Bildirim konusu işlem kapsamında devre konu ilgili teşebbüs olan Robertshaw Holdings
S.A.R.L (ROBERTSHAW) orijinal donanım üreticisidir. Cayman Robertshaw Holdings,
LP (CAYMAN ROBERTSHAW) tarafından kontrol edilen teşebbüs; termal, akış ve
kontrol yönetimi ürünleri ile beyaz eşya, ticari ve ulaşım çözümleri için küresel
pazardaki çözümler alanlarında ve ağırlıklı olarak konut ve ticari kullanım, ısıtma,
havalandırma ve iklimlendirme (heating, ventilation and air conditioning veya “HVAC’)
ve ulaşım uygulamaları için elektromekanik, mekanik ve elektrikli ürünler alanında
faaliyet göstermektedir. Teşebbüsün sınırlı olarak satış sonrası faaliyetleri de
bulunmaktadır. ROBERTSHAW’ın Türkiye’deki faaliyetlerini ise soğutucularda soğuk
kontrolleri, su vanaları, enerji regülatörleri, basınç sensörleri ve beyaz eşya cihazları
için elektronik kontroller satışları oluşturmaktadır. Teşebbüs Türkiye’deki satışlarını
ülkemizdeki tek satış temsilcisi olan Mesen Dış Ticaret A.Ş. aracılığıyla
gerçekleştirmiştir.
18-04/50-27
2/3
(4) Planlanan işlemin devralan tarafında ise One Rock Capital Partners, LLC (ONE ROCK)
ve One Rock Range, LP (ONE ROCK RANGE) bulunmaktadır. ONE ROCK RANGE,
ONE ROCK tarafından kontrol edilen, Cayman Adaları hukukuna göre kurulmuş bir
limited ortaklıktır ve bir portföy şirketi olarak faaliyet göstermektedir. Yalnızca söz
konusu devralma işleminin gerçekleşmesi amacıyla kurulmuş özel amaçlı bir şirket
olan ONE ROCK RANGE’in halihazırda herhangi bir ticari faaliyeti ve pazarda elde
ettiği bir ciro bulunmamaktadır.
(5) ONE ROCK ise kimyasal maddeler ve işleme endüstrileri, özel üretim ve sağlık ürünleri,
gıda ürünleri üretimi ve dağıtımı, kurumsal hizmetler ve çevre hizmetleri ile perakende
otomobil alanlarında faaliyet göstermektedir. ONE ROCK’ın 2016 yılında Türkiye’den
ciro elde eden tek portföy şirketi, Kova International, Inc.’dir (KOVA). KOVA, Türkiye’de
medikal alanda idrar tahlilinde kullanılan tanılayıcı kontrollerin (diagnostic controls)
satışını gerçekleştirmektedir. Söz konusu satışlar, ONE ROCK’ın iştiraki olan Hollanda
menşeili Kova International B.V.’nin, Türkiye’de yerel bir distribütör olarak faaliyet
gösteren Mikromed Tibbi Malz. San. ve Tic. Ltd. Şti.’ye yaptığı satışlardan elde
edilmiştir.
G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
(6) Bildirim konusu işlem, CAYMAN ROBERTSHAW bünyesinde bulunan
ROBERTSHAW’un tüm hisselerinin ve tam kontrolünün ONE ROCK RANGE ve nihai
olarak ONE ROCK tarafından devralınması işlemidir. İşlemin gerçekleşebilmesi
amacıyla ROBERTSHAW, ONE ROCK RANGE ve CAYMAN ROBERTSHAW
arasında 22 Aralık 2017 tarihinde imzalanan Menkul Kıymet Satın Alım Sözleşmesi
akdedilmiştir.
(7) Söz konusu işlemin; ROBERTSHAW’ın kontrolünde, hisse satın alınması yoluyla kalıcı
bir değişikliğe neden olduğu, bu bağlamda 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin
Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ)
5. maddesi çerçevesinde bir devralma olduğu görülmüştür. Dosya mevcudu bilgi ve
belgelerden, işlem taraflarının cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci
fıkrasının (b) bendinde yer alan ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından, işlem Rekabet
Kurulunun (Kurul) iznine tabidir.
(8) Diğer taraftan, bildirime konu işlem taraflarının yukarıda yer verilen faaliyet alanları
kapsamında; işlem çerçevesinde ONE ROCK RANGE ve onu kontrol eden ONE
ROCK’ın, devre konu ROBERTSHAW'ın Türkiye’de faaliyet gösterdiği pazarlardan mal
ya da hizmet alan veya bu pazarlara mal ya da hizmet sağlayan alt veya üst pazarlarda
ekonomik faaliyeti bulunmadığından, mevcut dosya bakımından Türkiye’de yatay
ve/veya dikey düzeyde herhangi bir örtüşme olmadığı değerlendirilmektedir1.
Dolayısıyla, işlem sonucunda herhangi bir pazarda hakim durum yaratılmasının veya
mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
1 Bildirilen işlem kapsamında Türkiye'de etkilenen herhangi bir pazar olmamakla birlikte, mevcut dosya
özelinde yapılan incelemeyi kolaylaştırmak ve devre konu teşebbüsün ülkemizde aktif olduğu pazarlar
hakkında Kurul’un daha fazla bilgi sahibi olmasını sağlamak adına, ROBERTSHAW’ın Türkiye’de
faaliyet göstermekte olduğu pazarlara yönelik tahmini pazar payı oranlarının, soğutucularda soğuk
kontrolü pazarı için yaklaşık %(…..); su vanaları, enerji regülatörleri, basınç sensörleri ve beyaz eşya
cihazları için elektronik kontroller pazarlarında ise %(…..) düzeyinin altında olduğunu belirtilmiştir.
18-04/50-27
3/3
H. SONUÇ
(9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle
işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara
İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy