1 / 8
Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2020-3-045 (Ortak Girişim)
Karar Sayısı : 20-52/726-322
Karar Tarihi : 03.12.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER: Arın Özge HİMMETOĞLU, Dilara Nur CANSU İSLAM,
Ahmet Buğra KAZAK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - HgCapital LLP
- Rocket Aggregator L.P.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Eda DURU
Çitlenbik Sokak No: 12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Rocket Topco Limited ve iştiraklerinin ortak kontrolünün
Hg Capital LLP ile KKR&Co. Inc. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi
talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 02.10.2020 tarih ve 7229 sayı ile
giren ve en son 23.11.2020 tarih ve 12636 sayılı yazı ile eksiklikleri tamamlanan
bildirim üzerine düzenlenen 26.11.2020 tarih ve 2020-3-045/Öİ sayılı Devralma Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Yapılan başvuruda, Rocket Topco Limited ve iştiraklerinin (CITATION) kontrolünün,
Hg Capital LLP’nin (HG) bir iştiraki olan Hg Pooled Management Limited (HG
POOLED) tarafından kontrol edilen ortaklıklar ile KKR & Co. Inc.’nin bir veya daha fazla
iştiraki (iştirakleriyle birlikte KKR) tarafından yönetilen yatırım fonlarının dolaylı olarak
kontrol ettiği Rocket Aggregator L.P. (ROCKET AGGREGATOR)1 tarafından
devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) KKR’nin tek kontrolünde olan CITATION, KKR2 ve HG’nin3 ortak kontrolüne
geçecektir. Başvuru kapsamında CITATION’ın halihazırda KKR tarafından yönetilen
yatırım fonlarının dolaylı olarak kontrol ettiği bir özel amaçlı şirket olan ROCKET
AGGREGATOR’un tek kontrolünde olduğu, CITATION’un tek kontrolünün KKR
tarafından devralınmasından önce CITATION’un nihai olarak HG tarafından tek kontrol
1 Bildirim Formunda, ROCKET AGGREGATOR’un yalnızca CITATION’un devralınması amacıyla
kurulduğu, CITATION’daki oy haklarının %93,47’sini ve dolayısıyla CITATION’un tek kontrolünü elinde
bulundurması haricinde, küresel çapta veya Türkiye’de herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı
belirtilmektedir.
2 Dosya içeriği bilgilerde kontrol yapısına ilişkin olarak KKR’nin KKR Management LLP (KKR
MANAGEMENT) tarafından kontrol edildiği; (…..) ifade edilmiştir.
3 Dosya içeriği bilgilerde HG’nin İngiltere ve Galler hukukuna tabi olarak faaliyet gösteren bir sınırlı
sorumlu ortaklık olduğu, HG’nin herhangi bir üyesi veya herhangi bir başka teşebbüs tarafından kontrol
edilmediği ifade edilmektedir.
20-52/726-322
2/8
edildiği, 19.08.2020’de HG kontrolünde bir fon olan Hg7’nin CITATION’ın KKR’ye
devredilmesine ilişkin olarak bir hisse alım sözleşmesi imzaladığı ve işlemin
15.09.2020 tarihinde tamamlandığı belirtilmektedir4. Dosya içeriği bilgiler
çerçevesinde, 19.08.2020 tarihinde imzalanan ve 10.09.2020 tarihinde tadil edilip
yeniden yürürlüğe giren opsiyon sözleşmesi uyarınca KKR, HG kontrolünde başka bir
fon olan Hg8’e, HG hisselerine iştirak etmek üzere 15.09.2020 tarihini izleyen iki
haftalık süre içerisinde kullanılabilecek olan tek taraflı, devredilemeyen ve geri
alınamaz bir opsiyon hakkı tanımış ve HG 18.09.2020 tarihinde opsiyonu kullanmıştır.
Bildirilen işlem HG tarafından yönetilen limited ortaklıklar tarafından hisse satın
alınması yoluyla CITATION üzerinde (KKR ile birlikte) ortak kontrolün devralınmasına
ilişkindir. Taraflar, İştirak ve Hissedarlık Sözleşmesi (Sözleşme) hükümlerinde
11.09.2020 tarihinde mutabakata varıldığını, ancak Sözleşmenin henüz
imzalanmadığını belirtmektedirler.
Tablo 1: CITATION’ın İşlem Öncesi ve Sonrası Ortaklık Yapısı
İşlem Öncesi İşlem Sonrası
Hissedar Pay Oranı (%) Hissedar Pay Oranı (%)
KKR 93,47
HG 46,73
KKR 46,73
CITATION yönetimi 6,54
CITATION yönetimi 6,54
TOPLAM 100,00 TOPLAM 100,00
Kaynak: Bildirim Formu ve dosya içeriği bilgiler
(6) Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca bağımsız bir
iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin
oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma
işlemidir. Anılan hüküm çerçevesinde, ortak girişimler bakımından aranan koşullar,
kurulan ortak girişim şirketinin, kurucu teşebbüsler tarafından “ortak kontrol” altında
tutulması ve kurulan şirketin, “bağımsız bir iktisadi varlık” niteliği taşımasıdır.
(7) Dosya içeriği bilgilerde sunulan Sözleşmede kapsamında CITATION üzerinde HG ve
KKR tarafından ortak kontrol tesis edileceğine yönelik düzenlemelere ve açıklamalara
aşağıda yer verilmektedir:
- (…..)5.
(8) Başvuru kapsamında sunulan bilgilere göre, yönetim kurulunun genişletilmesi veya
daraltılması, görevlerinin veya yetkilerinin değiştirilmesi, kuruluş belgelerinin veya
hissedarlık sözleşmesinin değiştirilmesi, yıllık bütçenin ve işletme planının
onaylanması, herhangi bir ilişkili taraf düzenlemesine girilmesi, İcra Kurulu Başkanı
veya üst yönetim ekibinin işe alınması veya görevinin sonlandırılması ve her türlü
yönetim teşvik hibesinin uygulanması dâhil olmak ancak bunlarla sınırlı olmamak
üzere, şirketin önemli stratejik kararlarının alınması HG ve KKR’nin her ikisinin de
onayına tabi kılınmıştır. HG ve KKR’nin her biri, CITATION’un stratejik kararları
üzerinde veto hakkına sahipken CITATION’un %6,54 oranındaki hisselerine sahip olan
Citation yönetiminin söz konusu stratejik kararlar üzerinde herhangi bir veto hakkı
bulunmamaktadır. Bu çerçevede, HG ve KKR bildirilen işlem neticesinde CITATION
üzerinde ortak kontrole sahip olacaktır.
4 Söz konusu işlemin CITATION’un tam kontrolünün nihai olarak KKR tarafından devralınmasına ilişkin
olması ve CITATION’un 2019 yılında (ve son 3 yıldır) Türkiye’de herhangi bir ciro elde etmemesi
nedeniyle Kurulun iznine tabi bir devralma işlemi olmadığı belirtilmiştir.
5 (…..).
20-52/726-322
3/8
(9) Bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma olarak
değerlendirilmesi için aranan ikinci kriter ise üzerinde ortak kontrol tesis edilen
işletmenin bağımsız bir iktisadi varlık niteliğini taşıması, diğer bir deyişle tam işlevsel
olmasıdır.
(10) Üzerinde ortak girişim kurulacak olan CITATION halihazırda faaliyette olan bir
teşebbüstür ve ticari faaliyetlerini ana şirketlerden bağımsız olarak yürütmek için yeterli
varlık, personel ile finansal kaynağa, bunun yanı sıra günlük faaliyetlerin yürütülmesi
için yönetim kuruluna sahiptir. Bildirilen işlemin tamamlanmasından sonra,
CITATION’un anılan durumu devam edecektir. Başvuruda, CITATION’ın iş
faaliyetlerinin halihazırda ana şirketlerin faaliyetlerinden farklılaştığı, bildirilen işlemin
tamamlanmasından sonra da bu durumun devam edeceği, kendi ürün ve hizmetlerini
üretimi, ticareti ve tedarikini gerçekleştirdiği, ayrıca KKR ya da HG’nin faaliyetleri
kapsamında belirli bir işlev üstlenmeyeceği belirtilmiştir. Dosya içeriği bilgilerde, HG ve
KKR’nin doğrudan ya da kontrol ettikleri portföy şirketleri aracılığıyla CITATION’a
Türkiye’de ya da dünya genelinde hizmet ya da ürün tedarik etmedikleri, CITATION’ın
da HG ve KKR tarafından kontrol edilen portföy şirketlerine ürün veya hizmet temin
etmediği ve taraflarla mevcut ya da gerçekleşmesi beklenen ticari ilişki içerisinde
bulunmadığı belirtilmiştir. Bunlara ilave olarak CITATION’un ana şirketler ile bir
anlaşma uyarınca belirlenmiş belirli bir süre olmaksızın, süresiz bir şekilde faaliyet
göstermeyi amaçladığı ifade edilmiştir. Söz konusu açıklamalar doğrultusunda
CITATION’ın tam işlevsellik niteliğini haiz olduğu anlaşılmıştır.
(11) Dosya kapsamında sunulan bilgiler çerçevesinde, bildirim konusu işlem bağımsız bir
iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişim kurulması
niteliğini taşıdığından, bildirim konusu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi
çerçevesinde bir devralma işlemidir. Dosya içeriğinden işlem taraflarının cirolarının
2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesi birinci fıkrasının (a) bendinde öngörülen ciro
eşiklerini aştığı anlaşıldığından, işlem izne tabidir.
(12) Bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının
aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir
diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari
faaliyette olduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır.
(13) Dosya içeriği bilgilere göre, hedef şirket CITATION insan kaynakları ve iş hukuku,
sağlık ve güvenlik ve Uluslararası Standartlar Organizasyonu akreditasyonu, personel
eğitimi gibi ilave hizmet alanlarında6 yasalara uyumluluk hizmetleri sunduğu;
teşebbüsün anılan iş süreçlerinde dış kaynak kullanımı (business process outsourcing)
hizmetlerinin yanı sıra uyumluluğun yerine getirilmesi amacıyla müşterilerine bedelsiz
yazılım çözümleri7 de sunduğu belirtilmektedir. Buna ek olarak söz konusu yazılımın
CITATION’ın iş süreçlerinde dış kaynak kullanımı çözümlerinden ayrı olarak satın
alınamadığı ve CITATION açısından herhangi bir gelir yaratmadığı ifade edilmektedir.
(14) Başvuru kapsamında, CITATION’ın Türkiye’de son üç yıl içerisinde herhangi bir satış
gerçekleştirmediği ve dolayısıyla Türkiye’de herhangi bir ciro elde etmediği, Türkiye
pazarında herhangi bir faaliyeti bulunmayan CITATION’ın yakın gelecekte de Türkiye
pazarına giriş yapmaya yönelik herhangi bir planının bulunmadığı ifade edilmiştir.
6 Dosya kapsamında ilave hizmetlerin yangın güvenliği ve elektrik test hizmetleri, Genel Veri Koruma
Yönetmeliği değerlendirmesi, bakım hizmetleri, lejyonella risk değerlendirmesi, güvenlik yönetimi
danışmanlık hizmetleri ve iş güvenliği akreditasyonu hizmetlerinin oluşturduğu ifade edilmektedir.
7 Dosya içeriği bilgilerde söz konusu yazılım çözümlerinin “Atlas” isimli, CITATION’ın “sağlık ve güvenlik”
ile “insan kaynakları ve iş hukuku” hizmetlerine anlık erişim sağlayan bir bulut temelli yönetim platformu
aracılığıyla sunulduğu açıklanmaktadır.
20-52/726-322
4/8
Dosya kapsamında taraflarca, CITATION ile ana şirketlerin faaliyetleri arasında
Türkiye’de yatay ya da dikey örtüşme bulunmadığı8, buna ilave olarak HG’nin ve
KKR’nin, kontrollerinde bulunan portföy şirketleri aracılığıyla CITATION ile aynı alanda
yazılım çözümleri sunmadığı ifade edilmiştir.
(15) Bildirime konu işlem sonrasında CITATION’ın ortak kontrolünü elde edecek olan
HG’nin Türkiye’deki faaliyetlerine ilişkin detaylı bilgiye aşağıda yer verilmiştir.
Tablo-2: HG’nin Türkiye’deki Faaliyet Alanları
Teşebbüs Faaliyet Alan(lar)ı
SOVOS/FORİBA
Sovos/Foriba’nın Türkiye’de dört iştiraki bulunmaktadır. Bunlardan FIT Bilgi
İşlem Sistemleri Servisleri San. ve Tic. A.Ş., sunulan diğer Türk iştiraklerindeki
hisselerini elinde bulunduran ana şirkettir9. Diğer iştiraklerden FIT Danışmanlık
ve Teknoloji Bilişim Hizmetleri A.Ş. ve ISIS E Dönüşüm Teknolojileri San. Tic.
A.Ş. Hazine ve Maliye Bakanlığı, Gelir İdaresi Başkanlığı ve Ticaret Bakanlığı
tarafından ilan edilen e-dönüşüm düzenlemelerine ve diğer ülkelerdeki benzer
e-dönüşüm düzenlemelerine uyum için elektronik fatura, elektronik fiş,
elektronik işlem arşivleme, elektronik hesap defteri ve vergiyle alakalı devlet
ürünlerine veri raporlaması için elektronik araçlar dâhil olmak üzere ürün ve
hizmetler sunmaktadır. Kılavuz Strateji ve Teknoloji Danışmanlığı A.Ş. ise
istihdam teşvik tutarlarının hesaplanması ve başvuru raporunun hazırlanması,
müşterilere raporlaması ve müşterinin ödeme yükümlülükleriyle ilgili hizmetler
dâhil olmak üzere Sosyal Güvenlik Kurumu’nun teşvik ürünleri ile ilgili olarak
ürün ve hizmet sunmaktadır.
TEAM BLUE
HG kontrolündeki bir portföy şirketi olan TEAM BLUE, küresel faaliyetlerine
benzer şekilde, Türkiye’de küçük ve orta büyüklükte işletmeler, küçük ofis/ev
ofis ve geliştirici müşterilerine alan adı, barındırma, e-posta, sanal özel sunucu
(virtual private server-VPS) ve uygulamalar gibi dijital varlık ve yetkilendirme
araçları sunmaktadır. TEAM BLUE anılan faaliyetlerini Türkiye’de iki iştiraki
(Çizgi Telekomünikasyon A.Ş. ve Nics Telekomünikasyon A.Ş.) aracılığıyla
yürütmektedir.
ACCESS
Konaklama, işe alma, sağlık ve sosyal hizmetler, üretim ve dağıtım, eğitim, kar
amacı gütmeyen sektörler ve diğer sektörlere özgü çözümler dâhil olmak üzere,
finansal yönetim çözümleri ve beşeri sermaye yönetiminde çeşitli kurumsal
uygulama yazılım çözümleri sunmaktadır. Ayrıca, ACCESS müşteri ilişkileri
yönetimi, tedarik zinciri yönetimi yazılım ürünlerinin yanı sıra kurumsal/altyapı
bulut barındırma hizmetleri ve bordro hizmetleri sunmaktadır.
ACHILLES
İş birliğine dayalı endüstri topluluklarının küresel ağını yönetmektedir. İşletme,
tedarikçi bilgilerinin toplanması ve doğrulanması için alıcı ağlarının sektör
standartları oluşturmasına imkân sağlayan bulut temelli bir hizmet sunmaktadır.
EUCON
Dünya çapında araç ve parça üreticilerine otomotiv parçaları fiyatlandırma
verileri ve hizmetleri sağlayıcısıdır.
LYNIATE Sağlık hizmetleri birlikte çalışabilirliği ve veri akışkanlığı çözümleri sunmaktadır.
TRACE ONE
Perakende sektörüne özel marka (private label) yönetimi yazılım uygulamaları
sunmaktadır. Şirket, perakendecilerin özel markalı ürün spesifikasyonları
geliştirmelerine ve yönetmelerine, ürünlerin sektör ve idare kaynaklı gıda
güvenliği ve etiketleme mevzuatına uygun olmasına, izlenebilirlik, ürün
güvenliği ve tüketici güveni kazanmasına olanak sağlamaktadır.
Kaynak: Dosya içeriği bilgiler
8 HG’nin kontrol ettiği portföy şirketlerinden biri olan COGITAL’ın bordro ve vergi dahil olmak üzere
muhasebe hizmetlerinin sağlanması iş süreçlerinde dış kaynak kullanımı alanında faaliyet gösterdiği,
CITATION’un ise müşterilerine herhangi bir muhasebe hizmeti sunmadığı, ayrıca COGITAL’ın 2019 mali
yılında yaklaşık (…..)ciro elde ettiği, HG’nin dış kaynak muhasebe çözümleri sektöründeki payının 2019
yılı için (…..)az olduğu ifade edilmiştir.
9 FIT Bilgi İşlem Sistemleri Servisleri San. ve Tic. A.Ş.’nin HG iştiraki olan HG POOLED tarafından
yönetilen şirketler tarafından devralınması işlemine Kurul, 04.07.2019 tarihli ve 19-24/370-168 sayılı
kararıyla izin vermiştir
20-52/726-322
5/8
(16) HG tarafından kontrol edilen ACCESS, ACHILLES, COGITAL, TRACE ONE ve
TRANSPOREON Türkiye’de kurumsal uygulama yazılımı alanında faaliyet
göstermektedir10.
(17) Dosya içeriği bilgilere göre, KKR tarafından kontrol edilen portföy şirketleri Türkiye’de
bilgi teknolojileri, uluslararası yayıncılık, entegre deniz taşımacılığı, polyester cips,
petrol ve türevleri, kadın giyim sektörü, grafik, resim, fotoğraf, video ve ofis yazılımı,
ödeme hizmetleri, mobilya ve birbirinden farklı daha pek çok alanda faaliyet
göstermektedir11. Bunlardan Exact Software (EXACT) unvanlı portföy şirketi,
muhasebe, iş süreçleri ve insan kaynakları ve maaş bordrosu otomatize etmeye
yardımcı olmak için yazılımlar sağlamakta, dolayısıyla kurumsal uygulama yazılımı
alanında faaliyet göstermektedir.
(18) HG portföyünde yer alan yukarıda anılan birimlerin faaliyetleri ile KKR tarafından
kontrol edilen EXACT’ın12 faaliyetleri dikkate alındığında dosya konusu işlem
bakımından kurumsal uygulama yazılımı alanında yatay bir örtüşme meydana geleceği
anlaşılmaktadır. Taraflarca, kontrollerinde olan ve söz konusu sektörde faaliyet
gösteren portföy şirketlerinin Türkiye’de ihmal edilebilir düzeyde yerel faaliyetler
yürüttüğü belirtilmiştir.
(19) İşlem taraflarının ve pazardaki diğer oyuncuların kurumsal uygulama yazılımları
pazarında ve bu pazarın alt kategorileri olarak değerlendirilebilecek kurumsal kaynak
planlaması13 ve tedarik zinciri yönetimi pazarlarındaki paylarına aşağıda yer
verilmektedir:14
10Bildirim kapsamında, HG’nin geniş anlamda kurumsal uygulama yazılımında faaliyet gösteren
Allocate, Iris, Personal & Informatik (“P&I”), Sovos ve Visma’yı da kontrol ettiği, ancak bunların (Sovos
için Foriba’nın e-dönüşüm çözümleri hariç olmak üzere) 2019 mali yılında Türkiye’de herhangi bir ciro
elde etmedikleri; ACCESS’in yaklaşık (…..) TL ve COGITAL’in yaklaşık (…..) TL ile Türkiye’de son
derece sınırlı ölçüde satış yaptığı; aynı mali yılda ACHILLES’in Türkiye’de elde ettiği cironun yaklaşık
(…..) TL, TRACE ONE’ın yaklaşık (…..) TL ve TRANSPOREON’un Türkiye’de elde ettiği cironun
yaklaşık (…..) TL olduğu belirtilmektedir. Bunlara ek olarak HG, Türkiye’de 2019 yılı itibarıyla sınırlı
miktarda (yaklaşık (…..) TL) ciro elde eden ve esas olarak İtalya’da olmak üzere KOBİ müşterilerine,
muhasebecilere ve işçi uzmanlarına iş yazılım uygulamaları ve hizmetleri sağlayan TeamSystem’de oy
hakkı bahşetmeyen yaklaşık %(…..) oranında paya sahiptir.
11 KKR tarafından kontrol edilen ve Türkiye’de faaliyet gösteren portföy şirketlerinin ve bu şirketlerin ana
faaliyet alanlarının yer aldığı liste dosya içeriği bilgilerde sunulmaktadır.
12 EXACT’in Türkiye’de yerleşik müşterilere yaptığı satışların tutarının 2018 yılı için (…..) TL, 2019 yılı
içinse (…..) TL düzeyinde bulunduğu belirtilmektedir.
13 Kurulun 04.07.2019 tarihli ve 19-24/370-168 sayılı kararında kurumsal kaynak planlama yazılımları
kurumsal uygulama yazılımlarının alt kategorisi olarak değerlendirilmiştir.
14 Dosya içeriği bilgilerde kurumsal uygulama yazılımı sektörüyle ilgili ana bölümlerden bir diğerinin
müşteri ilişkileri yönetimi olduğu, bu alanda EXACT’ın 2018 ve 2019 yılı için pazar payının %(…..) küçük
olduğu belirtilmektedir. Dosya içeriğinde yer alan ilgili tablonun HG’nin herhangi bir payı yokmuş gibi
düzenlendiği görülmekte, öte yandan HG’nin kontrolünde olan ACCESS’in müşteri ilişkileri yönetimi
sunduğu bilgisine yer verilmektedir. Her hâlükârda ACCESS’in 2019 mali yılında Türkiye’de yaklaşık
(…..) TL ile çok sınırlı bir satış yaptığı ve EXACT’ın tüm satışları dikkate alındığında bildirim konusu
işlemin, ilgili pazara ilişkin rekabetçi endişe doğurmayacağı değerlendirilmektedir.
20-52/726-322
6/8
Tablo 3: Kurumsal Uygulama Yazılımları Pazar Payları
Teşebbüs 2018 (%) 2019 (%)
HG (…..) (…..)
EXACT (KKR) (…..) (…..)
Microsoft (…..) (…..)
Oracle (…..) (…..)
Google (…..) (…..)
SAP (…..) (…..)
IBM (…..) (…..)
Diğerleri (…..) (…..)
Toplam 100 100
Kaynak: Dosya içeriği bilgiler
Tablo 4: Kurumsal Kaynak Planlaması Pazar Payları
Teşebbüs 2018 (%) 2019 (%)
HG (…..) (…..)
EXACT(KKR) (…..) (…..)
SAP (…..) (…..)
Oracle (…..) (…..)
Microsoft (…..) (…..)
IBM (…..) (…..)
Infor (…..) (…..)
Diğerleri (…..) (…..)
Toplam 100 100
Kaynak: Dosya içeriği bilgiler
Tablo 5:Tedarik Zinciri Yönetimi Pazar Payları
Teşebbüs 2018 (%) 2019 (%)
HG (…..) (…..)
EXACT (KKR) (…..) (…..)
SAP (…..) (…..)
Oracle (…..) (…..)
OMP (…..) (…..)
Koerber Supply Chain (…..) (…..)
ToolsGroup (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..)
Toplam 100 100
Kaynak: Dosya içeriği bilgiler
(20) Yukarıdaki tablolardan, işlem taraflarının söz konusu pazarlardaki paylarının oldukça
düşük olduğu ve pazarda önemli oyuncuların mevcut olduğu anlaşılmaktadır.
(21) HG tarafından kontrol edilen FORİBA, işletmelere faturalama ve raporlama
yükümlülükleri ile ilgili olarak e-dönüşüm çözümleri sağlamaktadır. Kurumsal kaynak
planlama yazılımları pazarı ile e-dönüşüm çözümleri pazarı arasında dikey bir ilişkinin
olduğu değerlendirilmektedir. Bu bağlamda FORİBA’nın ve pazardaki diğer
oyuncuların e-dönüşüm hizmetleri pazarındaki paylarına aşağıda yer verilmektedir:
20-52/726-322
7/8
Tablo 6: E-Dönüşüm Çözümleri Pazar Payları15
Teşebbüs 2017 (%) 2018 (%) 2019 (%)
Foriba (…..) (…..) (…..)
Logo Yazılım San. ve Tic. A.Ş. (LOGO) (…..) (…..) (…..)
Uyumsoft Bilgi Sistemleri ve Teknolojileri Tic. A.Ş. (UYUMSOFT) (…..) (…..) (…..)
SNI Teknoloji Hizmetleri A.Ş. (…..) (…..) (…..)
DTP Bilgi İşlem İletişim ve Tic. A.Ş. (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..)
Toplam 100 100 100
Kaynak: Dosya içeriği bilgiler
(22) Söz konusu e-dönüşüm çözümlerine ilişkin olarak dosya içeriği bilgilerde, tarafların
kontrolünde bulunan portföy şirketlerinin Türkiye'deki faaliyetleri arasında halihazırda
herhangi bir satış ilişkisi veya başkaca herhangi bir ticari ilişki bulunmadığı belirtilmiştir.
Kurumsal uygulama yazılımları ve kurumsal kaynak planlama yazılımlarında KKR’nin
kontrolünde olan EXACT’ın Türkiye’deki faaliyetlerinin sınırlı olması ve geçmiş Kurul
kararındaki16 e-dönüşüm hizmetleri pazarında birçok teşebbüsün ve de UYUMSOFT
ve LOGO gibi önemli teşebbüslerin bulunduğu, anılan iki rakibin aynı zamanda uçtan
uça kurumsal uygulama yazılımları sunduğu yönündeki değerlendirmeler dikkate
alındığında söz konusu dikey ilişkinin Türkiye’de bir rekabetçi endişeye yol
açmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.
(23) Başvuru kapsamında sunulan bilgilere göre, HG ve KKR tarafından kontrol edilen
portföy şirketlerinin Türkiye’deki faaliyetleri arasında yukarıda yer verilenler haricinde
herhangi bir yatay örtüşme ve başka bir sektörde herhangi bir dikey ilişki
bulunmamaktadır.
(24) Yapılan tespit ve değerlendirmeler doğrultusunda, hedef şirketin Türkiye’de herhangi
bir faaliyetinin bulunmaması ve işlem taraflarının etkilenen pazarlarda işlem
sonrasında elde edecekleri toplam pazar paylarına ilişkin yukarıdaki değerlendirmeler
dikkate alındığında; dosya konusu işlem sonucunda 4054 sayılı Rekabetin Korunması
Hakkında Kanun’un 7. maddesi kapsamında etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır
15 Dosya içeriğinde yer verilen satış değerleri üzerinden raportörler tarafından hesaplanmıştır.
16 04.07.2019 tarihli ve 19-24/370-168 sayılı Kurul kararı.
20-52/726-322
8/8
H. SONUÇ
(25) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli
kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık
olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy