Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2017-2-4 (Devralma)
Karar Sayısı : 17-06/50-17
Karar Tarihi : 09.02.2017
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Adem BİRCAN,
Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER: Pelin ERDOĞAN , Didem ULUÇ SÜDEMEN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Rockwell Collins, Inc.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,
Av. Hakan ÖZGÖKÇEN
Çitlenbik Sok. No: 12 Yıldız Mah. 34349 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Rockwell Collis, Inc. tarafından B/E Aerospace, Inc.’in tek
kontrolünün devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 16.01.2017 tarih ve 312 sayı ile
giren bildirim üzerine düzenlenen 20.01.2017 tarih ve 2017-2-4/Öİ sayılı Devralma
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, söz konusu devralma işlemine izin
verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem, B/E Aerospace, Inc.’in (AEROSPACE) kontrolünün Rockwell
Collins, Inc. (ROCKWELL) tarafından devralınmasıdır. ROCKWELL ile
AEROSPACE arasında 23.10.2016 tarihinde imzalanan Anlaşma ve Birleşme Planı
uyarınca bizatihi işlem için kurulmuş olan ve ROCKWELL’in %100 iştiraki olan
Quarterback Merger Sub Corp. ile AEROSPACE birleşecektir. Birleşme sonrası
varlığını korumaya devam edecek AEROSPACE üzerinde tek kontrol sahibi
ROCKWELL olacaktır. Dolayısıyla işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin
Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ)
5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir.
(5) İşlem taraflarının cirolarının, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının
(b) bendinde öngörülmüş olan eşikleri aştığı anlaşıldığından bildirime konu işlem
izne tabidir.
(6) 2010/4 sayılı Tebliğ ekinde yer alan bildirim formunun 5.2. maddesine göre;
etkilenen pazarlar, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan en
az ikisinin aynı ürün pazarında veya taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin
faaliyette bulunduğu bir ürün pazarının alt veya üst pazarında faaliyette bulunduğu
ilgili ürün pazarları olarak tanımlanmıştır.
17-06/50-17
2 / 3
(7) Bahse konu devralma işleminde devralan konumundaki ROCKWELL, New York
Menkul Kıymetler Borsasında işlem gören, büyük oranda parçalanmış hissedarlık
yapısına sahip bir şirket olup, hiçbir hissedar tarafından doğrudan ya da dolaylı
kontrol edilmemektedir. Havacılık alanında entegre çözüm üreticisi ve tedarikçisi
olan ROCKWELL’in ana ürün ve hizmetleri; kokpit aviyonikleri, kabin elektronikleri,
görev haberleşmeleri, simülasyon ve eğitim ile bilgi yönetiminden oluşmaktadır.
ROCKWELL’in Türkiye’deki iştiraki ARINC Turkey Bilgi Yönetimi Hizmetleri ve Tic.
Ltd. Şti., Temmuz 2016’da kurulduğundan Türkiye’den henüz ciro elde etmemiştir.
ROCKWELL’in 2016 Türkiye cirosu, yurtdışından doğrudan satış yoluyla elde
edilmiştir.
(8) Devre konu AEROSPACE’in de hissedarlık yapısı çok parçalı olup, hiçbir hissedar
üzerinde doğrudan ya da dolaylı kontrole sahip değildir. AEROSPACE, hava aracı
kabin koltuğu, aydınlatma sistemleri, oksijen sistemleri, yiyecek ve içecek hazırlama
ve saklama ekipmanı, uçak tuvaleti ve mutfak sistemleri gibi kabin içi ürünlerin
üretimi ve tedariki ile iştigal etmektedir. Türkiye’de herhangi bir iştiraki bulunmayan
AEROSPACE’in 2015 yılı Türkiye cirosu, yurtdışından yapılan satışlar kanalıyla
gerçekleşmiştir.
(9) Bildirim Formunda, tarafların Türkiye’de ve dünyadaki faaliyetleri arasında herhangi
bir yatay örtüşme bulunmadığı belirtilmiştir. Öte yandan, bildirilen işlemin küresel
çapta kısıtlı düzeyde dikey örtüşmeye neden olduğuna dikkat çekilmiştir. Tarafların
yukarıda yer verilen faaliyet alanlarına bakıldığında; hava araçlarına elektronik ve
aydınlatma gibi konularda entegre çözümler üreten ROCKWELL, kabin içi aksesuar
niteliğinde ekipman üreten AEROSPACE’ten asgari düzeyde elektronik ürünler satın
almaktadır. ROCKWELL’in toplam alımları arasında AEROSPACE’ten aldığı
aydınlatma sistemlerinin ve entegre sistemlerin ederi ihmal edilebilir düzeydedir.
(10) Bu noktada, AEROSPACE’in sunduğu ürünleri dünya çapında üreten ve sağlayan
birçok tedarikçi bulunduğu da vurgulanmalıdır. Ayrıca, satın alınan bu bileşenlerin
hiçbiri ROCKWELL’in nihai ürünlerine girdi olarak kullanılmamaktadır. Aksine
ROCKWELL, AEROSPACE’ten tedarik ettiği ürünlerin büyük bir kısmını kendi test
ekipmanına girdi olarak yahut nihai ürünlerinin aksesuarı olarak kullanmaktadır.
Ayrıca Bildirim Formunda ROCKWELL’in bilgisayar kartları, kablo kanalları ve
düzenekleri ile kablolar ve konnektörler arasındaki aksesuarların yeniden satışı
alanında da faaliyetlerinin bulunduğu ve bu faaliyetler bakımından küresel çaptaki
pazar payının ihmal edilebilir derecede düşük seviyede olduğu ifade edilmiştir.
(11) Sonuç olarak, işlem taraflarının faaliyetleri arasında yatay örtüşme olmaması, dikey
örtüşmenin ise ihmal edilebilir düzeyde olması nedeniyle bildirime konu işlem
sonucunda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun
güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
17-06/50-17
3 / 3
H. SONUÇ
(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60
gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ
ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy