Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-3-001 (Devralma) Karar Sayısı : 25-14/328-155 Karar Tarihi : 10.04.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Rıdvan DURAN B. RAPORTÖRLER: Ömer Mert AKÇİL, Çağan ÜNSAL, Mehmet TUĞRUL, Merve KAYAOĞLU C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Roquette Frères S.A. Temsilcileri: Sezin ELÇİN, Merve DEMİRKAYA, İlayda AKÇA Esentepe Mah., Harman 1 Sok., No:7 Kat:6, Nidakule Levent, Şişli/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Roquette Frères S.A. tarafından International Flavors & Fragrances Inc.’in İlaç Çözümleri İş Birimi ve Beslenme İş Biriminin belirli ürün gruplarının devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 13.01.2025 tarih ve 61333 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 08.04.2025 tarihli, 65969 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 08.04.2025 tarih ve 2025-3-001/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda, Roquette Frères S.A. (ROQUETTE) tarafından International Flavors & Fragrances Inc. (IFF)’in İlaç Çözümleri İş Birimi ve Beslenme İş Biriminin belirli ürün gruplarının (HEDEF) devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir. (5) Bildirime konu işlemin temelini (.....) tarihli İşlem Sözleşmesi oluşturmaktadır. İşlem kapsamında HEDEF’in IFF’in mevcut ilaç çözümleri ve besin iş kolundan ayrıştırılarak ve yeniden yapılanmalar yoluyla ROQUETTE’e devredileceği ve kapanışla birlikte ROQUETTE’in, HEDEF üzerinde tek kontrol sahibi olacağı anlaşılmıştır. Planlanan işlem sonucunda ROQUETTE, HEDEF üzerinde tek kontrol sahibi olacaktır. İşlem sonucunda HEDEF’in kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceğinden başvuru konusu işlemin, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin birinci fıkrası kapsamında bir devralma işlemi niteliği taşıdığı anlaşılmıştır. Bildirim konusu işlem ile 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (a) ve (b) bendlerinde belirlenen eşiklerin aşılmış olduğu ve bu sebeple bahse konu işlemin bildirime ve Kurulun iznine tabi bir işlem olduğu kanaatine ulaşılmıştır.
25-14/328-155 2/5 (6) Devre konu HEDEF, Amerika Birleşik Devletleri (ABD) merkezli halka açık bir şirket olan IFF'nin bünyesinde yer almaktadır. HEDEF kontrollü veya modifiye edilmiş ilaç salım formülasyonları dâhil olmak üzere, aktif farmasötik bileşenlerin işlevselliğini ve etkinliğini arttırmak amacıyla kullanılan bir dizi selülozik ve bitki bazlı farmasötik eksipiyan1 üretmektedir. (…..). (7) İşlemin devralanı konumunda bulunan Fransa menşeili ROQUETTE; bitki bazlı bileşenler, taşıyıcı maddeler ve çeşitli kullanım alanlarına yönelik bitki proteinlerinin üretimi ve satışı alanında küresel düzeyde faaliyet göstermektedir. (…..)2. (8) Diğer yandan devre konu HEDEF Türkiye’de mikrokristalin selüloz (MCC), kroskarmelloz sodyum (CCS), hidroksipropil metil selüloz (HPMC), alginat3, polietilen oksit, etil selüloz ve karragenan4 satışı gerçekleştirmektedir. ROQUETTE ise Türkiye’de MCC, CCS, sert kapsüller, bitki bazlı yumuşak jel solüsyonları gibi ürünleri doğrudan ve distribütörleri aracılığıyla5 satmaktadır. Bildirim konusu işlem kapsamında tarafların Türkiye’deki faaliyetlerinin MCC satışı ve CCS satışı bakımından yatay; HPMC satışı ve alternatif polimer sert kapsül satışı bakımından ise dikey olarak örtüştüğü anlaşıldığından işlem her bir pazar özelinde incelenmiştir. (9) MCC ve CCS de dâhil olmak üzere eksipiyanlar, farmasötik ve nutrasötik uygulamalara yönelik olarak farklı segmentasyonlarda değerlendirilebilmektedir. Bu doğrultuda, farmasötik uygulamalara yönelik MCC ile nutrasötik uygulamalara yönelik MCC ve farmasötik uygulamalara yönelik CCS ile nutrasötik uygulamalara yönelik CCS’nin ayrı ürün pazarları teşkil edip etmediklerinin değerlendirilebilmesi için söz konusu ürünlerin küresel fiyat seyirleri incelenmiştir. Edinilen bilgiler çerçevesinde, farmasötik uygulamalar ile nutrasötik uygulamalara yönelik MCC ve CCS’nin fiyat seyirleri bakımından farklılaşabildiği tespit edilmiş olup ilgili ürün pazarları “farmasötik uygulamalar için MCC satışı”, “nutrasötik uygulamalar için MCC satışı”, “farmasötik uygulamalar için CCS satışı” ve “nutrasötik uygulamalar için CCS satışı” olarak belirlenmiştir. (10) Türkiye’de MCC satışı (farmasötik ve nutrosötik uygulamalar için MCC satışları dâhil olmak üzere) pazarında 2021-2023 döneminde HEDEF’in miktar bazlı pazar payının sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....); değer bazlı pazar payının ise sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) olduğu; ROQUETTE’in ise ilgili dönemlerde miktar bazlı pazar payının sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....); değer bazlı pazar payının da sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) olduğu ve oldukça sınırlı seviyelerde kaldığı tespit edilmiştir. (11) Türkiye’de CCS satışı (farmasötik ve nutrosötik uygulamalar için CCS satışları dâhil olmak üzere) pazarında ise 2021-2023 döneminde HEDEF’in miktar bazında sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....); değer bazında sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) pazar payına sahip olduğu, ROQUETTE’in ise miktar bazında sırasıyla %(.....), %(.....) ve 1 Herhangi bir farmakolojik etkisi olmadığı halde etkin ve diğer maddeleri taşıyan, farmasötik şeklin hazırlanmasına katkıda bulunan ve hacmini genişleten maddelerdir. 2 Bildirim Formu’nda söz konusu iş biriminin ROQUETTE’in toplam gelirlerinin %(.....)'inden fazlasını oluşturduğu ifade edilmiştir. 3 Alginat, deniz yosunlarından elde edilen doğal bir polisakkarit bileşiğidir. Alginat, su ile etkileşime girerek jel oluşturabilme özelliği göstermekte, bu nedenle gıda, tıbbi uygulamalar ve endüstriyel alanlarda kullanılmaktadır. 4 Karragenan, kırmızı deniz yosunlarından elde edilen doğal bir polisakkarit bileşiğidir. Bu madde, özellikle gıda endüstrisinde jel oluşturma, kıvam arttırma, emülsiyon stabilizasyonu ve su tutma özellikleri nedeniyle kullanılmaktadır. 5 Bildirim Formu’nda ROQUETTE’in, (.....) ifade edilmiştir.
25-14/328-155 3/5 %(.....); değer bazında ise sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) ile oldukça sınırlı seviyede pazar payı elde ettiği tespit edilmiştir. (12) ROQUETTE ve HEDEF’in MCC (farmasötik ve nutrasötik uygulamalar için MCC satışları dâhil olmak üzere) ve CCS (farmasötik ve nutrasötik uygulamalar için CCS satışları dâhil olmak üzere) satışı bakımından ortak satış gerçekleştirdikleri müşterilerin bulunup bulunmadığı da incelenmiş olup söz konusu ürünlerin satışı bakımından tarafların yakın rakip olmadıkları değerlendirilmiştir. (13) Türkiye’de nutrasötik uygulamalar için MCC satışı pazarında 2021-2023 yılları bakımından ROQUETTE’in miktar bazlı pazar payı sırasıyla %(.....); %(.....) ve %(.....) iken değer bazlı payı sırasıyla %(.....); %(.....) ve %(.....)’dir. HEDEF’in ise 2022 yılında Türkiye’de nutrasötik uygulamalar için MCC satışı bulunmamakta olup 2021 ve 2023 yılarında miktar bazlı pazar payı sırasıyla %(.....) ve %(.....) iken değer bazındaki payı sırasıyla %(.....) ve %(.....)’dir. Bu çerçevede, birleşik teşebbüsün 2021-2023 yılları arasında pazar payı miktar bazlı olarak sırasıyla %(.....); %(.....) ve %(.....); değer bazlı pazar payı ise sırasıyla %(.....); %(.....) ve %(.....)’dir. (14) Farmasötik uygulamalar için MCC satışı bakımından 2021-2023 yıllarında ROQUETTE’in Türkiye’de miktar bazlı pazar payı sırasıyla %(.....); %(.....) ve %(.....); değer bazlı pazar payı ise sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....)’tir. HEDEF’in ilgili dönem bakımından farmasötik uygulamalar için MCC satışındaki payı ise miktar bazlı olarak %(.....); %(.....) ve %(.....); değer bazlı olarak %(.....); %(.....) ve %(.....)’dır. Bu bakımdan birleşik teşebbüsün ilgili dönem bakımından miktar bazlı pazar payı sırasıyla %(.....); %(.....) ve %(.....) iken değer bazlı pazar payı %(.....); %(.....) ve %(.....) düzeyindedir. ROQUETTE’in farmasötik uygulamalar için MCC satışındaki pazar payının sınırlı bir düzeyde kalması sebebiyle işlem kapsamında yoğunlaşma düzeyinde meydana gelecek artışın da sınırlı bir seviyede kaldığı değerlendirilmiştir. (15) Türkiye’de farmasötik ve nutrasötik uygulamalar için MCC ve CCS üretimi bulunmaması ve bu ürünlerin Türkiye pazarına tamamen ithalat yoluyla sunulmasından hareketle küresel pazar dinamikleri de incelenmiştir. Farmasötik uygulamalar için MCC satışı ve farmasötik uygulamalar için CCS satışı pazarlarında küresel düzeyde yoğunlaşma düzeyindeki artışın sınırlı bir düzeyde olduğu, nutrasötik uygulamalar için MCC satışı pazarında ise küresel düzeyde birleşik teşebbüsün pazar payının sınırlı bir seviyede kaldığı ve birleşik teşebbüs üzerinde rekabetçi baskı uygulayabilecek rakiplerin bulunduğu tespit edilmiştir. Nutrasötik uygulamalar için CCS satışı pazarında ise küresel düzeyde birleşik teşebbüs üzerinde rekabetçi baskı uygulayabilecek rakiplerin bulunduğu değerlendirilmiştir. (16) Türkiye’de farmasötik ve nutrosötik uygulamalarda kullanılan MCC ve CCS’nin tamamının ithalat yoluyla sağlanması ve küresel düzeyde faaliyet gösteren oyuncuların doğrudan satışlar vasıtasıyla Türkiye’deki talebi karşılaması dikkate alındığında ilgili ürünlerin ithalatına yönelik Türkiye’de herhangi bir kısıtlama bulunmadığı değerlendirilmiştir. Bu çerçevede, küresel oyuncuların MCC ve CCS satışları bakımından Türkiye’de pazara giriş engeli bulunmadığı anlaşılmıştır. (17) Bildirime konu işlem, farmasötik uygulamalar için CCS satışı ve farmasötik uygulamalar için MCC satışı pazarları bakımından alıcı gücü ve sağlayıcı değiştirme olanakları açısından da değerlendirilmiştir. Farmasötik uygulamalar için CCS satışı ve farmasötik uygulamalar için MCC satışı pazarları, alıcılar bakımından incelendiğinde, sağlayıcı firmaların müşterilerinin küresel ölçekte hizmet sunan büyük ilaç şirketleri olduğu tespit edilmiştir. Ürün tedarik süreçleri ve sağlayıcı değiştirme olanaklarına yönelik olarak
25-14/328-155 4/5 yapılan inceleme sonucunda müşterilerin genellikle birden fazla tedarikçi ile çalışma eğiliminde olduğu ve sağlayıcı değiştirme olanaklarının bulunduğu anlaşılmıştır. (18) Tüm bu değerlendirmeler ışığında, işlem kapsamında yatay etkilenen pazarlar arasında olan nutrasötik uygulamalar için CCS satışı ve nutrasötik uygulamalar için MCC satışı pazarları bakımından birleşik teşebbüsün pazar payının sınırlı seviyelerde kaldığı ve birleşik teşebbüse rekabetçi baskı uygulayabilecek önemli rakiplerin bulunduğu; farmasötik uygulamalar için MCC satışı ve farmasötik uygulamalar için CCS satışı pazarları açısından yoğunlaşma düzeyindeki artışın sınırlı düzeyde kaldığı, işlem taraflarının MCC ve CCS ürünlerinin satışına yönelik olarak yakın rakip olmadığı, alıcıların sağlayıcı değiştirme olanaklarının mevcut olduğu ve küresel oyuncuların MCC ve CCS satışları bakımından Türkiye’de pazara giriş engeli bulunmadığı kanaatine ulaşılmıştır. (19) Öte yandan dikey örtüşmeler bakımından HEDEF’in Türkiye’de HPMC satışına yönelik faaliyetleri (üst pazar) ile ROQUETTE’in Türkiye’deki alternatif sert polimer kapsüllerin satışına yönelik faaliyetleri (alt pazar) incelenmiştir. 2023 yılında Türkiye’de HPMC satışı bakımından HEDEF’in pazar payının %(.....) seviyesinde olduğu, Ashland Global Holdings Inc.’in %(.....) pazar payı ve Shin-Etsu Chemical Co., Ltd.’nin %(.....) pazar payı ile HEDEF’i takip etmekte olduğu tespit edilmiştir. Söz konusu oyuncuların pazardaki konumları itibarıyla birleşik teşebbüs üzerinde rekabetçi baskı oluşturabilecekleri değerlendirilmiştir. ROQUETTE’nin alternatif sert polimer kapsüllerin satışına yönelik Türkiye’deki pazar payının 2021-2023 yılları arasında %(.....)-(.....) arasında seyrettiği, 2024 yılında miktar bazında %(.....) dolaylarına ulaştığı, bu dönemde (…..)’ye tedarik sağlandığı anlaşılmıştır. Bu itibarla bildirim konusu işlem ile birlikte birleşik teşebbüsün alt pazardaki rakiplerine girdi kısıtlamasına yönelik ve üst pazardaki rakiplerine müşteri kısıtlamasına yönelik rekabetçi endişelerin meydana gelmeyeceği kanaatine varılmıştır. (20) Yukarıda yer verilen bilgiler doğrultusunda, bildirim konusu işlemin başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere, ülkenin bütünü yahut bir kısmında ilgili pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.
25-14/328-155 5/5 H. SONUÇ (21) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy